证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022－048
三维通信股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开第六
届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章
程>的议案》。
一、变更注册资本
公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于江西巨网科技有限公司 2021 年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》，根
据公司与郑剑波先生签订的《业绩奖励与补偿协议之补充协议》，因江西巨网科
技有限公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
度业绩承诺，净利润差额为 55,967,325.15 元，业绩承诺方郑剑波先生需补偿的
股票数量为 6,359,923 股。公司将以总价 1 元的价格受让郑剑波先生以上所需补
偿的股票，并按规定回购后注销。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 817,351,255 股减少至 810,991,332
股，公司注册资本将由 817,351,255 元调整为 810,991,332 元。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相应条
款进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 股份公司在工商行政管理 第十四条 公司在工商行政管理部门
部门依法核准的经营范围内从事生产经营 依法核准的经营范围内从事生产经营活
活动。 动。
…… ……
第十九条 公司普通股总数为 第二十条 公司普通股总数为
币。 币。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
公司因本章程第二十三条第（三）项、 行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 公司因本章程第二十四条第（三）项、
本公司股份的，应当通过公开的集中交易 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
方式进行。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项的原因收购本 条第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司 公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东大 份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司 公司依照第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自 股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。 或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数 项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。 并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东违
违反《证券法》相关规定，将其持有的本 反《证券法》相关规定，将其持有的本公
公司股票或者其他具有股权性质的证券在 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益并及时披 本公司董事会将收回其所得收益并及时披
露。但是，证券公司因包销购入售后剩余 露。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
受 6 个月时间限制。 监会规定的其他情形的，卖出该股票不受
前款所称董事、监事、高级管理人员 6 个月时间限制。
和自然人股东持有的股票或者其他具有股 前款所称董事、监事、高级管理人员
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 和自然人股东持有的股票或者其他具有股
持有的及利用他人账户持有的股票或者其 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
他具有股权性质的证券。 持有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照前款规定执行的， 他具有股权性质的证券。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 公司董事会不按照本条第一款规定执
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
法院提起诉讼。 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
公司董事会不按照第一款的规定执行 接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、分拆、解
算或者变更公司形式作出决议； 散、清算或者变更公司形式作出决议；
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
…… ……
第 四 十一条 公司下列对外担保行 第四十 二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经董事会审议通过后，方可提交股
（一）单笔担保额超过本公司最近一 东大会审议通过。
期经审计净资产 10％的担保； （一）单笔担保额超过本公司最近一
（二）本公司及本公司控股子公司的 期经审计净资产 10％的担保；
对外担保总额，超过本公司最近一期经审 （二）本公司及本公司控股子公司的
计净资产 50％以后提供的任何担保； 对外担保总额，超过本公司最近一期经审
（三）为资产负债率超过 70％的担保 计净资产 50％以后提供的任何担保；
对象提供的担保； （三）本公司及本公司控股子公司的
（四）连续十二个月内担保金额超过 对外担保总额，超过本公司最近一期经审
公司最近一期经审计总资产的 30％； 计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过 （四）为资产负债率超过 70％的担保
公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 对象提供的担保；
金额超过 5000 万元人民币； （五）连续十二个月内担保金额超过
（六）对股东、实际控制人及其关联 公司最近一期经审计总资产的 30％；
人提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过
（七）深圳证券交易所或公司章程规 公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
定的其他担保情形。 金额超过 5000 万元人民币；
董事会审议担保事项时，应经出席董 （七）对股东、实际控制人及其关联
事会会议的三分之二以上董事审议同意。 人提供的担保；
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， （八）深圳证券交易所或公司章程规
应经出席会议的股东所持表决权的三分之 定的其他担保情形。
二以上通过。 董事会审议担保事项时，除应经全体
股东大会在审议为股东、实际控制人 董事的过半数审议通过外，还应经出席董
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 事会会议的三分之二以上董事审议同意。
受该实际控制人支配的股东，不得参与该 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
项表决，该项表决须经出席股东大会的其 应经出席会议的股东所持表决权的三分之
他股东所持表决权的半数以上通过。 二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司控股子公司对于向公司合并报表
范围之外的主体提供担保的，视同为公司
对外提供担保。
股东大会审议批准的对外担保，必须
在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体及时披露，披露的内容包括
股东大会决议、截止信息披露日公司及其
控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额。
违反本章程规定的审批权限和审议程
序对外提供担保给公司造成损失时，公司
将追究相关责任人员的责任。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。 面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向公司所在地中国证监会派出机构和 时向深圳证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向深圳证券
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 交易所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不得 程第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括
下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通 （三）以明显的文字说明：全体普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）均 股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理 有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
股东大 会通 知和 补充 通知中 应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大 会通 知和 补充 通知中 应当充
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的，应 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 露独立董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 股东大会网络或其他方式投票的开始
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 时间，不得早于现场股东大会召开前一日
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
其结束时间不得早于现场股东大会结束当 股东大会结束当日下午 3:00。
日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（五）员工持股计划或股权激励计划； （五）员工持股计划或股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）重大资产重组；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （七）主动撤回公司股票在深圳证券
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 交易所上市交易、并决定不再在深圳证券
的其他事项。 交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
公 司分 拆所属 子公 司上 市及 前款第
（七）项所述提案，除应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除上市公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有
上市公司百分之五以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者的重大 股东大会审议影响中小投资者的重大
事项时，公司对中小投资者表决应当单独 事项时，公司对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果公司应当及时公开披 计票。单独计票结果公司应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股 东买 入公司 有表 决权 的股 份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 出席股东大会有表决权的股份总数，公司
对征集投票权提出最低持股比例限制。 应当在股东大会决议公告中披露前述情
况。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构，可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。征集人持有公司股票的，应当承诺在
审议征集议案的股东大会决议公告前不转
让所持股份。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第八十条 股东大会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 表决总数；股东大会决议的公告应当充分
充分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
（一）股东大会：公司拟与关联人达 （一）股东大会：公司拟与关联人达
成的关联交易总额（含同一标的或同一关 成的关联交易总额（含同一标的或同一关
联人在连续 12 个月内达成的关联交易累 联人在连续 12 个月内达成的关联交易累
计金额）高于 3000 万元(不含 3000 万元) 且 计金额）高于 3000 万元(不含 3000 万元) 且
高于公司最近经审计净资产值的 5%以上 高于公司最近经审计净资产值的 5%以上
的，此关联交易必须经公司股东大会批准 （不含 5%）的，此关联交易必须经公司
后方可实施； 股东大会批准后方可实施；
（二）董事会：公司拟与关联自然人 （二）董事会：公司拟与关联自然人
达成的关联交易总额（含同一标的或同一 达成的关联交易总额（含同一标的或同一
关联人在连续 12 个月内达成的关联交易 关联人在连续 12 个月内达成的关联交易
累计金额）在 30 万元（不含 30 万元）以 累计金额）在 30 万元（不含 30 万元）以
上 3000 万元以下或占公司最近经审计净 上 3000 万元以下或占公司最近经审计净
资产值的 5%以下的关联交易，或公司拟与 资产值的 5%以下的关联交易，或公司拟与
关联法人达成的关联交易总额（含同一标 关联法人达成的关联交易总额（含同一标
的或同一关联人在连续 12 个月内达成的 的或同一关联人在连续 12 个月内达成的
关联交易累计金额）在 300 万元（不含 300 关联交易累计金额）在 300 万元（不含 300
万元）以上 3000 万元（含 3000 万元）以 万元）以上 3000 万元（含 3000 万元）以
下或占公司最近经审计净资产值的 5%以 下或占公司最近经审计净资产值的 5%以
下的，由公司董事会做出决议批准； 下的，由公司董事会做出决议批准；
（三）总经理：公司拟与关联人达成 （三）总经理：公司拟与关联人达成
（对关联自然人金额不超过 30 万元的关 （对关联自然人金额不超过 30 万元的关
联交易和对关联法人金额不超过 300 万元 联交易和对关联法人金额不超过 300 万元
含同一标的或同一关联人在连续 12 个月 的关联交易，含同一标的或同一关联人在
内达成的关联交易累计金额）的关联交易 连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）
审批权限由总经理批准。 的关联交易审批权限由总经理批准。
（四）独立董事：公司拟与关联人达 （四）独立董事：公司拟与关联人达
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值 0.5％的关联交易，应由独立 审计净资产值 0.5％的关联交易，应由独立
董事认可后提交董事会讨论。独立董事做 董事认可后提交董事会讨论。独立董事做
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
务顾问报告，作为其判断的依据。 告/独立财务顾问报告，作为其判断的依
上市公司为关联人或持有本公司 5％ 据。
以下股份的股东提供担保的，不论数额大 上市公司为关联人或持有本公司 5％
小，均应当在董事会审议通过后提交股东 以下股份的股东提供担保的，不论数额大
大会审议。 小，均应当在董事会审议通过后提交股东
除非本章程另有规定，该关联股东在 大会审议。
股东大会就上述事项进行表决时，应当回 除非本章程另有规定，该关联股东在
避；并且在这种情况下，负责清点该事项 股东大会就上述事项进行表决时，应当回
之表决投票的股东代表不应由该关联股东 避；并且在这种情况下，负责清点该事项
的代表出任。如有特殊情况关联股东无法 之表决投票的股东代表不应由该关联股东
回避时，公司在征得有权部门的同意后， 的代表出任。如有特殊情况关联股东无法
可以按正常程序进行表决，并在股东大会 回避时，公司在征得有权部门的同意后，
决议公告中作详细说明。 可以按正常程序进行表决，并在股东大会
决议公告中作详细说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计票 表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系 股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数或因独立董事辞职导致独立 法定最低人数或因独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或者 董事人数少于董事会成员的三分之一或者
独立董事中没有会计专业人士时，在改选 独立董事中没有会计专业人士时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行 行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在两个月
内完成补选，确保董事会构成符合法律法
规和公司章程的规定。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定 （九）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经 （十一）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报
…… 酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财等交易的权限，建立严 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
格的审查和决策程序；重大投资项目应当 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
组织有关专家、专业人员进行评审，并报 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定除下列应当由 （一）董事会有权决定除下列应当由
公司股东大会决策之外的其他交易事项： 公司股东大会决策之外的其他交易事项：
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据； 以较高者作为计算数据；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝 计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
对金额超过 5000 万元人民币； 对金额超过 5000 万元人民币；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元人民币； 超过 500 万元人民币；
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％ 额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 的，以较高者为准；
金额超过 500 万元人民币； 5.交易的成交金额（含承担债务和费
上述指 标计 算中 涉及 的数据 如为负 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
值，取其绝对值计算。 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
公司发生购买或出售资产交易时，应 6.交易产生的利润占公司最近一个会
当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
计算标准，并按交易事项的类型在连续十 金额超过 500 万元人民币；
二个月内累计计算，经累计计算达到最近 上述指 标计 算中 涉及 的数据 如为 负
一期经审计总资产 30％的，应当提交股东 值，取其绝对值计算。以上事项应当及时
大会审议，并经出席会议的股东所持表决 披露，并按照《深圳证券交易所股票上市
权的三分之二以上通过。已按照规定履行 规则》的规定披露审计报告或者评估报告。
相关决策与披露等相关义务的，不再纳入 公司发生购买或出售资产交易时，应
相关的累计计算范围。 当以资产总额和成交金额中的较高者作为
（二）董事会授权董事长代表公司决 计算标准，并按交易事项的类型在连续十
定下列范围内的交易事项： 二个月内累计计算，经累计计算达到最近
塔类资产、塔类站址、塔类站址资源、宏 大会审议，并经出席会议的股东所持表决
站微站等）：单一交易对象在连续十二个月 权的三分之二以上通过。已按照规定履行
内累计成交金额（含承担债务和费用）占 相关决策与披露等相关义务的，不再纳入
公司最近一期经审计净资产的 10％以下。 相关的累计计算范围。
续十二个月内累计成交金额（含承担债务 证券交易所的网站和符合中国证监会规定
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 条件的媒体及时披露，披露的内容包括董
元。 子公司对外担保总额、公司对控股子公司
（三）贷款审批权：董事会具有累计 提供担保的总额。
不超过最近一期经审计的净资产的 100% （二）董事会授权董事长代表公司决
的贷款审批权限。 定下列范围内的交易事项：
（四）对外担保：除公司章程第四十 1、铁塔类资产交易（包括塔类业务、
一条规定应由股东大会审议的对外担保事 塔类资产、塔类站址、塔类站址资源、宏
项外，其他的对外担保必须取得董事会全 站微站等）：单一交易对象在连续十二个月
体成员三分之二以上签署同意；董事会在 内累计成交金额（含承担债务和费用）占
决定对外担保时，应同时经全体独立董事 公司最近一期经审计净资产的 10％以下。
三分之二以上同意。 2、其他交易事项：单一交易对象在连
涉及关联交易的事项根据有关规定执 续十二个月内累计成交金额（含承担债务
行，不适用本条。 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
元。
（三）贷款审批权：董事会具有累计
不超过最近一期经审计的净资产的 100%
的贷款审批权限。
（四）对外担保：除公司章程第四十
二条规定应由股东大会审议的对外担保事
项外，其他的对外担保除公司全体董事过
半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意，并经全体独立董事三
分之二以上同意。
涉及关联交易的事项根据有关规定执
行，不适用本条。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议的，应当于会议召开三个工作日 事会会议的，应当于会议召开三个工作日
前以书面传真方式通知全体董事。该通知 前以书面传真、邮件等方式通知全体董事。
以公司传真机输出的发送报告上所载的日
期为送达日期。
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百二十五条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公 司高 级管理 人员 应当 忠实 履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百二十六条 在公司控股股东 第一百二十六条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职务 单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 监事任期届满未及 第一百三十八条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。 规和本章程的规定，履行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在两个月
内完成补选，确保监事会构成符合法律法
规和公司章程的规定。
第一百三十九条 监事应当保证公 第一百三十九条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百五十八条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本次公司修订《公司
章程》条款的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。
三、授权公司管理层全权办理相关变更手续事宜
因上述变更需办理相关的工商变更手续，公司董事会提请股东大会授权公司
管理层全权办理相关事宜。此议案涉及《公司章程》修订事项，由公司董事会以
全体董事审议通过后，需提交股东大会以特别决议审议通过。
本次公司修订《公司章程》条款的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。
四、备查文件
特此公告。
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