厦门建发股份有限公司
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会议时间：2022 年 5 月 23 日下午 2:30
会议地点：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 23 层 4 号会议室
主 持 人：董事长郑永达先生
见证律师所：福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。
二、提请股东大会审议、听取如下议案：
三、股东发言。
四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。
五、监票人代表、见证律师验票箱。
六、现场股东和股东代表投票表决。
七、股东交流。
八、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络
有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。
九、复会，监票人代表宣布表决结果。
十、见证律师宣读现场会议见证意见。
十一、主持人宣读股东大会决议。
十二、主持人宣布会议结束。
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之一
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尊敬的各位股东和股东代表：
新引领，致力于提升供应链服务价值，保障产业链供应链稳定，新五年发展战略
规划实现良好开局，供应链业务经营规模以及房地产业务销售金额再创新高。公
司连续 21 年入选“中国上市公司 500 强”榜单，最新排名为第 24 位，较上年提
升 7 位。
同比增长 35.40%；加权平均净资产收益率为 15.19%，同比增加 2.18 个百分点。
截至 2021 年末，公司总资产达到 6,024.59 亿元，净资产达到 1,369.18 亿元，
归属于母公司所有者的净资产达到 508.44 亿元。
现将董事会 2021 年主要工作报告如下：
一、坚持创新发展战略，取得较好经营业绩
（一）供应链运营业务
金链普遍承压。公司积极把握市场机遇，以客户需求为导向，以金融、科技赋能
高质量发展，持续推进供应链服务创新，核心业务规模效益再创佳绩，新兴业务
布局成效显著。
报告期内，供应链运营业务分部实现营业收入 6,115.39 亿元，同比增长
和协同水平，入选首批全国供应链创新与应用示范企业。
公司坚持供应链运营商定位，持续深化“专业化”经营战略，新五年规划将
经营单位调整归并为“四大专业集团”和“五大事业部”，聚焦核心品类、聚焦
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上下游大客户，优化审批授权，提高运营效率，向上下游不断挖掘服务深度，创
造差异化竞争优势，实现规模和效益高质量增长，经营货量再创新高。
主要大宗商品的经营货量超过 17,000 万吨，同比增速超 36%，多个核心品类继
续保持行业领先地位。在营业收入构成方面，冶金原材料业务实现营业收入
林产品业务实现营业收入 1,574.93 亿元，同比增长 65.54%，占供应链运营业务
收入比重达到 25.75%。
报告期内，公司开展客户满意度调研，结合跨行业对标案例和客户访谈，深
入分析客户需求趋势变化，以期升级公司服务理念，引领供应链服务创新和价值
提升。
公司秉承“成为国际领先的供应链运营商”的理念，积极参与中国制造转型
升级，构建全球化的供应链服务体系，融入国内国际双循环的新发展格局。
国内市场方面，公司持续深耕华东、华南等优势区域并积极拓展中西部市场，
加快布局海南、广西、重庆区域市场。报告期内，公司新设杭州、南京、海南、
南宁公司，各经营单位在华东、华南地区共新设 17 个子公司或办事处。国外市
场方面，公司积极融入 RCEP 协议签署国，推动团队人员本土化，提升全球供应
链运营管理能力。报告期内，公司在日本、印尼等地新设境外平台公司，各经营
单位在东南亚、非洲、中南美洲等地区进行业务布局。
进出口和国际贸易的总额在供应链业务收入中占比超过 40%。
（1）强化科技赋能，加快供应链业务的数字化转型
公司积极推动供应链运营业务实现线上化、数字化、移动化和可视化，落实
科技赋能战略。报告期内，公司旗下浆纸集团携手腾讯升级改造浆纸 B2B 网上交
易综合服务平台“纸源网”和“浆易通”；钢铁集团上线了钢铁产业链数字化协
同平台“建发云钢（E 钢联）”；农产品集团上线了“农 E 点”客户服务平台；消
费品事业部上线了食品供应链线上购销服务平台“E 建单”。
依托数据挖掘、机器学习等大数据技术，公司搭建了以 E 风控、E 掌信、E
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企查系列产品为代表的“智能风控体系模型”，为公司经营决策提供有力支持。
（2）强化金融赋能，运用金融工具提升竞争力和盈利水平
公司积极开拓各种融资渠道，持续优化融资结构；灵活运用远期结售汇、外
汇期权等产品合理规避汇率风险，获得汇兑收益；运用银承票、国内证、标准仓
单掉期交易等金融工具，降低融资成本，提高盈利水平。
在期货赋能方面，公司已搭建“研究-业务-风控”联动的机制，并成立了黑
色产业研究院。公司聚焦产业服务，将衍生品工具应用于黑色金属、农林产品、
能源化工、有色金属等 30 多个品种的产业服务环节中，通过基差、点价业务为
多行业客户提供灵活有效的价格风险管理，终端客户服务规模不断提升。
（3）强化物流支持，加快物流资源布局
公司充分发挥资源整合能力，不断加强与各大物流供应商合作，在国内形成
较完善的物流仓储服务网络。公司旗下浆纸集团与满洲里车站战略合作，提升了
口岸分拨能力。公司成立了建发钢铁物流公司，通过自管、监管、合作等方式，
在全国主要钢铁物流节点和钢材市场布局了超过 500 个物流基地。同时，公司持
续推进建设“建发实时航运监控系统”，实现供应链业务水运环节可视化，截至
目前该平台已上线并在多家业务单位投入使用。
截至 2021 年末，公司签约物流供应商达 1,600 余家，合作仓库达 3,500 余
个。在仓储资源方面，公司自有仓库和自管仓库共计 78 个，总面积超 226 万平
方米，其中期货交割库共计 6 个。子公司建发物流通过中物联 5A 级物流企业复
核评审，进入由中国仓储与配送协会发布的全国通用仓储企业 100 强榜单。
（4）强化投资支持，核心业务往上下游产业链延伸
在专业化经营的基础上，公司积极寻求与行业龙头企业的合作机会，将业务
布局向上下游产业链延伸，通过资源共享，不断提升核心业务的竞争力。
报告期内，公司与厦门航空和纵腾网络合资设立货运航空公司，促进跨境电
商等消费品业务发展；与清源股份成立合资公司，从事分布式光伏电站投资运营
业务；与宁普时代合资设立建发宁普时代新能源科技有限公司，从事新能源商用
车销售、换电站投资和运营业务。此外，公司下属子公司参与森信纸业集团
（0731.HK）重组，通过控股森信集团纸业介入浆纸产业链的生产制造环节，取
得森信纸业旗下远通纸业超 40 万吨/年的涂布白板纸和箱板纸产能；公司下属子
公司通过自营或合资等方式，开展废钢加工、冷轧及热轧加工配送项目，为终端
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客户提供深加工产品，有效拓展供应链服务边界。
公司将大宗商品的“LIFT”供应链服务模式复制至消费品领域和新能源产业
链，拓宽服务领域，推进绿色低碳转型。
（1）消费品供应链业务：多渠道多市场运营，整合资源打造自有品牌
公司成立消费品事业部，聚集业务资源，合力探索消费品运营模式，在已有
的汽车、酒类、轻纺产品及乳制品的基础上，拓展更多消费品品类。2021 年，公
司在消费品行业的供应链业务实现营业收入超 320 亿元，同比增速超 20%。
公司跨境电商新业务践行“多店铺、多品牌、多市场”战略，To B 业务和 To
C 业务两手抓，打造消费品全场景生态圈。公司为国内外头部电商平台自营商品
供货，入驻亚马逊、天猫、拼多多等平台开设直营零售店，并与头肩部主播进行
分销合作，培养私域流量。在经销业务方面，公司成功签约金龙鱼、元气森林等
品牌的经销授权，初步构建了线上电商平台和线下渠道相结合的运营体系。
公司充分运用自身资源整合能力，携手优质上游企业，目前已打造多个自有
品牌。建发酒业携手贵州酱酒老字号酒厂打造自有酱香型白酒品牌“薪火相传”，
截至 2021 年末，线下签约合作渠道经销商已超百家，覆盖全国 15 个省和两个直
辖市，签约总金额近 1.5 亿元。
（2）新能源供应链业务：携手行业龙头企业，助力国家绿色发展战略
在新能源业务方面，公司为锂电、光伏产业链供应链多个环节提供定制化服
务方案，与行业龙头建立稳定合作关系。
光伏业务方面，公司已与隆基股份、天合光能等多家光伏企业建立合作关系
并推进供应链服务业务，并在上海临港奉贤区自有仓库投资建设分布式光伏电站。
在锂电业务方面，公司加快全球化、多品类布局，与行业上下游多家头部企
业合作，实现从海外原料端到加工厂再到电池端的全产业链服务布局，根据客户
需求提供定制化的供应链运营服务。公司旗下汽车集团加快布局新能源汽车市场，
与特斯拉、理想、蔚来的售后合作区域进一步扩大，并取得小鹏、smart、威马
的代理经销权。
（二）房地产业务
司主动从危机中寻找机遇，优化组织管理架构，加快市场布局与调整，构建稳健
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的财务政策，在把控运营安全及效率的前提下制定合理的销售策略和拿地策略，
潜心打磨更优质的产品和服务，实现了业务的稳健增长。
实现归属于母公司的净利润 28.78 亿元，同比增长 5.69%。子公司建发房产和联
发集团各自管控的核心负债指标全部达标，确保“三条红线”指标保持绿档。
行，合理铺排推货，合同销售规模稳步提升，报告期内共实现合同销售金额
元，同比增长 23.88%。公司在一二线城市的合同销售面积占比超 70%，一二线城
市的合同销售金额占比超 80%，较上年均有所提升。
在投资拓储方面，子公司建发房产和联发集团坚持以利润和资金安全为优先
导向，提前做好政策和项目研判，对销售周期、项目收益率、现金流等指标进行
全面测算，以多元化方式获取优质土地 114 宗，全口径拿地金额合计约 1,576 亿
元。公司在一、二线城市的土地储备预估权益货值占比超 70%，优质充裕的土地
储备为公司房地产业务的可持续发展提供了坚实保障。
公司坚持“产品+服务”双驱动的战略，在坚守产品品质的同时，不断提升
产品研发能力，提高客户满意度，以满足更多层次的客户需求。
建发房产专注于高端改善型项目，报告期内创新推出“精致简约风”的禅境
中式系列产品，从建筑、景观、室内等全方位进行研发升级。联发集团聚焦现代
人文的品质生活，持续完善“悦系”产品设计，将鼓浪屿人文、厦门岛屿等元素
运用到住宅设计中，打造精品住宅项目。
物业服务方面，建发房产和联发集团坚持以客户为中心，推进服务产品升级
和服务价值焕新，品质管理颗粒度持续精进。建发物业除基础物管收入外，非业
主增值收入和社区增值服务收入快速增长，两项增值服务为建发物业贡献的毛利
润占比分别达到 24%和 30%。
截至 2021 年末，建发房产和联发集团旗下物业管理公司在管项目面积达
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企业百强前列。
公司在房地产开发业务的基础上，延伸出商业管理、物业管理、代建运营等
相关业务协同发展的新格局。
公司商业资产管理业务通过与信息数字流程结合，建立了全新标准运营体系。
截至 2021 年末，建发房产和联发集团在厦门、上海、成都、南宁等多个城市管
理 62 个商业项目，管理面积达 245 万平方米。
在代建服务领域，建发房产和联发集团报告期内新拓展项目 49 个，新增代
建面积超过 680 万平方米，教育、产业园、医疗、大型公建等领域齐头并进。依
托扎实的专业能力与优质的工程质量，2021 年承建项目获评“中国建设工程鲁
班奖(国家优质工程)”和“厦门市建设工程鼓浪杯奖（市优）”。
房产在工程管理产业链的布局，打开了业务战略协同空间。
二、提升董事会履职能力，以科学决策促进公司发展
报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等相关要求，科学决
策，专业高效。公司董事会全年共召开 44 次会议，其中 4 次为定期会议，40 次
为临时会议。公司董事会在审议议案前力求做到深入分析、充分研讨和审慎决策，
确保决策科学合理，全年共审议通过了 73 项议案，充分发挥了董事会的决策引
领职能。
董事会各专门委员会能够发挥专业优势，认真履行职责，通过讨论、审议和
论证工作，充分发挥专业研究和决策支持作用。风险控制委员会全年共召开 47
次会议，为公司重大经营活动保驾护航。投资决策委员会全年共召开 35 次会议。
审计委员会全年共形成 8 份决议。薪酬与考核委员会全年共形成 2 份决议。
三、严格执行股东大会决议，切实维护股东合法权益
报告期内，董事会共召集 2 次股东大会，董事会提请审议事项均获得通过。
根据股东大会决议，董事会切实履行相关职责，落实现金分红方案及其他股东大
会议案，加强公司的合规运营和风险控制，维护全体股东的合法权益。
四、提高信息披露水平，加强投资者关系管理
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在以信息披露为核心的监管思路改革以及资本市场逐步对外开放的背景下，
公司持续以高质量的信息披露，打造规范、透明的上市公司形象。报告期内，董
事会严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》
等文件规范运作，认真履行上市公司信息披露义务，真实、准确地披露了 4 份定
期报告和 118 份临时公告及上网文件，及时向资本市场传递了公司的重大事项信
息，在上海证券交易所信息披露年度考核中获得“A”类最高评级。
董事会认真做好投资者关系管理工作，利用投资者热线、上证 e 互动平台等
多种渠道和方式与投资者保持良好的沟通和交流。同时，公司也积极探索新型投
资者管理方式，如将定期报告以长图文微信链接的方式进行传播，将经营数据可
视化，方便投资者解读；举办网络业绩说明会，与中小投资者交流，回答投资者
疑问。董事会通过搭建多元化沟通平台，主动听取和收集股东对公司经营管理及
未来发展的意见和建议，及时答复投资者的提问，就行业热点问题、公司经营情
况及发展战略作充分交流，传递公司价值，夯实尊重投资者的企业文化。
五、巩固深化内部控制建设，提升公司治理水平
报告期内，公司董事会进一步巩固深化内控体系建设，按照企业内部控制基
本规范的要求，不断优化和实施内部控制，并及时评价其有效性。公司稽核部在
董事会的直接领导下负责内部控制评价的具体组织和实施工作，充分发挥内控评
价的职能，切实堵住经营管理流程漏洞，为公司经营发展保驾护航。
六、积极履行社会责任，不忘初心勇担时代使命
公司大力开拓新能源产业链相关的供应链运营服务，并积极助力建设绿色低
碳循环经济体系。公司积极开展废钢、废铝业务，通过回收市场上的废钢铁、旧
铝模板，加工后制成再生钢铁原料、再生铝锭或铝棒，大幅降低污染物排放，为
环境保护和资源有效利用作出贡献。
目位于中国（上海）自由贸易试验区内，所发清洁电力将优先供给建发物流（上
海）有限公司上海物流中心日常使用，为物流中心带来安全、绿色、可持续的清
洁能源，多余电量出售给国家电网。
公司地产业务子公司建发房产和联发集团积极推动绿色建筑的研究和落地，
遵守国家各项绿色建筑要求，积极推进绿色建筑实践，分别从安全耐久、健康舒
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适、环境宜居、生活便利、资源节约五个方面对绿色建筑设计提出了要求。建发
房产和联发集团旗下多个住宅项目获得绿色建筑评级认证。
为巩固脱贫攻坚成果，加强东西部协作，公司持续推进宁夏银川市闽宁镇葡
萄酒产业发展，
“柏雅”品牌已在福建、上海、江苏、浙江等地铺设终端网点 600
余家。2021 年度，建发酒业向贺兰山东麓企业采购葡萄酒共计 153.29 万元人民
币。
同时，为积极响应天津市政府有关助力乡村振兴的倡议，公司全资子公司建
发（天津）有限公司通过天津市河西区红十字会捐赠 80 万元，用于支持天津市
河西区对口帮扶地区甘肃省平凉市崆峒区、庄浪县和甘南州卓尼县的发展建设。
设局的指示，承接厦门 4 个封控隔离点的改造、服务工作，5 天内完成 12,000 多
套隔离用房的改造布置工作，高质量承接 7,000 余名密接/次密接人员的后勤保
障工作，实现隔离点“零感染、零事故”。公司旗下地产子公司勇挑重担、抗击
疫情的事迹获人民网、厦门日报等权威媒体报道。
此外，公司积极组织员工参与疫情防控战斗，已有多位党员、志愿者奔赴疫
情防控一线，先后支援社区、街道、收费站、隔离点等疫情防控点，协助开展核
酸检测等防疫保卫工作。公司及员工通过多种渠道向莆田仙游、同安乌涂等疫情
较严重的地区捐赠口罩、防护服、矿泉水及生活用品等防疫物资。
七、2022 年董事会工作重点
坚持专业化经营、坚持创新发展理念，支持核心业务向上下游产业链延伸，进一
步提高市场占有率和竞争力。
加大国际化业务人才的引进和培养。
确保运营安全。
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识别和防范，建立预案管控和处置机制，确保稳健经营。
据流程平台的建设，提高管理效能。
户满意度”的核心竞争力。
持品牌美誉度。
回望 2021 年，建发股份乘风破浪，新五年规划实现良好开局。展望未来，
风险与机遇并存，公司将围绕新五年战略规划要求，坚定专业化经营步伐，坚持
长期主义，保持竞争领先优势，稳健经营，穿越行业周期，勇立潮头、勇毅前行，
努力成为股东信任、员工热爱、客户满意、社会尊重的充满正能量和生命力的企
业。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
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尊敬的各位股东和股东代表：
报告期内，监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，从切
实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》
组织监事会会议。报告期内监事会共召开了4次会议，参加公司本年度的股东大
会并列席了历次董事会，对公司股东大会及董事会的召开程序和决议事项、董事
会执行股东大会决议的情况、公司内部控制、关联交易、董事和高级管理人员的
履职情况等进行了有效监督，对公司定期报告进行审阅并发表意见。
监事会2021年度具体工作如下：
一、监事会日常工作情况
审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》
《公司2020年年度报告》及其摘要、
《公司2020年度利润分配预案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于制定<建
发股份2021年-2023年度股东回报规划>的议案》《公司2020年度内部控制评价报
告》《2020年社会责任报告暨ESG（环境、社会及公司治理）报告》。
审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
《公司2021年第一季度报告》
《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。
审议通过了《公司2021年半年度报告》及其摘要。
开，审议通过了《公司2021年三季度报告》。
二、监事会对2021年公司有关事项的意见
公司能够严格依法规范运作，董事会运作规范、经营决策科学合理，认真执
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行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司建立了较为完善的内部控制制
度；公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关规定；公司董事、高级管
理人员勤勉尽职。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在履职时存在违反法
律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
报告期内，监事会对公司 2021 年度的财务状况、财务管理等进行了有效的
监督、检查和审核。
监事会认为：公司的财务制度健全，财务运作规范，公司的财务报告真实、
准确地反映了公司的财务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2021 年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该
审计报告真实、客观和公正地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。
公司第八届监事会第十二次会议于 2021 年 4 月 29 日召开，审议通过了《关
于公司会计政策变更的议案》：
（财会
[2018]35 号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报
告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他
境内上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。由于上述会计准则的实施，公司需
对原采用的相关会计政策进行调整。
监事会认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部颁布的规定进行的合理
变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；
董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。同意本次变更会计政策事项。
公司第八届监事会第十二次会议于 2021 年 4 月 29 日召开，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，3 名激励对象已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资
格，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象
资格并回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 13.00 万股。
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报告期内，监事会对公司的关联交易进行持续监督和关注。
监事会认为：公司与关联方发生的关联交易合法、公平、公正，关联交易价
格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合《公司章程》《公
司关联交易管理制度》的有关规定，关联董事和关联股东回避表决，独立董事充
分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表了独立意
见。同时，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求及时履
行了相关信息披露义务，关联交易的履行不存在损害公司及其他股东利益的情形、
尤其是中小股东利益。
监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法
规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行。内部控制体系的建
立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用,维护了公
司及股东的利益。
公司《2021 年度内部控制评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》及其他相关文件的要求，
客观公正的反映了公司内部控制的实际情况。
公司已根据相关规定，建立并完善了《内幕信息知情人登记管理制度》。报
告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息
管理以及内幕信息知情人登记、管理工作，规范信息传递流程，防范内幕交易发
生，保障广大投资者的合法权益。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司监事会
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关于《公司 2021 年年度报告》及其摘要的说明
尊敬的各位股东和股东代表：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2021 年修订）》及上海证券交易所《关于做好主板上市
公司 2021 年年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，公司编制了《2021
年年度报告》及其摘要（附后）。
提请各位股东和股东代表审议。
厦门建发股份有限公司董事会
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尊敬的各位股东和股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表出具了标准
无保留意见的审计报告，现将公司 2021 年度财务决算情况报告如下：
一、财务状况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司主要财务状况如下（合并报表）：
单位：元
增减
比例
资产总额 602,459,131,678.71 387,156,815,743.03 215,302,315,935.68 55.61%
负债总额 465,541,176,258.87 301,098,650,620.77 164,442,525,638.10 54.61%
所有者权益 136,917,955,419.84 86,058,165,122.26 50,859,790,297.58 59.10%
归属于上市公司股
东的所有者权益
资产负债率 77.27% 77.77% 减少 0.50 个百分点 /
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为 6,024.59 亿元，比上年末增长
二、经营成果
单位：元
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营业收入 707,844,495,988.53 432,949,487,507.93 274,895,008,480.60 63.49%
营业成本 682,584,562,819.64 409,412,720,182.55 273,171,842,637.09 66.72%
利润总额 15,802,050,957.56 12,106,656,916.88 3,695,394,040.68 30.52%
净利润 10,963,102,930.09 8,182,468,685.79 2,780,634,244.30 33.98%
归属于上市
公司股东的 6,098,090,300.02 4,503,869,024.59 1,594,221,275.43 35.40%
净利润
加权平均净
资产收益率
亿元，同比增长 33.98%；归属于上市公司股东的净利润 60.98 亿元，同比增长
三、现金流量
单位：元
经营活动产
生的现金流 408,941,264.10 9,718,505,561.02 -9,309,564,296.92 -95.79%
量净额
投资活动产
生的现金流 -9,476,517,200.40 -2,410,800,075.64 -7,065,717,124.76 不适用
量净额
筹资活动产
生的现金流 43,269,040,490.84 13,811,899,333.72 29,457,141,157.12 213.27%
量净额
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之四
期末现金及
现金等价物 84,914,411,105.25 50,444,875,094.32 34,469,536,010.93 68.33%
余额
公司 2022 年工作总方针：提质增效，开拓创新，聚焦主业，稳中求进。
公司 2022 年经营预算目标：力争实现营业收入 7,100 亿元，预计成本费用
（营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）共计 6,955
亿元。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之五
厦门建发股份有限公司
尊敬的各位股东和股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据本公司第八届董事会第十
二 次 会 议 决 议 ， 2021 年 度 本 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
法》及《公司章程》规定，母公司计提法定盈余公积 89,259,224.62 元，加上母
公司 2020 年末未分配利润 2,417,534,927.17 元，减去已分配的 2020 年度现金
红利 1,431,776,265.00 元，减去 2021 年度永续债税后利息 126,119,854.11 元，
综合考虑股东投资回报以及本公司业务可持续发展等因素，本公司拟定
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），共计派发现金红利
进行资本公积金转增及送股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分
配金额不变，相应调整分配总额。
公司供应链运营业务和房地产业务发展良好，两大主业在发展过程中对资金
均有较高的需求，因此公司本年度留存未分配利润将用于公司供应链运营业务和
房地产业务的发展壮大，其效益将体现在公司的总体效益之中。公司在制定 2021
年度利润分配预案的过程中，参考了投资者提出的关于分红的意见，并充分考虑
了公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之
间的平衡。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之六
厦门建发股份有限公司
关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为继续满足各子公司（含孙公司、下同）和参股公司的业务发展需要，建议
公司及子公司 2022 至 2023 年继续为各子公司和参股公司提供担保，担保范围包
括但不限于：银行贷款、信托贷款、信托计划、境内外债券及票据、债务融资工
具、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、保函、承兑汇票、信用证、保理
及其他授信额度、履约担保、资产管理计划、专项理财计划、债权投资计划、委
托债权、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保、申请期货交割仓库、
关税保证保险项目等。预计总担保限额为 2,618.7 亿元人民币和 41.1 亿美元或
等值外币，有效期至本公司 2022 年年度股东大会召开日。
单位：亿元、亿美元
本次拟批准担保限额
子公司对
被担保公司/被担保事项 币种 建发股份提 其子公司
合计
供担保限额 提供担保
限额
建发（上海）有限公司及其子公司 人民币 55 8 63
建发（北京）有限公司及其子公司 人民币 18 0 18
建发（天津）有限公司及其子公司 人民币 20 6 26
建发（广州）有限公司及其子公司 人民币 23 3 26
建发（成都）有限公司及其子公司 人民币 15 3 18
建发（武汉）有限公司及其子公司 人民币 20 0 20
建发（青岛）有限公司及其子公司 人民币 10 5 15
建发（西安）有限公司及其子公司 人民币 4 0 4
建发（海南）有限公司及其子公司 人民币 30 0 30
建发（重庆）实业有限公司及其子公司 人民币 30 0 30
建发（杭州）实业有限公司及其子公司 人民币 5 0 5
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之六
本次拟批准担保限额
子公司对
被担保公司/被担保事项 币种 建发股份提 其子公司
合计
供担保限额 提供担保
限额
张家港保税区建发供应链有限公司及其子公
人民币 1 0 1
司
建发（南京）供应链服务有限公司及其子公
人民币 4.2 0 4.2
司
南京建发清洁能源有限公司及其子公司 人民币 0.8 0 0.8
建发(南宁)供应链服务有限公司及其子公司 人民币 10 0 10
厦门建发纸业有限公司及其子公司 人民币 42 70 112
厦门建发纸业有限公司-上海期货交易所
（以下简称“上期所”）指定漂白硫酸盐针 人民币 3 0 3
叶木浆期货厂库
厦门建宇实业有限公司及其子公司 人民币 3.5 0 3.5
厦门建发汽车有限公司及其子公司 人民币 10 20 30
厦门建发金属有限公司及其子公司 人民币 36 16 52
厦门建发物资有限公司及其子公司 人民币 20 3 23
上海建发物资有限公司及其子公司 人民币 28 2 30
厦门建发轻工有限公司及其子公司 人民币 4 2 6
厦门建益达有限公司及其子公司 人民币 17 1 18
建发物流集团有限公司及其子公司 人民币 16 25 41
建发物流集团有限公司--上期所纸浆期货交
人民币 15 0 15
割仓库
建发物流集团有限公司—郑州商品交易所
人民币 15 0 15
（以下简称“郑商所”）期货交割仓库
厦门建发生活资材有限责任公司及其子公司 人民币 12 0 12
厦门建发国际酒业集团有限公司及其子公司 人民币 2.5 0.5 3
厦门建发高科有限公司及其子公司 人民币 6 0 6
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之六
本次拟批准担保限额
子公司对
被担保公司/被担保事项 币种 建发股份提 其子公司
合计
供担保限额 提供担保
限额
厦门建发机电设备供应链服务有限公司及其
人民币 40 0 40
子公司
厦门建发化工有限公司及其子公司 人民币 12 1 13
厦门建发能源有限公司及其子公司 人民币 30 0 30
厦门建发有色资源有限公司及其子公司 人民币 5 0 5
天津建发能源发展有限公司及其子公司 人民币 2 0 2
天津建发美锦能源有限公司及其子公司 人民币 1 0 1
厦门建发矿业资源有限公司及其子公司 人民币 15 0 15
厦门世拓矿业有限公司及其子公司 人民币 5 0 5
厦门建发原材料贸易有限公司及其子公司 人民币 20 10 30
厦门建发物产有限公司及其子公司 人民币 60 35 95
厦门建发船舶贸易有限公司及其子公司 人民币 3 0 3
厦门建发铝业有限公司及其子公司 人民币 15 0 15
厦门建发通商有限公司及其子公司 人民币 1 0 1
厦门星原融资租赁有限公司及其子公司 人民币 3 0 3
昌富利（厦门）有限公司及其子公司 人民币 20 0 20
建发股份及其子公司关税保证保险项目-中
国太平洋财产保险股份有限公司厦门分公司
人民币 11.7 0 11.7
及因通关所需中国太平洋财产保险股份有限
公司其他全国范围内分支机构
建发股份及其子公司关税保证保险项目-中
银保险有限公司厦门分公司及因通关所需中 人民币 10 0 10
银保险有限公司其他全国范围内分支机构
建发股份及其子公司关税保证保险项目-阳
人民币 2 0 2
光财产保险股份有限公司厦门市分公司及因
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之六
本次拟批准担保限额
子公司对
被担保公司/被担保事项 币种 建发股份提 其子公司
合计
供担保限额 提供担保
限额
通关所需阳光财产保险股份有限公司其他全
国范围内分支机构
其他境内外全资子公司（包含新设公司） 人民币 15 0 15
其他境内外控股子公司（包含新设公司） 人民币 15 0 15
担保限额合计 人民币 761.7 210.5 972.2
CHEONGFULI (HONG KONG) COMPANY LIMITED 美元或等
昌富利（香港）贸易有限公司及其子公司 值外币
美元或等
CHEONGFULI (MALAYSIA )SDN.BHD. 0.5 0 0.5
值外币
美元或等
C&D Metals Korea Co.,Ltd. 0.5 0 0.5
值外币
C&D (USA) INC. 建发（美国）有限公司及 美元或等
其子公司 值外币
C&D (CANADA) IMPORT&EXPORT INC. 建发 美元或等
（加拿大）有限公司及其子公司 值外币
C&D (HONGKONG) MARINETIME COMPANY 美元或等
LIMITED 香港建发海事有限公司及其子公司 值外币
C&D （SINGAPORE）BUSINESS PTE.LTD. 建 美元或等
发（新加坡）商事有限公司及其子公司 值外币
HANG YUE TONG COMPANY LIMITED 恒裕通有 美元或等
限公司及其子公司 值外币
VIETNAM NATURAL RESOURCES TRADING
美元或等
COMPANY LIMITED 越南天源贸易有限公司及 5 0 5
值外币
其子公司
C&D Japan Inc. 建发商事株式会社及其子 美元或等
公司 值外币
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之六
本次拟批准担保限额
子公司对
被担保公司/被担保事项 币种 建发股份提 其子公司
合计
供担保限额 提供担保
限额
美元或等
担保限额合计 41.1 0 41.1
值外币
注：在公司为建发物流集团有限公司向上期所申请纸浆期货指定交割仓库、向郑商
所申请期货指定交割仓库，为厦门建发纸业有限公司向上期所申请指定漂白硫酸盐针叶
木浆期货厂库以及为其他担保对象出具担保函的担保期间内，公司将在“2022 年年度股
东大会”及以后年度的股东大会中，持续就公司为“建发物流集团有限公司-上期所申
请纸浆期货交割仓库”、“建发物流集团有限公司-郑商所期货交割仓库”、“厦门建
发纸业有限公司-上期所指定漂白硫酸盐针叶木浆期货厂库”以及其他担保对象提供的
担保限额事项进行审议并及时披露。
为满足供应链业务发展需求，公司及子公司 2022 至 2023 年拟为参股公司提
供担保如下：
单位：亿元
本次拟批准担保限额
子公司对其参
被担保公司 币种 建发股份提供
股公司提供担 合计
担保限额
保限额
厦门同顺供应链管理有限公
人民币 16 0 16
司（以下简称“厦门同顺”）
厦门建发纸业有限公司及其
子公司的参股公司（包含新 人民币 0 5 5
设参股公司）
厦门建发汽车有限公司及其
子公司的参股公司 人民币 0 0.5 0.5
（包含新设参股公司）
担保限额合计 人民币 16 5.5 21.5
注：公司为厦门同顺提供担保时，要求厦门同顺的其余股东分别按照各自的股权比
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之六
例对公司提供反担保。
单位：亿元
本次拟批准担保限额
建发股份
被担保公司 币种 建发房产及其子公司
提供担保 合计
提供担保限额
限额
建发房地产集团有限公司
（以下简称“建发房产”） 人民币 200 700 900
及其子公司
单位：亿元
本次拟批准担保限额
建发股份
被担保公司 币种 联发集团及其子公司
提供担保 合计
提供担保限额
限额
联发集团有限公司（以下
简称“联发集团”）及其子 人民币 170 380 550
公司
司提供担保如下：
单位：亿元
本次拟批准担保限额
被担保公司 币种 建发房产及其子公司提供
担保限额
建发房产及其子公司的参股公司（资
人民币 70
产负债率＞70%，包含新设参股公司）
建发房产及其子公司的参股公司（资
人民币 30
产负债率≤70%）
担保限额合计 人民币 100
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之六
注：上述资产负债率的计算依据为各参股公司 2021 年末经审计的资产负债表。在
本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于 70%适用上表中相应的担保
限额。
司提供担保如下：
单位：亿元
本次拟批准担保限额
被担保公司 币种 联发集团及其子公司提供
担保限额
联发集团及其子公司的参股公司（资
人民币 55
产负债率＞70%，包含新设参股公司）
联发集团及其子公司的参股公司（资
人民币 20
产负债率≤70%）
担保限额合计 人民币 75
注：上述资产负债率的计算依据为各参股公司 2021 年末经审计的资产负债表。在
本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于 70%适用上表中相应的担保
限额。
公司 2020 年年度股东大会和 2021 年第一次临时股东大会审议通过的担保
额度为：2021 至 2022 年为子公司和参股公司提供担保不超过 2,114.4 亿元人民
币和 21.3 亿美元或等值外币额度。
截至 2021 年末，公司实际对外担保余额为 1,321.60 亿元人民币以及 11.32
亿美元，其中：公司实际对子公司提供担保的余额为 1,273.40 亿元人民币以及
元人民币和 41.1 亿美元或等值外币。
提请股东大会，授权董事长或获董事长授权人士（含子公司董事长）：在担保
总额度范围内根据各子公司和参股公司实际经营情况和资金需求情况确定具体
担保金额并签署相关担保文件，并授权董事长在担保总额度范围内决定以下事项：
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之六
业务需要在各全资子公司或控股子公司之间调剂使用；
司可根据实际业务需要在各子公司之间调剂使用。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之七
厦门建发股份有限公司
关于提供借款额度预计暨关联交易的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为支持各控股子公司和参股公司业务发展，满足其经营发展过程中的资金
需求，降低公司整体财务费用，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司计
划 2022 年至 2023 年向各控股子公司和参股公司提供借款（含委托贷款，下同），
借款额度有效期至本公司“2022 年年度股东大会”召开日，具体如下：
一、提供借款额度预计
以及地产业务子公司提供借款的单日最高余额如下：
授权最高余额
提供借款方 接受借款方类别 接受借款方
（亿元人民币）
公司合并报表范围内的 建发房地产集团有限公司
控股子公司，且该控股 （以下简称“建发房产”）
子公司其他股东中包含
厦门鼓浪屿投资发展有限公
厦门建发集团有限公司 1
司
及其关联人。
厦门紫金铜冠投资发展有限
建发股份
关联参股公司 公司（以下简称“紫金铜 3
（含全资/控
冠”）
股子公司）
厦门建禾油脂有限公司 1
张家港恒运仓储有限公司 1
建发宁普时代新能源科技
参股公司 1
（福建）有限公司
其他建发股份（含全资/控股
子公司）的参股公司
注：公司与紫金铜冠其他股东将按出资比例提供同等条件的财务资助。
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之七
资本金通常无法覆盖土地款、工程款等运营支出，需项目公司股东按出资比例提
供短期的股东投入（借款）。2022 年至 2023 年，公司下属地产子公司建发房产
及其子公司和联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）及其子公司拟为其参
股项目公司提供借款的单日最高余额如下：
授权最高余额
提供借款方 接受借款方
（亿元人民币）
建发房产及其子公司/联发集团
参股项目公司 170
及其子公司
二、关联关系说明
公司董事长郑永达先生在厦门紫金铜冠投资发展有限公司（以下简称“紫金
铜冠”）担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，紫金铜
冠为公司关联方。
三、股东大会对董事会提供借款授权方案
在上述提供借款的范围以及额度内，提请股东大会对公司董事会的授权如下：
情况审批确定具体借款条款；
经营情况和资金需求情况审批确定具体借款条款；
宜履行完相应的审议程序后，签署相关文件。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之八
厦门建发股份有限公司
关于开展外汇衍生品业务的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为防范汇率风险，公司及子公司拟与境内外金融机构签订外汇衍生品交易合
同，品种主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货
币互换等。提请授权公司及子公司开展外汇衍生品业务，在手合约金额不超过上
一年度经审计的营业收入的 15%，具体如下：
一、外汇衍生品交易业务概述
公司及子公司开展的外汇衍生品业务与日常经营紧密联系，以规避汇率波动
带来的经营风险为目的。
（一）外汇衍生品交易品种
约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。
以约定价格在未来的约定日期进行反向的同等数量的货币买卖。
定价格买卖一定数量外汇的选择权的外汇交易。
合，形成带有一定执行条件的外汇产品，以满足特定的保值需求。
并在约定时间内以约定利率完成利息交割。
其他外币借款本金及固定利率，并在约定时间根据锁定的汇率及利率进行交割。
（二）外汇衍生品业务规模
根据公司及子公司大宗商品业务量及风险控制需要，提请授权公司及子公司
开展外汇衍生品业务，在手合约金额不超过上一年度经审计的营业收入的 15%，
上述额度在有效期内可循环使用，有效期至本公司“2022 年年度股东大会”召开
日。
（三）预计占用资金
开展外汇衍生品交易业务，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之八
一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金或抵减金融机构对
公司及子公司的授信额度。
二、开展外汇衍生品交易的必要性
公司进出口业务结算币种涉及美元、欧元、港币、日元等其他币种。公司及
子公司开展的外汇衍生品交易以防范利率、汇率风险为前提，目的在于降低利率、
汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，有利于公司进出口
业务的开展。
三、开展外汇衍生品交易的风险分析
产生汇率波动风险。
融资利率波动风险。
将产生合约展期或提前交割风险。
证金风险。
四、开展外汇衍生品交易的风险管理策略
交易时已锁定业务利润，合约到期日即期汇率与合约汇率不一致的情况不会对业
务利润产生实质影响。
率波动风险。
期交易、展期交易等方式，规避交割风险。
保证金的风险很小。
公司及子公司预计的 2022 至 2023 年外汇衍生品交易金额与近年经营活动
的收付汇金额相匹配。公司将根据内部规章制度的要求，严格监控业务流程，评
估风险，监督和跟踪交易情况。
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之八
五、开展外汇衍生品交易的会计核算原则
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》及《企业会计准则第 24 号——套期会计》相关规定
及其指南，对外汇衍生品业务进行相应核算和披露。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之九
厦门建发股份有限公司
关于开展商品衍生品业务的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力，公司及子公司拟开展商品衍
生品业务。提请授权公司及子公司开展商品衍生品业务，在手合约的保证金金额
在任意时点不超过公司上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的 20%（不含
标准仓单交割占用的保证金规模），具体如下：
一、商品衍生品业务概述
公司及子公司开展的商品衍生品业务与公司供应链运营业务的日常经营紧
密联系，以规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力为目的。
公司及子公司以套期保值为目的开展商品衍生品交易，品种包括但不限于：
金属、纸浆、农产品、矿产品、化工等品种。主要在国内期货交易所进行，境外
市场操作将通过有经纪业务资质的经纪行或银行进行。
根据公司及子公司大宗商品业务量及风险控制需要，提请授权公司及子公司
开展商品衍生品业务，在手合约的保证金金额在任意时点不超过上一年度经审计
的归属于母公司所有者权益的 20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），上
述额度在有效期内可循环使用，有效期至本公司“2022 年年度股东大会”召开
日。
开展商品衍生品业务，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定
比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金、仓单质押抵押或抵减
金融机构对公司及子公司的授信额度。
二、开展商品衍生品业务的必要性
公司及子公司目前从事大宗商品供应链业务。随着市场经济活动透明性的增
强，传统贸易模式的盈利空间逐步缩小，供应链企业需不断转型升级以提升自身
的竞争实力。公司及子公司在开展大宗商品供应链业务的同时，利用自身资源和
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之九
平台优势从事相关的商品衍生品业务，可有效防范大宗商品价格波动风险并获得
供应链业务的延伸收益，有利于公司供应链业务的可持续发展。
三、开展商品衍生品业务的风险分析
的风险，是商品衍生品交易中最常见、最需要重视的一种风险。在套期保值中可
能出现期货价格的波动幅度、频率与现货价格产生差异，可能产生额外的利润或
亏损。在非理性市场中系统性风险可能给公司的衍生品业务造成不确定的损失。
交易所担保履约责任，从而几乎没有信用风险。
生品合约因市场成交量不足导致无法及时以合理价格建立或了结头寸的风险。资
金量风险是指当资金无法满足保证金要求时，所持有的头寸面临强制平仓的风险。
性。
的对象、税收的处理等）与相应的法规发生冲突致使无法获得当初所期待的经济
效果甚至蒙受损失的风险。
四、开展商品衍生品业务的风险管理策略
公司及子公司的商品衍生品业务计划系根据市场及实际经营情况制定，并严
格按照相关规定对业务各环节进行相应管理。
能选择与公司持有的现货品种价格相关性较高的商品衍生品开展交易。
生品交易平台。
公司《期货业务管理规定》中规定的权限下达资金调拨指令，严格控制保证金头
寸。
原则、业务准入管理、期货账户管理、交易审批管理、套期关系管理、账户资金
管理、标准仓单管理、价格风险管理、定期报告制度环节的具体管理进行规定，
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之九
持续完善风控机制。
定期对商品衍生品业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面
进行监督检查。
五、开展商品衍生品业务的会计核算原则
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》及《企业会计准则第 24 号——套期会计》等相关规
定及其指南，对商品衍生品业务进行相应核算和披露。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之十
厦门建发股份有限公司
关于 2022 年度日常关联交易额度预计的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
鉴于公司日常经营的实际情况，公司及子公司将与控股股东厦门建发集团
有限公司（以下简称“建发集团”）及其他关联方持续发生销售商品、提供劳务、
采购商品、接受劳务等日常经营性关联交易，预计公司及子公司 2022 年度与关
联方的日常关联交易如下：
销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务。
单位：万元
本年年初至 3
占 2021
关联交 2022年 月 31 日与关联 2021 年实际
关联交易对象 年营业收
易类别 预计总金额 人累计已发生 发生金额
入比例
的交易金额
建发集团及其子公
司
向关联 厦门现代码头有限
人销售 公司、厦门航空有
商品、 限公司、厦门建发
提供劳 国际旅行社集团有
务 限公司及其他关联
方
小计 100,000 0.14% 3,799.91 45,306.44
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之十
单位：万元
本年年初至 3
关联交 月 31 日与关 2021 年实
关联交易对象 预计总金 年营业成
易类别 联人累计已发 际发生金额
额 本比例
生的交易金额
四川永丰浆纸股份有限公
司及其子公司
向关联
建发集团及其子公司 30,000 0.04% 318.79 9,075.67
人采购
厦门现代码头有限公司、
商品、
厦门航空有限公司、厦门
接受劳 40,000 0.06% 4,060.01 5,438.97
建发国际旅行社集团有限
务
公司及其他关联方
小计 320,000 0.47% 36,631.10 113,888.55
交易价格遵循市场公允价格。
关联交易对象包括但不限于：建发集团及其子公司、四川永丰浆纸股份
有限公司及其子公司、厦门建发国际旅行社集团有限公司、厦门航空有限公
司、厦门现代码头有限公司。
根据以往合作记录，关联交易对象信用良好，能够履行与公司达成的
各项协议。
以上各项关联交易均将根据市场公允的原则，是公司正常经营所必需，
且公司选择与关联方合作可降低公司经营风险，不会损害公司利益。
因关联交易金额占公司采购额和销售额的比例均较低，公司主营业务
并不会因此对关联方形成依赖，公司独立性也不会受到影响。
本议案属关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之十一
厦门建发股份有限公司
关于 2022 年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司及子公司拟
与厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）、厦门国际信托有
限公司（以下简称“厦门国际信托”）开展存款、贷款等综合业务。
厦门国际银行和厦门国际信托是公司控股股东厦门建发集团有限公司（以下
简称“建发集团”）的参股公司，均存在由公司关联自然人担任董事的情形，因
此厦门国际银行和厦门国际信托均是公司关联方，本交易构成关联交易。
一、关联交易内容与预计金额
预计公司 2022 年度与关联方的关联交易如下：
授权任意时点的最高余额如下：
关联交易类别 关联交易内容 最高余额
活期存款、定期存款、通知存款、结构性存
存款业务 56 亿元
款、理财及其他存款类业务
贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项下
贷款业务 押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、出口 75 亿元
押汇、国内信用证及其他贸易融资等
务、信托服务以及其他信托业务，提请授权任意时点的最高余额合计不超过 45
亿元人民币。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之十一
公司名称：厦门国际银行股份有限公司
注册地点：厦门市思明区鹭江道 8-10 号国际银行大厦 1-6 层
法定代表人：王晓健
注册资本： 1,202,161.66 万元人民币
经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务
及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务
院银行业监督管理机构等批准的其他业务。
厦门国际银行是建发集团的参股公司，建发集团持有 2.8246%股份。
截至 2020 年 12 月 31 日，厦门国际银行资产总额为 9,501.46 亿元，净资产
为 697.74 亿元；2020 年度营业收入为 177.12 亿元，净利润为 57.28 亿元（以
上数据经审计）。
截至 2021 年 9 月 30 日，厦门国际银行资产总额为 9,904.95 亿元，净资产
为 757.48 亿元；2021 年 1-9 月，营业收入为 123.75 亿元，净利润为 46.35 亿
元（以上数据未经审计）。
公司名称：厦门国际信托有限公司
注册地点： 厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 39-42 层
法定代表人： 洪文瑾
注册资本： 375,000 万元人民币
经营范围： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以
固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。
厦门国际信托是建发集团的参股公司，建发集团持有 10%股份。
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之十一
截至 2020 年 12 月 31 日，厦门国际信托资产总额为 78.08 亿元，净资产为
经审计）。
截至 2021 年 9 月 30 日，厦门国际信托资产总额为 78.80 亿元，净资产为
上数据未经审计）。
（二）与关联人关系
公司控股股东建发集团董事长黄文洲先生在厦门国际银行担任董事、副总经
理王文怀先生在厦门国际信托担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司及子公司拟与厦门国际银行、厦门国际信托发生的关联交易将以市场化
定价为原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同等
条件下市场化利率水平。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
上述关联交易为公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易遵循了市
场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的
利益，不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率，补充流动资金，扩展
融资渠道。
本议案属关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请各位审议。
厦门建发股份有限公司董事会
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之十二
厦门建发股份有限公司
关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为提高公司及子公司的资金使用效率，增加公司货币资金的管理效益，在保
证经营活动资金需求的前提下，结合公司日常经营中的资金使用情况，公司及子
公司拟使用自有闲置资金进行现金管理。
鉴于：
的货币资金以确保业务的正常开展，为提高资金使用效益，公司不定期存在购买
大额的流动性高、安全性高的理财产品（含银行结构性存款）的需求；
目开发以及偿还兑付债务等资金需求，以确保流动性安全；为提高货币资金的使
用效益，公司旗下地产子公司存在不定期购买大额的流动性高、安全性高的理财
产品的需求。
因此，建议同意公司及子公司在公司股东大会审议通过的额度内进行现金管
理，同时授权公司经营层实施具体事宜。
具体内容如下：
不限于银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的理财产品、资管计划等。
权益的50%，在上述额度内，资金可以滚动使用。
风险控制措施：
公司现金管理的范围主要是流动性高且不影响公司正常经营的金融产品，公
司配备专门人员负责实施并及时分析和跟踪有关产品投向、进展情况。一旦发现
或判断有不利因素，公司将及时采取相应措施，尽力控制投资风险。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之十三
厦门建发股份有限公司
关于聘任公司 2022 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“容诚会计师事务所”）
在 2021 年度审计工作中为公司提供了专业的审计服务，为保持审计机构的持续
性和稳定性，公司审计委员会提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2022 年度财务报告和内部控制的审计机构，并提请公司股东大会授权公司管
理层决定其 2022 年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
拟聘任的会计师事务所基本情况如下：
容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，
初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内
最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册
地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首
席合伙人肖厚发。
截至 2021 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 160 人，共有注册
会计师 1131 人，其中 504 人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的 2020 年度收入总额为 187,578.73 万元，其中审
计业务收入 163,126.32 万元，证券期货业务收入 73,610.92 万元。
容诚会计师事务所共承担 274 家上市公司 2020 年年报审计业务，审计收费
总额 31,843.39 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其
他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学
制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，
建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政
业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之十三
化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对厦门建发股份有限
公司（以下简称“建发股份”或“公司”）所在的相同行业上市公司审计客户家
数为 11 家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关
规定；截至 2021 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 9 亿元；近三年在执业中无相
关民事诉讼承担民事责任的情况。
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监
督管理措施 1 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。
管措施 1 次；11 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理
措施各 1 次。
次。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之十四
厦门建发股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司章程指引
（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司独立董
事规则》等相关文件规定，结合我司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的部
分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后的条款
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司 和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公司经厦门市人民政府以厦府 公司经厦门市人民政府以厦府
（1998）综34号文批准，以募集方式 （1998）综34号文批准，以募集方式
设立；公司在厦门市工商行政管理局 设立；公司在厦门市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，营业执照 注册登记，取得营业执照，营业执照
号：350200100004137。公司于2016年 号：350200100004137。公司于2016年
手续，换发后的营业执照统一社会信 手续，换发后的营业执照统一社会信
用代码为：91350200260130346B。 用代码为：91350200260130346B。
第三条 根据《党章》规定，公 第三条 根据《党章》规定，公
司设立中国共产党的组织，开展党的 司设立中国共产党组织，开展党的活
活动。党组织发挥领导核心和政治核 动。党组织发挥领导核心和政治核心
心作用，把方向、管大局、保落实。 作用，把方向、管大局、保落实。公
公司建立党的工作机构，配备足够数 司为党组织的活动提供必要条件。公
量的党务工作人员，保障党组织的工 司建立党的工作机构，配备足够数量
作经费。 的党务工作人员，保障党组织的工作
经费。
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之十四
原条款 修订后的条款
第三十一条 公司董事、监 第三十一条 公司董事、监事、高
事、高级管理人员、持有本公司股份 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
后6个月内又买入，由此所得收益归本 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
公司所有，本公司董事会将收回其所 由此所得收益归本公司所有，本公司董
得收益。但是，证券公司因包销购入 事会将收回其所得收益。但是，证券公
售后剩余股票而持有5%以上股份的， 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
卖出该股票不受6个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行 其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在30日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款规
带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的 第四十二条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
…… 工持股计划；
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之十四
原条款 修订后的条款
……
第四十三条 公司下述担保事项 第四十三条 公司下述担保事项
应当在董事会审议通过后提交股东大 应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。 会审议。
（一）单笔担保额超过最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近
经审计净资产10%的担保； 一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外 （二）公司及控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计 担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保； 净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担 （三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个 （四）公司及控股子公司的对外
月内累计计算原则，超过公司最近一 担保总额，超过公司最近一期经审计
期经审计总资产30%的担保； 总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个 （五）按照担保金额连续十二个
月内累计计算原则，超过公司最近一 月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计净资产的50%，且绝对金额超 期经审计总资产30%的担保；
过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其
（六）为公司关联人及持股5%以 关联方提供的担保。
下的股东提供的担保。
第五十一条 监事会或股东决定 第五十一条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董 自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会 事会，同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。
东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时，向公司所在 证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之十四
原条款 修订后的条款
提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包 第五十七条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
……
第六十九条 股东大会由董事长主 第六十九条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持（公司有两位或两 时，由副董事长主持（公司有两位副董
位以上副董事长的，由半数以上董事共 事长的，由半数以上董事共同推举的副
同推举的副董事长主持），副董事长不 董事长主持），副董事长不能履行职务
能履行职务或者不履行职务时，由半数 或者不履行职务时，由半数以上董事共
以上董事共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
…… ……
第七十九条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
…… ……
第八十条 第八十条
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二款
征集股东投票权应当向被征集人充分 规定的，该超过规定比例部分的股份在
披露具体投票意向等信息。禁止以有 买入后的三十六个月内不得行使表决
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之十四
原条款 修订后的条款
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权，且不计入出席股东大会有表决权的
权。公司不得对征集投票权提出最低 股份总数。
持股比例限制。 董事会、独立董事和持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十四条 第八十四条
…… ……
当公司单一股东及其一致行动人 当公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%以上时，股 拥有权益的股份比例在 30%及以上时，
东大会在董事、监事选举中采用“累 股东大会在董事、监事选举中采用
积投票制”。 “累积投票制”。
…… ……
第八十九条 股东大会对提案进 第八十九条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利 加计票和监票。审议事项与股东有关
害关系的，相关股东及代理人不得参 联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
第一百零三条 公司董事为自然 第一百零三条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市场
场禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之十四
原条款 修订后的条款
……
……
第一百一十二条 独立董事应按 第一百一十二条 独立董事应按
照法律、行政法规及部门规章的有关 照法律、行政法规及中国证监会和证
规定执行。 券交易所的有关规定执行。
第一百一十四条 董事会由九名 第一百一十四条 董事会由九名
董事组成，其中至少包括三名独立董 董事组成，其中至少包括三名独立董
事。 事。独立董事中至少包括一名会计专
业人士。
第一百一十五条 董事会行使下列 第一百一十五条 董事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
事项； 总经理、财务总监等高级管理人员，并
…… 决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十九条 第一百一十九条
…… ……
董事会决定《公司章程》第四十 董事会决定《公司章程》第四十
三条规定以外的对外担保事项。董事 三条规定以外的对外担保事项。董事
会权限内审批的对外担保，除应当经 会权限内审批的对外担保，除应当经
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原条款 修订后的条款
全体董事的过半数通过外，必须经出 全体董事的过半数通过外，必须经出
席董事会的三分之二以上董事审议同 席董事会的三分之二以上董事审议同
意并做出决议。 意并做出决议。对违反相关法律、行
…… 政法规和本章程规定审批权限、审议
程序的对外担保，公司应采取合理、
有效措施解除或者改正违规担保行
为，降低公司损失，维护公司及中小
股东的利益，并追究有关人员责任。
……
第一百二十二条 公司副董事长协 第一百二十二条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或 助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务 者不履行职务的，由副董事长履行职务
（公司有两位或两位以上副董事长的， （公司有两位副董事长的，由半数以上
由半数以上董事共同推举的副董事长 董事共同推举的副董事长履行职务）；
履行职务）；副董事长不能履行职务或 副董事长不能履行职务或者不履行职
者不履行职务的，由半数以上董事共同 务的，由半数以上董事共同推举一名董
推举一名董事履行职务。 事履行职务。
第一百三十五条 在公司控股股东 第一百三十五条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他职务的 单位担任除董事、监事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条 监事应当保证公 第一百四十八条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 监事会行使下列 第一百五十三条 监事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》的规定，对
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原条款 修订后的条款
一条的规定，对董事、高级管理人员提 董事、高级管理人员提起诉讼；
起诉讼； ……
……
第一百五十九条 公司在每一会计 第一百五十九条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告， 和证券交易所报送并披露年度报告，在
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
个月内向中国证监会派出机构和证券 月内向中国证监会派出机构和证券交
交易所报送半年度财务会计报告，在每 易所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 法律、行政法规中国证监会及证券交易
和证券交易所报送季度财务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十条 公司聘用取得“从 第一百七十条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其他 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 服务等业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第二百零六条 本章程以中文书 第二百零六条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在厦门市工商行政 本章程有歧义时，以在厦门市市场监督
管理局 最近一次核准登记后的中文版 管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 章程为准。
除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之十五
厦门建发股份有限公司
关于修订《建发股份董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》和《公司章程》等相关文件规
定，结合我司的实际情况，公司拟对《建发股份董事会议事规则》中的部分条
款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后的条款
第一条 为了规范公司董事会的议 第一条 为了规范公司董事会的议
事方式和决策程序,促使董事和董事会 事方式和决策程序,促使董事和董事会
有效履行其职责，提高董事会规范运作 有效履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平,根据《公司法》、
《证券 和科学决策水平,根据《公司法》
《证券
法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、 法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司董事会议 《上海证券交易所上市公司自律监管
事示范规则》及《厦门建发股份有限公 指引第 1 号——规范运作》及《厦门建
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的 发股份有限公司章程》
（以下简称“《公
有关规定,特修订本规则。 司章程》”）的有关规定,特修订本规则。
第九条 董事会职责主要包括以下几 第九条 董事会职责主要包括以下几
项： 项：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之十五
原条款 修订后的条款
事项； 总经理、财务总监等高级管理人员，并
…… 决定其报酬事项和奖惩事项；
……
除以上修订的条款外，原《建发股份董事会议事规则》中的其他条款内容不
变。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之十六
厦门建发股份有限公司
关于修订《建发股份监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》和《厦门建发股份有限公司章
程》等相关文件规定，结合我司的实际情况，公司拟对《监事会议事规则》中
的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后的条款
第一条 为了规范公司监事会工 第一条 为了规范公司监事会工
作，完善法人治理结构，提高监管工 作，完善法人治理结构，提高监管工作
作的有效性，确保监事会依法独立、 的有效性，确保监事会依法独立、有效
有效行使监督权，根据《公司法》、 行使监督权，根据《公司法》
《证券法》
《证券法》、《上市公司治理准 《上市公司治理准则》《上海证券交易
则》、《上海证券交易所股票上市规 所股票上市规则》《厦门建发股份有限
则》、《厦门建发股份有限公司章 公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
程》（以下简称“《公司章 《上市公司监事会工作指引》以及《上
程》”）、《上市公司监事会工作指 海证券交易所上市公司自律监管指引
引》以及《上海证券交易所上市公司 第 1 号——规范运作》的有关规定,特
监事会议事示范规则》的有关规定, 修订本规则。
特修订本规则。
第六条 监事会的职责主要包括 第六条 监事会的职责主要包括以
以下几项： 下几项：
重大投资决策以及执行股东会决议的 重大投资决策以及执行股东大会决议
情况，并承担相应的保密义务； 的情况，并承担相应的保密义务；
…… ……
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之十六
原条款 修订后的条款
公司职务的行为进行监督，对违反法 司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会 律、行政法规、《公司章程》或者股
决议的董事、高级管理人员提出罢免 东大会决议的董事、高级管理人员提
的建议； 出罢免的建议；
损害公司的利益时，要求董事、高级管 损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，必要时向股东大会 理人员予以纠正；
或国家主管机关报告； 6、提议召开临时股东大会，在董
条的规定，对董事、高级管理人员提起 8、依照《公司法》的规定，对董
诉讼； 事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
除以上修订的条款外，原《监事会议事规则》中的其他条款内容不变。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司监事会
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之十七
厦门建发股份有限公司
关于修订《建发股份股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和《公司章程》等相关文件
规定，结合我司的实际情况，公司拟对《建发股份股东大会议事规则》中的部分
条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后的条款
第四条 股东大会分为年度股东大会 第四条 股东大会分为年度股东大会和
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,
次,应当于上一会计年度结束后的六个月内 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
举行。临时股东大会不定期召开，出现《公 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规
司法》第一百条规定的应当召开临时股东大 定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股
会的情形时，临时股东大会应当在二个月内 东大会应当在二个月内召开。
召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，
公司在上述期限内不能召开股东大会 应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机 会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司
构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下 股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券
简称“证券交易所”），说明原因并公告。 交易所”），说明原因并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集 第十条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，应当书面通知董事会，同时向 东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券
公司所在地中国证监会派出机构和 证券交 交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的
易所备案，并及时发出召开临时股东大会的 通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否
通知，通知的提案内容不得增加新的内容， 则相关股东应按上述程序重新向董事会提出
否则相关股东应按上述程序重新向董事会 召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点
提出召开股东大会的请求，通知中列明的会 应当符合《公司章程》和本规则的规定。
议地点应当符合《公司章程》和本规则的规 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
定。 例不得低于 10%。
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之十七
原条款 修订后的条款
在股东大会决议公告前，召集股东持股 监事会和召集股东应在发出股东大会通
比例不得低于 10%。 知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所
监事会和召集股东应在发出股东大会 提交有关证明材料。
通知及发布股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和 证券交易所提
交有关证明材料。
第三十八条 第三十八条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份涉及违反
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 该超过规定比例部分的股份在买入后三十六
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第三十九条 第三十九条
…… ……
当单一股东及其一致行动人拥有权益 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股
的股份比例在 30%以上时，股东大会在董 份比例在 30%及以上时，股东大会在董事、监
事、监事选举中采用“累积投票制”。 事选举中采用“累积投票制”。
…… ……
第四十八条 第四十八条
…… ……
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之十七
原条款 修订后的条款
出席会议的董事、董事会秘书、召集人 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
代理出席的委托书、网络方式表决情况的有 理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十四条 本规则所称公告或通知， 第五十四条 本规则所称公告、通知或股
是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信 东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司 条件的媒体和证券交易所网站上公布相关信
可以选择在中国证监会指定报刊上对有关 息披露内容。
内容作摘要性披露，但全文同时在上海证券
交易所网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当
在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
除以上修订的条款外，原《建发股份股东大会议事规则》中的其他条款内容
不变。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之十八
厦门建发股份有限公司
关于调整公司独立董事津贴的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
综合考虑公司当地薪酬水平、公司营业规模和独立董事工作量等多方面因素，
同意公司将每位独立董事的年度津贴从 15 万元人民币（税前）调整为 18 万元人
民币（税前），并从公司第九届董事会成立之日（2022 年 5 月 23 日）开始执行。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之十九
厦门建发股份有限公司
关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规
定，经公司控股股东厦门建发集团有限公司提名，推荐以下人员为公司第九届董
事会董事候选人：郑永达、黄文洲、叶衍榴、邹少荣、林茂、陈东旭（简历见附
件）。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之十九
附件：
董事候选人简历
郑永达，男，1971 年出生，中共党员，大学本科学历，学士学位。现任厦
门建发股份有限公司党委书记、董事长、厦门建发集团有限公司党委副书记、总
经理等职。历任厦门建发股份有限公司进出口六部副总经理、总经理、厦门建发
包装有限公司总经理、厦门建发纸业有限公司总经理、厦门建发股份有限公司总
经理助理、常务副总经理、总经理、厦门建发集团有限公司副总经理等职。
截至目前，郑永达先生持有公司 313,840 股股票；在公司控股股东厦门建
发集团有限公司担任党委副书记、总经理等职；与公司的其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关
部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
黄文洲，男，1965 年出生，中共党员，硕士学位。现任厦门建发股份有限
公司副董事长、厦门建发集团有限公司党委书记、董事长等职。历任建发公司财
务部副经理、财务部经理、厦门建发集团有限公司总经理助理、副总经理、厦门
建发股份有限公司副总经理、总经理、董事长、厦门建发集团有限公司党委副书
记、总经理等职。
截至目前，黄文洲先生持有公司 225,621 股股票；在公司控股股东厦门建
发集团有限公司担任党委书记、董事长；与公司的其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的
处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
叶衍榴，女，1972 年出生，大学本科学历，学士学位，公司律师。现任厦
门建发股份有限公司董事、厦门建发集团有限公司副总经理等职。历任厦门建发
集团有限公司法律事务部副经理、法律事务部总经理、厦门建发集团有限公司法
务总监、总法律顾问、厦门建发股份有限公司监事会主席等职。
截至目前，叶衍榴女士持有公司 49,760 股股票；在公司控股股东厦门建发
集团有限公司担任副总经理；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之十九
符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
邹少荣，男，1976 年出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位。现任厦
门建发股份有限公司监事、厦门建发集团有限公司总法律顾问、投资总监、董事
会秘书等职。历任厦门建发集团有限公司法律事务部总经理、厦门建发集团有限
公司法务总监等职。
截至目前，邹少荣先生持有公司 13,518 股股票；在公司控股股东厦门建发
集团有限公司担任总法律顾问、投资总监、董事会秘书等职；与公司的其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所
及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职
资格的条件。
林茂，男，1968 年出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，高级会计
师。现任厦门建发股份有限公司党委副书记、董事、总经理等职。历任厦门建发
集团有限公司财务部副经理、厦门建发股份有限公司证券部经理、董事会秘书、
副总经理等职。
截至目前，林茂先生持有公司 307,080 股股票；未在公司控股股东厦门建发
集团有限公司任职；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公
司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
陈东旭，男，1970 年出生，中共党员，本科学历，硕士学位。现任厦门建
发股份有限公司党委委员、董事、副总经理、厦门建发集团有限公司董事等职。
历任厦门建发汽车有限公司总经理等职。
截至目前，陈东旭先生持有公司 213,840 股股票；在公司控股股东厦门建发
集团有限公司担任董事；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合
《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之二十
厦门建发股份有限公司
关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》
《公司章程》以及《上市
公司独立董事规则》的有关规定，公司第八届董事会提名以下人员为公司第九届
独立董事候选人：林涛、陈守德、吴育辉（简历见附件）。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之二十
附件：
独立董事候选人简历
林涛，男，1972 年出生，会计学博士。现任厦门大学会计系教授，厦门大
学管理会计研究中心成员。兼任厦门建发股份有限公司独立董事。
林涛先生未持有公司股份；与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控
制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券
交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董
事、独立董事任职资格的条件。
陈守德，男，1976 年出生，会计学博士。曾任厦门大学管理学院 EMBA 中心
主任，现任厦门大学管理学院会计系副教授，兼任厦门建发股份有限公司独立董
事、九牧王股份有限公司独立董事、厦门日上集团股份有限公司独立董事、合兴
包装股份有限公司独立董事、瑞达期货股份有限公司独立董事。
陈守德先生未持有公司股份；与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际
控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证
券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司
董事、独立董事任职资格的条件。
吴育辉，男，1978 年出生，管理学博士。曾任厦门大学管理学院财务学系
副主任，现任厦门大学管理学院财务学系主任，兼任深圳华大基因股份有限公司
独立董事、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事、青岛征和工业股份有限公司
独立董事。
吴育辉先生未持有公司股份；与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际
控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证
券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司
董事、独立董事任职资格的条件。
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之二十一
厦门建发股份有限公司关于
监事会换届选举及推荐第九届监事会监事候选人的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第八届监事会即将届满，
经公司控股股东厦门建发集团有限公司提名，推荐以下人员为公司第九届监事候
选人：林芳、李玉鹏（简历附后）。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司监事会
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之二十一
附件：
监事候选人简历
林芳，女，1970 年出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位。现任厦门建
发股份有限公司监事会主席、厦门建发集团有限公司审计总监、纪委副书记等职。
历任联发集团有限公司审计部副经理、经理、厦门建发集团有限公司审计部总经
理、董事会秘书等职。
截至目前，林芳女士未持有公司股份；在公司控股股东厦门建发集团有限公
司担任审计总监、纪委副书记等职；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚
情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司监事任职资格的条件。
李玉鹏，男，1989 年出生，中共党员，大学本科学历，学士学位，中级经济
师。现任厦门建发集团有限公司法律事务部总经理等职。历任厦门建发集团有限
公司法律事务部副总经理等职。
截至目前，李玉鹏先生未持有公司股票；在公司控股股东厦门建发集团有限
公司担任法律事务部总经理等职；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情
形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司监事任职资格的条件。
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之二十二
厦门建发股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《公司法》
《上市公司独立董事规则》及有关法律、法规的规定和要求，
以及《厦门建发股份有限公司公司章程》
《厦门建发股份有限公司独立董事制度》
《厦门建发股份有限公司独立董事年报工作制度》赋予的权力和义务，我们作为
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，勤勉尽责地履行职责，
积极参加公司董事会、各专门委员会会议及股东大会，在董事会日常工作及决策
中勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学
决策提供支持，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。现将
独立董事 2021 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
管理学院副院长。现任厦门大学管理学院经济学与金融学教授、博士生导师，厦
门大学金圆研究院理事长，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、福建七匹狼实
业股份有限公司独立董事、厦门国贸集团股份有限公司独立董事。
大学管理会计研究中心成员。兼任厦门建发股份有限公司独立董事。
心主任，现任厦门大学管理学院会计系副教授，兼任厦门建发股份有限公司独立
董事、九牧王股份有限公司独立董事、厦门日上集团股份有限公司独立董事、合
兴包装股份有限公司独立董事、瑞达期货股份有限公司独立董事。
注：上述兼职情况的统计日期截至本报告日。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何
职务，也不在公司控股股东单位担任任何职务，与公司及公司控股股东不存在可
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之二十二
能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司控股股东取得额外
的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2021 年度出席董事会会议情况
本年应参 以通讯方 是否连续两
独立董 现场出 委托出 缺席次
加董事会 式参加次 次未亲自参
事姓名 席次数 席次数 数
次数 数 加会议
戴亦一 44 2 42 0 0 否
林涛 44 1 42 1 0 否
陈守德 44 2 42 0 0 否
（二）2021 年度出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，我们的参
会情况如下：
本年应参加股东
独立董事姓名 出席次数 请假次数
大会次数
戴亦一 2 2 0
林涛 2 1 1
陈守德 2 2 0
（三）会议表决情况
报告期内，我们出席了公司全部董事会会议。会议召开前，我们获取了行使
表决权所需的信息和资料，为会议表决做了充分的准备工作，独立、客观、审慎
地行使表决权。报告期内，我们未对公司董事会议案提出异议。
（四）对公司进行现场考察的情况
状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之二十二
密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外
部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分析研
判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们保持了
定期的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资
料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时准确传递，
保证了我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会
运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
年度日常经营性关联交易事项及 2021 年度日常关联交易预计情况进行了审查，
并发表意见如下：
公司 2020 年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格
公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害
公司及全体股东的利益。
公司 2021 年度日常关联交易预计情况比较真实、准确地反映了公司日常关
联交易情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营
活动的顺利进行，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体
股东的利益。
生关联交易的议案》，我们对上述议案进行了审查，并发表意见如下：
公司预计 2021 年度与金融机构发生关联交易可满足公司日常经营发展的资
金需求，有利于提高资金的使用效率。交易定价原则为按市场价格定价，符合公
平合理的原则，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之二十二
东的利益。
《关于建发股份转让德尔医疗 100%股权给上海致新的议案》，我们对上述议案进
行了审查，并发表意见如下：
我们认为本次向关联人转让全资子公司股权的事项系基于公司业务结构调
整的需要，交易价格公允且具有合理性，所履行的审批程序符合有关法律、法规
规定，符合公司和全体股东的利益。
了关于认购股权投资基金暨关联交易的事项，我们对上述议案进行了审查，并发
表意见如下：
我们认为本次关联交易有利于公司供应链业务的发展和布局，交易价格公允
且具有合理性，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股
东的利益。
了关于对外投资设立合资公司暨关联交易的事项，我们对上述议案进行了审查，
并发表意见如下：
我们认为公司本次与厦门航空有限公司和福建纵腾网络有限公司共同投资
设立商舟航空物流有限公司符合公司发展需要，有助于公司布局核心物流资源，
促进公司跨境电商等消费品供应链业务发展，交易价格公允且具有合理性，所履
行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
度公司关联方占用资金及对外担保情况发表独立意见如下：
（1）2020 年度，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况，也不存在以前期间发生并延续到 2020 年度的控股股东及其他关联方占用公
司资金的情况。
（2）公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，2020
年度公司对外担保发生额为对子公司及参股公司的担保，不存在违规担保情况，
全年无逾期担保事项。
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之二十二
（3）公司及子公司预计 2021 年对子公司和参股公司的拟担保额度是出于各
子公司和参股公司业务的实际需要，有助于促进各子公司和参股公司筹措资金和
良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司及子公
司在本次担保期内有能力对子公司和参股公司的经营管理风险进行控制，并直接
分享其经营成果，没有损害公司及公司全体股东的利益。公司董事会对此议案的
表决程序合法、有效，我们同意将《关于为子公司和参股公司提供担保的议案》
提交股东大会表决。
公司建发物流向上海期货交易所申请纸浆期货指定交割库扩容出具担保函事项
发表独立意见如下：
建发物流主营业务包括大宗商品供应链运营业务和综合物流服务业务，其向
上期所申请纸浆期货指定交割仓库扩容，开展纸浆指定交割仓库仓储服务业务，
符合公司业务发展的需要。本次公司拟为建发物流出具担保函是依据上期所关于
指定交割仓库业务开展的相关规定。同时，建发物流将购买保险覆盖所有货值，
担保事项风险可控。
本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）、
《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）、
《上海证券交易所股票上市规则》
《公
司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
了《关于调整为全资子公司提供担保额度的议案》，我们对上述议案进行了审查，
并发表意见如下：
我们认为，公司拟对 2020 年年度股东大会审议的《关于为子公司和参股公
司提供担保额度预计的议案》中部分子公司的担保限额进行调整，该调整出于上
述子公司的实际需要，有助于促进上述子公司筹措资金和良性发展，可进一步提
高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能力对上述
子公司的经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，没有损害公司及公司
全体股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
厦门建发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料之二十二
本报告期，公司不存在股权型再融资，未发生股票募集资金的使用情况。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放
程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级管理人员业绩
考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
（五）使用自有闲置资金进行现金管理情况
置资金进行现金管理的议案》，我们发表如下独立意见：
在符合国家法律法规及确保不影响公司正常经营的前提下，公司使用闲置的
自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，并获得一定的投资收益，
符合公司和全体股东的利益。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
的审计工作情况及职业操守和履职能力，我们认为：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力，能满足公司 2021 年度审计工作的质量要求；公司聘任容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计机构的决策程序符合《公司法》
《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形；为保证公司审计工作的连续性，我们同意聘任容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告和内部控制的审计机构，
并提请公司股东大会授权公司经营管理层决定其 2021 年度审计报酬、办理并签
署相关服务协议等事项。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
年度利润分配预案》：以 2020 年 12 月 31 日的总股本 2,863,552,530 股为基数，
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向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 5 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
进行资本公积金转增及送股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生
变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
我们认为，公司《2020 年度利润分配预案》综合考虑了股东投资回报以及公
司长远发展等因素，符合《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会对此议案的表决程序合法、有效。
《建发股份 2021-2023 年度股东回报规划》的制定符合相关法律、法规和
《公司章程》的有关规定，能实现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发
展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了持续、稳定及积极的分红
政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的文件精神。
（八）信息披露的执行情况
我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司证券部的交流和沟通，促使
公司的信息披露工作更加规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关规定及时、
准确披露公司相关信息。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内
部控制。我们作为独立董事，深知内部控制对于上市公司规范运作的重要性，及
时了解公司实施部署、自我评价等各阶段工作的进展情况，定期听取公司相关汇
报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规
范实施的工作方法和途径。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略管理委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会、风
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险控制委员会、审计委员会共五个专门委员会。报告期内，公司董事会和下属各
专门委员会运作规范，各位董事和委员积极履行相应职责，有效促进了公司规范
治理水平的提升。
（十一）会计政策变更情况
策变更的议案》。我们认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行
的合理变更，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关
规定和公司的实际情况。在审议该议案时，董事会表决程序符合《公司法》、上
海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法
有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（十二）计提资产减值准备情况
值准备的议案》，我们对上述议案进行了审查，并发表意见如下：
本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序符合规范，符合《企业会计
准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公正地反映公司截至 2020 年 12 月 31
日的财务状况及 2020 年度经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准
确的会计信息，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
（十三）限制性股票激励计划情况
第八届董事会第九次会议审议了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
我们认为：
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中 3 名
激励对象已离职，根据本激励计划的相关规定，上述激励对象失去作为激励对象
参与激励计划的资格，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，故公司决定
对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 13.00 万股进行回购注销。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定。
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四、总体评价和建议
在公司董事会、经营层和相关工作人员积极有效地配合与支持下，2021 年
度我们在履行独立董事职责的过程中切实做到了依法合规、勤勉尽职，充分发挥
了我们的专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
独立董事：戴亦一、林涛、陈守德
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