证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 公告编号：2022-027
上海大名城企业股份有限公司
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第八届董事局第十七次会议于
出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，
会议的召开合法有效。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，董
事局主席俞培俤先生主持本次会议。会议经认真审议，通过如下决议：
一、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《2021 年度总
经理工作报告》。
二、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《2021 年度董
事局工作报告》。该项议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
三、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《2021 年度财
务决算暨 2022 年度财务预算》。该项议案需提请公司 2021 年年度股
东大会审议。
四、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司 2021
年度利润分配的预案》。独立董事发表独立意见。该项议案需提请公
司 2021 年年度股东大会审议。
（详见临时公告 2022-029 号《2021 年
度拟不进行利润分配的公告》）
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
审计报告，2021 年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者净利
润-41,234.47 万元，年末累计未分配利润 402,393.22 万元；2021 年
度，公司母公司实现净利润 34,762.86 万元，计提法定盈余公积金
红 6,281.85 万元后，2021 年末可供投资者分配的利润为 176,275.54
万元。拟定的 2021 年度利润分配预案：拟不进行利润分配及资本公
积转增股本。
鉴于公司 2021 年度业绩亏损，2021 年末母公司可供分配利润虽
为正，但依据《公司章程》、公司《未来三年（2020 年--2022 年）股
东回报规划》相关规定，同时综合考虑宏观经济环境、现阶段所处行
业特点、公司发展阶段、自身经营模式和盈利水平，以及为经营发展
需要主营业务拓展存在重大资金支出安排，为更好地维护全体股东的
长远利益，公司 2021 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转
增股本。
五、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《2021 年年度
报告及摘要》
。该项议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
（详
见《2021 年年度报告及摘要》）
六、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《审计委员会对
天职会计师事务所 2021 年度审计工作总结》。
七、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于聘请 2022
年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。独立董事发表独立
意见。该项议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
（详见临时公
告 2022-030 号《关于续聘会计师事务所的公告》）
八、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《2021 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》。独立董事发表独立意见。
（详见《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
九、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《2021 年度内
部控制评价报告》
。独立董事发表独立意见。（详见《2021 年度内部
控制评价报告》）
十、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《2021 年度大
名城可持续发展报告》（ESG 报告）
。（详见《2021 年度大名城可持续
发展报告》）
十一、以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《公司控股股
东、公司实际控制人及其关联人拟向公司提供财务资金支持的关联交
易议案》
。关联董事俞培俤先生、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生回
避表决。独立董事发表独立意见。该项议案需提请公司 2021 年年度
股东大会审议。
（详见临时公告 2022-031 号《关于公司控股股东名城
控股集团有限公司等向公司提供财务资金支持的关联交易公告》）
为支持公司整体业务发展需要，公司作为资金借入方，拟与公司
控股股东名城控股集团有限公司（含下属子公司）
、公司实际控制人
俞培俤先生及其关联人等共同作为资金借出方，签署《财务资金支持
框架协议》，各资金借出方拟以持有的资金向公司提供年度财务资金
支持，总计年度新增余额不超过人民币 50 亿元，期限自公司 2021 年
年度股东大会批准该议案之日起不超过 12 个月。
十二、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于提请股
东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期结构
性存款类理财产品的议案》
。独立董事发表独立意见。该项议案需提
请公司 2021 年年度股东大会审议。
提请股东大会批准公司或控股子公司经营班子在保证正常经营、
资金安全和较高流动性的前提下，利用阶段性闲置的自有资金决定并
购买由金融机构发售的低风险、短期的理财产品，单日最高余额上限
不超过 10 亿元人民币，累计购买金额在授权期限内不受限。有效期
自公司 2021 年年度股东大会批准该议案之日起 12 个月。公司将在定
期报告中对相关理财产品购买情况进行进展公告。
十三、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于提请股
东大会批准名城金控集团 2022 年度证券投资额度的议案》
。该项议案
需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
为支持名城金控集团业务健康发展，简化公司内部审批流程，有
效控制风险，根据名城金控集团 2022 年度各业务板块投资计划，提
请股东大会批准名城金控集团 2022 年度证券投资额度，具体如下：
证券投资业务不超过 10 亿元（含 10 亿元）
（该规模指年度新增存量）
，
包括股票投资、债券投资、货币市场基金、证券投资基金、低风险投
资基金、通过设立资管计划参与证券市场投资等。投资资金来源：主
要为公司自有或自筹资金。具体授权：授权名城金控集团董事长在名
城金控集团投决会做出投资决策后签署相关文件。有效期自 2021 年
年度股东大会批准该议案之日起 12 个月。
十四、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司或
控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案》
。该项议案
需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
（详见临时公告 2022-032《关
于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的公告》）
公司或控股子公司，对公司控股的或全资的、纳入公司合并报表
范围的各级子公司的银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、
信托或资管计划等）借款提供总计不超过人民币 187.31 亿元的年度
担保额度，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。被担保方为控
股子公司的，其少数股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保
或反担保。
十五、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于计提大
额资产减值准备的议案》。独立董事发表独立意见。（详见临时公告
十六、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议确认《关于对外转
让项目公司福清益源房地产开发有限公司股权的议案》。
（一） 交易概述
公司全资子公司名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城福
建”）与福建鸿捷房地产营销策划有限公司（以下简称“鸿捷地产”）
签署《股权转让协议》，鸿捷地产承债式收购名城福建持有的项目公
司福清益源房地产开发有限公司（
“福清益源“或目标公司）51%的股
权（以下简称“标的股权”）
。以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日目
标公司的净资产评估值人民币 318,102,800 元为作价依据，并经协商
确定，本次转让标的股权的转让价款为 162,310,500 元，受让方鸿捷
地产承接转让方所有应付往来后，剩余转让价款净额为 36,710,500
元。该股权转让交易已全部完成。至交易完成，公司及名城福建不存
在对目标公司的借款、担保事项。
转让方与受让方双方确认，自名城福建收到股权转让价款
的股权转让涉及的工商变更登记手续。各方同意，以目标公司 51%股
权转让工商变更登记至乙方名下之日（以目标公司取得核准变更备案
文件之日）作为标的股权的交割日。自评估基准日 2021 年 12 月 31
日起至标的股权交割日期间，标的股权对应的损益均归属于鸿捷地产
所有，转让方不再承担或享有该等损益。
本次交易不构成公司关联交易，公司与福建永鸿除除曾共同投资
目标公司外无关联关系，公司与鸿捷地产及其股东无关联关系。转让
完成后名城福建不再持有福清益源的股权。
（二） 交易对方及交易标的介绍
福建鸿捷介绍：工商登记情况:设立时间：2017 年 5 月 17 日，
统一社会信用代码：91350181MA2Y8LMP7U，注册资本：3000 万元人
民币，企业地址：福清市海口镇人民政府办公楼 607 室，法定代表人：
林璟，经营范围：房地产营销策划；网络技术开发；文化艺术交流活
动策划；人力资源信息咨询等。股东情况：林璟持有福建鸿捷 60%的
股权，何伟红持有 40%的股权。
交易标的介绍：福清益源成立于 2017 年 11 月 13 日，注册资本
人民币 30000 万元，本次转让前，名城福建原持股 51%，对应出资额
为人民币 15300 万元；福建永鸿持股 49%，对应出资额为人民币 14700
万元；前述出资额各股东均已实缴完毕。
十七、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于修订<
公司章程>部分条款的议案》。该项议案需提请公司 2021 年年度股东
大会审议。
（详见临时公告 2022-034《关于修订<公司章程>部分条款
的公告》）
十八、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《<股东大会
议事规则>修订版》。该项议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
（详见《股东大会议事规则》修订版）
十九、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《<独立董事
制度>修订版》。该项议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
（详
见《独立董事制度》修订版）
二十、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《<信息披露
管理制度>修订版》。
（详见《信息披露管理制度》修订版）
二十一、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于提请
召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
。（详见临时公告 2022-036《关
于召开 2021 年年度股东大会的通知》）
二十二、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《2022 年
第一季度报告》。
（详见《2022 年第一季度报告》）
二十三、听取《独立董事 2021 年度述职报告》。该项议案需提交
公司 2021 年年度股东大会。（详见《独立董事 2021 年度述职报告》）
二十四、听取《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》
。（详
见《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》）
特此公告。
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