湖南华菱钢铁股份有限公司
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规
的规定，我们按照国家法规和《公司章程》赋予的权利和义务，诚信、
勤勉、客观、独立地履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议董
事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，并为公司运营提出意
见和建议，发挥独立董事的独立作用，维护全体股东的合法权益和公
司整体利益。现将 2021 年度的主要工作报告如下：
一、出席会议情况
真审议，并按照相应法规和《公司章程》对有关事项发表独立意见，
保证公司决策的科学性和公正性。出席董事会会议情况如下：
以通讯方式参
姓名 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
加会议次数
管炳春 9 2 7 0 0
张建平 9 1 7 1 0
谢岭 9 2 7 0 0
赵俊武 9 2 7 0 0
公司在 2021 年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事
项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效，我们没有
对议案持反对或异议的情形。
二、发表独立意见情况
在 2021 年度召开的董事会及职能委员会会议上，我们针对高管
聘任、利润分配、关联交易、内部控制、资本运作、聘请外部审计机
构、董事选举、关联方资金占用和对外担保等事项发表了独立意见，
列示如下：
序号 会议名称 会议时间 会议议题
第七届董事会 2021 年 1 对《关于华菱集团向公司提供拆借资金的关联交易议案》发表
第十六次会议 月 29 日 意见
对《公司 2020 年度利润分配预案》、《关于预计 2021 年公司
与华菱集团日常关联交易总金额的议案》、《公司 2020 年度内
第七届董事会 2021 年 3
第十七次会议 月 29 日
《关于聘任凌仲秋先生担任公司常务副总经理的议案》、关联
方资金占用和对外担保情况发表意见
第七届董事会 2021 年 6
第十九次会议 月 15 日
对《关于华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴的关联交易
议案》、《关于新增与华菱集团 2021 年日常关联交易预计的议
案》、《关于子公司华菱财务公司增加与华菱集团 2021 年金融
第七届董事会
月 26 日 殊普通合伙）为公司 2021 年财务审计机构的议案》、《关于续
议
聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年内部
控制审计机构的议案》、《2021 年半年度财务公司风险评估报
告》、关联方资金占用和对外担保情况发表意见
第七届董事会
月 12 日
议
第七届董事会
月3日 表意见
议
针对聘任凌仲秋先生担任公司常务副总经理的议案，我们认为，
凌仲秋先生具备担任常务副总经理的资格和能力，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证
券交易所的任何处罚和惩戒。
针对公司 2020 年度利润分配预案，我们认为，公司 2020 年度利
润分配预案系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑
了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法
律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。
针对报告期内的关联交易，我们认为，关联交易定价公允、合理，
未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不存在损害公司及广大股
东利益的情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
针对公司 2020 年度内部控制自我评价报告，我们认为，报告的
形式、内容符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指
引》、公司《内部控制制度》以及相关法律、法规和规范性文件的要
求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状。公司当前已建立
的内部控制体系及对公司运营业务流程的检查能够有效防范公司重
大经营风险。希望公司能够根据经营环境的变化、结合自身管理特点
对公司内部控制体系进行不断完善，并加大内部控制制度的执行力
度，以有效防范经营中可能出现的各种风险，提升公司整体应对风险
的能力。
针对财务公司 2020 年度和 2021 年半年度的风险评估报告，我们
认为，公司编制的财务公司风险评估报告反映了财务公司的经营资
质、业务和风险状况，其结论客观、公正。
针对公司提前赎回“华菱转 2”的事项，我们认为，公司提前赎
回“华菱转 2”符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细
则》等相关法律法规及《湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行 A 股
可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回的相关规定。同时公
司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
针对聘请外部审计机构，我们认为，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，并具有多年为上市公司
提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求，能
够独立对公司财务状况进行审计，同意续聘其为公司 2021 年度财务
审计机构；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供
内控审计的能力，能够满足公司内控审计工作的要求，具备良好的职
业操守和专业能力，同意聘请其为公司 2021 年度内部控制审计机构。
公司本次续聘 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构的审议程
序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。
针对提名王学延先生为公司董事的议案，我们认为，本次提名是
在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的
基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，提名程序符合相关法律
法规以及公司章程的规定，被提名人具备担任公司董事的资质和能
力。未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》等法律法规中规
定的不得担任公司董事的情形，被提名人不存在被中国证券监督管理
委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
三、在公司董事会下设各职能委员会的工作情况
我们作为董事会各职能委员会的委员，在报告期内，按照各专业
委员会议事规则，先后组织召开了 5 次审计委员会会议，4 次关联交
易审核委员会会议，3 次提名与薪酬考核委员会会议，1 次战略发展
委员会，对公司关联交易、定期财务报告、董事提名、高管聘任、绩
效薪酬、发展战略等事项进行了审议，达成意见后向董事会汇报了职
能委员会意见。
（1）审计委员会履职情况
开会议，与公司 2020 年度财务审计机构天健会计师事务所、内控审
计机构天职国际会计师事务所进行沟通，针对审计过程发现的问题进
行交流，督促审计机构按照时间进度要求完成了 2020 年度的审计工
作，并对公司 2020 年度审计报告、2020 年度内部控制评价报告、财
务公司 2020 年度运营情况检查报告等事项出具了书面意见。
批准了公司 2021 年半年度财务报告及附注、续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构、续聘天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年内部控制审计机构、公
司 2021 年上半年募集资金的存放与使用情况、公司 2021 年上半年衍
生品业务开展情况等事项，并出具了书面意见。
议批准了天健会计师事务所关于公司 2021 年度财务报告审计方案和
天职国际会计师事务所关于公司 2021 年度内控审计方案，并出具了
书面意见。
（2）关联交易审核委员会履职情况
审议批准了华菱集团向公司提供拆借资金的关联交易的事项；
议，审议批准了 2021 年公司与华菱集团日常关联交易预计的事项；
议，审议批准了华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴的关联交
易、公司增加与华菱集团 2021 年日常关联交易预计、子公司华菱财
务公司增加与华菱集团 2021 年金融业务关联交易预计的事项；
议，审议批准了增加与华菱集团 2021 年日常关联交易预计的事项。
（3） 提名与薪酬考核委员会履职情况
会议，审议批准了公司高级管理人员 2019 年度薪酬结算情况的事项，
并就上述议案出具了书面意见。
会议，审议批准了聘任凌仲秋先生担任公司常务副总经理的事项，并
就上述议案出具了书面意见。
开会议，审议批准了提名王学延先生为公司董事的事项，并就上述议
案出具了书面意见。
（4） 战略发展委员会
会议审议批准了公司 2021 年固定资产投资计划、华菱湘钢实施烧结
机环保及技术提质改造项目、华菱涟钢实施工程机械用高强钢产线建
设二期工程项目、华菱涟钢新建 150MW 超高温亚临界发电机组工程
等事项，并出具了书面意见。
四、对公司现场办公情况
定期报告编制、资本运作及其他重大事项，我们就有疑问的地方及时
向公司董事及管理层进行了问询，充分了解可能的风险，并结合行业
最新政策及形势，从宏观研究、市场研判、资本运作、精益生产、品
种结构、安全环保、节能减碳、技术质量等方面提出意见和建议。我
们的要求和意见得到了管理层的重视和采纳，对公司加强生产经营管
理、降本增效起了积极作用。
关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，掌握公司的运行动态。
司管理层进行了座谈交流，了解各子公司生产经营情况、存在的问题，
以及对 2021 年市场研判及未来发展计划；参观了华菱涟钢高强钢二
期生产线、云数据中心和华菱湘钢宽厚板生产线，对子公司生产、技
术、销售、市场等进行了比较全面的了解，并结合行业最新政策及形
势，向经理层提出意见和建议。
五、保护投资者权益情况
一是审查财务审计机构资格及聘用决策程序，确保审计工作的独
立性与客观性。
二是持续关注公司信息披露工作，对相关信息的真实、准确、完
整、及时披露进行有效的监督和核查。
三是加强与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师
等的沟通，确保年报、半年报编制真实、准确和完整。年报审计前，
我们审议年审工作计划和内部控制审计方案，并听取管理层对财务状
况和经营成果的汇报；年报审计过程中，我们向会计师及管理层了解
生产经营情况，提出建议，提示审计师重点关注的领域，并督促会计
师及时提交审计报告；会计师出具初步审计意见后，我们分别与会计
师、管理层、内控审计部门、财务部门就审计过程中发现的问题进行
沟通和探讨。按时召开审计委员会，对公司年报、半年报进行了审议。
四是勤勉履行职责，督促管理层落实董事会提出的要求。针对提
交董事会的各项议案，我们认真查阅相关文件资料，并主动与管理层、
职能部门和相关中介机构进行沟通。
五是审查公司利润分配方案，积极回报投资者。我们就 2020 年
度利润分配方案与公司管理层进行了沟通，确保利润分配方案符合公
司实际经营情况，兼顾股东利益和公司持续发展需求，符合公司章程
的规定。
六是认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自身
专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司
进一步规范运作，保护股东权益。
六、其他情况
权。
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