丹化化工科技股份有限公司
会 议 资 料
二○二二年五月十日
丹化化工科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
名 称 页码
一、股东大会须知 2
二、会议议程 3
三、议案内容：
的议案 12
的议案
四、2021 年度独立董事述职报告 29
五、股东大会议案现场表决办法 33
六、2021 年年度股东大会意见征询表 34
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股东大会须知
为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，特制定如下大会须知：
认真履行法定职责。
质询权、表决权等各项权利。
不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
求发言，可以将意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一递交公司高级管
理人员予以解答，或经大会主持人许可，围绕大会议题进行发言。
一安排后，到指定位置发言。每位股东发言不得超过二次，第一次发言时间不得
超过 5 分钟，第二次发言不得超过 3 分钟。
护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
大会秘书处
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议 程
会议时间：2022 年 5 月 10 日 14:00
会议地点：公司会议室（江苏省丹阳市南三环路 888 号高新技术创新园 C1
楼）
会议主持：公司代理董事长李国方
会议议程：
一、介绍到会相关人员、宣布会议开始
二、宣布本次股东大会议案表决办法
三、审议大会议案
四、独立董事作 2021 年度述职报告
五、股东发言，高级管理人员解答股东提问
六、投票表决
七、大会秘书处宣读表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、大会结束
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议案 1：公司 2021 年年度报告及其摘要
根据《公司法》、
《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公
司年度报告披露的规定，公司编制了 2021 年年度报告及其摘要，于 2022 年 4 月
站（http://www.sse.com.cn）披露，年报摘要同日在《上 海 证 券 报》上披露。
现提请各位股东审议。
议案 2：公司 2021 年度董事会工作报告
章程》、
《公司董事会议事规则》等有关规定，认真履职，切实贯彻执行股东大会
通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司规范化建设，保证
了公司持续、稳定的发展。现将公司董事会 2021 年度工作情况报告如下，请予
以审议。
一、2021 年董事会工作回顾
（一）报告期内公司经营情况
公司由重要控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称：通辽金煤）从事日常
生产经营活动。通辽金煤拥有一套煤制乙二醇生产装置，目前设计产能为年产
受化工行业整体回暖的正面影响，本年度公司乙二醇和草酸的销售均价分别
比上年上涨 36.40%和 28.11%；但同期公司原料褐煤的采购均价同比上涨 21.05%，
生产成本有所上升；四季度原料煤供应紧张，公司进行了减量运行，对生产也造
成了一定影响。通辽金煤充分利用有利因素，同时也克服种种困难，努力保证生
产经营活动的正常开展，全年共生产乙二醇 13.81 万吨、草酸 9.97 万吨，装置
平均负荷 72.30%，产销平衡，产量与上年同期基本持平，公司的经营压力有所
缓解。
在努力维持日常经营的同时，公司也在新产品开发等领域不断尝试，以期拓
展经济增长点。公司近几年在可降解塑料领域进行了一定的研发和技术储备，已
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建成年产 3000 吨 PGA 中试装置以及几条可降解改性塑料粒子生产线，具备一定
的试生产能力。但目前国内相关政策未明朗，市场也未培育完成，加上公司在该
领域技术优势尚不明显，因此未来能否给公司带来效益还存在不确定性。
另外，公司也在相关衍生品领域进行了研发，目前在推进年产 10 万吨碳酸
二甲酯项目。该项目依附于现有的乙二醇装置，分流其前道气源，公司期望未来
根据市场情况调节产品结构，提升抗风险能力。
（二）公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，
认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透
明度。
报告期内，公司共披露临时公告 44 份，定期报告 4 份，公司信息披露真实、
准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的
准确性、可靠性和有用性。
（三）投资者关系管理情况
报告期内，公司重视投资者关系管理工作，以网络互动、专线电话等多种渠
道主动加强与投资者，特别是中小投资者的联系和沟通；公司采用现场会议和网
络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与，树立公司良
好的资本市场形象。
（四）公司规范化治理情况
报告期内，面对不断变化发展的新形势，董事会组织公司董事、高级管理人
员积极参加监管部门组织的相关业务培训。董事和高管通过学习提高了对资本市
场、上市公司运作等方面的相关法律法规认知水平，强化了自律意识，增进了规
范运作意识，树立了科学管理理念，完善了上市公司治理结构，推动了上市公司
规范运作。
此外，公司严格按照《公司法》、
《证券法》和中国证监会有关法律法规的要
求，持续完善法人治理结构、积极推进内部控制实施，确保公司规范运作。公司
股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，相互制衡、相互协调、运转
平稳。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监
事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方
面符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监
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会相关规定的要求不存在重大差异。
公司把规范运作视为企业健康发展的基础保障，今后将继续按照监管部门的
要求，建立健全各项内控制度，不断完善公司治理结构，持续提高规范运作水平，
实现公司持续、稳定、健康的发展。
（五）董事会及专门委员会履职情况
本年度董事会召开 6 次会议，均以通讯方式召开，内容涉及各定期报告、资
产减值、提名独董候选人等事项。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，全部出席
了董事会会议，对提交董事会审议的各项议案均能深入讨论，切实增强了董事会
决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。其中，独
立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的
判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司相关事项发表独立意
见，切实维护公司和中小股东的利益。
公司董事会下设的各专门委员会依据各自实施细则的职权范围运作，提出专
业的意见及建议，供董事会决策参考。
二、2022 年工作规划
中国经济在新冠疫情和国际关系复杂的影响下已逐步企稳，然而目前全球疫
情尚未完全得到控制，大宗商品价格也大幅波动，对公司来说，既有做大做强的
重大战略机遇，又面临复杂严峻的市场形势挑战。公司将利用现有的政策优势，
深耕于煤化工领域，做好目前主营产品的生产，同时为应对未来产品价格的波动
和市场竞争风险，继续加大相关衍生品的开发力度，提升公司抗风险能力。
经营层结合生产经营的实际情况，2022 年度制定如下经营规划：
随着疫情逐步得到控制，全球经济即将复苏，乙二醇价格也随着石油价格止
跌回升。公司应抓住机遇继续以安全生产、提质增效和控制成本为重点，在产品
价格复苏时力争做到满负荷生产，努力实现整套装置的安全、稳定、长周期运行。
公司目前产品单一，抗风险能力弱。DMC 项目已经立项并在中试试验中，后
期将根据中试结果进一步优化工艺流程，完善工艺方案，尽早规模化生产。
公司在可降解领域有一定的技术储备，但 PGA 的工业化应用仍存在较大困
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难。公司将尝试在可降解其他领域进行研发和小规模工业化生产，以其未来在相
关领域能占有一席之地。
公司将继续深化内控体系建设，结合经营管理实际，适时修订完善内控制度
并严格管理内控执行力度，提升规范化管理水平。
议案 3 ：公司 2021 年度监事会工作报告
《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了监事会职能，
积极开展相关工作，列席了董事会会议和股东大会，并对公司依法运作情况和公
司董事、高级管理人员履责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进
了公司的规范化运作。现将公司监事会 2021 年度工作情况报告如下，请予以审
议。
一、报告期内监事会工作情况
二、监事会对公司2021年度有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员依法列席或出席了公司所有的董事会和股东大会，对
公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监
事会认为： 公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司的决策程序严格遵
循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》的各项
规定，相关的信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时
不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年
度财务报告及其他文件。监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地
反映了公司的财务状况和经营成果。
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（三）监事会对公司关联交易情况的核查意见
报告期内，公司的关联交易主要是控股子公司与公司控股股东的日常关联交
易。公司的日常关联交易均遵循了公允的市场价格，保证了子公司的正常生产经
营，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。
（四）监事会对相关议案审议的独立意见
本年度监事会对公司的定期报告进行了审议。监事会认为：公司的定期报告
编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；定
期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信
息能够从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；公司监
事会目前未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
议案 4：公司 2021 年度财务决算报告
公司 2021 年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了对参股企业于项目终止后发生的资金收付情况的提示性强调事项段的无保
留意见报告，此提示性强调事项并不影响审计发表的意见,见中兴华审字[2022]
第 020762 号审计报告。会计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了丹化科技公司 2021 年 12 月 31 日合
并及母公司的财务状况以及 2021 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
公司合并报表 2021 年度归属于母公司股东的净利润为-10,407.28 万元，归属
于母公司的股东权益为 123,292.24 万元，累计可供母公司股东分配的利润为
-161,233.00 万元。
现将公司 2021 年度财务情况报告如下：
一、主要财务数据和指标：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 同比增长（%）
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百分点
额（元）
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况分析：
单位：万元
项目名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增减
金额 比例（%） 金额 比例 金额 比例
（%） （%）
货币资金 7,959.73 3.53 14,747.46 5.68 -6,787.73 -46.03
应收票据 1,500.37 0.67 186.71 0.07 1,313.66 703.58
应收账款 3,348.46 1.49 9,775.83 3.77 -6,427.37 -65.75
应收款项融资 1,230.00 0.55 146.63 0.06 1,083.37 738.85
预付款项 280.67 0.12 1,373.70 0.53 -1,093.03 -79.57
其他应收款 188.43 0.08 263.98 0.10 -75.55 -28.62
存货 11,862.48 5.26 12,834.98 4.95 -972.50 -7.58
其他流动资产 57.94 0.03 64.73 0.02 -6.79 -10.49
流动资产合计 26,428.08 11.72 39,394.02 15.18 -12,965.94 -32.91
长期股权投资 4,855.12 2.15 6,434.56 2.48 -1579.44 -24.55
其他权益工具投资 3,423.39 1.52 2,000.00 0.77 1423.39 71.17
固定资产 66.44 61.19 -8988.39 -5.66
在建工程 1,378.73 0.61 8,766.30 3.38 -7387.57 -84.27
使用权资产 84.91 0.04 0.00 100.00
无形资产 12,852.24 5.70 13,919.72 5.36 -1067.48 -7.67
长期待摊费用 6,976.52 3.09 12,776.63 4.92 -5800.11 -45.40
递延所得税资产 19,549.85 8.67 17,235.95 6.64 2313.90 13.42
其他非流动资产 109.06 0.05 172.93 0.07 -63.87 -36.93
非流动资产合计 198,996.05 88.28 220,060.71 84.82 -21,149.57 -9.57
资产合计 225,424.13 100.00 259,454.73 100.00 -34,115.51 -13.12
截至 2021 年 12 月 31 日,公司总资产较上年减少了 34,115.51 万元，降幅
付款项、存货减少；非流动资产减少 21,149.57 万元，主要是长期股权投资、固
定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用减少。
货币资金减少，是因为报告期子公司通辽金煤信用证保证金减少所致；
应收账款减少，是因为报告期通辽金煤子公司江苏金聚计提的信用减值损失
增加所致；
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预付款项减少，是因为报告期通辽金煤及其子公司江苏金聚预付款项减少所
致。
存货减少，是因为报告期通辽金煤子公司江苏金聚存货减少所致；
长期股权投资减少，是因为报告期对被投资公司计提减值准备所致；
固定资产减少，主要是因为报告期计提折旧所致；
在建工程减少，主要原因系通辽金煤在建工程转固定资产所致；
无形资产减少，是因为报告期通辽金煤及其子公司江苏金聚摊销所致；
长期待摊费用减少，主要原因系通辽金煤催化剂摊销所致。
单位:万元
项目名称
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例
（%）
短期借款 22,264.17 38.08 40,047.71 49.48 -17,783.54 -44.41
应付账款 19,644.36 33.60 20,889.34 25.81 -1,244.98 -5.96
合同负债 2,819.89 4.82 7,202.60 8.90 -4,382.71 -60.85
应付职工薪酬 2,222.85 3.80 2,139.70 2.64 83.15 3.89
应交税费 819.94 1.40 651.27 0.80 168.67 25.90
其他应付款 6,617.84 11.32 5,603.75 6.92 1,014.09 18.10
一年内到期的非流 64.78 0.11 64.78 100.00
动负债
其他流动负债 362.16 0.62 805.53 1.00 -443.37 -55.04
流动负债合计 54,815.99 93.76 77,339.90 95.55 -22,523.91 -29.12
租赁负债 9.81 0.02 9.81 100.00
长期应付款 632.51 1.08 632.51 0.78 0.00 0.00
递延收益 2,645.42 4.53 2,957.42 3.65 -312.00 -10.55
递延所得税负债 367.17 0.63 13.01 0.02 354.16 2,722.21
非流动负债合计 3,654.90 6.25 3,602.95 4.45 51.95 1.44
负债合计 58,470.89 100.00 80,942.85 100.00 -22,471.96 -27.76
截至 2021 年 12 月 31 日，公司负债总额较上年末减少了 22,471.96 万元，降
幅 27.76%，其中流动负债减少 22,523.91 万元，主要是短期借款、合同负债减少
所致。
短期借款减少，是因为报告期公司本部及子公司通辽金煤短期借款减少所
致；
合同负债减少，是因为报告期通辽金煤及子公司江苏金聚合同负债减少所
致。
单位：万元
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科目 上年同期 增减
本期数
数 金额 比例（%）
营业收入 108,748.45 107,545.62 1,202.83 1.12
营业成本 94,552.36 113,928.34 -19,375.98 -17.01
销售费用 182.03 223.61 -41.58 -18.59
管理费用 13,318.99 15,350.54 -2,031.55 -13.23
研发费用 4,726.53 4,147.35 579.18 13.97
财务费用 1,610.61 1,672.40 -61.79 -3.69
投资收益（损失以“-”号填列） -195.05 -171.66 -23.39 -13.63
信用减值损失（损失以"-"填列） -3,227.90 -205.13 -3,022.77 -1473.59
资产减值损失（损失以"-"填列） -3,533.17 -25,201.70 21,668.53 85.98
营业利润 -14,201.44 -54,899.54 40,698.10 74.13
净利润（净亏损以“－”号填列） -12,626.18 -47,290.95 34,664.77 73.30
归属于母公司股东的净利润 -10,407.28 -36,717.47 26,310.19 71.66
经营活动产生的现金流量净额 18,071.20 -3,827.52 21,898.72 572.14
投资活动产生的现金流量净额 -5,360.15 -1,974.03 -3,386.12 -171.53
筹资活动产生的现金流量净额 -9,325.09 2,423.61 -11,748.70 -484.76
与上年度相比，公司亏损情况大有好转，影响公司盈亏情况的主要原因有:
有所减少，而草酸的产销量有所增加。因市场因素影响，乙二醇、草酸产品价格
有所上涨，致使营业收入总额呈上涨趋势。同时营业成本总额和期间费用有一定
程度的下降，致使利润总额有大幅减亏。
长期股权投资亏损增加所致。
子公司江苏金聚计提应收账款的信用减值损失增加所致。
失比上期少计提了 22,898.50 万元，存货及其他资产减值损失比上期少计提 153.97
万元，长期股权投资减值损失比上期多计提 1,383.94 万元。经营活动产生的现金
流量净额增加，主要原因系报告期内通辽金煤销售商品现金流入增加所致。
投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因系报告期内通辽金煤购建固定
资产和其他长期资产现金流出增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额减少，主要原因系报告期内公司本部及其子公
司通辽金煤偿还债务支付的现金增加所致。
三、主要财务指标
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（一）偿债能力指标
年资产负债率为 31.20%，流动比率为 0.51，速动比率为 0.34。公司的资产负债
率有所下降，流动比率有所下降，但速动比率也有所下降。综合而言，公司的偿
债能力与上年相比有所下降。
（二）营运能力指标
款周转率为 14.73 次，存货周转率为 5.46 次。综合而言，公司的营运能力在有
所上升，对公司的盈利情况影响较大。
议案 5： 公司 2021 年度利润分配和资本公积金转增股本预案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表 2021 年实现
归属于母公司的净利润-10,407.28 万元，年末累计可供分配利润为-161,233.00
万元。2021 年末母公司报表未分配利润为-86,217.29 万元。根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定，2021 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本。
议案 6：关于聘任 2022 年度财务报告审计单位并支付 2021 年度
审计费用的议案
经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计单位，并提请股东大会授权董事会根据
实际业务情况，参照相关规定和行业标准确定审计费用。公司向审计单位中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2021 年年度报告审计费用 100 万元，不包
括实际支付的差旅费用。
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议案 7 ：关于聘任 2022 年度内控报告审计单位并支付 2021 年
度审计费用的议案
经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度内部控制评价报告的审计单位。公司向审计单位中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2021 年内控审计费用 20 万元。
议案 8： 关于修订《公司章程》的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》（中国证监会公告
[2022]2 号）
，并结合公司的实际情况，公司九届十四次董事会会议提议对《公司
章程》及附件《股东大会议事规则》相应条款进行修订，具体如下：
一、《公司章程》修订内容
原条款 修订后 类
型
第二条 公司系依照《上海市股 第二条 公司系依照《上海市股份
份有限公司暂行规定》和其他有关规 有限公司暂行规定》和其他有关规定成
定成立的股份有限公司(以下简称“公 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公
司 ”) 。 公 司 经 上 海 市 经 委 沪 经 企 司经上海市经委沪经企(1993)404 号文 修
(1993)404 号文批准，以公开募集方式 批准，以公开募集方式设立；在上海市 改
设立；在上海市工商行政管理局注册 市场监督管理局注册登记，取得营业执
登记，取得营业执照。营业执照号企 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 为
股沪总字第 019027 号。 913100001322102028。
------ 第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司党组织根据上级党组织的
新
要求制订具体的工作实施细则，把方
增
向、管大局、促落实，公司决定重大事
项，事先应听取党组织的意见。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司持有 5%以上股 修
高级管理人员、持有本公司股份 5%以 份的股东、董事、监事、高级管理人员， 改
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上的股东，将其持有的本公司股票在 将其持有的本公司股票或者其他具有
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
公司所有，本公司董事会将收回其所 此所得收益归本公司所有，本公司董事
得收益。但是，证券公司因包销购入 会将收回其所得收益购入。但是，证券
售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 公司因购入包销售后剩余股票而持有
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
公司董事会不按照前款规定执行 的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款规
带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资 (一)决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
(二)选举和更换非由职工代表担 (二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监 任的董事、监事，决定有关董事、监事
事的报酬事项； 的报酬事项； 修
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告； 改
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方 (六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资 (七)对公司增加或者减少注册资
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本作出决议； 本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、 (九)对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师 (十一)对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议； 务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定 (十二)审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、 (十三)审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经审 售重大资产超过公司最近一期经审计
计总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用 (十四)审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工
(十六)审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会 (十六)审议法律、行政法规、部门
决定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司 (一)本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近一 的对外担保总额,达到或超过最近一期
期经审计净资产的 50%以后提供的任 经审计净资产的 50%以后提供的任何担
何担保； 保；
(二)公司的对外担保总额，达到 (二)公司的对外担保总额，达到或
或超过最近一期经审计总资产的 30% 超过最近一期经审计总资产的 30%以后 修
以后提供的任何担保； 提供的任何担保； 改
(三)为资产负债率超过 70%的担 （三）公司在一年内担保金额超过
保对象提供的担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担
(四)单笔担保额超过最近一期经 保；
审计净资产 10%的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保
(五)对股东、实际控制人及其关 对象提供的担保；
联方提供的担保。 (五)单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
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(六)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第四十八条 单独或者合计持有 第四十九条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事 公司 10%以上股份的股东有权向董事会
会请求召开临时股东大会，并应当以 请求召开临时股东大会，并应当以书面
书面形式向董事会提出。董事会应当 形式向董事会提出。董事会应当根据法
根据法律、行政法规和本章程的规定， 律、行政法规和本章程的规定，在收到
在收到请求后 10 日内提出同意或不 请求后 10 日内提出同意或不同意召开
同意召开临时股东大会的书面反馈意 临时股东大会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东大会 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 召开股东大会的通知，通知中对原请求
内发出召开股东大会的通知，通知中 的变更，应当征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股东 董事会不同意召开临时股东大会，
的同意。 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
董事会不同意召开临时股东大 的，单独或者合计持有公司 10%以上股 修
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 份的股东有权向监事会提议召开临时 改
反馈的，单独或者合计持有公司 10% 股东大会，并应当以书面形式向监事会
以上股份的股东有权向监事会提议召 提出请求。
开临时股东大会，并应当以书面形式 监事会同意召开临时股东大会的，
向监事会提出请求。 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
监事会同意召开临时股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 征得相关股东的同意。
东大会的通知，通知中对原提案的变 监事会未在规定期限内发出股东
更，应当征得相关股东的同意。 大会通知的，视为监事会不召集和主持
监事会未在规定期限内发出股东 股东大会，连续 90 日以上单独或者合
大会通知的，视为监事会不召集和主 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 行召集和主持。
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董事
修
事会，同时向公司所在地中国证监会 会，同时向证券交易所备案。
改
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股 持股比例不得低于 10%。
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东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向证
及股东大会决议公告时，向公司所在 券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期 (一)会议的时间、地点和会议期
限； 限；
(二)提交会议审议的事项和提 (二)提交会议审议的事项和提案；
案； (三)以明显的文字说明：全体股东
(三)以明显的文字说明：全体股 均有权出席股东大会，并可以书面委托
东均有权出席股东大会，并可以书面 代理人出席会议和参加表决，该股东代
委托代理人出席会议和参加表决，该 理人不必是公司的股东；
股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股
(四)有权出席股东大会股东的股 权登记日；
权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号
(五)会务常设联系人姓名，电话 码;
号码。 (六)网络或其他方式的表决时间
修
股东大会通知和补充通知中应当 及表决程序
改
充分、完整披露所有提案的全部具体 股东大会通知和补充通知中应当
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 充分、完整披露所有提案的全部具体内
表意见的，发布股东大会通知或补充 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
通知时将同时披露独立董事的意见及 见的，发布股东大会通知或补充通知时
理由。 将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式 股东大会网络或其他方式投票的
的，应当在股东大会通知中明确载明 开始时间，不得早于现场股东大会召开
网络或其他方式的表决时间及表决程 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
序。股东大会网络或其他方式投票的 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
开始时间，不得早于现场股东大会召 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 3:00。
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 股权登记日与会议日期之间的间
时间不得早于现场股东大会结束当日 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
下午 3:00。 一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大 修
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会以特别决议通过： 会以特别决议通过： 改
(一)公司增加或者减少注册资 (一)公司增加或者减少注册资本；
本； (二)公司的分立、分拆、合并、解
(二)公司的分立、合并、解散和 散和清算；
清算； (三)本章程的修改；
(三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大
(四)公司在一年内购买、出售重 资产或者担保金额超过公司最近一期
大资产或者担保金额超过公司最近一 经审计总资产 30%的；
期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划；
(五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定
(六)法律、行政法规或本章程规 的，以及股东大会以普通决议认定会对
定的，以及股东大会以普通决议认定 公司产生重大影响的、需要以特别决议
会对公司产生重大影响的、需要以特 通过的其他事项。
别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代 第七十九条 股东(包括股东代理
理人)以其所代表的有表决权的股份 人)以其所代表的有表决权的股份数额
数额行使表决权，每一股份享有一票 行使表决权，每一股份享有一票表决
表决权。股东大会审议影响中小投资 权。股东大会审议影响中小投资者利益
者利益的重大事项时，对中小投资者 的重大事项时，对中小投资者表决应当
表决应当单独计票。单独计票结果应 单独计票。单独计票结果应当及时公开
当及时公开披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
修
董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违
改
定条件的股东可以征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第二
征集股东投票权应当向被征集人充分 款规定的，该超过规定比例部分的股份
披露具体投票意向等信息。禁止以有 在买入后的三十六个月内不得行使表
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 决权，且不计入出席股东大会有表决权
权。公司不得对征集投票权提出最低 的股份总数。
持股比例限制。 董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披
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露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大 ---
会合法、有效的前提下，通过各种方
删
式和途径，包括提供网络形式的投票
除
平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表参加
加计票和监票。审议事项与股东有利 计票和监票。审议事项与股东有关联关
害关系的，相关股东及代理人不得参 系的，相关股东及代理人不得参加计
加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应当 修
当由律师、股东代表与监事代表共同 由律师、股东代表与监事代表共同负责 改
负责计票、监票，并当场公布表决结 计票、监票，并当场公布表决结果，决
果，决议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市 通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应 公司股东或其代理人，有权通过相应的
的投票系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然 第九十五条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不能担任公 有下列情形之一的，不能担任公司的董
司的董事： 事：
(一)无民事行为能力或者限制民 (一)无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 修
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 改
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
行期满未逾 5 年； 未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业 (三)担任破产清算的公司、企业的
的董事或者厂长、经理，对该公司、 董事或者厂长、经理，对该公司、企业
企业的破产负有个人责任的，自该公 的破产负有个人责任的，自该公司、企
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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年； (四)担任因违法被吊销营业执照、
(四)担任因违法被吊销营业执 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
照、责令关闭的公司、企业的法定代 并负有个人责任的，自该公司、企业被
表人，并负有个人责任的，自该公司、 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 (五)个人所负数额较大的债务到
年； 期未清偿；
(五)个人所负数额较大的债务到 (六)被中国证监会采取证券市场
期未清偿； 禁入措施，期限未满的；
(六)被中国证监会处以证券市场 (七)法律、行政法规或部门规章规
禁入处罚，期限未满的； 定的其他内容。
(七)法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
第一百零四条 独立董事应按照 第一百零四条 独立董事应按照
修
法律、行政法规及部门规章的有关规 法律、行政法规、中国证监会和证券交
改
定执行。 易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
(一)召集股东大会，并向股东大 (一)召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
修
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和
改
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(七)拟订公司重大收购、收购本 (七)拟订公司重大收购、收购本公
公司股票或者合并、分立、解散及变 司股票或者合并、分立、解散及变更公
更公司形式的方案； 司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决 (八)在股东大会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、资 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
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产抵押、对外担保事项、委托理财、 押、对外担保事项、委托理财、关联交
关联交易等事项； 易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设 (九)决定公司内部管理机构的设
置； 置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董 (十)决定聘任或者解聘公司总裁、
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
者解聘公司副总裁、财务负责人等高 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
级管理人员，并决定其报酬事项和奖 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
惩事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其
(十一)制订公司的基本管理制 报酬事项和奖惩事项；
度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更 (十四)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报 (十五)听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作； 并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规 (十六)法律、行政法规、部门规章
章或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
…… ……
第一百一十条经公司股东大会授 第一百一十条经公司股东大会授
权，董事会的权限如下： 权，董事会的权限如下：
（一）对外投资、出租、委托经 （一）对外投资、出租、委托经营、
营、与他人共同经营的资产占公司最 与他人共同经营的资产占公司最近经
近经审计的净资产总额 30%以下的； 审计的净资产总额 30%以下的；
（二）收购、出售资产达到以下 （二）收购、出售资产达到以下标
标准之一的： 准之一的：
修
改
面值和评估值的,以高者为准)占公司 值和评估值的,以高者为准)占公司最近
最近一期经审计总资产的 30%以下； 一期经审计总资产的 30%以下；
费用)占公司最近一期经审计净资产 用 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
的 30%以下； 30%以下；
在最近一个会计年度相关的净利润占 在最近一个会计年度相关的净利润占
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公司最近一个会计年度经审计净利润 公司最近一个会计年度经审计净利润
的 30%以下，或绝对金额在 500 万元 的 30%以下，或绝对金额在 500 万元以
以下； 下；
年度相关的营业收入占公司最近一个 度相关的营业收入占公司最近一个会
会计年度经审计营业收入的 30%以 计年度经审计营业收入的 30%以下，或
下，或绝对金额在 5000 万元以下； 绝对金额在 5000 万元以下；
（三）3000 万元以下，或占公司 （三）3000 万元以下，或占公司最
最近一期经审计净资产绝对值 5%以 近一期经审计净资产绝对值 5%以下的
下的关联交易； 关联交易；
（四）除应由股东大会审批外的 （四）200 万元以下，或占最近一
对外担保事项。 个会计年度经审计净利润的 10%以下的
应由董事会审批的对外担保，必 对外捐赠。
须经出席董事会的三分之二以上董事 （五）除应由股东大会审批外的对
审议同意并做出决议。违反公司章程 外担保事项。
明确的股东大会、董事会审批对外担 应由董事会审批的对外担保，必须
保权限的，应当追究责任人的相应法 经出席董事会的三分之二以上董事审
律责任和经济责任。 议同意并做出决议。违反公司章程明确
上述指标涉及的数据如为负值， 的股东大会、董事会审批对外担保权限
取绝对值计算。上述事项涉及其他法 的，应当追究责任人的相应法律责任和
律、行政法规、部门规章、规范性文 经济责任。
件或者公司章程另有规定的，从其规 上述指标以单笔或连续 12 月累计，
定。 涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或者公司章程另有
规定的，从其规定。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行 东单位担任除董事、监事以外其他行政
修
政职务的人员，不得担任公司的高级 职务的人员，不得担任公司的高级管理
改
管理人员。 人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
------ 第一百三十五条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体 新
股东的最大利益。公司高级管理人员因 增
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
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公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证 第一百四十条 监事应当保证公
修
公司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
改
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计 第一百五十一条 公司在每一会
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 计年度结束之日起四个月内向中国证
会和证券交易所报送年度财务会计报 监会和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 告，在每一会计年度上半年结束之日起
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 两个月内向中国证监会派出机构和证
和证券交易所报送半年度财务会计报 券交易所报送并披露中期报告。
修
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 上述年度报告、中期报告按照有关
改
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 法律、行政法规、中国证监会及证券交
监会派出机构和证券交易所报送季度 易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十八条 公司聘用取得 第一百五十九条公司聘用符合《证
"从事证券相关业务资格"的会计师事 券法》规定的会计师事务所进行会计报
修
务所进行会计报表审计、净资产验证 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
改
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司召开股东 第一百六十六条 公司召开股东
大会的会议通知，以《上 海 证 券 报》 大会的会议通知，以公司指定披露媒体 修
刊登的方式进行。 改
刊登的方式进行。
第一百七十四条 公司分立，其 第一百七十五条 公司分立，其财
财产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及
修
及财产清单。公司应当自作出分立决 财产清单。公司应当自作出分立决议之 改
议之日起 10 日内通知债权人，并于 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
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第一百七十六条 公司需要减少 第一百七十七条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及 注册资本时，必须编制资产负债表及财
财产清单。
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 公司应当自作出减少注册资本决
修
权人自接到通知书之日起 30 日内，未 日内在公司指定披露媒体上公告。债权
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 人自接到通知书之日起 30 日内，未接
有权要求公司清偿债务或者提供相应 到通知书的自公告之日起 45 日内，有
的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
二、《股东大会议事规则》修订内容
原条款 修订后 修订类
型
第十条监事会或股东决定自行召 第十条监事会或股东决定自行 修改
集股东大会的，应当书面通知董事会， 召集股东大会的，应当书面通知董
同时向公司所在地中国证监会派出机 事会，同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集
在股东大会决议公告前，召集股 股东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股
监事会和召集股东应在发出股东 东大会通知及发布股东大会决议公
大会通知及发布股东大会决议公告 告时，向证券交易所提交有关证明
时，向公司所在地中国证监会派出机 材料。
构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十条上市公司应当在公司住 第二十条上市公司应当在公司 修改
所地或公司章程规定的地点召开股东 住所地或公司章程规定的地点召开
大会。 股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场 股东大会应当设置会场，并以
会议形式召开。上市公司可以采用安 现场会议加网络方式召开。股东通
全、经济、便捷的网络或其他方式为 过上述方式参加股东大会的，均视
股东参加股东大会提供便利。股东通 为出席。
过上述方式参加股东大会的，视为出 股东可以亲自出席股东大会并
席。 行使表决权，也可以委托他人代为
股东可以亲自出席股东大会并行 出席和在授权范围内行使表决权。
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使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第二十一条上市公司股东大会采 第二十一条上市公司应当在股 修改
用网络或其他方式的，应当在股东大 东大会通知中明确载明网络或其他
会通知中明确载明网络或其他方式的 方式的表决时间以及表决程序。
表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票
股东大会网络或其他方式投票的 的开始时间，不得早于现场股东大
开始时间，不得早于现场股东大会召 会召开前一日下午 3:00，并不得迟
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 9:30，其结束时间不得早于现场股东
时间不得早于现场股东大会结束当日 大会结束当日下午 3:00。
下午 3:00。
议案 9：关于控股子公司对其全资子公司提供担保的议案
一、担保情况概述
（一）公司控股孙公司江苏金聚合金材料有限公司（简称：江苏金聚）因生
产经营需要，未来将向银行申请流动资金贷款。公司控股子公司通辽金煤化工有
限公司（简称：通辽金煤）在未来三年内为江苏金聚的银行贷款提供连带责任担
保，担保总额度不超过人民币 2 亿元。
（二）2022 年 4 月 18 日，公司九届十四次董事会审理通过了《关于控股子
公司对其全资子公司提供担保的议案》，本次担保尚需取得公司股东大会审议通
过。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人：江苏金聚合金材料有限公司。
法定代表人：孙朝辉
注册资本：4000 万元
主要经营范围：铜钯粉末合金生产，合金材料、活性碳、吸附剂销售。
被担保人 2021 年末资产总额 23,898.66 万元、负债总额 8,468.21 万元、资
产净额 15,430.45 万元、资产负债率 35.43%，2021 年度营业收入 5,147.79 万
元、净利润-1,905.02 万元。
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（二）担保人通辽金煤为公司控股子公司，公司持有其 76.77%的股权；被担
保人江苏金聚现为通辽金煤的全资子公司。
三、董事会意见
为支持控股孙公司江苏金聚的日常经营活动，控股子公司通辽金煤为江苏金
聚的银行借款提供担保，符合公司的整体利益。被担保人江苏金聚目前生产经营
活动正常，本次担保的风险不大。因此董事会同意本次担保，并提交股东大会审
议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对控股子公司的担保余额为 5,000 万元，无其他对外担保事
项，实际对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为 4.06%，无逾期担
保。
议案 10：关于董事会提前换届暨选举新一届董事会非独立董事
的议案
公司本届董事会、监事会成员的任期至 2022 年 12 月 1 日止。根据《公司章
程》的规定，公司董事会由 9 名成员组成，监事会由 3 名成员组成。鉴于董事长
王斌先生、董事花峻先生均已辞职，董事兼总裁李国方先生目前代理董事长及法
定代表人之职，为保障公司治理规范运作，董事会提议提前进行董事会、监事会
换届选举。
董事会提名李国方、成国俊、丁伟东、蒋勇飞、孙朝辉、周劲松为第十届董
事会非独立董事候选人，提名委员会对被提名董事的资格进行了审核，其任职资
格均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，简历如下：
学历，高级工程师。曾任本公司监事会主席，现任江苏丹化集团有限责任公司董
事、通辽金煤化工有限公司董事兼总经理、本公司董事兼总裁。李国方现持有本
公司 A 股股份 428,900 股。
曾任永金化工投资管理有限公司监事会主席，现任江苏丹化集团有限责任公司董
事，本公司董事、副总裁兼董事会秘书。成国俊现持有本公司 A 股股份 170,400
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股。
化集团有限责任公司党委委员、纪委副书记。丁伟东现持有本公司 A 股股份
师，曾任江苏丹化集团有限责任公司财务副经理，现任本公司财务负责人。
工程师，现任江苏丹化集团有限责任公司董事，江苏丹化醋酐有限公司、江苏金
聚合金材料有限公司总经理。
专业大专毕业，助理工程师，现任通辽金煤化工有限公司常务副总经理。周劲松
现持有本公司 A 股股份 78,200 股。
议案 11：关于董事会提前换届暨选举新一届董事会独立董事的
议案
董事会提议提前进行董事会换届选举，并提名谢树志、刘海超、金衢为第十
届董事会独立董事候选人，提名委员会对被提名董事的资格进行了审核，其任职
资格均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格和独立性也获得上海
证券交易所审核无异议。简历如下：
京大学会计学系管理学硕士，中国注册会计师、注册资产评估师、国际注册内部
审计师、高级会计师。曾在安徽大学从事多年的会计、审计等课程的教研工作，
曾任中国中铁四局集团有限公司、招商银行安徽分行、徽商银行总行等企业的财
务顾问。现任容诚会计事务所专业技术部合伙人，财政部企业会计准则第三届咨
询委员会委员，南京健友生化制药股份有限公司、永悦科技股份有限公司独立董
事，本公司独立董事。
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邀担任 Journal of Catalysis，Chinese Journal of Catalysis 和 Green Energy &
Environment 副主编，兼任中国化学会催化专业委员会、绿色化学专业委员会和
中国化工学会烃资源评价加工与利用专业委员会副主任，现任北京大学化学与分
子工程学院教授。
中建中汇律师事务所专职律师，现任本公司独立董事、国仟创业投资管理（苏州）
有限公司风控法务经理。
独立董事张新志、谢树志、金衢关于董事会提名十届董事会董事候选人的独
立意见：
公司董事会提名李国方、成国俊、丁伟东、蒋勇飞、孙朝辉、周劲松为第十
届董事会非独立董事候选人，提名谢树志、刘海超、金衢为第十届董事会独立董
事候选人，提名程序以及审议该事项的董事会会议召集和召开方式等决议程序均
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事未发现被提名人的个人履历、
任职资格不符合相关法律法规或《公司章程》规定的情形。
议案 12：关于监事会提前换届暨选举新一届监事会非职工监事
的议案
董事会提议提前进行监事会换届选举，并提名杨军、谈翔为第十届监事会非
职工监事候选人，简历如下：
高级工程师。现任江苏丹化集团有限责任公司董事兼副总经理、本公司监事会主
席。杨军现持有本公司 A 股股份 315,000 股。
专毕业，工程师。曾任通辽金煤化工有限公司办公室副主任、本公司监事，现任
江苏丹化集团有限责任公司监事及办公室主任。谈翔现持有本公司 A 股股份
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各位股东，公司现任独立董事张新志、谢树志、金衢，以及报告期离任的独
立董事郑万青现将 2021 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本届董事会独立董事于 2019 年 12 月 2 日公司 2019 年第二次临时股东大会
进行董事会换届选举时上任，郑万青先生因个人原因于 2021 年 5 月 10 日提出辞
职，实际履职至 2021 年 5 月 10 日股东大会增补金衢女士为独立董事。
我们均具有独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。我们本年
度还多次参加了监管部门组织的业务培训，履职能力得到提升。
二、独立董事年度履职概况
本年度我们均出席了 6 次董事会会议。在董事会会议前我们主动了解并获取
作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情况。会议上认真审议
每项议案，积极参与讨论并发表了我们的独立意见。
我们均现场出席了 2020 年年度股东大会。
我们作为董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员，均全部
出席了本年度的各次会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。
我们对公司进行了一次现场考察，主要了解公司的经营情况，并就未来发展
方向与管理层进行了沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
近几年公司与控股股东之间的日常关联交易保持在适度合理范围， 2021 年
度预计发生额 2,845 万元，实际发生额 1,381.90 万元（含税）。公司通过规范运
作建设，对关联方的依赖性逐步减弱，独立性得到增强。董事会对关联交易的表
决程序符合《公司法》、
《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规
定的要求；2021 年预计日常关联交易是公司控股子公司日常生产经营中必要的
业务，遵循了公允的市场价格，未影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东
的利益。
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（二）续聘会计师事务所
经董事会审计委员会提议、九届九次董事会会议审议，公司拟继续聘请中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）
（简称：中兴华）为公司 2021 年度财务报告和
内控报告审计单位，并提交股东大会审议。基于对中兴华专业胜任能力、投资者
保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，我们认为中兴华具有丰富的证
券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作，相关审议程序的履行充分、恰
当，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司续聘中兴华为公司
（三） 对外担保及资金占用情况
公司控股子公司通辽金煤因正常生产经营和后续技术改造需要，需向银行等
金融机构进行资金融资。为支持子公司融资需要，经 2019 年 12 月 2 日公司 2019
年第二次临时股东大会审议通过，公司和下属企业拟在未来三年内对通辽金煤最
高额为 5 亿元的资金融资提供担保。截止 2021 年末，该担保余额为 5000 万元。
我们认为：为支持控股子公司的日常经营活动，公司为子公司的银行借款提
供担保，符合公司的整体利益。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
（四）控股股东股份转让事项
控股股东江苏丹化集团有限责任公司（简称：丹化集团）于 2021 年 1 月与
上海北外滩（集团）有限公司（简称：北外滩集团）签署《股份转让之框架协议》,
丹化集团拟以非公开协议转让的方式，初步确定向北外滩集团转让其持有的公司
双方认为，本次转让的时机和条件尚不成熟，于 2021 年 9 月 22 日终止了本次股
份转让事项。
尽管本次转让最终未能成功，我们仍希望丹化集团能一如继往地支持公司
的发展，忠实履行控股股东职责。也希望公司与丹阳市国资部门加强沟通，
继续在引进战略投资者、重大资产重组等方面寻找发展机遇。
（五） 董事、高管的聘任及薪酬情况
本年度增补独立董事事项，董事会提名金衢女士为独立董事候选人，我们认
为：被提名人的个人履历、任职资格符合《公司法》、
《公司章程》以及《上市公
司治理准则》等的任职要求，具备担任相应职务的资格，独立董事均表示同意。
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本年度公司为董监高购买了责任险，我们认为这有利于保障公司董事、监事
及高级管理人员的权益，促进相关责任人员更好地履行职责，有助于完善公司风
险管理体系，促进公司持续发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情
况。
我们配合薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的年度薪酬发放情况进行
了考核。
（六）业绩预告情况
公司 2021 年度业绩预计亏损，公司于 2022 年 1 月 29 日发布了业绩预亏公
告。我们作为审计委员会的成员，与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了
充分的沟通。我们认为，公司的业绩预告情况符合相关法律、法规的规定。
（七） 信息披露的执行情况
本年度公司披露定期报告 4 次，临时公告 44 次。公司能按照相关法律、法
规及公司制度及时进行信息披露，披露内容基本涵盖了公司发生的重大事项，使
广大投资者能充分知晓公司的经营状况。
（八） 内部控制的执行情况
报告期内，公司依据《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及配
套指引等有关要求，结合自身经营特点和发展实际有序推动内部控制体系建设。
公司内部控制措施在对外投资进展情况方面存在不足，其运行控制的环节部分失
效，存在重大缺陷。作为独立董事，我们要求公司加强内部控制的建设，切实维
护广大投资者尤其是中小投资者的利益。公司 2021 年内部控制自我评价报告真
实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。针对存在的重大缺陷，公司拟
采取以下措施予以整改。
（1）进一步明确上述事项的责任主体，落实后续事项的跟进工作。
（2）加强内部审计工作，落实推进有关专项审计工作的开展，确保不再出
现相应的管控缺失。审计部门和财务部门将密切关注有关事项的进展，提升对事
项的事前、事中和事后的监督能力，及时将发现的问题向董事会汇报。
公司将继续健全内控运行机制，保障公司及全体股东的利益。
（九） 对年报编制的督促工作
我们配合董事会审计委员会对公司年报编制工作进行了全程督促，以保证公
司的年度报告真实、准确、完整。我们参与了年报审计的各个重要阶段，听取了
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管理层对公司经营情况及财务状况的介绍，并与主审人员就年报编制中的问题进
行了充分的沟通。
（十）关注公司的日常生产经营活动
本年度子公司通辽金煤的煤制乙二醇装置运行正常，其乙二醇和草酸产品市
场价格有所上涨，经营性亏损额有所下降；但由于其产品单一、设备老化、工
艺不再先进，加上环保、安全压力不断加大，未来的经营仍存在较大压力。
（十一）其他关注事项
以前年度公司投资参股了内蒙古伊霖化工有限公司及内蒙古伊霖巨鹏新能
源有限公司，根据公司 2019-2020 年度审计结果，被投资企业的其他股东方涉嫌
挪用项目建设资金或抽逃注册资金，公司已于 2021 年 5 月向法院提起三起诉讼，
截止目前相关诉讼仍在审理之中。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2021 年我们严格按照相关法律、法规及公司制度的
要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，
积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的重大事
项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确
决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
今后，我们将继续严格按照有关法律法规和公司章程的规定，独立公正地履
行职责，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益
不受损害。同时，继续参加各种形式的业务培训，提高业务水平。
特此报告。
现任独立董事：张新志、谢树志、金衢
离任独立董事：郑万青
二○二二年四月
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股东大会议案现场表决办法
（一）本次股东大会议案采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统投票
相结合的表决方法，有关网络投票的具体流程详见股东大会通知。
（二）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。每一项议案表决时，如选择
“同意”、
“反对”或“弃权”，应分别在相应选项打“√”。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
（三）每一表决票有两名股东和一名监事参加清点、监票。
（四）本次大会无关联议案。
（五）议案 8 为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）统计结束后，大会秘书处工作人员依据公司章程的规定和现场加网络
表决结果确定股东大会的议案是否通过，并由见证律师出具本次股东大会法律意
见书。
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