纽威股份 2021 年年度股东大会会议资料
苏州纽威阀门股份有限公司
会议资料
二〇二二年五月
纽威股份 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
议案十一：关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构及内部控制审计机
议案十三：关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议
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各位股东及股东代表：
为维护苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等有关规
定，特制定本次会议须知，具体如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定
进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记
方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言的，应当在出席会
议登记日或出席会议签到时向公司登记。超过十人时，优先安排持股数多的前十
位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的，经大会主
持人许可后方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上
不超过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日
或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地
集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人
即可宣布进行会议表决。
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九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）
发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何
未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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（主持人：董事长 王保庆）
会议时间：2022 年 05 月 13 日（星期五）下午 13:00
会议地点：江苏省苏州市高新区泰山路 666 号会议室
会议议程：
案》
构及内部控制审计机构的议案》
性补充流动资金的议案》
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规定，本次股东大会现场推选 2 名股东代表参加计票和监票
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议案一：
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各位股东及股东代表：
员严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及相关规定，
从维护公司利益和广大股东利益的角度出发，切实履行股东大会赋予董事会的各
项职权，认真执行股东大会相关决议，推动公司稳健发展。
在此，我谨代表公司董事会，就 2021 年度董事会工作情况进行汇报。
一、董事会及专门委员会履职情况
(一) 董事会会议召开情况
席、议事、表决、决议和会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》等相关法
律法规和规章制度的要求，会议规范运作并有效表决。会议审议事项如下：
开，出席会议的董事或经董事授权的代理人共 8 名；会议审议通过了公司董事会
提名委员会提名董事候选人等 3 项议案。
开，出席会议的董事或经董事授权的代理人共 9 名；会议审议通过了公司 2020
年度董事会工作报告等 23 项议案。
开，出席会议的董事或经董事授权的代理人共 9 名；会议审议通过了公司 2021
年第一季度报告全文及正文的议案。
开，出席会议的董事或经董事授权的代理人共 9 名；会议审议通过了公司 2021
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年半年度报告及摘要等 8 项议案。
召开，出席会议的董事或经董事授权的代理人共 9 名；会议审议通过了公司延长
公开发行可转换公司债券发行方案有效期、决议有效期及对董事会授权有效期的
议案。
式召开，出席会议的董事或经董事授权的代理人共 9 名；会议审议通过了公司
所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚实
守信、勤勉尽责，立足公司和广大股东利益，认真审议各项议案，对公司治理和
经营管理的重大议题做出重要决策。
(二) 独立董事履职情况
报告期内，公司第四届独立董事以审慎负责、积极认真的态度参加董事会、
股东大会等会议，运用经济、管理、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议
和决策公司的重大事项。在会议上，独立董事与公司非独立董事进行了融洽的沟
通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到
了积极作用。
(三) 报告期内董事会提请召开 3 次股东大会情况
股东授权的代理人共 17 名，所代表股份为 524,962,486 股，占公司股份总数的
权的代理人共 27 名，所代表股份为 547,298,140 股，占公司股份总数的 72.9730%；
会议审议并通过公司 2020 年度利润分配方案等 12 项议案。
股东授权的代理人共 24 名，所代表股份为 547,947,655 股，占公司股份总数的
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董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，
召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股
东大会交办的各项工作，并及时履行信息披露义务，充分保障全体股东的合法权
益。
(四) 各专门委员会履职情况
董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。2021 年度，各专门委员会勤勉尽责，按照相关法律法规、
规范性文件及公司专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作。报告期内，各
专门委员会履职情况如下：
报告期内，战略委员会共召开 1 次会议，审议并通过了《关于对全资子公司
增资的议案》。
报告期内，审计委员会共召开 4 次会议，对公司定期报告等事项进行了审阅，
对公司聘请的审计机构进行了监督和评估，指导公司内部审计工作并对上市公司
建立健全内部控制体系等工作进行了评估。此外，审计委员会积极协调管理层、
内审部门和外部审计部门进行沟通，勤勉尽责地履行了审计委员会的相关职责。
报告期内，提名委员会共召开 2 次会议，审议并通过了《关于提名姚炯为公
司第四届董事会董事候选人的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》。
报告期内，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，审议并通过了《关于公司
(五) 信息披露
《证券法》和《上市公司信息披露管理办
法》等法律法规，自觉履行信息披露义务，严格把控信息披露内容，提高信息披
露工作水平，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照相关法
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律法规和《上市规则》规定的披露时限，及时报送并在指定报刊、网站披露相关
文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能够客观地反映公司发生的相
关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、
真实性和完整性。
(六) 投资者关系
报告期内，公司严格按照《上市公司投资者关系工作指引》和《公司章程》
有关规定，召开股东大会，使广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策。并
通过电话、邮箱和投资者互动平台等多种渠道，对投资者关心的问题作出及时答
复和沟通，以便于投资者快捷、全面地获知公司信息。
二、报告期内主要经营情况
（一）营业收入
报告期内，公司实现营业收入 396,174.28 万元，比上年 363,223.16 万元，增
长 9.07%；实现利润总额 43,326.96 万元，比上年 62,761.95 万元，减少 30.97%；
归属于上市公司母公司股东的净利润为 37745.92 万元，比上年 52,760.23 万元，
减少 28.46%。
公司主营业务的范围为工业阀门及阀门毛坯的制造销售，报告期内：公司实
现主营业务收入 393,256.45 万元，比上年同期 361,046.38 万元，增加 8.92%。
（二）财务情况
公司整体财务状况良好，截至 2021 年 12 月 31 日，公司流动比率为 1.46 倍，
偿债能力良好；资产负债率为 49.51%，杠杆水平适中；年度经营活动产生的现
金流量净额为 6.92 亿元，同比增长 20.33%，主要系本期销售回款同比增加所致，
为公司长期发展保留充足的资金。
三、公司未来发展战略
（1）战略目标
主营业务方面，公司将继续以阀门的设计、制造和销售服务为主营业务，坚
持中高端阀门产品的定位，走自主创新之路，完善科学可持续的技术研发体系，
巩固在管线、炼化、LNG、海工、化工等阀门领域的竞争优势，逐步提高在电力、
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水务、新能源以及可再生能源等领域的市场地位，利用好国内和国际两个市场，
建设全球化的营销网络体系和业务布局。同时，积极探索新兴产业，通过不断拓
展新的业务平台，从现有业务结构向多元化发展，将公司发展成为一家拥有世界
一流技术水平、具备较强核心竞争实力的跨国流体控制企业集团。
（2）发展规划
在当前全球应对气候变化的大背景下，发展“低碳经济”已经逐步成为全球经
济的共识，清洁能源得到进一步发展。目前，全球各主要经济体和工业化国家都
在通过各种方式推动温室气体的减排，大力发展清洁能源，减少化石能源消耗，
提高能源使用的效率。核电、LNG（液化天然气）、氢能源等清洁能源，在未来
将会在更大范围内得到应用，具有广阔的发展前景，可以预期，阀门在新兴应用
领域的需求将成为未来阀门市场发展的新引擎。
近年来，随着阀门技术的不断改进，使用领域的不断拓宽，中高端阀门市场
需求量在逐渐增大，在工业化和全球力量的推动下，我国逐渐进入制造高端化的
发展新常态，未来用户对于阀门的产品、技术、服务要求会逐渐提高，阀门行业
需尽快向高端化发展。中高端阀门将成为阀门企业优化产业结构、扩大市场占有
率、提高品牌知名度的一把利器。
从全球视角看，国际领先阀门企业大多已登陆资本市场，实现了利用资本市
场推动和实现行业整合的过程。相比之下，国内阀门企业规模整体偏小，大多没
有登陆资本市场。公司作为国内阀门龙头企业，进入国际市场较早，在生产技术
和生产工艺方面较为成熟，并且与很多国际级客户建立了稳定的合作关系。在此
基础上，公司需要通过实施从“产品领先”到“技术+产品+服务”的转型升级，不断
加强技术创新，完善研发体系，向中高端阀门市场进军；同时力争向市场和投资
者传递公司的价值，利用好资本市场这一企业发展的力量倍增器，在产业实现整
合的过程中将企业做大做强。
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请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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议案二：
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各位股东及股东代表：
《公司章程》和《监事会议事规则》
等有关法律、法规的要求，本着对公司和股东负责的态度，认真履行和独立行使
监事会的监督职权和职责，对公司依法规范运作情况、经营活动、财务状况、重
大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了
有效监督。切实维护了公司和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作起到
了积极作用。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，监事会共召开 6 次会议，情况如下：
（一）公司第四届监事会第十七次会议于 2021 年 01 月 11 日在公司会议室
召开。会议审议通过了《纽威股份关于选举董事的议案》和《关于合资公司转为
全资子公司暨全资子公司减资的议案》。
（二）公司第四届监事会第十八次会议于 2021 年 04 月 15 日在苏州纽威丽
筠 酒 店召开。会议审议通过了《公司 2020 年监事会工作报告》等 17 项议案。
（三）公司第四届监事会第十九次会议于 2021 年 04 月 29 日在公司会议室
召开。会议审议通过了《公司 2021 年第一季度报告全文及正文》。
（四）公司第四届监事会第二十次会议于 2021 年 08 月 27 日在公司会议室
召开。会议审议通过了《纽威股份 2021 年半年度报告及摘要的议案》等 7 项议
案。
（五）公司第四届监事会第二十一次会议于 2021 年 09 月 06 日在公司会议
室召开。会议审议通过了《公司关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议
有效期及相关授权有效期的议案》。
（六）公司第四届监事会第二十二次会议于 2021 年 10 月 29 日在公司会议
室召开。会议审议通过了《纽威股份 2021 年第三季度报告》。
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
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公司监事会依据《公司法》
《证券法》，中国证监会《上市公司治理准则》以
及《公司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，
对公司的规范运作、经营管理、财务状况、募集资金使用以及高级管理人员履行
职责等方面进行全面监督与核查，对下列事项发表独立意见：
（一）公司依法运作情况
公司监事会按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参
加股东大会会议，列席董事会会议，对公司日常运作情况进行了审查，认为：报
告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了较完善的
内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员在执行公司职
务时不存在违反法律、法规、规则以及《公司章程》等的规定或损害公司及股东
利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为：
公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、成本、
费用和利润的确认与计量真实准确；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了标准无保留意
见的审计报告，财务报告真实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认
为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易为公司生产经营所必须，均按照市场公平交
易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加
强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、
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进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海
证券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》
《关于上市公司建立内
幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及
《公司章程》和《信息披露制度》等相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制
度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认
为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员
利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
（六）监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和
审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与
格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面
真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有
违反保密规定的行为。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年年度
财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2021 年年度
财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（七）对公司内部控制评价报告的意见
监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合
理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要
求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的
执行；董事会出具的《2021 年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部
控制状况。
三、公司监事会 2022 年工作计划
第四届监事会任期已于 2022 年 04 月 03 日届满，在下一届监事会换届选举
工作完成之前，我们将继续严格遵照《公司法》《公司章程》和《公司监事会议
事规则》的规定，认真履行监事会的职责，强化监督管理职能，促进公司规范运
作。切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。
请各位股东及股东代表予以审议。
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监事会
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议案三：
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关于 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
为使全体股东全面、详细地了解公司 2021 年度的经营成果和财务状况，现
将公司 2021 年度财务决算情况汇告如下：
一、2021 年度公司财务报表的审计情况
公司 2021 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允的反映了苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 12 月 31 日
的合并财务状况以及 2021 年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
增减变动幅度
项 目 2021 年度 2020 年度
（%）
营业收入 3,961,742,815.24 3,632,231,615.17 9.07
归属于上市公司股东的净利润 377,459,238.16 527,602,347.02 -28.46
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.50 0.70 -28.57
减少 6.22
加权平均净资产收益率 13.06 19.28
个百分点
经营活动产生的现金流量净额 691,671,482.55 574,820,726.91 20.33
增减变动幅度
（%）
总资产 5,907,768,291.05 5,349,479,144.22 10.44
归属于上市公司股东的净资产 2,926,625,002.39 2,851,743,510.72 2.63
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 590,776.83 万元，资产构成及变动
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情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 增减变动幅度
流动资产：
货币资金 43,858.82 38,680.74 13.39%
交易性金融资产 10,998.08 - 不适用
应收票据 13,748.15 8,130.75 69.09%
应收账款 161,403.75 141,847.87 13.79%
应收款项融资 6,632.12 4,737.11 40.00%
预付款项 5,885.88 4,565.09 28.93%
其他应收款 1,600.12 1,951.09 -17.99%
存货 154,089.88 149,919.07 2.78%
合同资产 14,107.15 13,246.21 6.50%
其他流动资产 3,766.49 14,287.29 -73.64%
流动资产合计 416,090.45 377,365.21 10.26%
非流动资产：
长期股权投资 1,360.06 1,346.64 1.00%
投资性房地产 543.64 593.55 -8.41%
固定资产 125,588.39 98,352.76 27.69%
在建工程 16,776.15 28,301.58 -40.72%
使用权资产 935.37 不适用 不适用
无形资产 15,770.80 16,203.33 -2.67%
递延所得税资产 10,600.84 9,283.01 14.20%
其他非流动资产 3,111.12 3,501.83 -11.16%
非流动资产合计 174,686.37 157,582.71 10.85%
资产总计 590,776.83 534,947.91 10.44%
报告期末，公司资产变动较大的项目说明如下：
(1) 应收票据较上期增加 69.09%，主要系已背书尚未到期未终止确认的应收
票据增加所致；
(2) 应收款项融资较上期增加 40.00%，主要系持有至到期的银行承兑汇票增
加所致
(3) 其他流动资产较上期减少 73.64%，主要系本期购买的理财产品重分至交
易性金融资产所致
(4) 在建工程较上期减少 40.72%，主要系本期溧阳子公司资产转固所致
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截至 2021 年 12 月 31 日，公司负债总额 292,523.09 万元，负债构成及变动
情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 增减变动幅度
流动负债：
短期借款 81,250.67 62,634.14 29.72%
应付票据 50,417.48 29,434.09 71.29%
应付账款 82,443.89 73,039.29 12.88%
合同负债 11,652.91 11,941.63 -2.42%
应付职工薪酬 9,765.45 9,690.73 0.77%
应交税费 4,144.39 2,850.42 45.40%
其他应付款 36,098.17 40,461.01 -10.78%
一年内到期的非
- 不适用
流动负债 269.20
其他流动负债 8,931.39 7,911.57 12.89%
流动负债合计 284,973.55 237,962.89 19.76%
非流动负债：
租赁负债 639.09 不适用 不适用
递延收益 6,778.67 6,303.06 7.55%
递延所得税负债 142.66 -7.63%
非流动负债合计 7,549.54 6,445.73 17.12%
负债合计 292,523.09 244,408.61 19.69%
报告期末，公司负债变动较大的项目说明如下：
(1) 应付票据较上期增加 71.29%，主要系本期支付货款开具票据增加所致
权益构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 增减变动幅度
股本 74,906.20 75,000.00 -0.13%
资本公积 80,673.17 79,702.47 1.22%
其他综合收益 -930.16 17.10 -5539.56%
专项储备 514.47 449.34 14.49%
盈余公积 37,453.10 34,341.30 9.06%
未分配利润 100,045.72 100,268.45 -0.22%
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益 5,591.24 5,364.95 4.22%
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所有者权益合计 298,253.74 290,539.30 2.66%
报告期末，公司股东权益变动较大的项目说明如下：
(1) 股本同比减少0.13%，主要系本期员工持股计划完成剩余股份938,000股注
销。
(2) 资本公积同比增长1.22%，主要系本公司以本期员工持股确认的以权益结
算的股份支付费用增加所致。
(3) 专项储备同比增长14.49%，主要系安全生产费计提所致。
(4) 盈余公积同比增长9.06%，主要系集团提取盈余公积所致。
(5) 未分配利润同比减少0.22%，主要系分红及实现净利所致。
（二）经营成果
净利润 37,972.21 万元，同比 2020 年度下降 28.86%。主要数据如下：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 增减变动幅度
一、营业总收入 396,174.28 363,223.16 9.07%
其中：营业收入 396,174.28 363,223.16 9.07%
二、营业总成本 347,717.51 301,824.36 15.21%
其中：营业成本 285,848.86 238,061.26 20.07%
税金及附加 2,662.55 2,742.23 -2.91%
销售费用 29,973.74 26,160.97 14.57%
管理费用 14,598.23 16,490.20 -11.47%
研发费用 15,024.72 12,997.36 15.60%
财务费用 -390.58 5,372.33 不适用
其中:利息费用 1,730.71 1,432.05 20.86%
利息收入 798.16 514.97 54.99%
加：其他收益 1,516.82 1,706.66 -11.12%
投资收益（损失以“-”号填列） -2,454.70 638.17 不适用
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -15.57 -121.82 -87.22%
信用减值损失（损失以“-”号填列） -3,611.79 -927.29 289.50%
资产减值损失（损失以“-”号填列） -210.27 -833.11 -74.76%
资产处置收益（损失以“-”号填列） -349.50 18.39 不适用
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 43,445.41 62,001.62 -29.93%
加：营业外收入 25.40 1,305.25 -98.05%
减：营业外支出 143.86 544.92 -73.60%
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 43,326.96 62,761.95 -30.97%
减：所得税费用 5,354.75 9,385.07 -42.94%
纽威股份 2021 年年度股东大会会议资料
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 37,972.21 53,376.88 -28.86%
报告期末，公司利润表结构同比发生重大变动的分析：
(1) 营业收入本期较上期增加 9.07%，主要系销售增长所致；
(2) 营业成本本期较上期增加 20.07%，主要系销售增长所致；
(3) 税金及附加本期较上期减少-2.91%，主要系本期城市维护建设税和教育
费附加减少所致；
(4) 销售费用本期较上期增长 14.57%，主要系本期新西兰项目合同违约金
增加所致；
(5) 管理费用本期较上期减少 11.47%，主要系本期美国子公司房产租赁费等
减少所致；
(6) 研发费用本期较上期增加 15.60%，主要系本期研发投入增加所致；
(7) 财务费用本期减少，系本期汇兑收益增加所致；
(8) 其他收益本期较上期下降 11.12%，主要系本期政府补助减少所致；
(9) 投资收益本期收益下降，主要系本期处置 NEWAY VALVULAS DO
BRASIL LTDA 子公司所致；
(10) 信用减值损失本期较上期增加 289.50%，主要系本期应收款项坏账损
失计提增加所致；
(11) 资产减值损失本期较上期减少 74.76%，主要系本期存货跌价损失计提
减少所致；
(12) 资产处置收益本期减少，主要系本期固定资产处置损失增加所致；
(13) 营业外收入本期较上期减少 98.05%，主要系本期非经营性补助减少所
致；
(14) 所得税费用本期较上期减少 42.94%，主要系本期利润总额减少所致；
(15) 净利润本期较上期减少 28.86%，主要系本期原材料和运费价格上涨所。
（三）现金流量情况
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 增减变动幅度
一、经营活动产生的现金流量
纽威股份 2021 年年度股东大会会议资料
经营活动现金流入小计 358,051.23 356,538.46 0.42%
经营活动现金流出小计 288,884.08 299,056.39 -3.40%
经营活动产生的现金流量净额 69,167.15 57,482.07 20.33%
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 68,279.96 81,394.45 -16.11%
投资活动现金流出小计 116,181.69 90,787.51 27.97%
投资活动产生的现金流量净额 -47,901.73 -9,393.06 409.97%
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 177,131.09 175,489.32 0.94%
筹资活动现金流出小计 193,788.90 220,445.20 -12.09%
筹资活动产生的现金流量净额 -16,657.81 -44,955.87 -62.95%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 453.44 -1,826.28 -124.83%
五、现金及现金等价物净增加额 5,061.05 1,306.86 287.27%
报告期末，公司现金流量结构同比发生重大变动的分析：
(1) 经营活动产生的现金流量净额为净流入 6.92 亿，同比上升 20.33%，主
要系经营活动现金流出同比减少所致；
(2) 投资活动产生的现金流量净额为净流出 4.79 亿，主要系本期银行理财产
品净流入同比减少，以及固定资产投资同比增加所致；
(3) 筹资活动产生的现金流量净额为净流出 1.67 亿，主要系偿还债务支付的
现金同比减少所致。
请各位股东及股东代表予以审议。
苏州纽威阀门股份有限公司
纽威股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案四：
苏州纽威阀门股份有限公司
关于 2022 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会及经营管理层在总结2021年度实际经营情况和分析2022年经营
形势的基础上，结合公司中长期经营计划目标及2022年度经营目标等情况，预计
具体明细指标详见下表：
单位：万元
项目 2021 年度实际数 2022 年度预算数 增减幅度
一、营业总收入 396,174.28 419,320.94 5%
二、营业总成本 347,717.51 361,951.05 -4%
其中：营业成本（-） 285,848.86 291,777.08 1%
税金及附加（-） 2,662.55 2,638.99 -1%
销售费用（-） 29,973.74 36,829.42 13%
管理费用（-） 14,598.23 28,496.25 -4%
财务费用（-） -390.58 2,209.31 -853%
资产减值损失（-） -210.27 4,656.37 163%
资产处置收益（+） -349.50 -988.00 187%
投资收益（+） -2,454.70 76.54 -103%
三、营业利润 43,445.41 51,802.06 21%
四、营业外利润 -118.45 -35.00 -83%
五、利润总额 43,326.96 51,767.06 21%
减：所得税费用 5,354.75 8,617.84 62%
六、净利润 37,972.21 43,149.22 15%
特别提示：上述财务预算数据仅为公司2022年度经营计划的内控指标，并不
代表公司对2022年度的盈利预测，2022年预算数能否实现，取决于市场的变化、
经营管理团队的努力程度等诸多因素，存在很大的不确定性。
请各位股东及股东代表予以审议。
纽威股份 2021 年年度股东大会会议资料
苏州纽威阀门股份有限公司
纽威股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案五：
苏州纽威阀门股份有限公司
关于 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年度公司合并报表归
属于母公司实现的净利润为377,459,238.17元人民币，其中母公司实现的净利润
为400,702,531.09元人民币，加上期初未分配利润，提取盈余公积后，公司可供
分配的利润为870,185,669.35元人民币。
考虑到公司股东的利益与公司长远发展，公司2021年利润分配预案为：以权
益分派股权登记日总股本（不含公司通过集中竞价方式回购股份）为基数，向全
体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），剩下的未分配利润结转下一
年度，本年度不转增股本，不送红股。
经测算：公司实施利润分配方案股权登记日参与本次利润分配的总股本为
请各位股东及股东代表予以审议。
苏州纽威阀门股份有限公司
纽威股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案六：
苏州纽威阀门股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《公司章程》等相关规
定，公司编制了《公司 2021 年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议审
议通过，现将本议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司于 2022 年 04 月 16 日在上海证券交易所网站披露的《公
司 2021 年年度报告》及其摘要。
请各位股东及股东代表予以审议。
苏州纽威阀门股份有限公司
纽威股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案七：
苏州纽威阀门股份有限公司
及其子公司 2022 年度向银行申请
综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2022 年度财务预算要求，为支持经营业务发展，保证经营指标的
完成，公司及子公司 2022 年度拟向银行申请综合授信额度，具体如下：
一、公司拟申请综合授信额度情况：
银行名称 2022 年额度（万元） 方式
农业银行苏州新区支行 70,000 信用
建设银行苏州新区支行 80,000 信用
中国银行苏州新区支行 90,000 信用
工商银行苏州分行 50,000 信用
招商银行苏州分行 40,000 信用
交通银行苏州分行 30,000 信用
浦发银行苏州分行 20,000 信用
华夏银行苏州分行 20,000 信用
中信银行苏州分行 25,000 信用
江苏银行新区支行 15,000 信用
渣打银行苏州分行 20,000 信用
民生银行苏州分行 20,000 信用
平安银行苏州分行 15,000 信用
光大银行苏州分行 20,000 信用
兴业银行苏州分行 30,000 信用
上海银行苏州分行 10,000 信用
苏州银行苏州分行 5,000 信用
浙 商 银 行苏州分行 20,000 信用
国民银行（中国）上海分行 5,000 信用
纽威股份 2021 年年度股东大会会议资料
银行名称 2022 年额度（万元） 方式
中国进出口银行江苏省分行 50,000 信用
东亚银行苏州分行 20,000 信用
广发银行苏州分行 15,000 信用
华侨永亨银行苏州分行 10,000 信用
其他银行 60,000 信用
合计 740,000
二、纽威石油设备（苏州）有限公司拟申请综合授信额度情况：
银行名称 2022 年额度（万元） 方式
中国银行苏州新区支行 3,000 担保
建设银行苏州新区支行 3,000 担保
农业银行苏州新区支行 3,000 担保
工商银行苏州分行 3,000 担保
招商银行苏州分行 3,000 担保
合计 15,000
公司为纽威石油设备（苏州）有限公司综合授信提供担保保证，担保事项详
见《关于公司 2022 年度为下属控股子公司提供担保额度的议案》。
三、纽威工业材料（苏州）有限公司拟申请综合授信额度情况：
银行名称 2022 年额度（万元） 方式
中国银行苏州新区支行 5,000 信用
建设银行苏州新区支行 5,000 信用
农业银行苏州新区支行 8,000 信用
工商银行苏州分行 5,000 信用
交通银行苏州分行 5,000 信用
合计 28,000
四、纽威精密锻造（溧阳）有限公司拟申请综合授信额度情况：
银行名称 2022 年额度（万元） 方式
中国银行 6,000 担保
纽威股份 2021 年年度股东大会会议资料
银行名称 2022 年额度（万元） 方式
农业银行 6,000 担保
招商银行 5,000 担保
民生银行 3,000 担保
其他银行 10,000 担保
合计 30,000
公司为纽威精密锻造（溧阳）有限公司综合授信提供担保保证，担保事项详
见《关于公司 2022 年度为下属控股子公司提供担保额度的议案》。
五、纽威流体控制（苏州）有限公司拟申请综合授信额度情况：
银行名称 2022 年额度（万元） 方式
中国银行苏州新区支行 5,000 担保
建设银行苏州新区支行 5,000 担保
农业银行苏州新区支行 5,000 担保
工商银行苏州分行 5,000 担保
交通银行苏州分行 5,000 担保
其他银行 5,000 担保
合计 30,000
公司为纽威流体控制（苏州）有限公司综合授信提供担保保证，担保事项详
见《关于公司 2022 年度为下属控股子公司提供担保额度的议案》。
六、吴江市东吴机械有限责任公司拟申请综合授信额度情况：
银行名称 2022 年额度（万元） 方式
中国银行苏州分行 4,000 房产和土地抵押
民生银行苏州分行 2,000 信用
农业银行苏州分行 1,000 信用
工商银行苏州分行 1,000 信用
建设银行苏州分行 1,000 信用
招商银行苏州分行 1,000 信用
合计 10,000
纽威股份 2021 年年度股东大会会议资料
以上公司及子公司 2022 年度拟向银行申请不超过 85.3 亿元人民币的综合授
信额度。取得上述各项银行综合授信后（最终以各家银行实际审批的授信额度为
准），董事长可根据经营情况增加授信银行范围，调整银行之间的授信额度。可
在授信额度范围内操作的银行业务包括但不限于：银行贷款、银行承兑汇票、贸
易融资、信用证、保函、即期与远期外汇结售汇等。授信期限内，授信额度可调
剂使用，并提请公司董事会授权董事长代表公司签署上述授信额度内与授信有关
的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承
担，授权期限至 2022 年年度股东大会召开前。
请各位股东及股东代表予以审议。
苏州纽威阀门股份有限公司
纽威股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案八：
苏州纽威阀门股份有限公司
各位股东及股东代表：
为满足公司及下属子公司的生产经营资金需求，以及业务发展需要，拟对本
公司下属子公司提供不超过人民币 17.50 亿元（或等值外币，下同）的担保额度。
担保内容包括但不限于银行贷款、信用证、保函、保理及其他授信额度等，公司
在审批额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
具体明细如下：
被担保方 担保额度（亿元）
纽威石油设备（苏州）有限公司 1.5
纽威精密锻造（溧阳）有限公司 3.0
纽威流体控制（苏州）有限公司 3.0
Neway Valve (Europe) B.V. 1.0
Neway Valve (Europe) S.r.l. 1.0
Neway Valve (Singapore) Pte. Ltd. 1.0
Neway Flow Control DMCC 2.0
Neway Valve International.,Inc 2.00
Neway Oil Field Equipment.,Ltd 1.00
Neway Valve West Africa Fze 1.00
Neway Fluid Equipment Vietnam Company Limited 1.00
小计 17.50
上述有关提供担保的议案，提请公司董事会、股东大会授权公司董事长代表
公司签署相关法律文件（包括但不限于有关的申请书、合同、协议等文件），期
限至 2022 年年度股东大会召开前。
请各位股东及股东代表予以审议。
苏州纽威阀门股份有限公司
纽威股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案九：
苏州纽威阀门股份有限公司
关于 2021 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规
模、效益企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会考核,
公司董事、监事 2021 年度薪酬如下：
序号 姓名 职务 2021 年度薪酬（人民币元）
合计 8,409,011.12
请各位股东及股东代表予以审议。
苏州纽威阀门股份有限公司
纽威股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案十：
苏州纽威阀门股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产
品的议案
各位股东及股东代表：
本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，充分合理利用闲置资
金，在确保不影响募集资金项目建设、生产经营过程中对募集资金及自有资金使
用的情况下，公司及公司子公司拟使用合计不超过 4 亿元人民币闲置募集资金及
自有资金购买理财产品。其中闲置募集资金总额度不超过 1 亿元人民币（含本数）
购买最长不超过 1 年（含 1 年）的保本型理财产品；自有资金总额度不超过 3
亿元人民币（含本数）购买最长不超过 1 年（含 1 年）的理财产品。所购理财产
品的发行主体仅为银行、证券公司或信托公司等金融机构。
以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度
内具体实施和办理相关事项，决议有效期自 2021 年年度股东大会审议通过之日
起至 2022 年年度股东大会召开。
请各位股东及股东代表予以审议。
苏州纽威阀门股份有限公司
纽威股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案十一：
苏州纽威阀门股份有限公司
关于续聘容诚会计事务所（特殊普通合伙）为公司
各位股东及股东代表：
根据董事会审计委员会的建议，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2022 年度审计机构及内部控制审计机构，聘用期 1 年，建议提请股
东大会授权管理层根据具体审计工作情况决定其年度审计费用。
请各位股东及股东代表予以审议。
苏州纽威阀门股份有限公司
纽威股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案十二：
苏州纽威阀门股份有限公司
关于公司 2022 年开展远期结售汇业务的议案
各位股东及股东代表：
远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，公
司与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇
率和期限，到期时按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售
汇业务。
公司目前的外汇结算业务主要是以非人民币方式计价的产品出口贸易。当外
汇汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的影响。为了
降低汇率波动对公司利润的影响，有效防范和控制外币汇率风险，根据 2022 年
度预算，2022 年公司拟在银行开展累计不超过 1.5 亿美元的远期结售汇业务。
公司所有拟开展的远期结售汇业务都是与日常经营紧密联系，以真实的出口
业务为依据，按《公司远期结售汇管理制度》的规定执行，并授权董事长在上述
额度内负责签署相关远期结售汇协议，同时授权公司财务负责人在上述额度范围
内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。
请各位股东及股东代表予以审议。
苏州纽威阀门股份有限公司
纽威股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案十三：
苏州纽威阀门股份有限公司
关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金的公告
各位股东及股东代表：
公司募集资金投资项目“年产 50,000 吨锻件制品一期项目”已实施完毕并达
到预定可使用状态，公司拟将上述项目结项，并将节余募集资金共计 1224.37 万
元（包含利息收入和理财收益扣除银行手续费后的金额，实际金额以资金转出当
日专户余额为准）永久性补充流动资金,并同时注销对应的募集资金账户。
具体内容详见公司于 2022 年 04 月 16 日在上海证券交易所网站披露的《纽
威股份关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金
的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
苏州纽威阀门股份有限公司
纽威股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案十四：
苏州纽威阀门股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件
并办理工商登记的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中国证券监督
管理委员会公告〔2022〕2 号—关于公布<上市公司章程指引（2022 年修订）>
的公告》、上海证券交易所关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1
月修订）》
（上证发〔2022〕1 号）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司
实际情况，拟对《苏州纽威阀门股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规
则》
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 作相应地修订。
一、公司章程的具体修订情况：
修订前 修订后
第三条 第三条
公司在江苏省苏州市工商行政管理局注 公司在江苏省苏州市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代 册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码 91320500743905732G。 码 91320500743905732G。
新增条款 第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二十条 第二十一条
公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
买公司股份的人提供任何资助。 购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 第二十四条
纽威股份 2021 年年度股东大会会议资料
公司不得收购本公司股份。但是，有下列 公司不得收购本公司的股份。但是，有下
情形之一的除外： 列情形之一的除外：
…… ……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
益所必需。 必需。
第二十四条 第二十五条
公司收购本公司股份的，应当依照《中华 公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露 人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。公司因本章程第二十三条第（三） 义务。公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十五条 第二十六条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的， （二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二 应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依 项规定的情形收购本公司股份的，经三分
照公司章程的规定或者股东大会的授权， 之二以上的董事出席的董事会会议决议。
经三分之二以上的董事出席的董事会会 公司依照第二十四条规定收购本公司
议决议。 股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司依照第二十三条规定收购本公 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
司股份后，属于第（一）项情形的，应当 第（四）项情形的，应当在六个月内转让
自收购之日起十日内注销；属于第（二） 或者注销；属于第（三）、第（五）项、
项、第（四）项情形的，应当在六个月内 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
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转让或者注销；属于第（三）、第（五） 司股份数不得超过本公司已发行股份总额
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 的百分之十，并应当在三年内转让或者注
本公司股份数不得超过本公司已发行股 销。
份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第二十八条 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起一年内不得转让。公司公开发行 立之日起一年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券 股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其 向公司申报所持有的本公司的股份及其变
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 动情况，在任职期间每年转让的股份不得
得超过其所持有本公司股份总数的 25%， 超过其所持有本公司股份总数的 25%，所
所持本公司股份自公司股票上市交易之 持本公司股份自公司股票上市交易之日起
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监
事和高级管理人员直接持有本公司股份
发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 事、高级管理人员，将其持有的本公司股
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 票或者其他具有股权性质的证券在买入
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 又买入，由此所得收益归本公司所有，本
所得收益。但是，证券公司因包销购入售 公司董事会将收回其所得收益。但是，证
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后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 券公司因购入包销售后剩余股票而持有
该股票不受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的， 其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 然人股东持有的股票或者其他具有股权
权为了公司的利益以自己的名义直接向 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
人民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照第一款的规定执 他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执行
任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 第三十九条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规定
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 应当承担的其他义务。
责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 责任。
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 公司股东滥用公司法人独立地位和
责任。 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定 债权人利益的，应当对公司债务承担连带
应当承担的其他义务。 责任。
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第四十一条 第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十二条 （十二）审议批准第四十三条规定的担保
规定的担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
售重大资产超过公司最近一期经审计总 大资产超过公司最近一期经审计总资产
资产 30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划； 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
规章、证券交易所或本章程规定应当由股 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
东大会决定的其他事项。 事项。
上述股东大会的职权不得通过授权 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
的形式由董事会或其他机构和个人代为 由董事会或其他机构和个人代为行使。
行使。
第四十二条 第四十三条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。 议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
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任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
资产 10%的担保； 提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
供的担保； 资产 10%的担保；
（六）上海证券交易所规定的其他担保情 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
形。 供的担保；
公司董事、高级管理人员违反法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所及本章程
规定为他人提供担保，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第四十三条 第四十四条
股东大会对董事会的授权原则和内容 股东大会对董事会的授权原则和内容
（一） 董事会有权决定公司不超过下列 （一） 董事会有权决定公司不超过下列
标准交易事项： 标准交易事项：
…… ……
项以外的对外担保； 项以外的对外担保；
在上述股东大会对董事会的授权权限标 在上述股东大会对董事会的授权权限标准
准内，公司发生比例不足董事会权限标准 内，公司发生比例不足董事会权限标准
事长决定执行；公司发生不超过 50 万元 事长决定执行；公司发生不超过 1000 万
的交易（对外担保除外），可以由总经理 元的交易（对外担保除外），可以由总经
审慎决定后执行。 理审慎决定后执行。
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…… ……
第五十条 第五十一条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
…… ……
第五十一条 第五十二条
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中 须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 知及股东大会决议公告时，向证券交易所
会派出机构和证券交易所提交有关证明 提交有关证明材料。
材料。
第五十二条 第五十三条
对于监事会或股东自行召集的股东大会， 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会将予配合。董事会应当提供股权登 董事会将予配合。董事会将提供股权登记
记日的股东名册 日的股东名册
第五十七条 第五十八条
股东大会的书面通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 程序。
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的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
东大会通知或补充通知时将同时披露独 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
立董事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
公司股东大会采用网络或其他方式的，应 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
当在股东大会通知中明确载明网络或其 董事的意见及理由。
他方式的表决时间以及表决程序。股东大 股东大会网络或其他方式投票的开始时
会网络或其他方式投票的开始时间，不得 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00， 午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
不得变更。
第七十九条 第八十条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
…… 清算；
……
第八十条 第八十一条
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
征集股东投票权应当向被征集人充 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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司不得对征集投票权提出最低持股比例 公司董事会、独立董事、持有百分之
限制。 一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十二条 删除条款
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 第八十九条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与 名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不 股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
…… ……
第九十七条 第九十七条
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
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…… ……
第一百〇六条 第一百〇六条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
章的有关规定执行。 监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇九条 第一百〇九条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
…… 捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 ……
秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
公司副总经理、财务总监等高级管理人 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
…… 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
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会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十二条 第一百一十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
关联交易的权限，建立严格的审查和决策 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
程序；重大投资项目应当组织有关专家、 查和决策程序；重大投资项目应当组织有
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
第一百二十八条 第一百二十八条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不得担任公司 董事、监事以外其他行政职务的人员，不
的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。公司高级管
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
新增条款 第一百三十七条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 第一百四十二条
监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
确、完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 第一百五十三条
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公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财 向中国证监会和证券交易所报送并披露
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 年度报告，在每一会计年度上半年结束之
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
和证券交易所报送半年度财务会计报告， 券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
和证券交易所报送季度财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 第一百六十条
公司应聘用具有证券、期货相关业务资格 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计
的会计师事务所进行会计报表审计、净资 师事务所进行会计报表审计、净资产验证
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百九十五条 第一百九十六条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏 版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏
省苏州市工商行政管理局最近一次核准 省苏州市市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。
同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士向工商登记机关办理相关
变更、备案等事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。
请各位股东及股东代表予以审议。
苏州纽威阀门股份有限公司
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苏州纽威阀门股份有限公司
各位股东及股东代表：
我们作为苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021
年度我们严格按照《公司法》
《证券法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行
职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独
立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了
独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在 2021 年度履行独立董事职责情况
报告如下：
一、 独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有丰富的专业能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。
席酉民先生，独立董事，1957 年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业
于西安交通大学。1984 年 9 月至 1998 年，任西安交通大学管理学院讲师、副教
授、教授，曾任副院长、院长；1998 年 5 月至 2009 年 1 月，任西安交通大学管
理学院教授、副校长、党委常委；2008 年 8 月至今，任西交利物浦大学执行校
长，英国利物浦大学副校长，未持有公司股份。
娄贺统先生，独立董事，1962 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科
毕业于上海财经大学，博士研究生毕业于复旦大学。1984 年 9 月至今，任复旦
大学管理学院副教授、会计硕士项目执行主任，现任公司独立董事，未持有公司
股份。
陈国龙先生，独立董事，1968 年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业
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于扬州师范学院，大学本科学历，注册会计师、注册税务师、法律职业资格。1991
年 8 月至 1995 年 4 月，任淮阴供销学校教师；1995 年 5 月至 1998 年 12 月任苏
州商品交易所会计；1999 年 1 月至 2004 年 12 月任苏州中惠会计师事务所审计
师；2005 年 01 月至 2016 年 12 月任苏州中一会计师事务所审计师；2017 年 01
月至今任苏州苏诚会计师事务所审计师；2018 年 6 月至今任公司独立董事，未
持有公司股份。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情形。
二、 独立董事年度履职概况
要求，我们以审慎负责、积极认真的态度出席了公司董事会和股东大会，出席情
况如下：
本年应参加 亲自出席 委托出席 股东大会
姓 名
董事会次数 （次） （次） 出席（次）
席酉民 6 6 0 0
娄贺统 6 6 0 2
陈国龙 6 6 0 3
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，公司召开审计委员会会议 4 次，战略委员会会议 1 次，提名委员会 2
次，薪酬与考核委员会 1 次，我们均亲自出席会议，未有无故缺席情况发生，在
公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、
管理、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会
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议上，我们与公司非独立董事进行了融洽的沟通和探讨，认真审议每个议案，积
极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。并对公司的财务报表
年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了
独立意见。
其他时间对公司进行实地考察，通过与公司高级管理人员、董事会办公室、财务
部等相关部门进行深入交流，密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产
经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内
部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行现场调
查。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，在召开相关会议前主动了解和获取做出决策所需要的情况
和资料。会上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，并以
专业能力和经验做出独立的表决意见，对董事会科学决策和公司良性发展起到了
积极作用。
公司关联交易事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，符合《公司法》
《公司章程》和相关法律法规的规定。审议程序合法、有效；关联董事在审议时
均回避表决；交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
经现场考察，2021 年度公司不存在对外担保(不含对子公司的担保)及资金占
用情况。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
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对募集资金进行了专户存储和专款专用，并及时履行了相关信息披露义务，募集
资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
我们认真核查了公司的高级管理人员聘任及薪酬执行情况，公司董事、高级
管理人员的聘任程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
度财务报告的审计服务单位。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合
《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
我们认真核查了公司的内部控制执行情况，公司严格按照监管要求建立、健
全、完善内部控制制度，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。
公司 2020 年度利润分配方案经 2021 年 5 月 14 日召开的公司 2020 年年度股
东大会审议通过，以公司 2020 年末的总股本 750,000,000 股扣除股份回购账户股
份 4,630,154 股，即以 745,369,846 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 4.60 元（含税），共 342,870,129.16 元，剩下的未分配利润结转下一年度。
该利润分配方案已于 2020 年 7 月 15 日实施完毕。我们认为公司实施的利润分
配政策符合法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司的长远发展和股东的
长远利益，不存在损害中小股东利益的行为。
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，根据各自的
专业，我们分别在上述的委员会中担任委员，参与委员会活动。报告期内，根据
董事会专门委员会工作细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按其工作制度开
展工作，特别是审计委员会在公司内部控制建设、年度报告审计过程中开展了一
系列活动，发挥了审计委员会应有的作用。
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报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
报告期内，公司信息披露遵循了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，
公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露
内容及时、准确、完整，未发生漏报、迟报情形，也未发生因信息披露违规而受
到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》《独立董事
工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重
大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和
股东尤其是中小股东的合法权益。
第四届董事会任期已于 2022 年 04 月 03 日届满，在下一届董事会换届选举
工作完成之前，我们将将依照法律法规和公司《章程》的规定，继续本着谨慎、
勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层
的沟通，充分发挥独立董事的决策和监督作用，切实维护公司的整体利益和广大
中小股东的合法权益。
独立董事：席酉民、娄贺统、陈国龙
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