之江生物: 之江生物:2021年年度股东大会会议资料

证券之星 2022-04-29 00:00:00
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上海之江生物科技股份有限公司                2021 年年度股东大会会议资料
证券代码:688317                    证券简称:之江生物
         上海之江生物科技股份有限公司
上海之江生物科技股份有限公司                                                                                   2021 年年度股东大会会议资料
上海之江生物科技股份有限公司                      2021 年年度股东大会会议资料
             上海之江生物科技股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证
大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》以及《上海之江生物科技股份有限公
司章程》、《上海之江生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,
特制定 2021 年年度股东大会须知。
  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格,在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前,会议
登记应当终止。
  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
  五、要求发言的股东,应当按照会议的议程,经会议主持人许可方可发言。
有多名股东同时要求发言时,先举手者先发言;不能确定先后时,由主持人指定
发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过 5 分
钟。
  六、股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,在股
东大会进行表决时,股东不再进行发言。股东违反上述规定,会议主持人有权加
以拒绝或制止。
  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、
股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  八、出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、
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反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
  十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
  十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为
静音状态,与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
  十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项,以平等对待所有股东。
  特别提醒:鉴于新型冠状病毒引发肺炎疫情防控需要,公司建议各位股东/
股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的,请务必保持个人体
温正常、无呼吸道不适等症状,于参会时佩戴口罩等防护用具,做好个人防护,
会议当日,公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记,体温正常
者方可参会,请予配合。
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一、会议时间、地点及投票方式
   网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
   网络投票起止时间:自 2022 年 5 月 12 日至 2022 年 5 月 12 日
   采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日(2022 年 5 月 12 日)的交易时间段,即 9:15-9:25、9:30-11:30、
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料
(二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量
(三)宣读股东大会会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)逐项审议会议议案
议案一、审议《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
议案二、审议《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
议案三、审议《关于 2021 年度公司财务决算报告的议案》
议案四、审议《关于 2021 年度公司利润分配的议案》
议案五、审议《关于 2021 年度公司年度报告及摘要的议案》
议案六、审议《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
议案七、审议《关于公司 2022 年度董事薪酬的议案》
议案八、审议《关于公司 2022 年度监事薪酬的议案》
(六)与会股东及股东代理人发言及提问
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(七)与会股东及股东代理人对议案投票表决
(八)休会,统计表决结果
(九)复会,主持人宣布会议表决结果和决议
(十)见证律师宣读法律意见书
(十一)签署会议文件
(十二)主持人宣布现场会议结束
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         议案一:关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人:
  根据 2021 年度公司运营情况和董事会工作情况,公司董事会编制了《上海
之江生物科技股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》。具体内容详见附件一。
  上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,现提请股东大会审
议。
                            上海之江生物科技股份有限公司董事会
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附件一:
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市规则》、《公司章程》等法律法规的规定和要求,勤勉尽责,较好地履行了公
司及股东赋予董事会的各项职责。同时,董事会认真对管理层进行指导和监督,
持续规范公司治理,推动公司持续健康发展。现将董事会 2021 年度工作情况报
告如下:
    一、2021 年度公司主要经营情况
年度实现营业收入 201,882.97 万元,同比降低 1.62%,归属于上市公司的股东
净利润 75,852.49 万元,同比降低 18.61%。
    二、2021 年度董事会日常工作情况
    报告期内,董事会成员严格按照《公司法》和《公司章程》等规定和要求,
认真积极履行职责,对董事会审议议案,积极讨论,在做出决策时充分考虑中小
股东的利益和诉求,切实增强董事会决策的科学性和可行性。
    (一)董事会会议召开情况
序    会议时间              会议名称              出席情况

                                         人
                                         人
                                         人
                                         人
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                                      人
                                      人
                       议              人
     日                 议              人
     日                 议              人
    历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合《公司法》、
《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,会议记录完整规范。
    (二)董事会对股东大会决议的执行情况
则》等规定和要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真履行职责,全面执行
了公司股东大会决议的相关事项。报告期内,公司董事会召集召开了 1 次年度股
东大会,2 次临时股东大会,公司董事会认真执行并高效完成了股东大会审议通
过的各项决议及授权事项。
    (三)董事会下设各委员会履职情况
    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委
员会四个专门委员会。2021 年,董事会各专门委员会共召开 9 次会议,其中 4 次
审计委员会会议,3 次提名委员会会议,1 次薪酬与考核委员会会议,1 次战略决
策委员会会议。报告期内,公司董事会各专门委员会以恪尽职守、勤勉尽责的态
度忠实履行各自职责,为董事会科学、高效决策,不断完善公司治理结构、提高
公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。
    (四)信息披露工作情况
    公司董事会高度重视信息披露工作,积极维护投资者平等的知情权。公司在
上市申请期间和上市后,按照相关法律法规和《公司章程》的规定,及时履行各
项信息披露要求。公司董事会领导董事会办公室严格落实信息披露工作的各项规
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定,保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性,让投资者及时、全
面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息,保障公司
股东和证券市场投资者的合法权益。
  三、公司未来发展计划
  请见《上海之江生物科技股份有限公司 2021 年年度报告》第三节“管理层
讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”。
                    上海之江生物科技股份有限公司董事会
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         议案二:关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人:
  根据 2021 年度公司运营情况和监事会工作情况,公司监事会编制了《上海
之江生物科技股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》。具体内容详见附件二。
  上述议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过,现提请股东大会审
议。
                     上海之江生物科技股份有限公司监事会
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附件二:
                   上海之江生物科技股份有限公司
事会议事规则》等法律法规和公司制度的要求,从切实维护公司利益及股东权益
的角度出发,本着对全体股东认真负责的原则,认真履行有关法律、法规赋予的
职权,对公司主要生产经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责情
况进行了检查和监督,现将监事会 2021 年监事会主要工作情况汇报如下:
     一、2021 年度监事会的工作情况
     (一)监事会会议召开情况
 序号 会议时间                  会议名称            出席情况
     历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合《公司法》、
《公司章程》及《监事会议事规则》的规定,会议记录完整规范。
     (二)监事会出席和列席会议情况
     报告期内,在公司全体股东的大力支持下,在董事会和经理层的积极配合下,
监事会成员列席了公司全部董事会会议和股东大会,认真履行了《公司章程》所
赋予的监事会职责,对会议召开程序、表决事项、决议执行情况以及公司管理制
度等方面进行了监督,促进了董事会各项决议的正确落实。
     二、监事会对 2021 年度有关事项发表意见情况
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  公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的
规定,列席了本年度董事会和股东大会,参与了公司重大经营决策的讨论及经营
方针的制定,并依法对董事会和股东大会召集、召开程序、决议事项、公司董事
会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务的合法、合规性
进行了监督。
  监事会认为:公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家
其他有关法律、法规规范运作,决策程序合法;公司内部控制制度完善,公司董
事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公
司及股东利益的行为;公司董事会、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法
律、法规的规定;董事会能够认真履行股东大会决议,无任何损害公司利益和股
东利益的情况发生。
  公司监事会认真履行了财务检查职能,对公司财务制度执行情况、经营活动
情况等进行检查监督和审核。
  监事会认为:公司财务制度健全、财务运作规范、会计无重大遗漏和虚假记
载。公司《2021 年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定,公司 2021 年度财务报告真实、客观地反映了
公司的财务状况和经营成果,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无
保留意见的审计报告客观、公正。
  监事会认为:按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内
部控制监管要求,结合内部控制制度和评价办法,监事会对公司内部控制有效性
进行了评价,公司 2021 年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原
则和要求。
  公司监事会对公司关联交易事项的审议和履行情况进行了监督和核查。
  监事会认为:公司与关联方的关联交易均按公平、公正、公开的市场原则执
行,不存在损害公司和股东的利益的情形。公司董事会、股东大会在进行有关关
联交易表决时履行了诚信义务,关联董事、股东进行了回避。2021 年度公司关联
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交易是公平、合理的,符合《公司法》、
                 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《公司章程》和《关联交易决策制度》等有关规定的要求。
  三、监事会 2022 年工作计划
等有关规定,本着对全体股东负责的态度,忠实勤勉地履行监事会职能,加强自
身的学习和监督力度,促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作,维
护公司及股东的合法权益,为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。
                      上海之江生物科技股份有限公司监事会
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        议案三:关于 2021 年度公司财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人:
  公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《2021 年度财务决算报
告》,具体内容请详见附件三。
  上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次审议
通过,现提请股东大会审议。
                     上海之江生物科技股份有限公司董事会
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附件三:
                  上海之江生物科技股份有限公司
  上海之江生物科技股份有限公司(简称“公司”)2021 年财务报告已由中汇
会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告,编制符合
企业会计准则的规定,在所有重大方面公允反映了公司 2021 年度的财务状况和
经营成果。现将公司 2021 年度财务决算报告如下:
  一、2021 年公司基本情况
  公司实现营业收入 201,882.97 万元,同比降低 1.62%;归属于上市公司股
东的净利润 75,852.49 万元,同比降低 18.61%。
  二、主要会计数据和财务指标
  (一)主要会计数据
                                                              单位:元
                                               本期比上年
主要会计数

                                               (%)
营业收入     2,018,829,748.78   2,052,141,874.39   -1.62     258,872,522.24
归属于上市    758,524,934.06     932,009,443.50     -18.61    51,521,833.30
公司股东的
净利润
归属于上市    735,871,022.81     927,725,529.37     -20.68    44,324,727.02
公司股东的
扣除非经常
性损益的净
利润
经营活动产    641,937,293.08     1,141,796,462.48   -43.78    76,660,805.72
生的现金流
量净额
                                               本期末比上
                                               减(%)
归属于上市    3,827,408,967.91   1,462,598,582.88   161.69    571,843,209.21
公司股东的
净资产
总资产      4,254,679,653.54   1,879,571,653.56   126.36    641,930,146.52
  (二)主要财务指标
主要财务指标
                                年       年        减(%)             年
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基本每股收益(元/股)              3.98       6.38    -37.62                0.35
稀释每股收益(元/股)              3.98       6.38    -37.62                0.35
扣除非经常性损益后的基本每股收益(        3.86       6.35    -39.21                0.30
元/股)
加权平均净资产收益率(%)            22.13      91.62   减少69.49个百分点           9.23
扣除非经常性损益后的加权平均净资产        21.46      91.20   减少69.74个百分点           7.94
收益率(%)
研发投入占营业收入的比例(%)          5.39       2.55    增加2.84个百分点            9.04
  (三)主要会计数据和财务指标的说明
原因系“购买商品、接受劳务支付的现金”及“支付的各项税费”同比增加所致;
加;为应对新冠疫情,对应的备货增加;购置房产导致对应的其他非流动资产增
加所致;
本每股收益较上年同期分别减少 37.62%、37.62%、39.21%,主要原因系本报告期
公司发行股票带来股本同比增加及本报告期净利润下降所致;
净资产收益率较上年同期分别减少 69.49 个百分点、69.74 个百分点,主要原因
系报告期内发行股票导致股本和资本公积增加,以及实现净利润导致对应的未分
配利润增加所致。
  (四)主要经营情况
                                                            单位:元
科目               本期数                 上年同期数              变动比例(%)
营业收入             2,018,829,748.78    2,052,141,874.39   -1.62
营业成本             757,413,016.56      534,908,955.45     41.60
销售费用             211,247,736.15      279,665,817.67     -24.46
管理费用             50,763,292.51       40,708,632.57      24.70
财务费用             -2,413,774.38       26,237,761.66      -109.20
研发费用             108,789,102.25      52,425,072.12      107.51
经营活动产生的现金流量净     641,937,293.08      1,141,796,462.48   -43.78

投资活动产生的现金流量净     -519,060,868.02     -86,303,072.00     不适用

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筹资活动产生的现金流量净                    1,628,002,679.05     -68,504,717.90     不适用

                                                                              单位:元
主营业务分行业情况
                                                  营 业 收    营 业 成
分行                                        毛 利     入 比 上    本 比 上
      营业收入               营业成本                                         毛利率比上年增减(%)
业                                         率(%) 年 增 减       年 增 减
                                                  (%)      (%)
体外
诊断    1,993,459,252.20   747,629,595.14   62.50   -1.97    41.80      减少 11.57 个百分点
行业
主营业务分产品情况
                                                  营 业 收    营 业 成
分产                                        毛 利     入 比 上    本 比 上
      营业收入               营业成本                                         毛利率比上年增减(%)
品                                         率(%) 年 增 减       年 增 减
                                                  (%)      (%)
核酸
检测
试剂

分子
诊断    342,829,415.46     204,332,818.88   40.40   -21.62   10.08      减少 17.16 个百分点
仪器
其它    476,109,497.05     115,955,287.14   75.65   20.39    63.15      减少 6.38 个百分点
主营业务分地区情况
                                                  营 业 收    营 业 成
分地                                        毛 利     入 比 上    本 比 上
      营业收入               营业成本                                         毛利率比上年增减(%)
区                                         率(%) 年 增 减       年 增 减
                                                  (%)      (%)
境内    1,866,793,494.38   718,510,745.24   61.51   18.99    56.57      减少 9.24 个百分点
境外    126,665,757.82     29,118,849.90    77.01   -72.73   -57.38     减少 8.28 个百分点
                                                                              单位:元
                                                                    变动比例
         报表项目                  本期数                上年同期数
                                                                    (%)
         销售费用                  211,247,736.15     279,665,817.67    -24.46
         管理费用                  50,763,292.51      40,708,632.57     24.70
         研发费用                  108,789,102.25     52,425,072.12     107.51
         财务费用                  -2,413,774.38      26,237,761.66     -109.20
上海之江生物科技股份有限公司                               2021 年年度股东大会会议资料
  研发费用变动原因:主要系公司始终注重技术创新及加大研发力度,本报告
期研发投入增加所致。
  财务费用变动原因:主要系本期募集资金到账利息收入增加及汇兑损失减少
所致。
                                                           单位:元
报表项目             本期数                上年同期数              变动比例(%)
经营活动产生的现金流量净     641,937,293.08     1,141,796,462.48   -43.78

投资活动产生的现金流量净     -519,060,868.02    -86,303,072.00     不适用

筹资活动产生的现金流量净     1,628,002,679.05   -68,504,717.90     不适用

现金及现金等价物净增加额     1,731,062,915.89   958,636,610.09     80.58
  经营活动产生的现金流量净额变动原因:主要系本报告期“购买商品、接受
劳务支付的现金”及“支付的各项税费”同比增加所致。
  投资活动产生的现金流量净额变动原因:主要系本报告期购置房产所支付的
货币资金增加所致。
  筹资活动产生的现金流量净额变动原因:主要系 2021 年 1 月 IPO 募集资金
到账所致。
  现金及现金等价物净增加额变动原因:主要系 2021 年 1 月 IPO 募集资金到
账所致。
上海之江生物科技股份有限公司                            2021 年年度股东大会会议资料
             议案四:关于 2021 年度公司利润分配的议案
各位股东及股东代理人:
   经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021 年度合并报表归属于上市
公司股东的净利润为人民币 758,524,934.06 元。截至 2021 年 12 月 31 日,母
公司期末可供分配利润为人民币 1,298,787,749.90 元。公司 2021 年年度拟以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分派预案如下:
   公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 13.65 元(含税)。截至 2021 年 12
月 31 日 , 公 司 总 股 本 194,704,350 股 , 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
属于上市公司股东的净利润的 35.04%。本次利润分配不实施包括公积金转增股
本、送红股在内的其他形式的分配。
   如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动,公司拟维持分配总
额不变,相应调整每股分配比例。
   上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议
审议,现提请股东大会审议。
                              上海之江生物科技股份有限公司董事会
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        议案五:关于 2021 年度公司年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人:
  上海之江生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、上海证券交易所发布的《关于做好科创板上市公司
其摘要。具体内容请详见公司于 2022 年 4 月 22 日刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上的《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
  上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议
审议通过,现提请股东大会审议。
                        上海之江生物科技股份有限公司董事会
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          议案六:关于续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人:
  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中汇”)担任本公司审计
机构以来,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工
作。鉴于此,公司拟续聘中汇为公司 2022 年度审计机构,聘期一年。具体内容
请详见公司于 2022 年 4 月 22 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
上的《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》。
  上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议
审议通过,现提请股东大会审议。
                         上海之江生物科技股份有限公司董事会
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          议案七:关于公司 2022 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人:
  根据《公司章程》等相关制度,参考同行业薪酬水平,并结合公司实际情况,
公司制定了 2022 年度董事薪酬方案,情况具体如下:
内部董事(指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼
任的董事)不另行发放津贴。
薪酬。
  上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,现提请股东大会审
议。
                      上海之江生物科技股份有限公司董事会
上海之江生物科技股份有限公司                2021 年年度股东大会会议资料
          议案八:关于公司 2022 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人:
  根据《公司章程》等相关制度,参考同行业薪酬水平,并结合公司实际情况,
公司制定了 2022 年度监事薪酬方案,情况具体如下:
监事(指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的
监事,包括职工监事)不另行发放津贴。
  公司内部监事按照其在公司担任的具体职务对应的薪酬与考核规定领取相
应的薪酬。
  上述议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过,现提请股东大会审
议。
                      上海之江生物科技股份有限公司监事会
上海之江生物科技股份有限公司                      2021 年年度股东大会会议资料
听取事项:
     上海之江生物科技股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告
  作为上海之江生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“之江生物”)
的独立董事,2021 年度,我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董
事规则》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事议事规则》等相关制度的
规范要求,本着对全体股东负责的态度,忠实、勤勉地履行独立董事职责,积极
发挥独立董事的作用,维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
  现将 2021 年度履行独立董事职责的具体情况汇报如下:
  一、 独立董事的基本情况
  (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
  于永生,男,1969 年 7 月,中国国籍,无境外永久居留权,博士,教授。
大学会计学硕士学位;2009 年 7 月获中南财经政法大学会计学博士学位。于永
生先生于 1991 年 8 月参加工作,1991 年 8 月至 1993 年 12 月任齐齐哈尔师范学
院教师,1994 年 1 月至 1997 年 12 月任齐齐哈尔铁路运输职工大学讲师,1998
年 1 月至 2001 年 9 月任中国地质工程公司国外项目部翻译、商务经理助理,2001
年 10 月至今先后任浙江财经大学副教授、教授,曾任浙江财经大学会计学院副
院长。现任浙江财经大学会计学教授、硕士生导师,省高校中青年学科带头人,
中国会计学会理事、高级会员,兼任杭州中威电子股份有限公司、天津富通信息
科技股份有限公司、 滨江房产集团股份有限公司、宁波舟山港股份有限公司独
立董事。2020 年 5 月至今任之江生物独立董事。
  李学尧,男,1977 年 4 月,中国国籍,无境外永久居留权,博士。2005 年
至今,历任上海交通大学讲师、副教授、教授;2006 年至 2009 年,中国政法大
学博士后(在职);2008 年 2 月至 12 月,最高人民法院访问学者;2011 年至
年至 2019 年,哈佛大学访问学者;2013 年至 2014 年,曾任上海交通大学规划
处副处长,2014 年 12 月至 2016 年 9 月,曾任上海财经大学法学院院长、讲席
上海之江生物科技股份有限公司                            2021 年年度股东大会会议资料
教授;2016 年至 2017 年,曾任上海交通大学规划处副处长。现任上海交通大学
凯原法学院教授、博士生导师,兼任上海金融与法律研究院研究员,兼任浙江国
祥股份有限公司、上海瀚讯信息技术股份有限公司独立董事。2020 年 5 月至今
任之江生物独立董事。
  (二)独立性说明
  作为公司的独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职,且未在公司关联企业任职,与公司其他董事、监事、高级管理人
员、实际控制人之间不存在关联关系,能够确保客观、独立的专业判断,不存在
影响独立性的情况。
  二、 独立董事年度履职概况
  (一)会议出席情况
  报告期内,公司共召开董事会 9 次,股东大会 3 次。具体出席情况如下:
                                                    参加股
                       参加董事会情况                      东大会
                                                    情况
 董事
      本年应
 姓名           亲 自 以通讯 委 托                 是 否 连 续 两 出席股
      参加董                           缺席
              出 席 方式参 出 席                 次 未 亲 自 参 东大会
      事会次                           次数
              次数     加次数   次数             加会议       的次数
      数
于永生       9      9     8        0     0     否          3
李学尧       9      9     6        0     0     否          3
  此外,报告期内董事会专门委员会共召开 9 次会议,其中 1 次战略决策委员
会会议,4 次审计委员会会议,1 次薪酬与考核委员会会议,3 次提名委员会会
议。作为董事会各专业委员会的委员,我们参加了各自任期内的专业委员会会议。
  我们认真审阅了各项会议资料,认真了解议案背景资料,充分利用自身的专
业知识参与各项议案的讨论,并提出合理建议,以严谨、客观、负责的态度对公
司重大事项进行审查并发表独立意见,为公司的正确、科学决策发挥积极作用。
我们对 2021 年度董事会的各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票,公司董
事会 2021 年度审议的所有议案全部表决通过。
  (二)现场考察情况
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内部控制制度的建立和运行情况等重大事项,关注外部环境及市场变化对公司的
影响,促进公司管理水平提升。
  公司管理层高度重视与我们的沟通交流,及时汇报公司生产经营及重大事项
进展情况,征求意见,听取建议,对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正,
为我们更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
  三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
  (一)关联交易情况
     根据公司有关议事要求,我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易
的事项均进行了审查,并发表了独立意见,认为关联交易和审议程序符合法律法
规的规定,相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行,交易价格
合理、公允,没有损害公司及非关联股东的利益,也不会对公司的独立性产生影
响。
  (二)对外担保及资金占用情况
占用的情况。
  (三)高级管理人员提名以及薪酬情况
  报告期内,我们对新聘任的高级管理人员资格进行了审查,公司高级管理人
员的提名、选聘审议、决策程序规范。我们对公司高级管理人员 2021 年度薪酬
情况进行了认真的审核,公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度
的管理规定,年薪分配方案合理,并严格按照考核结果发放。
  (四)业绩预告及业绩快报情况
  报告期内,公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定,
于 2021 年 1 月 28 日在上海证券交易所指定信息披露网站披露了《2020 年年度
业绩预增公告》(公告编号:2021-003),于 2021 年 2 月 25 日披露了《2020 年
度业绩快报公告》(公告编号:2021-010)。公司除按相关业务规则披露上述业
绩预告或业绩快报外,没有在其他平台发布业绩预告及业绩快报。
  (五)聘任或者更换会计师事务所情况
  报告期内,公司聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为 2021 年度审计机
构。经审查,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事相关业务的资格,在聘
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任期间能够履行职责,按照独立审计准则,客观、公正地为公司出具审计报告,
相关工作符合公司发展需要,符合国家有关法律、法规、规章规定,没有损害公
司及股东的利益。
  (六)现金分红及其他投资者回报情况
  报告期内,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于 2020 年度公司
利润分配的议案》。
  经审查,公司 2020 年度利润分配预案考虑了公司财务状况、发展阶段、行
业特点等多方面因素,符合公司实际情况及相关规定,不存在损害公司及中小股
东的利益。
  (七)公司及股东承诺履行情况
  报告期内,公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
  (八)信息披露的执行情况
  公司始终重视提升信息披露管理水平,严格履行信息披露义务,确保所披露
信息符合真实、及时、准确、完整的要求,切实维护广大投资者和公众股东的合
法权益。报告期内,公司共披露定期报告 4 份,临时公告 43 份。
  (九)内部控制的执行情况
  报告期内,公司建立健全内部控制制度,稳步推进内控体系建设,持续推进
内部控制规范的执行和落实,促进各项业务活动有效进行,对公司内部控制的有
效性进行了评估,并出具了《上海之江生物科技股份有限公司内部控制评价报告》。
公司各项内部控制严格、充分、有效,符合公司实际情况,能够保证公司经营管
理的正常进行,公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
  (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
  报告期内,公司董事会依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》
等法律法规及内控制度开展工作,认真履职,勤勉尽责。2021 年度,公司共召开
董事会 9 次、董事会专门委员会会议 9 次。
  召集股东大会 3 次,对公司的战略规划、经营情况等事项做出了审议和决策,
持续提高了公司治理水平,促进了公司各项业务的发展,为公司科学决策和董事
会规范运作做出了卓有成效的工作。
  四、 总体评价和建议
上海之江生物科技股份有限公司             2021 年年度股东大会会议资料
和要求,本着客观、公正、独立的原则,诚信、勤勉地履行职责,全面关注公司
的发展状况,及时了解公司的生产经营信息,认真审阅公司提交的各项会议议案、
财务报告及其他文件,持续推动公司治理体系的完善。
强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作,深入了解公司经营情况,
利用我们的专业优势,为推动公司业务转型发挥积极作用,切实维护公司整体利
益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
                         独立董事:于永生、李学尧

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