股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2022-030 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于第三期股权激励计划股票期权
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
计 58 人；
关提示性公告，敬请投资者注意。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日
召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，现对
有关事项公告如下：
一、第三期股权激励激励计划实施简述
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）>的议
案》。
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计
划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律
师等中介机构出具相应报告或法律意见。
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》等相关议案。
及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 20 日，公司监事会在巨潮资讯网
（http：//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激
励计划有关事项的议案》等相关议案。
监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权
与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三期股权激励计划（草案）》
（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）的相
关规定，截至 2020 年 1 月 16 日，公司已经完成本次股权激励计划所涉股票期权
授予登记工作。本次激励计划实际授予登记的股票期权数量为 219.27 万份，涉
及激励对象 79 名，股票期权的行权价格为 6.58 元/股。
《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就
的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计
划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意
公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事
宜。第三期股权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计
见。
会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，根据公
司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划
限制性股票的激励对象中有陈宇、王乾等 12 名激励对象因个人原因离职已不符
合激励条件，陈宇等 18 名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第
三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述 29 名限制性股票激励对象已获
授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 363,960 股进行回购注销,占第
三期股权激励计划授予限制性股票总数的 6.2889%，占上述回购事项公司董事会
决议之日总股本 0.0433%，本次回购价格为 4.39 元/股；同时，鉴于公司第三期
股权激励计划股票期权的激励对象中有陈宇、王乾等 16 名激励对象因个人原因
离职已不符合激励条件，陈宇等 3 名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同
意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述 18 名股票期权激励
对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 447,120 份进行注销处理,占
第三期股权激励计划授予股票期权总数的 20.3913%，占上述回购事项公司董事
会决议之日总股本 0.0532%。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对此
发表了相关意见。上述内容须提交公司股东大会审议。
了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
告》
《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述 363,960 股限制性股票及 447,120
份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划行权价格的议
案》，同意公司股票期权行权价格由 6.58 元/股调整为 6.535 元/股。同时，董事会
审议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成
就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第二
个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励
对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事发
表了同意的独立意见。
二、第三期股权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》，第三期股权激励计划的股票期权
第二个行权期为自授予之日起 28 个月后的首个交易日起至授予之日起 40 个月内
的最后一个交易日当日止。公司第三期股权激励计划股票期权的授予日为 2019
年 12 月 26 日，第二个等待期应于 2022 年 4 月 25 日届满，第二个行权期为 2022
年 4 月 26 日-2023 年 4 月 25 日。
第三期股权激励计划股票期权授予日和第一个行权日之间满足《上市公司股
权激励管理办法》规定的 12 个月间隔的要求，且满足《第三期股权激励计划（草
案）》规定的第二个行权期等待期 28 个月间隔的要求。
（二）满足行权条件情况的说明
公司董事会对第三期股权激励计划股票期权的第二个行权期规定的行权条
件进行了审查，均满足行权条件。
第三期股权激励计划股票期权的第二个行权期行
序号 是否满足行权条件的说明
权条件
（一）公司未发生如下任一情形：
公司未发生相关任一情形，满足行权条
件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
第三期股权激励计划股票期权的第二个行权期行
序号 是否满足行权条件的说明
权条件
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
定为不适当人选；
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 权条件。
施；
级管理人员情形的；
定 比 公 司 2018 年 营 业 收 入
公司层面行权业绩条件：第三期股权激励计划股
票期权的第二个行权期行权业绩条件需满足：以
率为 106.73%，不低于 50%的考核要求，
不低于 50%。
满足行权条件。
（1）共计 58 名激励对象绩效考核达到
考核要求，满足《第三期股权激励计划
（草案）》股票期权行权条件；
（2）因部分激励对象离职或身故已不符
合激励条件，部分激励对象存在个人业
个人层面绩效考核：根据《第三期股权激励计划
考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。
股限制性股票及 118,640 份期权；根据
公司《第三期股权激励计划（草案）》及
相关规定，公司董事会将另行安排会议
审议回购注销其已授予但尚未解除限售
的限制性股票、注销其持有的股票期权，
第三期股权激励计划股票期权的第二个行权期行
序号 是否满足行权条件的说明
权条件
并提交股东大会审议。
综上所述，董事会认为《第三期股权激励计划（草案）》设定的第三期股权
激励计划股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司将依照《上市公司股权
激励管理办法》等规则及《第三期股权激励计划（草案）》的要求办理相关股票
期权行权。
三、本次行权股票来源、行权的具体安排
股。
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
获授股票期权 本次可行权股 剩余未行权股票
项目 的数量 票期权数量 期权数量
（份） （份） （份）
中层管理人 本次参与行权人员
员、核心技 1,597,200 638,880 638,880
（58 人）
术（业务）
骨干 离职人员
（79 人） （21 人） -
合计 2,192,700 638,880 638,880
注：
（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际
确认数为准；
（2）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；
（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于 2020 年 1 月 17 日披露《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限
制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002 号），向 79 名激励对象授
予 2,192,700 份股票期权，向 177 名激励对象授予 5,787,300 股限制性股票。股票
期权的行权价格为 6.58 元/份，限制性股票的授予价格为 4.39 元/股。
其中，公司于 2021 年 9 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《公司 2021 年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税），共计派发
三期股权激励计划（草案）》第五章规定，若在激励对象行权前有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行
相应的调整，公司第四届董事会第十九次会议据此审议通过《关于调整第三期股
权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应
调整，股票期权行权价格由 6.58 元/股调整为 6.535 元/股。
公司本次第二个解除限售期及行权期，因部分激励对象离职或身故已不符合
激励条件，部分激励对象存在个人业绩考核未达标的情况，共涉及 133,760 股限
制性股票及 118,640 份期权；根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关
规定，公司董事会将另行安排会议审议回购注销其已授予但尚未解除限售的限制
性股票、注销其持有的股票期权，并提交股东大会审议。
因上述事项，公司本次申请第二个行权期符合行权条件的股票期权的激励对
象人数由 79 名变为 58 名，股票期权行权价格由 6.58 元/股调整为 6.535 元/股。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司 2019 年第六次临时股东大
会审议通过的激励计划无差异。
五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行
权的股票期权全部行权，公司总股本将由 868,638,373 股增加至 869,277,253 股，
对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计
的数据为准。
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来确定股票期权在授予日的公允价值。
根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，
即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权模式
不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权不会对公司当年财务状况
和经营成果产生重大影响。
六、本次行权资金的管理和使用计划
公司第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权所募集资金将全部用
于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票
期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
权，公司董事会将另行安排会议审议回购注销其持有的全部或部分股票期权，经
股东大会审议后由公司按后续安排进行注销。
九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股权激励股票期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上
市条件。
十、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的
说明
本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。
十一、董事会薪酬与考核委员会对第三期股权激励计划股票期权第二个行
权期行权的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第三期股权激励计划股票期权第二个
行权期行权条件满足情况、激励对象名单及可行权股票期权数量进行了核查，全
体委员经审核后，认为：本次可行权激励对象资格符合公司《第三期股权激励计
划（草案）》及相关规定，激励对象可行权股票期权数量与其在考核年度内个人
绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他行权条件已达成，可行权的激励对象
的主体资格合法、有效，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》及相关
规定办理行权相关事宜。
十二、独立董事意见
经审查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股
权激励计划（草案）》等有关规定以及公司 2019 年第六次临时股东大会的授权，
公司第三期股权激励计划股票期权第二个行权期的行权条件已成就，且公司及激
励对象均未发生《第三期股权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。本
次行权符合《第三期股权激励计划（草案）》中的有关规定，58 名激励对象符合
行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章
程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我
们一致同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权第二个行权期的行权手续。
十三、监事会核查意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期
股权激励计划（草案）》的相关规定，公司第三期股权激励计划股票期权第二个
行权期的行权条件已经成就。因此，同意公司对符合行权条件的 58 名激励对象
办理行权事宜。
十四、律师出具的法律意见
公司第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权事项已取得必要批准
和授权，行权条件已满足，行权安排符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
十五、备查文件
激励计划股票期权第二个行权期行权事项的法律意见书
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
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