大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
上市地点：上海证券交易所 股票代码：688529 证券简称：豪森股份
大连豪森设备制造股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）摘要
项目 交易对方
毛铁军
深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
北京智科产业投资控股集团股份有限公司
东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产
唐千军
王智全
罗孝福
马倩
募集配套资金 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
二〇二二年四月
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、
监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过及核准注册。中国
证监会、上交所对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
三、证券服务机构声明
作为本次交易的证券服务机构，独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律
顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、
资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、
准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关
证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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九、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见及相
关主体自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
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释义
在本报告书摘要中，除非文义内容所指，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
豪森股份、上市公司、公
指 大连豪森设备制造股份有限公司
司、本公司
豪森有限 指 大连豪森设备制造有限公司，为豪森股份前身
新浦自动化、标的公司 指 深圳市新浦自动化设备有限公司
标的资产、交易标的 指 深圳市新浦自动化设备有限公司 100.00%股权
本公司拟发行股份购买交易对方合计持有的新浦自动
本次交易、本次重组 指
化 100.00%股权
毛铁军、罗孝福、王智全、唐千军和马倩 5 名自然人，
交易对方 指
以及永诚贰号、北京智科和瑞浦投资 3 家企业
毛铁军、罗孝福、王智全、唐千军和马倩 5 名自然人，
业绩承诺方 指
以及永诚贰号、瑞浦投资 2 家企业
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计的、标的
实际净利润 指 公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有
者的净利润
交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
发行股份募集配套资金、 本公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
指
配套融资 金
报告书、本报告书、本重组 大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并
指
报告书 募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并
本报告书摘要 指
募集配套资金报告书（草案）摘要
永诚贰号 指 深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
深圳市永诚资本管理有限公司，系永诚贰号之普通合
永诚资本 指
伙人
深圳市永信贰号投资合伙企业（有限合伙）
，系永诚贰
永信贰号 指
号之合伙人
深圳市永诚肆号投资合伙企业（有限合伙）
，为永信实
永诚肆号 指
业前身
永信实业 指 深圳市永信实业投资合伙企业（有限合伙）
前海亿信 指 深圳市前海亿信投资合伙企业（有限合伙）
前海永诚 指 深圳市前海永诚投资合伙企业（有限合伙）
北京智科 指 北京智科产业投资控股集团股份有限公司
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瑞浦投资 指 东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）
博通聚源 指 大连博通聚源实业有限公司，豪森股份第一大股东
科融实业 指 大连科融实业有限公司，豪森股份股东
尚瑞实业 指 大连尚瑞实业有限公司，豪森股份股东
豪森投资 指 大连豪森投资发展有限公司，豪森股份股东
尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙），豪森股
尚融创新 指
份股东
上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙），豪森股份股
尚融聚源 指
东
大连铭德聚贤企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪
铭德聚贤 指
森股份股东，为员工持股平台
大连合心聚智企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪
合心聚智 指
森股份股东，为员工持股平台
大连亨达聚力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪
亨达聚力 指
森股份股东，为员工持股平台
大连智腾聚众企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪
智腾聚众 指
森股份股东，为员工持股平台
大连通力聚仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪
通力聚仁 指
森股份股东，为员工持股平台
大连荣昇聚义企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪
荣昇聚义 指
森股份股东，为员工持股平台
新余福沃先进装备投资管理中心（有限合伙），豪森股
福沃投资 指
份股东
北京智维界上新流通投资中心（有限合伙）
，豪森股份
智维投资 指
股东
海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙），豪森股份股
海睿投资 指
东
惠州市新浦自动化设备有限公司，标的公司全资子公
惠州新浦 指
司
东莞市元瑞自动化设备有限公司，标的公司全资子公
东莞元瑞 指
司
深圳市新世纪自动化科技有限公司，标的公司控股子
深圳新世纪 指
公司
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2021 年 12 月 31 日
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比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其下属公司
超威集团 指 超威电源集团有限公司及其下属公司
隆合科技 指 惠州市隆合科技有限公司
派能科技 指 上海派能能源科技股份有限公司及其下属公司
赣锋锂业 指 江西赣锋锂业股份有限公司及其下属公司
先导智能 指 无锡先导智能装备股份有限公司
赢合科技 指 深圳市赢合科技股份有限公司
韩国 PNE 指 Wonik PNE Co.,Ltd.
杭可科技 指 浙江杭可科技股份有限公司
利元亨 指 广东利元亨智能装备股份有限公司
星云股份 指 福建星云电子股份有限公司
《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对
《发行股份购买资产协
指 方关于深圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之
议》
发行股份购买资产协议》
《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对
《发行股份购买资产协议
指 方关于深圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之
之补充协议》
发行股份购买资产协议之补充协议》
《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承
《业绩承诺补偿协议》 指
诺方之业绩承诺补偿协议》
《公司章程》 指 《大连豪森设备制造股份有限公司章程》
《科创板股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）
》
《科创板重组特别规定》 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核
《重组审核规则》 指
规则（2021 年修订）
》
《科创板发行注册管理办
指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）
》
报告期 指 2020 年和 2021 年
指新浦自动化 100.00%股权过户至上市公司名下的工
资产交割日 指
商登记变更之日
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日止
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
A股 指 境内上市人民币普通股
股东大会 指 大连豪森设备制造股份有限公司股东大会
董事会 指 大连豪森设备制造股份有限公司董事会
监事会 指 大连豪森设备制造股份有限公司监事会
二、专业术语
锂离子电池的简称。充电时，从正极锂的活性物质中释
锂电池 指 出进入负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合
物结合，锂离子的移动产生电流
除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括纯电
新能源汽车 指
动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车等
为工具提供动力来源的电源，多指为电动汽车、电动列
动力电池 指
车、电动自行车、高尔夫球车提供动力的蓄电池
锂离子电池由电芯和保护电路板组成，电芯是充电电
电芯 指
池中的蓄电部分
由一只或多只电芯按照特定使用要求进行串联或并
PACK 指 联，并集成电源管理系统、热管理系统和结构件的电池
或电池包
软包电池 指 使用铝塑膜包装的锂离子电池
Papers Per Minute 的缩写，即锂电池生产的每分钟产出
ppm 指
数量单位
聚四氟乙烯 指 一种以四氟乙烯作为单体聚合制得的高分子聚合物
锂电池中的一种原材料，是从电芯中将正负极引出来
极耳 指
的金属导电体
为了保证电池电解液浸润和老化设置在不同工艺段的
静置 指
静置工序
后处理工序，是锂电池制造最后一道关键工艺步骤，主
后处理 指 要通过电芯的激活、检测、分选和组装生产达到电池可
使用的状态
OCV（Open Circuit Voltage）测试即开路电压测试，DCIR
OCV/DCIR 指
（Direct Current Internal Resistance）测试即直流内阻测
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试，OCV/DCIR 测试环节主要是通过测试电压、电阻等
物理量，用以判断电池内部的特性及一致性
根据条码信息电压、内阻、容量、DCIR、漏电速率对
分组 指
完成后处理工序的电池进行分档
制造企业生产过程执行系统，为企业制造过程实现数
MES 系统 指
据管理等
CTP 技术 指 计算机直接制版技术
注：本重组报告书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项
数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
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第一节 重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。募集配
套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，最终募集配
套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、
唐千军、王智全、罗孝福和马倩等 8 名交易对方持有的新浦自动化 100.00%的股
权，本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资子公司。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据万隆评估出
具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年
元。经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为 26,750.00 万元。
本次交易对价全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格
及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为
标的公司 支付对价
序
交易对方 出资额（万 占发行后上市
号 占比 股份数（股）
元） 公司股份比例
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合计 2,488.3721 100.00% 10,292,416 7.44%
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交所的
相关规定作相应调整。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额
不超过 21,500.00 万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易
价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的 100.00%。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金
的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。本
次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授
权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象
申购报价的情况确定。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公司
补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套
资金总额的 50%。
二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成后
交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公司
的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关
联交易。
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（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中豪森股份拟购买新浦自动化 100.00%股权，根据豪森股份、新浦
自动化经审计的 2021 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算
如下：
单位：万元
项目 新浦自动化 豪森股份 占比
资产总额与交易额孰高值 27,574.54 298,908.33 9.23%
资产净额与交易额孰高值 26,750.00 109,986.51 24.32%
营业收入 14,858.39 119,336.26 12.45%
根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此
不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，因此须经上海证券交
易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周，本次交易完成
后，公司的实际控制人将不会发生变化，在不考虑募集配套资金的情况下，本次
交易前后，豪森股份的实际控制人控制股份情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 控制数量 控制数量
占比 占比
（股） （股）
董德熙 37,385,632 29.21% 37,385,632 27.03%
赵方灏 18,004,455 14.07% 18,004,455 13.02%
张继周 18,004,081 14.07% 18,004,081 13.02%
合计 73,394,168 57.34% 73,394,168 53.07%
发行股份购买资产完成后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计
均不超过 5%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
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三、标的资产的评估和作价情况
万隆评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收
益法对新浦自动化进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估
结果。
根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，新浦自动化 100%的股
权评估值为 27,300.00 万元。经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为
四、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
（一）发行股份购买资产
本次上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行 A 股股票，
发行对象为毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福
和马倩等 8 名新浦自动化股东。
为兼顾各方利益，经交易各方协商一致，本次交易的发行价格确定为 25.99
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《科创
板重组特别规定》的规定。
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 26,750.00 万元。
本次交易全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的
标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 10,292,416 股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
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公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份价格和数量将按照中国证监会及上
交所的相关规定作相应调整。
毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后 60 个月内，合计可转让的上市公司
股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的 50%，如发生因履
行《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行结
束之日起 36 个月后的 60 个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上
市公司剩余股份的 50%。
永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩因本次交易取得的上
市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日前实施完毕，则北京智科因本
次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本
次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日后实施完毕，则北京智科因本次交易取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司本次募集配套资金采取向不超过 35 名特定对象发行股份方式，定
价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。本次募集配套资金发行股份的
最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相
关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定
作相应调整。
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公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额
不超过 21, 500.00 万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易
价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的 100.00%。
募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注
册后按照《科创板发行注册管理办法》的相关规定和竞价结果确定。
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中
国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其锁定
期亦参照上述约定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 21,500.00
万元，具体用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额比例
节能型锂离子电池充放电系统
项目
合计 21,500.00 100.00%
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五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，毛铁军、永诚贰
号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩为业绩承诺方，其承诺如下：
业绩承诺方承诺标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年各年经审计的扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，对应
业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元
和 3,500.00 万元。如中国证监会或上交所对于协议约定的业绩补偿安排有不同意
见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩补偿安排进行修
订并予执行。
交易各方同意，分别在 2022 年、2023 年和 2024 年各会计年度结束后四个
月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的扣
除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核报
告》
。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时
间，上市公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业
绩承诺方承诺净利润的差异情况。
本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后 4 个月内一次性确定是否触发
业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净
利润实现数不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若业绩补偿期
满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的 90%
的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。相应计算公
式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期间合计
实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额总额。
业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业
绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金额
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÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金额
-以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。
业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上市
公司股票不得对外质押。
（二）减值测试及补偿
在补偿期限届满后的四个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并
聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿
期限内已补偿总金额（已补偿股份总数×每股发行价格+应补偿现金金额），则业
绩承诺方将另行向上市公司补偿股份；
另需补偿的股份数量＝（期末减值额-已补偿股份数×每股发行价格-应补偿
现金金额）/每股发行价格，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作
价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金方式
补偿。
（三）补偿上限
各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。
（四）超额业绩奖励
如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的实际净利润总额超过承诺合计
净利润总额的，上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年
（即 2024 年）
《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心员工进行
奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合
考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。
奖励金额=（业绩补偿期间合计实际净利润数－业绩补偿期间合计承诺净利
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润数）×30%。各方一致同意，前述 30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管理
人员和核心员工，奖励总额（含税）不超过本次交易作价的 20%。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司的股本结构如
下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持有数量 持有数量
占比 占比
（股） （股）
博通聚源 20,234,492 15.81% 20,234,492 14.63%
科融实业 14,240,101 11.13% 14,240,101 10.30%
尚瑞实业 14,239,727 11.12% 14,239,727 10.31%
豪森投资 13,385,774 10.46% 13,385,774 9.68%
董德熙 3,765,366 2.94% 3,765,366 2.72%
赵方灏 3,764,354 2.94% 3,764,354 2.72%
张继周 3,764,354 2.94% 3,764,354 2.72%
实际控制人合计控制 73,394,168 57.34% 73,394,168 53.07%
毛铁军 - - 3,279,184 2.37%
永诚贰号 - - 2,511,504 1.82%
北京智科 - - 2,020,007 1.46%
瑞浦投资 - - 820,623 0.59%
唐千军 - - 761,061 0.55%
王智全 - - 483,108 0.35%
罗孝福 - - 264,717 0.19%
马倩 - - 152,212 0.11%
交易对方合计持有 - - 10,292,416 7.44%
其他股东 54,605,832 42.66% 54,605,832 39.49%
合计 128,000,000 100.00% 138, 292,416 100.00%
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍
为董德熙、赵方灏和张继周，三人仍然控制上市公司 53.07%的股份。因此本次
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交易完成后公司控制权不发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
合并财务报表的范围，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构编制
的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近两年的主要财务数据
比较情况如下：
单位：万元
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
总资产 298,908.33 348,444.42 16.57% 271,658.84 320,700.67 18.05%
净资产 109,986.51 137,111.54 24.66% 104,774.17 125,161.49 19.46%
营业收入 119,336.26 134,194.65 12.45% 103,654.37 116,321.58 12.22%
净利润 7,040.27 8,777.99 24.68% 8,357.70 9,083.02 8.68%
归属于母公
司股东的净 7,016.68 8,722.42 24.31% 8,217.30 8,971.80 9.18%
利润
扣除非经常
性损益后归
属于母公司 4,205.16 5,956.65 41.65% 5,523.82 5,736.14 3.84%
股东的净利
润
如果本次交易得以实施，上市公司总资产和净资产规模将有所增长，根据备
考合并资产负债表，2021 年 12 月 31 日豪森股份总资产规模增长 16.57%，净资
产增长 24.66%，上市公司的资产规模和抗风险能力均有所提升。同时，上市公
司的收入规模和盈利能力也有所增强，根据备考合并利润表，2021 年，营业收入
增长了 12.45%，归属于母公司股东的净利润增长了 24.31%。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
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本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案及相关议案；
易的《发行股份购买资产协议》。
议通过本次交易的相关议案，并发出了关于召开 2022 年年度股东大会的通知。
议之补充协议》。
唐千军、王智全、罗孝福和马倩签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）交易对方的决策过程
科总经理同意本次交易。
次交易的《发行股份购买资产协议》。
股份购买资产协议之补充协议》。
智全、罗孝福和马倩与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》。
（三）新浦自动化的决策过程
权转让给豪森股份。
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权转让给豪森股份。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过。
本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，需经
上交所审核通过，并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其相关方承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
关于提供资料真实性、
任。
上市公司 准确性和完整性的声明
与承诺函
文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者
复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签
字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提
供的信息和文件真实、准确和完整。
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监
会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违
规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情形；
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所
采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情
关于合法合规及诚信情 形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，
况的承诺函 不存在其他重大失信行为；
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被
其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的
或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。
本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个
月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
关于不存在涉嫌内幕交
法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在
易而受到处罚或受到立
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
案调查等情况的承诺函
大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条
规定中不得参与任何上市公司的重大资产重
组情形。
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
全体董事、监 关于提供资料真实性、
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
事、高级管理 准确性和完整性的声明
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
人员 与承诺函
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。
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件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复
印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字
与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供
的信息和文件真实、准确和完整。
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代为向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
应的法律责任。
券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规
行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情形；
按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存
在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采
关于合法合规及诚信情
取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，
况的承诺函
不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存
在其他重大失信行为；
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或
潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
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信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
关于不存在涉嫌内幕交
机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上
易而受到处罚或受到立
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
案调查等情况的承诺函
产重组相关股票异常交易监管》第 13 条规定
中不得参与任何上市公司的重大资产重组情
形。
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益。
填补被摊薄即期回报的
全体董事和高 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关
措施能得到切实履行的
级管理人员 的投资、消费活动。
承诺
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
填补回报措施的执行情况相挂钩。
息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律
责任。
关于提供资料真实性、 息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
实际控制人及
准确性和完整性的声明 子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料
其控制的股东
与承诺函 或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所
有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证
所提供的信息和文件真实、准确和完整。
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人/公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
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暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人/公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人/公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
担相应的法律责任。
司利益。
所等监管机构的相关规定，积极采取一切必
要、合理的措施，使公司填补回报措施能够得
切实履行填补回报措施 到有效的实施。
的承诺 3、如果本人/本单位未能履行上述承诺，本人
/本单位将积极采取措施，使上述承诺能够重
新得到履行并使公司填补回报措施能够得到
有效的实施，并在中国证监会和证券交易所指
定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体
原因，并向股东及公众投资者道歉。
为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地
维护上市公司的利益，保证上市公司的正常经
营，上市公司实际控制人董德熙、赵方灏和张
继周及实际控制人控制的博通聚源、科融实
业、尚瑞实业和豪森投资出具了《避免与上市
公司同业竞争的承诺函》
，承诺函约定：
“1、本公司/本人目前没有在中国境内任何地
避免同业竞争的承诺 方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助
经营或参与与豪森股份业务存在竞争的任何
活动，亦没有在任何与豪森股份业务有直接或
间接竞争的企业拥有任何权益（不论直接或间
接）。
意，不会直接或间接发展、经营或协助经营或
参与或从事与豪森股份业务相竞争的任何活
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动。
营相关的任何其它资产、业务或权益，豪森股
份均有优先购买的权利；本公司/本人将尽最
大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交
易价格按与独立第三方进行正常商业交易的
交易价格为基础确定。
规定向豪森股份及有关机构或部门及时披露
与豪森股份业务构成竞争或可能构成竞争的
任何业务或权益的详情，直至本公司/本人不
再作为豪森股份股东为止。
害豪森股份及其它股东利益的经营活动。
公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法
执行或无法按期执行的原因；
（2）向豪森股份
及其投资者提出补充或替代承诺，以保护豪森
股份及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺
或替代承诺提交股东大会审议；
（4）给投资者
造成直接损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法
所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据
届时规定可以采取的其他措施。
”
为减少并规范关联交易，最大限度地维护上市
公司的利益，保证上市公司的正常经营，上市
公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继周及实
际控制人控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实
业和豪森投资出具了《减少和规范关联交易的
承诺》
，约定：
“本公司/本人将严格按照《中华人民共和国
公司法》等法律法规以及豪森股份《公司章程》
减少并规范关联交易的
等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关
承诺
涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用
豪森股份的资金、资产的行为；在任何情况下，
不要求豪森股份向本公司/本人提供任何形式
的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场
原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法
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签订协议，履行合法程序，按照豪森股份《公
司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等有关规定履行信息披
露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联
交易损害公司及其他股东的合法权益。
如实际执行过程中，本公司/本人违反首次公
（1）
开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：
及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或
无法按期执行的原因；
（2）向豪森股份及其投
资者提出补充或替代承诺，以保护豪森股份及
其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代
承诺提交股东大会审议；
（4）给投资者造成直
接损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，
按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定
可以采取的其他措施。”
本次交易中，即自本承诺函出具之日起至本次
实际控制人、
交易实施完毕期间，本人（本单位）均无减持
持股 5%以上
关于股份减持计划的承 豪森股份股票的计划。
的股东及全体
诺函 本承诺函自出具之日起即对本人（本单位）具
董事、监事及
有法律约束力，本人（本单位）愿意赔偿因违
高级管理人员
反上述承诺给豪森股份造成的损失。
（二）交易标的、交易对方及其相关方承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
关于提供资料真实性、
任。
标的公司 准确性和完整性的声明
与承诺函
提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时
承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或
原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真
实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文
件真实、准确和完整。
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在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场
相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的
情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情形；
最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国
证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措
施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受
关于合法合规和诚信情
到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重
况的承诺函
大失信行为；
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门
调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大
诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查，最近 36 个月不存在被中国
关于不存在涉嫌内幕交
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
易而受到处罚或受到立
刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指
案调查等情况的承诺函
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第 13 条规定中不得参与任
何上市公司的重大资产重组情形。
关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
关于提供资料真实性、
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者
交易对方 准确性和完整性的声明
投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的
与承诺函
法律责任。
介机构提交本次交易所需的信息、文件及资
料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章
皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息
和文件真实、准确和完整。
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人/单位/公司将暂停转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人/单位/公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人/单位/公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人/单位/公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
意承担相应的法律责任。
事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大
违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情形；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券
交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚
关于合法合规和诚信情
的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
况的承诺函
形，不存在其他重大失信行为；
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不
存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未
了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的
情形；
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形。
或因上述承诺被证明为不真实造成的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。
（以下简称“标的股权”）
，不存在出资不实、
抽逃出资等情形，对该股权有完整的所有权。
有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委
托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置
任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存
在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查
关于标的资产权属情况
封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情
的承诺函
形。
属不存在尚未了结或本人可预见的诉讼、仲裁
等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
责任由本人承担。
不就上述标的股权设置质押、抵押、担保等任
何权利限制。
本人/单位/公司不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36
个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者
关于不存在涉嫌内幕交
司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在
易而受到处罚或受到立
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
案调查等情况的承诺函
大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条
规定中不得参与任何上市公司的重大资产重
组情形。
本人在本次交易中取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式
转让。此外，本人承诺于前述股份锁定期届满
后 60 个月内，本人合计可转让的上市公司股
份数量不超过本人通过本次交易取得的上市
毛铁军 关于股份锁定的承诺函 公司股份总数的 50%；
如发生因履行盈利预测
补偿协议的约定向上市公司补偿股份的情形，
则本人于股份发行结束之日起 36 个月后的 60
个月内可转让的股份数量为本人通过本次交
易取得的上市公司剩余股份的 50%。
本次发行结束后，本人因本次交易取得的股份
大连豪森设备制造股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，增持部分亦应遵守上述锁定
期的约定。锁定期届满后，本人转让和交易上
市公司股份将依据届时有效的法律法规和上
海证券交易所的规则办理。
若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构
的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管
机构的监管政策进行相应调整。
本人/单位在本次交易中取得的上市公司股
份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。本次发行结束后，本人/单位因本次交易取
得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
永诚贰号、瑞
原因增持的上市公司股份，增持部分亦应遵守
浦投资、唐千
关于股份锁定的承诺函 上述锁定期的约定。锁定期届满后，本人/单位
军、王智全、
转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
罗孝福和马倩
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
若本人/单位所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本人/单位将根
据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
若本次交易于 2022 年 12 月 8 日前实施完毕，
则本公司因本次交易取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若
本次交易于 2022 年 12 月 8 日后实施完毕，
则本公司因本次交易取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，本公司因本次交易取得的股
北京智科 关于股份锁定的承诺函 份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，增持部分亦应遵守上述锁
定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交
易上市公司股份将依据届时有效的法律法规
和上海证券交易所的规则办理。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机
构的最新监管政策不相符，本公司将根据证券
监管机构的监管政策进行相应调整。
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九、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东关于本次重组的
原则性意见及相关主体自本次交易的首次董事会决议之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司第一大股东、持股 5%以上股东对本次重组的
原则性意见
截至本报告书签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融实业、尚瑞实
业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股 5%以上股东。
上述人员（单位）对本次交易的意见为：“本次交易有利于进一步提升公司的综
合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的
利益。本人（本单位）原则性同意公司实施本次交易。”
（二）上市公司第一大股东、持股 5%以上股东以及董事、监
事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融实业、尚瑞实
业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股 5%以上股东。
上市公司第一大股东、持股 5%以上股东以及上市公司董事、监事、高级管理人
员对股份减持计划说明如下：
“自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕
期间，本人（本单位）无减持上市公司股份的计划。”
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
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管理办法》和《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组
报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进
行投票表决。此外，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他中小股
东的投票情况将单独统计并予以披露。
（三）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司聘请了具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的会计师事务所、评估机构对标的公司进行审计、评估，交易作价以
评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保拟收
购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性以及定价的公允性等发表独立意见，董事会对评估机构的
独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性和本次交易定价
的公允性进行分析并发表明确意见。同时公司聘请的独立财务顾问和律师对本次
交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表
明确的意见。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司公告的 2020 年度和 2021 年度的财务数据及本次交易的备考
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审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.55 0.61 0.83 0.82
稀释每股收益（元/股） 0.55 0.61 0.83 0.82
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，2020 年基本每股收益和稀释每股收益由 0.83 元/股下降至 0.82 元/股，略有
下降，上市公司 2021 年基本每股收益和稀释每股收益由 0.55 元/股增加至 0.61
元/股。2021 年当年财务状况和盈利能力略有增强，不存在因本次交易摊薄当年
每股收益的情况。
公司董事会已经制定了摊薄即期回报采取的填补措施，并且公司实际控制人
及其控制的股东、全体董事及高级管理人员已对填补措施能够得到切实履行作出
承诺。具体内容参见本报告书摘要“第一节 重大事项提示”之“八、本次交易
相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其相关方承诺”。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应法律责任。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、其他重要事项
本重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
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披露，投资者应据此作出投资决策。
本重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第二节 重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易方案已经本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，但仍需公
司股东大会批准本次交易，且本次交易须通过上交所审核通过并经中国证监会注
册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所和中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，
上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过
程中出现目前不可预知的重大影响事项，则可能使本次交易无法按期进行。
尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易方对于本次重组的协
商过程中尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不
排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能根据监管机构的要求或因市场
政策发生变化等原因不断完善和调整交易方案，如交易各方无法就完善交易方案
的措施达成一致，上市公司和本次交易方均有可能选择暂停、终止或取消本次交
易。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能
被暂停、终止或取消。
提请广大投资者注意上述本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
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（三）标的资产评估增值较高的风险
根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号评估报告，以 2021 年
公司净资产 5,995.30 万元，增值 21,304.70 万元，增值率 355.36%；较合并口径
归属于母公司股东的净资产 5,817.94 万元，增值 21,482.06 万元，增值率 369.24%。
经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为 26,750.00 万元。
本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果为基
础协商约定最终交易作价，其中评估增值幅度较大，虽然评估机构在评估过程中
勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与
评估假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化、行业内出
现革新性技术等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到资产评估预测的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产
估值的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺
标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年各年经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，对应业绩补偿期间各年度
标的公司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元和 3,500.00 万元。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，若业绩承诺期间发生影响生产经营的不利因素，标的公
司存在实际实现的净利润达不到承诺净利润的风险。
此外，尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的补偿协议，约定补偿义
务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不足的
情况下进行现金补偿，本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投
资者注意。
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（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保
持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、资产、
团队和文化等方面进行整合，发挥资产重组的协同效应。然而，上市公司与标的
公司之间能否顺利实现整合存在不确定性，存在整合进度和协同效应达不到预期
的风险。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展，提请广大投资者
注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（六）商誉减值风险
上市公司本次资产重组属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》
规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易
完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易
形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司
未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉
减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用、公司补充流
动资金及标的公司项目建设等用途。然而，本次募集配套资金能否获上交所审核
通过并经中国证监会注册存在一定不确定性；同时，配套融资是否能足额募集存
在一定不确定性，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付重组
相关费用和用于项目建设，将对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产
生一定影响，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的经营风险
（一）外部环境变化导致经营业绩波动的风险
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标的公司的产品目前主要运用于动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制
造领域，受新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端应用市场的波动影响。
目前随着国内新能源汽车市场的蓬勃发展和标的公司技术的成熟，标的公司
产品主要用于动力锂电池领域，销售规模主要受到国内新能源汽车市场的影响，
国内新能源汽车市场仍然处于上升态势。若未来受到国际、国内经济环境、行业
技术革新和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行业发展低迷，将直接影响
到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致标的公司业务收入下滑，以致公司存
在未来经营业绩波动的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
随着国内锂电池制造设备的市场需求逐步扩大，新的竞争者将进入行业，导
致市场竞争更为剧烈。若标的公司不能持续在技术研发、工艺流程等方面保持创
新或改进，将无法持续保持竞争优势，则可能致使现有的市场份额被潜在竞争者
侵蚀，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（三）标的公司资产负债率高的风险
最近两年末，资产负债率（合并口径）分别为 102.29%和 78.52%，均处于较
高水平。
报告期内标的公司的资产负债率较高主要是由于资产负债表的合同负债科
目金额较大导致，由于非标自动化设备行业通常采用 3-3-3-1 的结算模式，且标
的公司产品在终验收时才确认收入，在确认收入前针对该项目已经收取较高金额
的预收款项，因此标的公司的合同负债金额较大。最近两年末，公司合同负债金
额分别为 15,770.58 万元和 10,569.36 万元，占负债合计金额的比例分别为 56.57%
和 48.82%。
虽然标的公司资产负债率较高主要系行业特点和业务模式决定，依然存在本
次交易完成后使上市公司财务指标恶化的风险。
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（四）毛利率波动的风险
报告期内，标的公司的综合毛利率水平分别为 28.93%和 33.89%，维持在较
高水平且有所上升。标的公司主要产品均为非标定制化产品，根据客户的个性化
需求进行设计和生产，依据客户对定制化程度、项目技术要求程度、项目竞争的
激烈程度等方面的不同，产品的价格上会做出适当调整，价格出现一定程度的波
动；在成本方面，项目成本主要取决于外购件的成本，对于新增大客户项目通常
会发生较高的技术研发投入和生产投入，成本往往较高；另外，整线产品的生产
周期往往较长，报价至最终完工的过程中原材料及人工成本也会出现波动。上述
因素都会对毛利率造成一定的影响。
未来标的公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化，
不能保持产品价格的稳定，或者成本控制不力，将可能会面临毛利率大幅波动而
影响业绩的风险。
（五）标的公司经营活动现金流量紧张的风险
标的公司的产品为应用于锂电池生产的自动化生产设备，属于下游锂电池生
产企业的机器设备类固定资产投资，在当前新能源汽车快速发展时期，标的公司
的产品拥有更加广阔的市场规模，产品需求量也快速增长。而标的公司与客户签
订的合同价款的结算一般采用 3-3-3-1 模式，合同价款的结算与合同签订、通过
预验收发货、通过终验收及质保期结束等关键节点挂钩，在发货前通常只收取 30%
的预收款项，而原材料采购投入基本发生完成，生产的先期投入大于向客户收取
的预收款项，因此对标的公司资金的流动性提出很高要求。
如果标的公司现金流量紧张，或客户未按合同约定回款，资金压力将会影响
其进一步获得新订单，进而影响其未来业绩增长。
（六）应收账款回收的风险
近两年末，标的公司应收账款余额分别为 4,922.58 万元和 4,883.86 万元，处
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于较高水平。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司应收账款账面价值为 3,351.23
万元，占资产总额的比例为 12.15%，且随着标的公司业务规模的进一步扩大，
应收账款将会进一步扩大。如果新能源汽车行业出现波动导致回款节奏变化，回
款周期拉长，将会导致对应收账款计提的信用减值损失增加，对标的公司盈利能
力造成不利影响。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司坏账余额为 1,532.64 万元，
占应收账款余额比例为 31.38%，处于较高水平，因此提请投资者注意标的公司
应收账款回收的风险。
（七）新签订单金额较小的风险
标的公司的主要产品为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，目前主
要运用于动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域。其收入及业绩增长
主要源于标的公司的在手订单和与下游客户的新签订单。
由于标的公司的产品为大型非标定制化设备，为下游客户的固定资产投资，
自签订订单至确认收入存在一定周期，因此，短期内标的公司的收入和业绩实现
主要来自于在手订单，未来的业绩主要依赖于新签订单。如果标的公司新签订单
不能保持增长趋势或新签订单规模较小，则标的公司未来收入和业绩可能无法保
持增长甚至下滑，存在影响业绩承诺实现的可能性。
（八）大额订单验收不确定性导致业绩波动的风险
发行人的产品为非标自动化设备，根据销售合同订单安排生产，一般分为规
划设计、加工制造和采购、厂内装配调试、预验收、客户现场恢复及装配调试集
成、终验收、售后服务等阶段。标的公司产品在厂内装配集成调试并通过预验收
后发货至客户现场，通过客户的终验收后确认收入。
如果发行人所生产的金额较大的项目在终验收时出现终验收无法通过、客户
拖延终验收或者其他可能影响订单终验收顺利进行的事项，则发行人的收入可能
因此出现较大波动，对标的公司的经营业绩产生不利影响，甚至影响业绩承诺实
现情况。
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（九）标的公司无自有土地和厂房的风险
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司全部生产厂房均为租赁厂房（包括本次
交易募集配套资金投资项目厂房），未拥有土地使用权和房屋建筑物。标的公司
租赁房屋建筑物包括 4 块，且租赁期较长。
截至本报告书摘要签署日，标的公司主要生产厂房不存在短期租赁或即将到
期的情形，但因为没有自有厂房，且主要租赁的生产用厂房无房产证，如果存在
厂房各出租方违约或因厂房建设存在违规情况而终止合同的情况，则将会影响标
的公司的正常生产经营活动。
（十）技术升级迭代风险
标的公司所处的锂电设备制造行业是一个技术密集型行业，行业对于相关锂
电池装备制造技术的要求较高。随着行业的快速发展，若标的公司不能及时、准
确地把握技术、市场和政策的发展动向，不能及时将技术研发与市场需求相结合，
将造成原有客户的流失，进而对标的公司的市场竞争能力和持续盈利能力产生不
利影响。
（十一）核心人才流失风险
标的公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员和核心管理团队对标的
公司的新产品设计研发和经营发展的持续性起着关键作用。随着行业竞争的日趋
激烈，行业内竞争对手对核心技术人员和核心管理人员的争夺也将加剧，一旦核
心技术人员和核心管理人员离开标的公司，将可能削弱标的公司竞争优势，给生
产经营和发展造成不利影响。
（十二）诉讼风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司作为原告方和被告方存在 4 项未决诉
讼。若标的公司在作为原告方或被告方的相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到执
行，将对经营和财务状况产生不良影响。此外，随着标的公司业务规模的持续扩
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张，可能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素导致出现新的诉
讼或仲裁事项，将对标的公司的经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和协同效应
（一）本次交易的背景
公司是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、
研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。公司产品主要用于
汽车领域，在传统燃油车领域，产品主要包括发动机智能装配线、变速箱智能装
配线和白车身焊装智能生产线；在新能源汽车领域，产品主要包括混合动力变速
箱智能装配线、动力锂电池智能生产线、氢燃料电池智能生产线和新能源汽车驱
动电机智能生产线等。
在传统燃油汽车向新能源汽车转换时期，我国抓住新能源汽车发展这一历史
机遇，采用“弯道超车”发展战略，大力发展新能源汽车及零部件产业。公司充
分利用这一历史机遇期，密切关注“混合动力变速箱、动力锂电池、氢燃料电池、
驱动电机”等新能源汽车用关键零部件技术发展情况以及市场需求情况；开发用
于新能源汽车用关键零部件装配生产的关键工艺技术能力，利用公司在汽车业的
客户资源，深度开发既有客户资源并拓展有新业务价值的客户关系，大力提高公
司在用于新能源汽车用关键零部件的生产或者装配的智能装备和智能生产线的
技术研发、市场开拓、订单获取和产品供给能力。
近年来，公司不断强化和落实巩固发展高端装备已有业务，做强高端装备制
造产业，不断拓展高端装备新业务，做大高端装备业务，发展“软件技术服务”
产业和大力拓展海外市场等战略目标，在新能源汽车领域，公司在混合动力变速
箱智能装配线、动力锂电池智能生产线（用于动力锂电池模组 PACK 的智能装
配）、氢燃料电池智能生产线和新能源汽车驱动电机智能生产线方面居国内领先
地位。近年来，随着新能源汽车市场需求及产销量的快速增长和市场渗透率的持
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续提升，新能源汽车用动力锂电池的市场需求持续快速增长，与此对应，用于动
力锂电池生产的智能制造装备和智能生产线的市场需求持续快速增长，为抓住市
场机遇，通过外延式并购新浦自动化 100.00%股权，对公司快速拓宽在动力锂电
池智能制造装备方面的技术和产品布局，弥补短板，深入挖掘现有客户价值和开
拓新客户意义重大，是公司实现不断开拓高端装备新业务战略目标的合理且必然
的选择。
来的市场机遇的最优路径选择
（1）新能源汽车产销量持续快速增长
根据中国汽车工业协会数据，2021 年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，同
比增长 157.5%，过去五年年均复合增长率达到 47.3%。此外，从新能源车的销售
渗透率来看，2021 年我国新能源汽车渗透率为 14.8%，较 2020 年的 5.4%提升显
著。目前新能源汽车渗透率整体水平不高，新能源汽车市场尚处于快速普及期，
市场需求仍存在较大上升空间。未来随着国家政策的持续推动、行业技术的不断
进步、充电配套设施的完善，新能源汽车的市场规模在较长的时间内仍将保持持
续快速增长的势头。据亿欧智库预测，到 2025 年我国新能源汽车销量将超过
（2）动力锂电池出货量持续快速增长
据高工锂电 GGII 数据，受益于新能源汽车市场的爆发，2021 年我国动力锂
电池出货量达到 220GWh，同比增长 175.0%，2016-2021 年年均复合增长率高达
望超过 450GWh。
（3）动力锂电池生产用智能制造设备及生产线市场需求空间广阔
动力锂电池市场的蓬勃发展直接促进了锂电设备市场规模的增长。根据高工
锂电 GGII 数据，我国锂电制造设备市场规模由 2015 的 120.0 亿元增长至 2020
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年的 286.8 亿元，复合增长率为 19.04%。在锂电池需求确定性增长的背景下，产
品供给能力成为未来各锂电池厂商提升市场份额的关键因素。相较于市场旺盛的
需求，动力锂电池产能却并不匹配，短期供需矛盾突出，直接刺激包括宁德时代、
比亚迪、国轩高科、赣锋锂业和蜂巢能源等在内的动力电池企业开启新一轮扩产
浪潮，有望在未来 3-5 年释放巨大的设备市场需求空间。随着未来电池厂商产能
扩张逐步落地以及自动化、智能化锂电设备的应用提升等利好因素，锂电设备市
场规模将持续增长。据高工锂电 GGII 预计，2022 年国内锂电设备市场规模将大
幅增长至接近 800 亿元，与 2020 年相比约增长 179%，锂电设备行业将步入高速
成长期。另据中金公司研究部统计，截至 2020 年末，宁德时代、比亚迪、LG 化
学、三星和 SKI 等国内外 13 家全球龙头动力电池厂商已有产能合计为 435GWh，
规划新增产能接近 2TWh，其中大部分新增产能将于 2023 年之前投产，预计新
增锂电设备投资额合计超过 5,000 亿元。此外，再加上 5G 手机、可穿戴设备、
无人机、VR 等消费电子产品规模高速成长以及锂电池在储能等新兴领域的应用
带来的锂电池产能增量，我国锂电设备需求将保持持续高增长趋势。
与上述行业发展背景相匹配，一方面，近三年来上市公司新签合同订单总额
及新能源领域订单占比均呈现逐年提升趋势，另一方面，为抓住新能源汽车产销
量持续快速增长和渗透力提升带来的对动力锂电池生产用智能制造设备和生产
线需求持续快速增长的市场机遇，通过并购产品和技术能力突出、市场竞争力强
且具有一定规模的动力锂电池智能制造设备厂商成为公司现阶段最优的路径选
择。
商
公司拟收购的标的公司新浦自动化主要为动力电池、3C 电池和储能电池等
锂电池制造领域提供先进的中后段智能制造设备和后处理生产线，满足新能源汽
车、3C 产品和储能装置等终端市场客户的生产需要，主要产品包括用于动力锂
电池电芯制作的中段工艺设备如干燥设备、注液设备等，用于动力锂电池化成分
容及电池组装的后段工艺设备如化成设备、分容设备等，以及用于动力锂电池中
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后段工艺的后处理生产线。新浦自动化研发团队主要成员具备有十多年的锂电制
造和设备设计经验，对电芯工艺和设备应用有着深刻的理解和独到见解，研发团
队专注于技术提升，自公司成立以来数次自主研发出业内首台创新型设备及行业
标杆设备。
作为汽车行业智能装备制造业的科创板上市公司，公司不仅深耕燃油车动力
总成装配线领域回报全体股东，并在此基础之上大力开发新能源装备技术，积极
开拓新能源市场，同时也积极寻求新能源智能装备领域具备成长性和创新性的科
创公司作为并购标的，通过并购形成协同效应。近年来，国内上市公司通过对同
行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，实现外延式发展，完善业务布局，
深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，外延式并购已成为各行业上市公司做
大做强、实现跨越式发展的重要手段。为了能够更好地按照公司发展规划积极推
进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现
向战略目标的迈进，在外延式并购方面，通过并购具有独特业务优势和竞争实力、
并能够和公司现有业务产生协同效应的科创公司的方式实现公司战略目标。
（二）交易目的
公司通过收购新浦自动化，在拓宽产品领域的同时，也提高了公司的盈利能
力，公司拟收购新浦自动化 100.00%的股权，收购完成后新浦自动化成为公司的
全资子公司，交易完成后，上市公司业务领域扩大，显著的协同效应将导致公司
及标的公司新签订单规模更快增长，上市公司增加新的利润增长点，盈利能力明
显提高，进一步促进公司可持续发展。
公司通过收购新浦自动化，将锂电池智能生产线领域从产业链的最后段拓展
至中后段，一方面进一步完善了公司在新能源领域的产品线，另一方面通过强强
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合作扩大了公司在新能源汽车领域的影响力，同时有利于提高公司和标的公司获
取订单的能力。
公司通过收购新浦自动化拓宽了产品类型，如果能与公司的动力锂电池智能
生产线产品相结合，可以扩大为客户提供完整解决方案的范围，提高为客户服务
的能力，为客户提高整体产线的一致性和生产效率。
（三）公司与标的公司具有较强的协同效应
公司立足于国内领先的智能化装配技术和工艺，可为全球客户提供领先、可
靠的智能化装备、装配技术及成套定制化产品的综合解决方案，满足全球制造业
精益、高效和柔性作业需求，公司不断为客户提供高品质的自动化、柔性化、信
息化和智能化的产品及服务。凭借多年积累的技术优势和品牌优势，公司获得了
国内外一流客户的认可，公司的主要客户包括上汽通用、采埃孚、潍柴动力、中
国重汽、北京奔驰、长安福特、特斯拉、华晨宝马、标致雪铁龙、康明斯、格特
拉克、卡特彼勒、上汽集团、一汽大众和盛瑞传动等国内外知名品牌企业，公司
与各汽车厂商均保持良好合作关系。
基于与各国内外知名汽车厂商的合作，公司将发展重点逐步转移至新能源汽
车领域，并在动力锂电池智能生产线领域逐步发力，目前公司在动力锂电池智能
生产线领域的产品主要包括模组和 PACK 智能装配线，属于动力锂电池完整生
产流程的最后环节，目前随着我国新能源汽车产销量持续快速增长，新能源汽车
装备仍然有很大的发展空间，公司以模组和 PACK 智能装配线为基础不断向产
线更前段拓展。新浦自动化公司的主要产品为锂电池智能制造设备，主要应用于
锂电池生产工艺的中后段环节，包括干燥、注液、化成和分容等智能制造设备以
及后处理生产线，主要客户为动力锂电池制造商，公司与新浦自动化在产品、客
户及市场和技术与研发等方面具有显著的协同效应，并购新浦自动化有利于提高
了公司在动力锂电池中后段工艺设备领域的技术、研发与产品实力，同时，新浦
自动化可以借助公司在汽车行业的影响力大幅度扩大销售规模。
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（四）标的公司具有科创属性，符合科创板定位
标的公司是一家专注于智能设备和智能生产线集成的高新技术企业，主要从
事锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售等方面
业务，为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生
产设备和后处理生产线，满足新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端市场客户
的生产需要。
标的公司自成立以来，始终致力于锂电池中后段智能制造设备和后处理生产
线的研发与制造，经过多年的业务拓展和技术积累，现已进入多家国内外知名公
司的供应链体系，与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、
鹏辉能源、超威集团、骆驼股份、派能科技和赣锋锂业等知名企业建立起合作关
系，并积极争取其他优质客户，从而保持并提升自身盈利能力。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业
为“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件
及设备制造”，标的公司主要产品为上述新型电子元器件及设备制造中的锂电池
生产设备，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的重点产品和服务。根据《国
务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息化部发布的《智
能制造发展规划（2016-2020 年）》，标的公司所处行业属于国家当前重点支持的
（2019 年本）》，
“锂离子电池自动化、智能化生产成套制造装备”被列入鼓励类
综上，标的公司属于高端装备制造行业，符合科创板定位。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
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本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案及相关议案。
易的《发行股份购买资产协议》。
议通过本次交易的相关议案，并发出了关于召开 2022 年年度股东大会的通知。
议之补充协议》。
唐千军、王智全、罗孝福和马倩签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）交易对方的决策过程
科总经理决定同意本次交易。
次交易的《发行股份购买资产协议》。
股份购买资产协议之补充协议》。
智全、罗孝福和马倩与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》。
（三）新浦自动化的决策过程
权转让给豪森股份。
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权转让给豪森股份。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过。
本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，需经
上交所审核通过，并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的总体情况
上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、唐千军等 8 名交易对方持有的新
浦自动化 100.00%的股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资
子公司。交易对方名单如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合计 2,488.3721 538.3721 100.00%
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据万隆评估出
具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对新浦自动化股
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东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为定价依据。根据收益法
评估结果，新浦自动化在评估基准日 2021 年 12 月 31 日评估值为 27,300.00 万
元，较母公司净资产 5,995.30 万元，增值 21,304.70 万元，增值率 355.36%；较
合并口径归属于母公司股东净资产 5,817.94 万元，增值 21,482.06 万元，增值率
经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为 26,750.00 万元，全部以
发行股份的方式支付交易对价，同时，豪森股份拟通过竞价方式向不超过 35 名
特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发
行股份方式购买资产的交易价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的
交易价格）的 100.00%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交
易中的重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募
集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
万隆评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收
益法对新浦自动化进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估
结果。
根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，新浦自动化 100%的股
权评估值为 27,300.00 万元，经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项首次董事会
会议决议公告日，即 2021 年 12 月 23 日。本次发行股份购买资产发行价格为
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交易均价的 80%。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
规定作相应调整。
本次交易对价全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格
及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为
标的公司 支付对价
序
交易对方 占发行后上市
号 出资额（万元） 占比 股份数（股）
公司股份比例
合计 2,488.3721 100.00% 10,292,416 7.44%
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交所的
相关规定作相应调整。
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
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本次上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行 A 股股票，
发行对象为毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福
和马倩等 8 名新浦自动化股东。
毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后 60 个月内，合计可转让的上市公司
股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的 50%，如发生因履
行《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行结
束之日起 36 个月后的 60 个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上
市公司剩余股份的 50%。
永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩因本次交易取得的上
市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日前实施完毕，则北京智科因本
次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本
次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日后实施完毕，则北京智科因本次交易取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，毛铁军、永诚贰
号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩为业绩承诺方，其承诺如下：
业绩承诺方承诺标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年各年经审计的扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，对应
业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元
和 3,500.00 万元。如中国证监会或上交所对于协议约定的业绩补偿安排有不同意
见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩补偿安排进行修
订并予执行。
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交易各方同意，分别在 2022 年、2023 年和 2024 年各会计年度结束后四个
月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的扣
除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核报
告》。
《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时
间，上市公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业
绩承诺方承诺净利润的差异情况。
本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后 4 个月内一次性确定是否触发
业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净
利润实现数不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若业绩补偿期
满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的 90%
的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。相应计算公
式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期间合计
实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额总额。
业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业
绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金额
÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金额
-以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。
业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上市
公司股票不得对外质押。
在补偿期限届满后的四个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并
聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿
期限内已补偿总金额（已补偿股份总数×每股发行价格+应补偿现金金额），则业
绩承诺方将另行向上市公司补偿股份；
另需补偿的股份数量＝（期末减值额-已补偿股份数×每股发行价格-应补偿
现金金额）/每股发行价格，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作
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价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金方式
补偿。
各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。
如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的实际净利润总额超过承诺合计
净利润总额的，上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年
（即 2024 年）
《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心员工进行
奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合
考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。
奖励金额=（业绩补偿期间合计实际净利润数－业绩补偿期间合计承诺净利
润数）×30%。各方一致同意，前述 30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管理
人员和核心员工，奖励总额（含税）不超过本次交易作价的 20%。
（1）设置业绩奖励的原因
设置业绩奖励主要是为了保证标的公司经营管理团队的稳定性，调动其经营
管理的积极性，有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，为标的公司实
现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，有利于实现标的公司利润最大化，
保障上市公司和广大投资者的利益。
（2）设置业绩奖励的依据和合理性
本次交易中业绩奖励的设置以交易各方在证监会相关政策法规的规定基础
上协商并签订的《业绩承诺补偿协议》为依据。
本次超额业绩奖励金额为补偿期间内标的公司三年合计实现的实际净利润
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总额超过承诺合计净利润总额的部分的 30%，同时奖励总额不超过本次交易作
价的 20%。奖励对象为标的公司主要管理人员和核心员工，主要管理人员和核心
员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合考量主要管理人员和核心
员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。
本次交易超额业绩奖励金额符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》的要
求，对标的公司主要管理人员和核心员工进行奖励也有利于新浦自动化未来核心
团队的稳定性。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在
完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司员工的同时，
上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的
利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，
经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法
律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。
（3）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据上市公司与标的公司业绩承诺补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，
超额业绩奖励应在业绩承诺期届满并在标的资产减值测试完成后计算并支付。此
次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为上市公司为标的公司经
营管理团队和核心员工在本次收购后提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计
准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：
“职工薪酬，是指企业为获得职工提供
的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次超额业绩奖励对
象为标的公司核心团队员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的
激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在每一年末根据截至该年末的实际业绩与
承诺业绩之间的差异，对照业绩奖励条款，测算截至本年末为止应承担的超额奖
励金额，确认为当期费用。
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后进行业绩奖励，将增加标的公司的相
应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是
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以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额
净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来
的超额回报。本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工
的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、
上市公司未来生产经营造成不利影响。
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完
成后的上市公司全体股东按发行后的持股比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额
不超过 21,500.00 万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易
价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的 100.00%。
募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注
册后按照《科创板发行注册管理办法》的相关规定和竞价结果确定。
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金发行
股份采取竞价发行的方式。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金
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的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。本
次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授
权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象
申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定
作相应调整。
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中
国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其锁定
期亦参照上述约定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 21,500.00
万元，具体用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额比例
节能型锂离子电池充放电系统
项目
合计 21,500.00 100.00%
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四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的
认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成后
交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公司
的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计不构
成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中豪森股份拟购买新浦自动化 100.00%股权，根据豪森股份、新浦
自动化经审计的 2021 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算
如下：
单位：万元
项目 新浦自动化 豪森股份 占比
资产总额与交易额孰高值 27,574.54 298,908.33 9.23%
资产净额与交易额孰高值 26,750.00 109,986.51 24.32%
营业收入 14,858.39 119,336.26 12.45%
根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此
不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，因此须经上市证券交
易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周，本次交易完成
后，公司的实际控制人将不会发生变化，在不考虑募集配套资金的情况下，本次
交易前后，豪森股份的实际控制人控制股份情况如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
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控制数量 控制数量
占比 占比
（股） （股）
董德熙 37,385,632 29.21% 37,385,632 27.03%
赵方灏 18,004,455 14.07% 18,004,455 13.02%
张继周 18,004,081 14.07% 18,004,081 13.02%
合计 73,394,168 57.34% 73,394,168 53.07%
发行股份购买资产完成后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计
均不超过 5%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司的股本结构如
下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持有数量（股） 占比 持有数量（股） 占比
博通聚源 20,234,492 15.81% 20,234,492 14.63%
科融实业 14,240,101 11.13% 14,240,101 10.30%
尚瑞实业 14,239,727 11.12% 14,239,727 10.30%
豪森投资 13,385,774 10.46% 13,385,774 9.68%
董德熙 3,765,366 2.94% 3,765,366 2.72%
赵方灏 3,764,354 2.94% 3,764,354 2.72%
张继周 3,764,354 2.94% 3,764,354 2.72%
实际控制人合计控制 73,394,168 57.34% 73,394,168 53.07%
毛铁军 - - 3,279,184 2.37%
永诚贰号 - - 2,511,504 1.82%
北京智科 - - 2,020,007 1.46%
瑞浦投资 - - 820,623 0.59%
唐千军 - - 761,061 0.55%
王智全 - - 483,108 0.35%
罗孝福 - - 264,717 0.19%
马倩 - - 152,212 0.11%
交易对方合计持有 - - 10,292,416 7.44%
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其他股东 54,605,832 42.66% 54,605,832 39.49%
合计 128,000,000 100.00% 138,292,416 100.00%
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍
为董德熙、赵方灏和张继周，三人仍然控制上市公司 53.07%的股份。因此本次
交易完成后公司控制权不发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
合并财务报表的范围，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构编制
的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近两年的主要财务数据
比较情况如下：
单位：万元
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
总资产 298,908.33 348,444.42 16.57% 271,658.84 320,700.67 18.05%
净资产 109,986.51 137,111.54 24.66% 104,774.17 125,161.49 19.46%
营业收入 119,336.26 134,194.65 12.45% 103,654.37 116,321.58 12.22%
净利润 7,040.27 8,777.99 24.68% 8,357.70 9,083.02 8.68%
归属于母公
司股东的净 7,016.68 8,722.42 24.31% 8,217.30 8,971.80 9.18%
利润
扣除非经常
性损益后归
属于母公司 4,205.16 5,956.65 41.65% 5,523.82 5,736.14 3.84%
股东的净利
润
如果本次交易得以实施，上市公司总资产和净资产规模将有所增长，根据备
考合并资产负债表，2021 年 12 月 31 日豪森股份总资产规模增长 16.57%，净资
产增长 24.66%，上市公司的资产规模和抗风险能力均有所提升。同时，上市公
司的收入规模和盈利能力也有所增强，根据备考合并利润表，2021 年，营业收入
增长了 12.45%，归属于母公司股东的净利润增长了 24.31%。
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六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺的合理性
本次交易业绩承诺方承诺标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年净利润分别
不低于 1,800 万元、2,500 万元和 3,500 万元，上述业绩承诺为交易对方根据新能
源汽车增长速度、下游动力锂电池发展行业需求、标的公司历史业绩、标的公司
在手订单等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发
展趋势和发展规律。
根据中国汽车工业协会数据，2021 年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，同
比增长 157.5%，过去五年年均复合增长率达到 47.3%。此外，从新能源车的销售
渗透率来看，2021 年我国新能源汽车渗透率为 14.8%，较 2020 年的 5.4%提升显
著。据高工锂电 GGII 数据，受益于新能源汽车市场的爆发，2021 年我国动力锂
电池出货量达到 220GWh，同比增长 175.0%，2016-2021 年年均复合增长率高达
望超过 450GWh。
随着国内新能源汽车行业的兴起和动力锂电池行业的发展，与标的公司同处
于动力锂电池行业的可比上市公司的业绩增长变动趋势正反应了行业的发展趋
势，具体情况如下：
单位：万元
公司名称 年度 营业收入 增速
先导智能 2020 年度 585,830.06 46.38%
赢合科技 2020 年度 238,471.34 76.50%
杭可科技 38.47%
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利元亨 2020 年度 142,996.52 61.95%
注：以上数据均为公开披露信息
如上表所示，三年内，先导智能、赢合科技、杭可科技和利元亨均呈现较大
幅度增长。因此，目前国内的动力锂电池行业仍然处于行业高速增长期，业绩承
诺方所做出的业绩承诺具有合理性。
（二）补偿协议签署情况
智全、罗孝福和马倩签署《业绩承诺补偿协议》，其中甲方为豪森股份，乙方为
毛铁军等 7 名新浦自动化股东。
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，毛铁军、永诚贰
号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩为业绩承诺方，其承诺如下：
业绩承诺方承诺标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年各年经审计的扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，对应
业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元
和 3,500.00 万元。如中国证监会或上交所对于协议约定的业绩补偿安排有不同意
见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩补偿安排进行修
订并予执行。
交易各方同意，分别在 2022 年、2023 年和 2024 年各会计年度结束后四个
月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报
告》。
《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时
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间，上市公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业
绩承诺方承诺净利润的差异情况。
本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后 4 个月内一次性确定是否触发
业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净
利润实现数不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若业绩补偿期
满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的 90%
的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。相应计算公
式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期间合计
实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额总额。
业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业
绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金额
÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金额
-以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。
若标的公司业绩补偿期间三年合计实际净利润未达到补偿协议的约定，业绩
承诺方需按照上述约定以其持有的上市公司股份向上市公司进行补偿的，则上市
公司应在业绩补偿期最后一年（即 2024 年）《专项审核报告》出具后 20 个工作
日内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所计算业绩承诺方应补偿的股份数
量，业绩承诺方需将持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定
的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股
份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公
司将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东
大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个
交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后 5 个交易日内将等同
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于上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的
其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方
持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
如发生需要业绩承诺方进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生
后的 20 个工作日内通知业绩补偿方其应补偿的现金，业绩补偿方在收到通知后
的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。
业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上市
公司股票不得对外质押。
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（此页无正文，为《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集
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