证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临 2022-023
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性
股票第二期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售的限制性股票数量为2,361,450股，占目前公司总股本的
? 本次解除限制性股票上市流通时间：2022年5月9日。
一、2018 年限制性股票激励计划批准及实施情况
过《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（详见公司临 2018-044
公告）、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见上海证券
交易所网站）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
了《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的议案，并出具了《关于公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）及相关事项的核查意见》。
份有限公司实施 2018 年限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司激励计划
相关事宜。
人就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了委托投票权，
北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》。中德证券有限责任公司出具了《关
于山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之独立财务顾
问报告》。
述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自 2019 年 3 月 11 日起至 2019 年 3
月 20 日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何
异议。2019 年 3 月 28 日，公司监事会发表了《关于 2018 年限制性股票激励计
划授予日激励对象名单的核查意见》。
《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》（详见公司临 2019-016 公告）、《关于向
计划的相关议案发表了独立意见，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花
村汾酒厂股份有限公司调整 2018 年限制性股票激励计划及向激励对象首次授
予限制性股票的法律意见书》，中德证券有限责任公司出具了《关于山西杏花
村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务
顾问报告》。
名，授予 A 股限制性股票 5,680,000 股。并于 2019 年 5 月 11 日披露了《关于
于限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花
村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除
限售相关事宜之法律意见书》。具体内容详见公司 2021 年 4 月 10 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
除限售，共计 2,260,000 股上市流通，2018 年限制性股票激励计划限制性股票
数量变更为 3,420,000 股。
解除限售的限制性股票 18,000 股进行回购注销，注销完成后，公司总股本变更
为 871,510,266 股，限制性股票数量变更为 3,402,000 股，激励对象变为 394
人。
司总股本 871,510,266 股为基数，
向全体股东每股派发现金红利 0.2 元
（含税）
，
每股派送红股 0.4 股，本次分配后总股本变更为 1,220,114,372 股，其中有限
售条件流通股份变更为 4,762,800 股。
过了《关于限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京金德律师事务所出具了《关
于山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期解除限售相关事宜之法律意见书》。具体内容详见公司 2022 年 4 月 16
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成
就。公司符合第二个解除限售期解除限售条件的激励对象共 392 名，可解除限
售的限制性股票数量为 2,361,450 股（以中国证券登记结算有限责任公司实际
登记数量为准），占目前公司总股本的 0.1935%。
二、关于 2018 年限制性股票激励计划第二期限制性股票解除限售条件成
就的说明
（一）解除限售时间安排
根据公司激励计划相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划的第二个解
除限售期为自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总
数的 30%。
公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票已于 2019 年 5 月 8 日
完成登记，自 2022 年 5 月 9 日起，本次限制性股票激励计划进入第二个解除限
售期。
（二）解除限售条件成就说明
根据公司激励计划相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划的第二个
解除限售期为自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成
登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，自 2022 年 5 月 9 日起，本
次限制性股票激励计划进入第二个解除限售期。
期的业绩达标条件。具体如下：
第二个解除限售期
指标 2020 年业绩 是否达标
的业绩达标条件
率
率不低于 22%，且不
净资产收益率 不低于同行业对标
高于同行业对标企 低于同行业对标企
企业 75 分位值水 达标
业 75 分位值水平 业 75 分位值水平；
平
营业收入增长率 年度营业收入增长 131.72% 达标 数，2020 年营业收入
率 增长率不低于 120%，
不低于同行业对标 且不低于同行业对
高于同行业对标企
企业 75 分位值水 达标 标企业 75 分位值水
业 75 分位值水平
平 平；
主营业务收入占
收入占营业收入的 98.98% 达标 入占营业收入的比
营业收入的比重
比重 例不低于 90%。
注：上述“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
根据公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法，经综合评定，
第二个解除限售期考核的激励对象人数为 394 人，其中 2 名激励对象考核情
况为“待改进”，本次对应解除限售系数为 0，对应可解除限售的限制性股
票股份数量为 0 股，由公司按规定回购处理；剩余 392 名激励对象的考核结
果为较优秀及以上，
达到可解除限售条件，鉴于其中 2 名激励对象分别于 2020
年 11 月与 2020 年 9 月离开工作岗位，其新任职务不再属本次激励计划确定
的激励范围，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》规定，对该 2 名激励
对象职务变更当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票
条件的限制性股票按照授予价格进行回购。该 392 名激励对象对应可解除限
售的限制性股票数量合计为 2,361,450 股。
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
根据公司第八届董事会第二十二次会议审议通过的《关于回购并注销部分
限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议
案》，2 名激励对象考核未达到限制性股票激励计划第二个解除限售期个人解
除限售条件，公司将在债权人通知公示期结束后及时办理实际注销事项。
三、本激励计划第二个限售期解除限售的具体情况
第二个解除限售期考核的激励对象人数为 394 人，按照激励对象 2020 年度
个人绩效综合评价结果，符合第二期解除限售条件的激励对象共 392 人，可申
请解除限售的限制性股票 2,361,450 股，占公司目前总股本的 0.1935%。具体
如下：
所持限制性 第二期可解除 剩余未解除限
姓名 职务 人数 股票数量 限售的限制性 售限制性股票
（股） 股票数量（股） 数量（股）
一、现任董事、高级管理人员
李俊 副总经理 1 42,000 21,000 21,000
李成刚 副总经理 1 42,000 21,000 21,000
王涛 董事会秘书 1 42,000 21,000 21,000
张永踊 总经理助理 1 25,200 12,600 12,600
所持限制性 第二期可解除 剩余未解除限
姓名 职务 人数 股票数量 限售的限制性 售限制性股票
（股） 股票数量（股） 数量（股）
董事、高级管理人员小计 4 151,200 75,600 75,600
二、因离开工作岗位，不
再属本次激励计划确定 2 42,000 17,850 0
的激励范围
三、未达到第二个解除限
售期解除限售条件的激 2 33,600 0 16,800
励对象
四、其他激励对象 386 4,536,000 2,268,000 2,268,000
合计 394 4,762,800 2,361,450 2,360,400
注：上表中 2 名因离开工作岗位不再属本次激励计划确定激励范围的激励对象及 2 名未达到第二个解
除限售期解除限售条件的激励对象，合计所持不符合解除条件的尚未解除限售的限制性股票共 40,950 股，
将由公司按照《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定予以回购处理。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022 年 5 月 9 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,361,450 股。
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象中的公司高级管理人员在限制性股票解除限售后，买卖本公司
股票应遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律
法规的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 4,762,800 -2,361,450 2,401,350
无限售条件股份 1,215,351,572 2,361,450 1,217,713,022
总计 1,220,114,372 0 1,220,114,372
五、律师出具的法律意见
北京金德律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，除 2 名激励对象因
他激励对象应满足的本次解除限售条件均已成就；山西汾酒已就本次解除限售
事项履行了必要程序，符合《股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》和《2018 年限制性股票激励计划》的规定；山西
汾酒尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理相应股份的解除限售
手续。
六、备査文件
特此公告
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