证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2021-028
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为 74,035,949 股,占公司现总股本的 16.43%。
? 本次限售股上市流通日期为 2022 年 5 月 9 日
一、本次限售股上市类型
（一）中国证监会核准情况
《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》
（证监许可[2018]1837 号）
（以下简称“重组批复”
），核准上海城
地建设股份有限公司（现已更名“上海城地香江数据科技股份有限公司”，以下简
称“公司”、“上市公司”、
“城地香江”）向沙正勇发行 29,653,994 股股份、向镇江
恺润思投资中心（有限合伙）
（以下简称“镇江恺润思”）发行 12,043,998 股股份、
向谢晓东发行 13,524,638 股股份、向上海灏丞投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“上海灏丞”）发行 10,129,802 股股份、向上海天卿资产管理有限公司（以
下简称“天卿资产”）发行 9,096,296 股股份、向扬中市香云投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“扬中香云”）发行 7,901,246 股股份、向曹岭发行 4,719,394
股股份、向汤林祥发行 6,202,898 股股份、向马鞍山固信智能装备股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“马鞍山固信”）发行 5,797,072 股股份、向南
昌云计算科技投资有限公司（以下简称“南昌云计算”）发行 3,151,462 股股份、
向黎幼惠发行 2,127,258 股股份、向深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
（以下简称“福田赛富”）发行 3,018,955 股股份、向厦门赛富股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门赛富”）发行 3,018,955 股股份、向
宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宜安投资”）发行
（以
下简称“曦华投资”）发行 1,352,463 股股份购买相关资产。本次发行前总股本为
（二）股份发行及登记上市情况
公司于 2019 年 4 月 30 日就上述新增股份向中登公司提交相关登记材料。经
确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入公司的股东名册。本次新增股东取得发行股份的限售情况如下：
认购公司股份
序号 发股对象 新增股份锁定期 上市流通时间
数（股）
自新增股份上市之日起 36
个月后解锁
自新增股份上市之日起 36
个月内分批解锁
自新增股份上市之日起 36
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
个月后解锁
自新增股份上市之日起 36
个月后解锁
自新增股份上市之日起 36
个月内分批解锁
自新增股份上市之日起 12
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
个月后解锁
自新增股份上市之日起 12
个月后解锁
*注：南昌云计算科技投资有限公司已更名为镇江云科投资有限公司。
公司完成股份登记手续。本次非公开发行新股数量为 113,090,894 股，均为限售
流通股。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交
易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据重组批复，中国证监会核准公司可通过非公开发行募集配套资金不超过
非公开发行股份募集配套资金工作，并与 2019 年 11 月 11 日进行了公告(公告号：
股，实际发行股份 11,019,928 股。本次发行后公司总股本由原 257,290,894 股扩
大为 268,310,822 股。
公司 2019 年度利润分配方案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元
（含税），共派发现金红利 13,413,581.10 元（含税）。同时，拟向全体股东以资
本公积金每 10 股转增 4 股，共转增 107,308,649 股，转增后公司总股本为
年 6 月 9 日起上市流通。
于公司 2020 年度利润分配方案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00
元（含税），共派发现金红利 37,558,734.30 元（含税）。同时，拟向全体股东以
资本公积金每 10 股转增 2 股，共转增 75,117,469 股，转增后公司总股本为
转增股份上市流通。
截至本公告披露日，累计转股数量为 50,038 股。相应的公司总股本增加至
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）本次解除限售股东的股份限售承诺
其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市
公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，
如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务
履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承
诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本
企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予
执行。
其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市
公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。自 12 个月股份锁
定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：
①股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年《专项审核
报告》出具后；
第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且业绩承诺期间第二年《专项审核
报告》出具后；
第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且业绩承诺期间第三年《专项审核
报告》及减值测试报告出具后。
②股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总
数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的
股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度
应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例
计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值
补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量
小于或等于 0 的，则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣
减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国
证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将
按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（二）本次解除限售股东的股份限售承诺履行情况
业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（天职[2019]27293 号、天职业字[2020]16856
号、天职业字[2021]15653 号）显示，香江科技 2018-2020 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别为 18,266.82 万元、25,925.89 万元、27,584.94
万元业绩承诺完成比例为 101.48%、104.54%、101.42%，业绩承诺方完成了
解禁的条件已经达到，故本次对其持有的限售股份按第三次解禁比例对相应股份
进行解禁。
截至本公告日，上述股东严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限
售股上市流通的情况。
四、其他事项说明
新增股份上市起）6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交
易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月”的条
件，故自本次应解锁日起自动延长 6 个月。
不存在对上述股东进行违规担保等侵害公司利益的行为。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：城地香江本次申请解除
股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数
量、上市流通时间符合上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号—持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与
本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之限售股份解除限售事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 74,035,949 股；
本次限售股上市流通日期为 2022 年 5 月 9 日；
限售股上市流通明细清单：
序 持有限售股数量 持有限售股占 本次上市流通数量 剩余限售股数量
股东名称
号 （单位：股） 公司总股本比例 （单位：股） （单位：股）
合计 96,757,341 21.47% 74,035,949 22,721,392
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股
份
有限售条件的流通股份合计 96,757,341 -74,035,949 22,721,392
无限售条件的流通股 A 股 353,990,437 74,035,949 428,026,386
份 无限售条件的流通股份合计 353,990,437 74,035,949 428,026,386
股份总额 450,747,778 / 450,747,778
八、上网公告附件
《海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁并上市
流通的核查意见》。
特此公告。
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