证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2022-028
北京君正集成电路股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
次实际可上市流通的股份数量为 59,314,181 股，占公司总股本的 12.3168%。
一、本次限售股份取得的基本情况
集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938 号），核准北京君正集
成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”）本次发行股份购买北
京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）59.99%股权、上海承裕资产管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海承裕”）100%财产份额并募集配套
资金事项。本次发行股份购买资产对应的非公开发行股份总量为 248,650,730 股，
已于 2020 年 5 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市，发行完成后公司总股本
序 发行股份数
股东名称 证券账户名称 限售期限（月）
号 量（股）
北京屹唐盛芯半导体
北京屹唐盛芯半导体产 根据业绩承诺的
业投资中心（有限合伙） 完成情况，分期及
合伙）【注】
按比例解锁。
上海武岳峰集成电路 上海武岳峰集成电路股
根据业绩承诺的
完成情况，分期及
（有限合伙） 合伙）
按比例解锁。
上海双创投资管理有限
上海集岑企业管理中
心（有限合伙）
理中心（有限合伙）
北京华创芯原科技有 北京华创芯原科技有限 根据业绩承诺的
限公司 公司 完成情况，分期及
按比例解锁。
上海瑾矽集成电路合 上海瑾矽集成电路合伙
伙企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
青岛民和志威投资中 青岛民和志威投资中心
心（有限合伙） （有限合伙）
上海闪胜创芯投资合 上海闪胜创芯投资合伙
伙企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
Worldwide Memory Worldwide Memory
Co., Limited Co., Limited
黑龙江万丰投资担保 黑龙江万丰投资担保有
有限公司 限公司
Asia－Pacific Memory Asia－Pacific Memory
Co. Limited Co. Limited
厦门芯华企业管理合 厦门芯华企业管理合伙
伙企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
合计 248,650,730 -
注：“北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）”已于 2021 年 4 月更名为“北京屹
唐盛芯半导体产业投资中心（有限合伙）”
上述股份中，北京屹唐盛芯半导体产业投资中心（有限合伙）、上海武岳峰
集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司持有的部
分股份已于 2021 年 5 月 24 日上市流通，上海集岑企业管理中心（有限合伙）、
上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）、青岛民和志威投资中心（有限合伙）、
上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）、Worldwide Memory Co., Limited、Asia
－Pacific Memory Co. Limited、厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）持有的
全部股份已于 2021 年 5 月 24 日上市流通。
半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
公司向北京四海君芯有限公司、张晋榆、博时基金管理有限公司、青岛德泽六禾
投资中心（有限合伙）发行人民币普通股 18,181,818 股，本次发行为购买资产并
募集配套资金事项中募集配套资金部分的股份发行。上述股份于 2020 年 9 月 11
日 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 后 ， 公 司 总 股 本 由 450,795,575 股 增 至
京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]3097 号）。2021 年 10 月，公司向瑞士银行（UBS AG）、绍兴韦豪企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）和吕大龙发行人民币普通股（A 股）12,592,518 股，
上述股份于 2021 年 11 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市后，公司总股本由
二、本次申请解除限售的股东承诺及履行情况
（1）作为业绩承诺方，本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司新增
股份(即对价股份)自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满
后，本承诺人根据业绩承诺的完成情况 ，可以分期及按比例解锁，具体方式及
安排如下：
第一期，本次发行完成之日起12个月届满且2019年《专项审核报告》出具后，
如根据《盈利补偿协议》，北京矽成2019年实际净利润数未达到承诺净利润数的
数的85%或以上，本承诺人可解锁的股份数按如下公式计算：
本承诺人可解锁的股份数=2019年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润
累计数×本承诺人获得的对价股份数量
第二期，于2020年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北
京矽成2019年和2020年实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的85%，则可
解锁的股份数为零；如北京矽成2019年和2020年实际净利润累计数达到承诺净利
润累计数的85%或以上，本承诺人可解锁的股份数按如下公式计算：
本承诺人可解锁的股份数=2019年和2020年承诺净利润累计数÷业绩承诺期
内承诺净利润累计数×本承诺人获得的对价股份数量–第一期解锁股份数
第三期，于2021年《专项审核报告》出具后，本承诺人于《盈利补偿协议》
项下业绩补偿及减值补偿义务(如有)履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。
《专项审核报告》应于上市公司2019年、2020年、2021年年度报告披露之日
起30日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经上市公司与本承诺人同
意并确认延期的，则视为本承诺人已满足上述相应阶段的解锁条件，可自上市公
司相应年度报告披露届满30日后按上述安排解锁相应数量的股份。
（2）本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情
形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交
易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对本承诺人本次购买资产项下取得上市公司新增
股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相
应调整。
根据公司董事会出具的关于业绩承诺实现情况的说明及信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京矽成半导体有限公司业绩承诺实现情况
的专项审核报告》（XYZH/2022BJAB10087），2019-2021年度北京矽成业绩实
现情况具体如下：
单位：万美元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
年度业绩承诺金额 4,900.00 6,400.00 7,900.00
年度业绩实现金额 4,725.37 5,586.89 12,201.35
实现净利润累计数与承
-174.63 -987.74 3,313.61
诺净利润累计数的差额
累计业绩实现率 96.44% 91.26% 117.26%
经核查，北京矽成2019-2021年按前述业绩承诺方承诺口径确认的归属于母
公司的净利润（经审计）合计为22,513.61万美元，累计业绩承诺完成率为117.26%，
实现了业绩承诺。同时，根据信永中和出具的《北京君正集成电路股份有限公司
关于重大资产重组北京矽成半导体有限公司的减值测试报告的专项审核报告》
（XYZH/2022BJAB10181），截至2021年12月31日止，北京矽成未发生资产减值。
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司已就上述
业绩承诺实现情况出具了专项核查意见。
根据上述业绩承诺实现情况和股份锁定期相关承诺，业绩承诺方北京屹唐盛
芯半导体产业投资中心（有限合伙）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有
限合伙）、北京华创芯原科技有限公司本次可申请解锁其各自认购的上市公司股
份中的剩余未解锁股份。
截至本公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也
不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
单位：股
序 所持限售条 本次申请解 本次可实际上
股东名称 证券账户名称
号 件股份总数 除限售数量 市流通数量
北京屹唐盛芯半导 北京屹唐盛芯半导
（有限合伙） （有限合伙）
上海武岳峰集成电 上海武岳峰集成电
业（有限合伙） 业（有限合伙）
北京华创芯原科技有 北京华创芯原科技
限公司 有限公司
合计 59,314,181 59,314,181 59,314,181
四、本次股份解除限售上市流通后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动（+、 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） -） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通
股/非流通股
高管锁定股 69,373,271 14.41 0 69,373,271 14.41
首发后限售股 76,180,964 15.82 -59,314,181 16,866,783 3.50
二、无限售条件流
通股
三、总股本 481,569,911 100.00 0 481,569,911 100.00
注：上述数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数
上略有差异，并非计算错误。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
认为：
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；
请解除股份限售股东的限售锁定期要求；
流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，独立财务顾问对北京君正本次部分限售股份解除限售、上市流通
无异议。
六、备查文件
特此公告。
北京君正集成电路股份有限公司
董事会
二○二二年四月二十八日
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