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豪森股份: 海通证券股份有限公司关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

证券之星 2022-04-29 00:00:00
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  海通证券股份有限公司
       关于
 大连豪森设备制造股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
        之
   独立财务顾问报告
     独立财务顾问
   签署日期：二〇二二年四月
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                声明与承诺
 海通证券股份有限公司接受豪森股份的委托，担任本次发行股份购买资产
并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向豪森股份全体股东提供独立
意见，并制作本独立财务顾问报告。
 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《财
务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资
料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交
易做出独立、客观和公正的评价，以供豪森股份全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立的。
 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交
易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由豪森股份董事会负责的对
本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款
的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对豪森股份的全体股东是否
公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
 （四）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就豪森股份发行
股份购买资产事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向
豪森股份全体股东提供独立核查意见。
 （五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具
的意见、说明及其他文件做出判断。
 （六）政府有关部门及中国证监会对本独立财务顾问报告内容不负任何责
任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对
豪森股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
 （八）本独立财务顾问也特别提醒豪森股份全体股东及其他投资者务请认
真阅读豪森股份董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计
报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
 本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财
务顾问报告，并作出以下承诺：
 “（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与豪森股份及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
 （二）本独立财务顾问已对豪森股份和交易对方披露的文件进行充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
 （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具
意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 （四）本报告已提交海通证券内核委员会审查，内核委员会同意出具此专
业意见。
 （五）在与豪森股份接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财
务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内
幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”
                 海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
九、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见及相关
主体自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 31
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
                 海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
五、评估或估值基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对评
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的规
                海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
八、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
十四、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措
十六、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                        释义
  除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
一、普通术语
豪森股份、上市公司、公
                 指   大连豪森设备制造股份有限公司
司、本公司
豪森有限             指   大连豪森设备制造有限公司，为豪森股份前身
新浦自动化、标的公司       指   深圳市新浦自动化设备有限公司
标的资产、交易标的        指   深圳市新浦自动化设备有限公司 100.00%股权
                     本公司拟发行股份购买交易对方合计持有的新浦自动化
本次交易、本次重组        指
                     毛铁军、罗孝福、王智全、唐千军和马倩 5 名自然人，
交易对方             指
                     以及永诚贰号、北京智科和瑞浦投资 3 家企业
                     毛铁军、罗孝福、王智全、唐千军和马倩 5 名自然人，
业绩承诺方            指
                     以及永诚贰号、瑞浦投资 2 家企业
                     聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计的、标的
实际净利润            指   公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者
                     的净利润
交易对价             指   本次交易中向交易对方支付的交易总对价
发行股份募集配套资金、          本公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
                 指
配套融资                 金
                     大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募
重组报告书、报告书        指
                     集配套资金报告书（草案）
                     大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募
重组预案、预案
                     集配套资金预案
永诚贰号             指   深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
                     深圳市永诚资本管理有限公司，系永诚贰号之普通合伙
永诚资本             指
                     人
                     深圳市永信贰号投资合伙企业（有限合伙），系永诚贰
永信贰号             指
                     号之合伙人
                     深圳市永诚肆号投资合伙企业（有限合伙），为永信实
永诚肆号             指
                     业前身
永信实业             指   深圳市永信实业投资合伙企业（有限合伙）
前海亿信             指   深圳市前海亿信投资合伙企业（有限合伙）
前海永诚             指   深圳市前海永诚投资合伙企业（有限合伙）
北京智科             指   北京智科产业投资控股集团股份有限公司
瑞浦投资             指   东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）
博通聚源             指   大连博通聚源实业有限公司，豪森股份第一大股东
科融实业             指   大连科融实业有限公司，豪森股份股东
尚瑞实业             指   大连尚瑞实业有限公司，豪森股份股东
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
豪森投资             指   大连豪森投资发展有限公司，豪森股份股东
                     尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙），豪森股
尚融创新             指
                     份股东
                     上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙），豪森股份股
尚融聚源             指
                     东
                     大连铭德聚贤企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪
铭德聚贤             指
                     森股份股东，为员工持股平台
                     大连合心聚智企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪
合心聚智             指
                     森股份股东，为员工持股平台
                     大连亨达聚力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪
亨达聚力             指
                     森股份股东，为员工持股平台
                     大连智腾聚众企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪
智腾聚众             指
                     森股份股东，为员工持股平台
                     大连通力聚仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪
通力聚仁             指
                     森股份股东，为员工持股平台
                     大连荣昇聚义企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪
荣昇聚义             指
                     森股份股东，为员工持股平台
                     新余福沃先进装备投资管理中心（有限合伙），豪森股
福沃投资             指
                     份股东
                     北京智维界上新流通投资中心（有限合伙），豪森股份
智维投资             指
                     股东
                     海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙），豪森股份股
海睿投资             指
                     东
惠州新浦             指   惠州市新浦自动化设备有限公司，标的公司全资子公司
东莞元瑞             指   东莞市元瑞自动化设备有限公司，标的公司全资子公司
                     深圳市新世纪自动化科技有限公司，标的公司控股子公
深圳新世纪            指
                     司
福田汽车             指   北京福田汽车有限公司，系北京智科前身
福田北内             指   北京福田北内发动机有限公司，系北京智科前身
福田发动机            指   北京福田发动机有限公司，系北京智科前身
福田环保             指   北京福田环保动力股份有限公司，系北京智科前身
福田控股             指   北京福田产业控股集团股份有限公司，系北京智科前身
福田动力             指   北京福田动力机械股份有限公司，系北京智科前身
                     北京福田产业投资控股集团股份有限公司，系北京智科
福田投资             指
                     前身
独立财务顾问、海通证券      指   海通证券股份有限公司
法律顾问、锦天城         指   上海市锦天城律师事务所
审计机构、立信会计师       指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、万隆评估        指   万隆（上海）资产评估有限公司
评估基准日            指   2021 年 12 月 31 日
审计基准日            指   2021 年 12 月 31 日
比亚迪              指   比亚迪股份有限公司及其下属公司
超威集团             指   超威电源集团有限公司及其下属公司
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
隆合科技              指   惠州市隆合科技有限公司
派能科技              指   上海派能能源科技股份有限公司及其下属公司
赣锋锂业              指   江西赣锋锂业股份有限公司及其下属公司
先导智能              指   无锡先导智能装备股份有限公司
赢合科技              指   深圳市赢合科技股份有限公司
韩国 PNE            指   Wonik PNE Co.,Ltd.
杭可科技              指   浙江杭可科技股份有限公司
利元亨               指   广东利元亨智能装备股份有限公司
星云股份              指   福建星云电子股份有限公司
                      《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方
《发行股份购买资产协
                  指   关于深圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之发行
议》
                      股份购买资产协议》
                      《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方
《发行股份购买资产协议
                  指   关于深圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之发行
之补充协议》
                      股份购买资产协议之补充协议》
                      《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承诺
《业绩承诺补偿协议》        指
                      方之业绩承诺补偿协议》
《公司章程》            指   《大连豪森设备制造股份有限公司章程》
《科创板股票上市规则》       指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板持续监管办法》       指   《科创板上市公司持续监管办法（试行）
                                       》
《科创板重组特别规定》       指   《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
                      《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》          指
                      则（2021 年修订）
                                》
《科创板发行注册管理办
                  指   《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
                                           》
法》
                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》      指
                      号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《若干问题的规定》         指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问办法》          指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
报告期               指   2020 年和 2021 年
                      指新浦自动化 100.00%股权过户至上市公司名下的工商
资产交割日             指
                      登记变更之日
过渡期               指   自评估基准日至资产交割日止
元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
证监会、中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所               指   上海证券交易所
财政部               指   中华人民共和国财政部
           海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
工信部                 指   中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委               指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部                 指   中华人民共和国商务部
科技部                 指   中华人民共和国科学技术部
生态环境部               指   中华人民共和国生态环境部
A股                  指   境内上市人民币普通股
股东大会                指   大连豪森设备制造股份有限公司股东大会
董事会                 指   大连豪森设备制造股份有限公司董事会
监事会                 指   大连豪森设备制造股份有限公司监事会
二、专业术语
                        锂离子电池的简称。充电时，从正极锂的活性物质中释
锂电池                 指   出进入负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合
                        物结合，锂离子的移动产生电流
                        除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括纯电
新能源汽车               指
                        动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车等
                        为工具提供动力来源的电源，多指为电动汽车、电动列
动力电池                指
                        车、电动自行车、高尔夫球车提供动力的蓄电池
                        锂离子电池由电芯和保护电路板组成，电芯是充电电池
电芯                  指
                        中的蓄电部分
                        由一只或多只电芯按照特定使用要求进行串联或并联，
PACK                指   并集成电源管理系统、热管理系统和结构件的电池或电
                        池包
软包电池                指   使用铝塑膜包装的锂离子电池
                        Papers Per Minute 的缩写，即锂电池生产的每分钟产出
ppm                 指
                        数量单位
聚四氟乙烯               指   一种以四氟乙烯作为单体聚合制得的高分子聚合物
                        锂电池中的一种原材料，是从电芯中将正负极引出来的
极耳                  指
                        金属导电体
                        为了保证电池电解液浸润和老化设置在不同工艺段的静
静置                  指
                        置工序
                        后处理工序，是锂电池制造最后一道关键工艺步骤，主
后处理                 指   要通过电芯的激活、检测、分选和组装生产达到电池可
                        使用的状态
                        OCV（Open Circuit Voltage）测试即开路电压测试，
                        DCIR（Direct Current Internal Resistance）测试即直流
OCV/DCIR            指
                        内阻测试，OCV/DCIR 测试环节主要是通过测试电压、
                        电阻等物理量，用以判断电池内部的特性及一致性
                        根据条码信息电压、内阻、容量、DCIR、漏电速率对
分组                  指
                        完成后处理工序的电池进行分档
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                      制造企业生产过程执行系统，为企业制造过程实现数据
MES 系统            指
                      管理等
CTP 技术            指   计算机直接制版技术
  注：本独立财务顾问报告除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数
与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                       重大事项提示
    本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特
别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
    本次交易总体方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，最终募
集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
    （一）发行股份购买资产
    上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投
资 、 唐 千 军、 王 智全、 罗 孝 福和 马 倩 等 8 名 交 易 对方 持 有的新 浦 自 动 化
    本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据万隆评估
出具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估报告》，截至评估基准日
万元。
    本次交易对价全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价
格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为
                    标的公司                        支付对价
序
    交易对方     出资额（万                                     占发行后上市
号                          占比            股份数（股）
              元）                                       公司股份比例
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    合计         2,488.3721    100.00%     10,292,416   7.44%
    在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交
所的相关规定作相应调整。
    （二）募集配套资金
    公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额
不超过 21,500.00 万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易
价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的 100.00%。
    本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资
金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行
对象申购报价的情况确定。
    本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公
司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集
配套资金总额的 50%。
二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定
    （一）本次交易不构成关联交易
    本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成
后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公
司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构
成关联交易。
    （二）本次交易不构成重大资产重组
          海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  本次交易中豪森股份拟购买新浦自动化 100%股权，根据豪森股份、新浦自
动化经审计的 2021 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如
下：
                                                               单位：万元
           项目                 新浦自动化            豪森股份           占比
资产总额与交易额孰高值                     27,574.54       298,908.33         9.23%
资产净额与交易额孰高值                     26,750.00       109,986.51      24.32%
营业收入                            14,858.39       119,336.26      12.45%
  根据上表经审计数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标
准，因此不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，因此须经
上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
     （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，公司的实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周，本次交易完
成后，公司的实际控制人将不会发生变化，在不考虑募集配套资金的情况下，
本次交易前后，豪森股份的实际控制人控制股份情况如下：
                      本次交易前                            本次交易后
 股东名称           控制数量                           控制数量
                                占比                             占比
                 （股）                           （股）
     董德熙         37,385,632           29.21%     37,385,632        27.03%
     赵方灏         18,004,455           14.07%     18,004,455        13.02%
     张继周         18,004,081           14.07%     18,004,081        13.02%
     合计          73,394,168           57.34%     73,394,168     53.07%
  发行股份购买资产完成后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计
均不超过 5%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
三、标的资产的评估和作价情况
  万隆评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收
益法对新浦自动化进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评
估结果。
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
   根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，新浦自动化 100%的股
权评估值为 27,300.00 万元。经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为
四、本次发行股份情况
   本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况
如下：
     （一）发行股份购买资产
   本次上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行 A 股股票，
发行对象为毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝
福和马倩等 8 名新浦自动化股东。
   为兼顾各方利益，经交易各方协商一致，本次交易的发行价格确定为 25.99
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《科
创板重组特别规定》的规定。
   经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 26,750.00 万元。
本次交易全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定
的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 10,292,416
股。
   在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份价格和数量将按照中国证监会
及上交所的相关规定作相应调整。
   毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后 60 个月内，合计可转让的上市公司
股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的 50%，如发生因履
行《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行
结束之日起 36 个月后的 60 个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的
上市公司剩余股份的 50%。
  永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩因本次交易取得的
上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  若本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日前实施完毕，则北京智科因
本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若
本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日后实施完毕，则北京智科因本次交
易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  （二）发行股份募集配套资金
  上市公司本次募集配套资金采取向不超过 35 名特定对象发行股份方式，定
价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。本次募集配套资金发行股份
的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监
会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
  在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
规定作相应调整。
  公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额
不超过 21,500.00 万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易
价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的 100.00%。
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注
册后按照《科创板发行注册管理办法》的相关规定和竞价结果确定。
      本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、
中国证监会和上交所的有关规定执行。
      本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定执行。
      若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
      上市公司拟向特定投资者向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不
超过 21,500.00 万元，具体用于以下用途：
                                                 单位：万元
 序号             项目名称         拟投入募集资金金额        占配套融资总额比例
            合计                    21,500.00        100.00%
五、业绩承诺与补偿安排
      （一）业绩承诺与补偿安排
      根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，毛铁军、永诚贰
号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩为业绩承诺方，其承诺如下：
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  业绩承诺方承诺标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年各年经审计的扣除
非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，
对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00
万元和 3,500.00 万元。如中国证监会或上交所对于协议约定的业绩补偿安排有
不同意见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩补偿安
排进行修订并予执行。
  交易各方同意，分别在 2022 年、2023 年和 2024 年会计年度结束后四个月
内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的扣
除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核报
告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具
时间，上市公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润
与业绩承诺方承诺净利润的差异情况。
  本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后 4 个月内一次性确定是否触发
业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际
净利润实现数不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若业绩补
偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的
计算公式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期
间合计实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金
额总额。
  业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由
业绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金
额÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金
额-以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。
  业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上
市公司股票不得对外质押。
  （二）减值测试及补偿
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  在补偿期限届满后的四个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，
并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞
补偿期限内已补偿总金额（已补偿股份总数×每股发行价格+应补偿现金金
额），则业绩承诺方将另行向上市公司补偿股份；
  另需补偿的股份数量＝（期末减值额-已补偿股份数×每股发行价格-应补
偿现金金额）/每股发行价格，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的
作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现
金方式补偿。
  （三）补偿上限
  各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。
  （四）超额业绩奖励
  如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的实际净利润总额超过承诺合计
净利润总额的，上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年
（即 2024 年）《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心员工进
行奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同
综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。
  奖励金额=（业绩补偿期间合计实际净利润数－业绩补偿期间合计承诺净利
润数）×30%。各方一致同意，前述 30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管
理人员和核心员工，奖励总额（含税）不超过本次交易作价的 20%。
六、本次交易对上市公司影响
  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
  在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司的股本结构
如下：
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                               本次交易前                   本次交易后
      股东名称               持有数量                     持有数量
                                       占比                       占比
                         （股）                      （股）
      博通聚源                20,234,492    15.81%    20,234,492     14.63%
      科融实业                14,240,101    11.13%    14,240,101     10.30%
      尚瑞实业                14,239,727    11.12%    14,239,727     10.31%
      豪森投资                13,385,774    10.46%    13,385,774      9.68%
      董德熙                  3,765,366     2.94%     3,765,366      2.72%
      赵方灏                  3,764,354     2.94%     3,764,354      2.72%
      张继周                  3,764,354     2.94%     3,764,354      2.72%
  实际控制人合计控制               73,394,168   57.34%     73,394,168     53.07%
      毛铁军                          -         -     3,279,184      2.37%
      永诚贰号                         -         -     2,511,504      1.82%
      北京智科                         -         -     2,020,007      1.46%
      瑞浦投资                         -         -      820,623       0.59%
      唐千军                          -         -      761,061       0.55%
      王智全                          -         -      483,108       0.35%
      罗孝福                          -         -      264,717       0.19%
       马倩                          -         -      152,212       0.11%
   交易对方合计持有                        -         -    10,292,416      7.44%
      其他股东                54,605,832    42.66%    54,605,832     39.49%
       合计                128,000,000   100.00%   138,292,416    100.00%
  在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人
仍为董德熙、赵方灏和张继周，三人仍然控制上市公司 53.07%的股份。因此本
次交易完成后公司控制权不发生变化。
  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公
司合并财务报表的范围，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构
编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近两年的主要财
务数据比较情况如下：
                                                               单位：万元
 项目         2021 年/2021 年 12 月 31 日         2020 年/2020 年 12 月 31 日
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
         实际数          备考数         变动率       实际数          备考数         变动率
总资产     298,908.33   348,444.42   16.57%   271,658.84   320,700.67   18.05%
净资产     109,986.51   137,111.54   24.66%   104,774.17   125,161.49   19.46%
营业收入    119,336.26   134,194.65   12.45%   103,654.37   116,321.58   12.22%
净利润       7,040.27     8,777.99   24.68%     8,357.70     9,083.02    8.68%
归属于母公
司股东的净     7,016.68     8,722.42   24.31%     8,217.30     8,971.80    9.18%
利润
扣除非经常
性损益后归
属于母公司     4,205.16     5,956.65   41.65%     5,523.82     5,736.14    3.84%
股东的净利
润
  如果本次交易得以实施，上市公司总资产和净资产规模将有所增长，根据
备考合并资产负债表，2021 年 12 月 31 日豪森股份总资产规模增长 16.57%，净
资产增长 24.66%，上市公司的资产规模和抗风险能力均有所提升。同时，上市
公司的收入规模和盈利能力也有所增强，根据备考合并利润表，2021 年，营业
收入增长了 12.45%，归属于母公司股东的净利润增长了 24.31%。
七、本次交易决策过程和批准情况
  （一）上市公司的决策过程
本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案及相关议案；
易的《发行股份购买资产协议》。
议通过本次交易的相关议案，并发出了关于召开 2022 年年度股东大会的通知。
议之补充协议》。
资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩签署了《业绩承诺补偿协议》。
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  （二）交易对方的决策过程
易； 2021 年 12 月 15 日，永诚资本召开投委会，决议同意本次交易。同时，北
京智科总经理决议同意本次交易。
次交易的《发行股份购买资产协议》。
股份购买资产协议之补充协议》。
王智全、罗孝福和马倩与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》。
  （三）新浦自动化的决策过程
股权转让给豪森股份。
股权转让给豪森股份。
  （四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不
限于：
  本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过。
  本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，需
经上交所审核通过，并获得中国证监会注册。
  本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
八、本次交易相关方作出的重要承诺
 本次交易相关方作出的重要承诺如下：
 （一）上市公司及其相关方承诺
 承诺方         承诺事项              承诺主要内容
                       真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记
                       载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
                       信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
                       连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
                       记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
                       或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
                       连带的法律责任。
                       文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
                       版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料
          关于提供资料真实性、   或者复印件与正本或原件一致，该等文件上
          准确性和完整性的声明   所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的
             与承诺函      签署人已经合法授权并有效签署该等文件，
                       并保证所提供的信息和文件真实、准确和完
                       整。
                       律、行政法规、部门规章、规范性文件、中
                       国证监会和上海证券交易所的有关规定，及
                       时披露有关本次交易的信息，并保证该等信
                       息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
 上市公司
                       记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的
                       信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
                       漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿
                       责任。
                       证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违
                       规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重
                       大民事诉讼或仲裁的情形；
                       未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
                       不存在被中国证监会及其派出机构、证券交
                       易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚
          关于合法合规及诚信情
                       的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的
            况的承诺函
                       情形，不存在其他重大失信行为；
                       嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
                       规正被中国证监会立案调查的情形，不存在
                       被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了
                       结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的
                       情形；
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                      幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
                      形。
                      本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内
                      幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个
                      月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
         关于不存在涉嫌内幕交
                      法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在
         易而受到处罚或受到立
                      《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
         案调查等情况的承诺函
                      大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条
                      规定中不得参与任何上市公司的重大资产重
                      组情形。
                      实、准确和完整，保证不存在任何虚假记
                      载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
                      信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
                      连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
                      记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
                      或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
                      连带的法律责任。
                      件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
                      资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或
                      者复印件与正本或原件一致，该等文件上所
                      有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签
                      署人已经合法授权并有效签署该等文件，并
                      保证所提供的信息和文件 真实、准确和完
                      整。
         关于提供资料真实性、
                      的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
         准确性和完整性的声明
                      遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
全体董事、监      与承诺函
                      会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
事、高级管理
                      本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股
  人员
                      份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
                      将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                      公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
                      交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
                      交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
                      事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
                      司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
                      定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
                      结算公司报送本人的身份信息和账户信息
                      的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
                      定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                      情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
                      者赔偿安排。
                      应的法律责任。
         关于合法合规及诚信情   券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规
           况的承诺函      行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大
                      民事诉讼或仲裁的情形；
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                      按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
                      存在被中国证监会及其派出机构、证券交易
                      所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的
                      情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
                      形，不存在其他重大失信行为；
                      犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
                      正被中国证监会立案调查的情形，不存在被
                      其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结
                      的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情
                      形；
                      信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
                      形。
                      本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕
                      交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月
                      不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
         关于不存在涉嫌内幕交
                      机关依法追究刑事责任的情况；也不存在
         易而受到处罚或受到立
                      《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
         案调查等情况的承诺函
                      大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条
                      规定中不得参与任何上市公司的重大资产重
                      组情形。
                      人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
                      益。
                      行约束。
         填补被摊薄即期回报的
全体董事和高                3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的
         措施能得到切实履行的
级管理人员                 投资、消费活动。
             承诺
                      制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
                      钩。
                      填补回报措施的执行情况相挂钩。
                      信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚
                      假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
                      提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
                      别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
                      虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
         关于提供资料真实性、   公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
实际控制人及
         准确性和完整性的声明   别和连带的法律责任。
其控制的股东
            与承诺函      2、本人/公司将及时提交本次交易所需的信
                      息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和
                      电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本
                      材料或者复印件与正本或原件一致，该等文
                      件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文
                      件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
                      件，并保证所提供的信息和文件真实、准确
海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                和完整。
                者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
                国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
                之前，本人/公司将暂停转让在上市公司拥有
                权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
                交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
                提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
                为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
                未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
                市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
                记结算公司报送本人/公司的身份信息和账户
                信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
                交易所和登记结算公司报送本人/公司的身份
                信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
                结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                现存在违法违规情节，本人/公司承诺锁定股
                份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                承担相应的法律责任。
                动，不侵占公司利益。
   切实履行填补回报措施   的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
      的承诺       何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人
                违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
                损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公
                司或者投资者的补偿责任。
                为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度
                地维护上市公司的利益，保证上市公司的正
                常经营，上市公司实际控制人董德熙、赵方
                灏和张继周及实际控制人控制的博通聚源、
                科融实业、尚瑞实业和豪森投资出具了《避
                免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺函约
                定：
                “1、本公司/本人目前没有在中国境内任何
                地方或中国境外，直接或间接发展、经营或
                协助经营或参与与豪森股份业务存在竞争的
   避免同业竞争的承诺    任何活动，亦没有在任何与豪森股份业务有
                直接或间接竞争的企业拥有任何权益（不论
                直接或间接）。
                同意，不会直接或间接发展、经营或协助经
                营或参与或从事与豪森股份业务相竞争的任
                何活动。
                经营相关的任何其它资产、业务或权益，豪
                森股份均有优先购买的权利；本公司/本人将
                尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且
海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                该等交易价格按与独立第三方进行正常商业
                交易的交易价格为基础确定。
                的规定向豪森股份及有关机构或部门及时披
                露与豪森股份业务构成竞争或可能构成竞争
                的任何业务或权益的详情，直至本公司/本人
                不再作为豪森股份股东为止。
                损害豪森股份及其它股东利益的经营活动。
                次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措
                施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、
                无法执行或无法按期执行的原因；（2）向豪
                森股份及其投资者提出补充或替代承诺，以
                保护豪森股份及其投资者的权益；（3）将上
                述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
                （4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损
                失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处
                理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他
                措施。”
                为减少并规范关联交易，最大限度地维护上
                市公司的利益，保证上市公司的正常经营，
                上市公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继
                周及实际控制人控制的博通聚源、科融实
                业、尚瑞实业和豪森投资出具了《减少和规
                范关联交易的承诺》，约定：
                “本公司/本人将严格按照《中华人民共和国
                公司法》等法律法规以及豪森股份《公司章
                程》等有关规定行使股东权利；在股东大会
                对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行
                表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非
                法占用豪森股份的资金、资产的行为；在任
                何情况下，不要求豪森股份向本公司/本人提
                供任何形式的担保；在双方的关联交易上，
   减少并规范关联交易的   严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联
       承诺       交易发生；对于无法避免或者有合理原因而
                发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
                公开的原则，并依法签订协议，履行合法程
                序，按照豪森股份《公司章程》、有关法律法
                规和《上海证券交易所科 创板股票上市规
                则》等有关规定履行信息披露义务和办理有
                关审议程序，保证不通过关联交易损害公司
                及其他股东的合法权益。
                如实际执行过程中，本公司/本人违反首次公
                开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：
                （1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法
                执行或无法按期执行的原因；（2）向豪森股
                份及其投资者提出补充或替代承诺，以保护
                豪森股份及其投资者的权益；（3）将上述补
                充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                       给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
                       （5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
                       （6）其他根据届时规定可以采取的其他措
                       施。”
                       本次交易中，即自本承诺函出具之日起至本
实际控制人、
                       次交易实施完毕期间，本人（本单位）均无
持股 5%以上
          关于股份减持计划的承   减持豪森股份股票的计划。
的股东及全体
              诺函       本承诺函自出具之日起即对本人（本单位）
董事、监事及
                       具有法律约束力，本人（本单位）愿意赔偿
高级管理人员
                       因违反上述承诺给豪森股份造成的损失。
  （二）交易标的、交易对方及其相关方承诺
 承诺方         承诺事项              承诺主要内容
                       真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记
                       载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
                       信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
                       连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
                       记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
                       或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
          关于提供资料真实性、
                       连带的法律责任。
          准确性和完整性的声明
             与承诺函
                       提交本次交易所需的信息、文件及资料，同
                       时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
                       完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正
                       本或原件一致，该等文件上所有签字与印章
                       皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法
                       授权并有效签署该等文件，并保证所提供的
                       信息和文件真实、准确和完整。
                       在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市
 标的公司
                       场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为
                       的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事
                       诉讼或仲裁的情形；
                       最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿
                       还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被
                       中国证监会及其派出机构、证券交易所采取
          关于合法合规和诚信情   监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，
            况的承诺函      不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不
                       存在其他重大失信行为；
                       事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
                       被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被
                       中国证监会立案调查的情形，不存在被其他
                       有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或
                       潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
                       不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
   海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                    利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                    本公司及全体董事、监事及高级管理人员不
                    存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
                    调查或者立案侦查，最近 36 个月不存在被中
       关于不存在涉嫌内幕交
                    国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
       易而受到处罚或受到立
                    究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监
       案调查等情况的承诺函
                    管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
                    关股票异常交易监管》第 13 条规定中不得参
                    与任何上市公司的重大资产重组情形。
                    有关信息真实、准确和完整，保证不存在任
                    何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                    对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
                    担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
                    存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
                    上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
                    担个别和连带的法律责任。
                    中介机构提交本次交易所需的信息、文件及
                    资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料
                    均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复
                    印件与正本或原件一致，该等文件上所有签
                    字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人
                    已经合法授权并有效签署该等文件，并保证
                    所提供的信息和文件真实、准确和完整。
       关于提供资料真实性、   者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
       准确性和完整性的声明   者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
          与承诺函      国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
交易对方                之前，本人/单位/公司将暂停转让在上市公司
                    拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
                    两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
                    账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
                    会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
                    定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
                    权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
                    和登记结算公司报送本人/单位/公司的身份信
                    息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
                    未向证券交易所和登记结算公司报送本人/单
                    位/公司的身份信息和账户信息的，授权证券
                    交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
                    如调查结论发现存在违法违规情节，本人/单
                    位/公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                    偿安排。
                    愿意承担相应的法律责任。
       关于合法合规和诚信情   刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他
         况的承诺函      重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠
                    纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                      好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
                      诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机
                      构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或
                      者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所
                      公开谴责的情形，不存在其他重大失信行
                      为；
                      存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
                      嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
                      形，不存在被其他有权部门调查等情形，不
                      存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或
                      行政处罚的情形；
                      的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
                      交易的情形。
                      诺或因上述承诺被证明为不真实造成的经济
                      损失、索赔责任及额外的费用支出。
                      （以下简称“标的股权”），不存在出资不
                      实、抽逃出资等情形，对该股权有完整的所
                      有权。
                      所有人，不存在以信托、委托他人或接受他
                      人委托等方式持有标的股权的情形；该股权
                      未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限
         关于标的资产权属情况   制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司
            的承诺函      法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁
                      止转让的情形。
                      权属不存在尚未了结或本人可预见的诉讼、
                      仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而
                      产生的责任由本人承担。
                      证不就上述标的股权设置质押、抵押、担保
                      等任何权利限制。
                      本人/单位/公司不存在因涉嫌本次交易相关的
                      内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36
                      个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者
         关于不存在涉嫌内幕交
                      司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存
         易而受到处罚或受到立
                      在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
         案调查等情况的承诺函
                      重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13
                      条规定中不得参与任何上市公司的重大资产
                      重组情形。
                      本人在本次交易中取得的上市公司股份，自
                      股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方
毛铁军      关于股份锁定的承诺函   式转让。此外，本人承诺于前述股份锁定期
                      届满后 60 个月内，本人合计可转让的上市公
                      司股份数量不超过本人通过本次交易取得的
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                      上市公司股份总数的 50%；如发生因履行业
                      绩承诺补偿协议的约定向上市公司补偿股份
                      的情形，则本人于股份发行结束之日起 36 个
                      月后的 60 个月内可转让的股份数量为本人通
                      过本次交易取得的上市公司剩余股份的
                      本次发行结束后，本人因本次交易取得的股
                      份若由于上市公司送红股、转增股本等原因
                      增持的上市公司股份，增持部分亦应遵守上
                      述锁定期的约定。锁定期届满后，本人转让
                      和交易上市公司股份将依据届时有效的法律
                      法规和上海证券交易所的规则办理。
                      若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构
                      的最新监管政策不相符，本人将根据证券监
                      管机构的监管政策进行相应调整。
                      本人/单位在本次交易中取得的上市公司股
                      份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
                      让。本次发行结束后，本人/单位因本次交易
                      取得的股份若由于上市公司送红股、转增股
永诚贰号、瑞                本等原因增持的上市公司股份，增持部分亦
浦投资、唐千                应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
         关于股份锁定的承诺函
军、王智全、                本人/单位转让和交易上市公司股份将依据届
罗孝福和马倩                时有效的法律法规和上海证券交易所的规则
                      办理。
                      若本人/单位所认购股份的锁定期与证券监管
                      机构的最新监管政策不相符，本人/单位将根
                      据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
                      若本次交易于 2022 年 12 月 8 日前实施完
                      毕，则本公司因本次交易取得的上市公司股
                      份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
                      让；若本次交易于 2022 年 12 月 8 日后实施
                      完毕，则本公司因本次交易取得的上市公司
                      股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得
                      转让。
                      本次发行结束后，本公司因本次交易取得的
北京智科     关于股份锁定的承诺函
                      股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
                      因增持的上市公司股份，增持部分亦应遵守
                      上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司
                      转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
                      法律法规和上海证券交易所的规则办理。
                      若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机
                      构的最新监管政策不相符，本公司将根据证
                      券监管机构的监管政策进行相应调整。
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
九、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东关于本次重组的原则
性意见及相关主体自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
  （一）上市公司第一大股东、持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见
  截至本独立财务顾问报告签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融
实业、尚瑞实业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股
步提升公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展
和公司全体股东的利益。本人（本单位）原则性同意公司实施本次交易。”
  （二）上市公司第一大股东、持股 5%以上股东以及董事、监事、高级管
理人员自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  截至本独立财务顾问报告签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融
实业、尚瑞实业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股
事、高级管理人员对股份减持计划说明如下：
  “自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕
期间，本人（本单位）无减持上市公司股份的计划。”
十、保护投资者合法权益的相关安排
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》和《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露公司重组的进展情况。
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  （二）提供股东大会网络投票平台
  为充分保护投资者的合法权益，公司根据中国证监会《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，
股东可通过网络进行投票表决。此外，本次交易在股东大会审议时，除上市公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东以外，其他中小股东的投票情况将单独统计并予以披露。
  （三）确保本次交易标的资产定价公平、公允
  上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的会计师事务所、评估机构对标的公司进行审计、评估，交易作价
以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保
拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性以及定价的公允性等发表独立意见，董事会已对
评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性和
本次交易定价的公允性进行分析并发表明确意见。
  （四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据上市公司公告的 2020 年度和 2021 年度的财务数据及本次交易的备考
审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：
     项目
               实际数             备考数      实际数      备考数
基本每股收益（元/股）        0.55          0.61     0.83      0.82
稀释每股收益（元/股）        0.55          0.61     0.83      0.82
  根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅
报告，2020 年基本每股收益和稀释每股收益由 0.83 元/股下降至 0.82 元/股，略
有下降，上市公司 2021 年基本每股收益和稀释每股收益由 0.55 元/股增加至
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
当年每股收益的情况。
  公司董事会已经制定了摊薄即期回报采取的填补措施，并且公司控股股
东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对填补措施能够得到切实履行作
出承诺。具体内容请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“八、本次
交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其相关方承诺”。
  （五）其他保护投资者权益的措施
  本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、其他重要事项
  本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易
所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
  本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                  重大风险提示
 投资者在评价上市公司本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和
与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、本次交易相关风险
     （一）审批风险
 本次交易方案已经本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，但仍需
公司股东大会批准本次交易，且本次交易须通过上交所审核通过并经中国证监
会注册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
     （二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
 由于本次交易涉及向上交所和中国证监会等相关监管机构的申请审批工
作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次
交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则可能使本次交易无法按期进
行。
 尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易方对于本次重组的
协商过程中尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交
易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止
的风险。
 同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能根据监管机构的要求或因市
场政策发生变化等原因不断完善和调整交易方案，如交易各方无法就完善交易
方案的措施达成一致，上市公司和本次交易方均有可能选择暂停、终止或取消
本次交易。
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可
能被暂停、终止或取消。
  提请广大投资者注意上述本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
     （三）标的资产评估增值较高的风险
  根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号评估报告，以 2021 年
母公司净资产 5,995.30 万元，增值 21,304.70 万元，增值率 355.36%；较合并口
径归属于母公司股东的净资产 5,817.94 万元，增值 21,482.06 万元，增值率
  本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果为
基础协商约定最终交易作价，其中评估增值幅度较大，虽然评估机构在评估过
程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化、
行业内出现革新性技术等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到资产评估预
测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影
响标的资产估值的风险。
     （四）业绩承诺无法实现的风险
  根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺
标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年各年经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，对应业绩补偿期间各
年度标的公司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元和 3,500.00 万
元。
  由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，若利润承诺期间发生影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润达不到承诺净利润的风险。
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
 此外，尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的补偿协议，约定补偿
义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不
足的情况下进行现金补偿，本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，
提请投资者注意。
  （五）收购整合风险
 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在
保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、
资产、团队和文化等方面进行整合，发挥资产重组的协同效应。然而，上市公
司与标的公司之间能否顺利实现整合存在不确定性，存在整合进度和协同效应
达不到预期的风险。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展，提
请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
  （六）商誉减值风险
 上市公司本次资产重组属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计
入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现
大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请
投资者注意。
  （七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
 本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用、公司补充
流动资金及标的公司项目建设等用途。然而，本次募集配套资金能否获上交所
审核通过并经中国证监会注册存在一定不确定性；同时，配套融资是否能足额
募集存在一定不确定性，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金
支付重组相关费用和用于项目建设，将对上市公司的资金安排、财务状况以及
本次交易产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
二、交易标的经营风险
   （一）外部环境变化导致经营业绩波动的风险
   标的公司的产品目前主要运用于动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制
造领域，受新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端应用市场的环境波动影响。
   目前随着国内新能源汽车市场的蓬勃发展和标的公司技术的成熟，标的公
司产品主要用动力锂电池领域，销售规模主要受到国内新能源汽车市场的影
响，国内新能源汽车市场仍然处于上升态势。若未来受到国际、国内经济环
境、行业技术革新和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行业发展低迷，
将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致标的公司业务收入下
滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。
   （二）市场竞争加剧的风险
   随着国内锂电池制造设备的市场需求逐步扩大，新的竞争者将进入行业，
导致市场竞争更为剧烈。若标的公司不能持续在技术研发、工艺流程等方面保
持创新或改进，将无法持续保持竞争优势，则可能致使现有的市场份额被潜在
竞争者侵蚀，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
   （三）标的公司资产负债率高的风险
   最近两年末，资产负债率（合并口径）分别为 102.29%和 78.52%，均处于
较高水平。
   报告期内标的公司的资产负债率较高主要是由于资产负债表的合同负债科
目金额较大导致，由于非标自动化设备行业通常采用 3-3-3-1 的结算模式，且标
的公司产品在终验收时才确认收入，在确认收入前针对该项目已经收取较高金
额的预收款项，因此标的公司的合同负债金额较大。最近两年末，公司合同负
债金额分别为 15,770.58 万元和 10,569.36 万元，占负债合计金额的比例分别为
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  虽然标的公司资产负债率较高主要系行业特点和业务模式决定，依然存在
本次交易完成后使上市公司财务指标恶化的风险。
  （四）毛利率波动的风险
  报告期内，标的公司的综合毛利率水平分别为 28.93%和 33.89%，维持在
较高水平且呈现一定区间内的波动。标的公司主要产品均为非标定制化产品，
根据客户的个性化需求进行设计和生产，依据客户对定制化程度、项目技术要
求程度、项目竞争的激烈程度等方面的不同，产品的价格上会做出适当调整，
价格出现一定程度的波动；在成本方面，项目成本主要取决于外购件的成本，
对于新增大客户项目通常会发生较高的技术研发投入和生产投入，成本往往较
高；另外，整线产品的生产周期往往较长，报价至最终完工的过程中原材料及
人工成本也会出现波动。上述因素都会对毛利率造成一定的影响。
  未来标的公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变
化，不能保持产品价格的稳定，或者成本控制不力，将可能会面临毛利率大幅
波动而影响业绩的风险。
  （五）标的公司经营活动现金流量紧张的风险
  标的公司的产品为应用于锂电池生产的自动化生产设备，属于下游锂电池
生产企业的机器设备类固定资产投资，在当前新能源汽车快速发展时期，标的
公司的产品拥有更加广阔的市场规模，产品需求量也快速增长。而标的公司与
客户签订的合同价款的结算一般采用 3-3-3-1 模式，合同价款的结算与合同签
订、通过预验收发货、通过终验收及质保期结束等关键节点挂钩，在发货前通
常只收取 30%的预收款项，而原材料采购投入基本发生完成，生产的先期投入
大于向客户收取的预收款项，因此对标的公司资金的流动性提出很高要求。
  如果标的公司现金流量紧张，或客户未按合同约定回款，资金压力将会影
响其进一步获得新订单，进而影响其未来业绩增长。
  （六）应收账款回收的风险
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  近两年末，标的公司应收账款余额分别为 4,922.58 万元和 4,883.86 万元，
处于较高水平。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司应收账款账面价值为
步扩大，应收账款将会进一步扩大。如果新能源汽车行业出现波动导致回款节
奏变化，回款周期拉长，将会导致对应收账款计提的信用减值损失增加，对标
的公司盈利能力造成不利影响。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司坏账计提金
额 1,532.64 万元，占应收账款余额比例为 31.38%，处于较高水平，因此提请投
资者注意标的公司应收账款回收的风险。
  （七）新签订单金额较小的风险
  标的公司的主要产品为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，目前
主要运用于动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域。其收入及业绩增
长主要源于标的公司的在手订单和与下游客户的新签订单。
  由于标的公司的产品为大型非标定制化设备，为下游客户的固定资产投
资，自签订订单至确认收入存在一定周期，因此，短期内标的公司的收入和业
绩实现主要来自于在手订单，未来的业绩主要依赖于新签订单。如果标的公司
新签订单不能保持增长趋势或新签订单规模较小，则标的公司未来收入和业绩
可能无法保持增长甚至下滑，存在影响业绩承诺实现的可能性。
  （八）大额订单验收不确定性导致业绩波动的风险
  标的公司的产品为非标自动化设备，根据销售合同订单安排生产，一般分
为规划设计、加工制造和采购、厂内装配调试、预验收、客户现场恢复及装配
调试集成、终验收、售后服务等阶段。标的公司产品在厂内装配集成调试并通
过预验收后发货至客户现场，通过客户的终验收后确认收入。
  如果标的公司所生产的金额较大的项目在终验收时出现终验收无法通过、
客户拖延终验收或者其他可能影响订单终验收顺利进行的事项，则其收入可能
因此出现较大波动，对标的公司的经营业绩产生不利影响，甚至影响业绩承诺
实现情况。
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  （九）标的公司无自有土地和厂房的风险
  截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司全部生产厂房均为租赁厂房（包括本次
交易募集配套资金投资项目厂房），未拥有土地使用权和房屋建筑物。标的公司
租赁房屋建筑物包括 4 块，且租赁期较长。
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主要生产厂房不存在短期租赁
或即将到期的情形，但因为没有自有厂房，主要租赁的生产用厂房无房产证，
如果存在厂房各出租方违约或因厂房建设存在违规情况而终止合同的情况，则
将会影响标的公司的正常生产经营活动。
  （十）技术升级迭代风险
  标的公司所处的锂电设备制造行业是一个技术密集型行业，行业对于相关
锂电池装备制造技术的要求较高。随着行业的快速发展，若标的公司不能及
时、准确地把握技术、市场和政策的发展动向，不能及时将技术研发与市场需
求相结合，将造成原有客户的流失，进而对标的公司的市场竞争能力和持续盈
利能力产生不利影响。
  （十一）核心人才流失风险
  标的公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员和核心管理团队对标
的公司的新产品设计研发和经营发展的持续性起着关键作用。随着行业竞争的
日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人员和核心管理人员的争夺也将加剧，
一旦核心技术人员和核心管理人员离开标的公司，将可能削弱标的公司竞争优
势，给生产经营和发展造成不利影响。
  （十二）诉讼风险
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司作为原告方和被告方存在 4 项
未决诉讼。若标的公司在作为原告方或被告方的相关纠纷中败诉或者胜诉后无
法得到执行，将对经营和财务状况产生不良影响。此外，随着标的公司业务规
模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素导
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
致出现新的诉讼或仲裁事项，将对标的公司的经营产生不利影响。
三、其他风险
     （一）股票价格波动风险
  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，
投资者对此应有充分准备。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大
化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈
利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运
作。
     （二）不可抗力引起的风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
            第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和协同效应
  （一）本次交易的背景
  公司是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规
划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。公司产品主
要用于汽车领域，在传统燃油车领域，产品主要包括发动机智能装配线、变速
箱智能装配线和白车身焊装智能生产线；在新能源汽车领域，产品主要包括混
合动力变速箱智能装配线、动力锂电池智能生产线、氢燃料电池智能生产线和
新能源汽车驱动电机智能生产线等。
  在传统燃油汽车向新能源汽车转换时期，我国抓住新能源汽车发展这一历
史机遇，采用“弯道超车”发展战略，大力发展新能源汽车及零部件产业。公
司充分利用这一历史机遇期，密切关注“混合动力变速箱、动力锂电池、氢燃
料电池、驱动电机”等新能源汽车用关键零部件技术发展情况以及市场需求情
况；开发用于新能源汽车用关键零部件装配生产的关键工艺技术能力，利用公
司在汽车业的客户资源，深度开发既有客户资源并拓展有新业务价值的客户关
系，大力提高公司在用于新能源汽车用关键零部件的生产或者装配的智能装备
和智能生产线的技术研发、市场开拓、订单获取和产品供给能力。
  近年来，公司不断强化和落实巩固发展高端装备已有业务，做强高端装配
制造产业，不断拓展高端装备新业务，做大高端装备业务，发展“软件技术服
务”产业和大力拓展海外市场等战略目标，在新能源汽车领域，公司在混合动
力变速箱智能装配线、动力锂电池智能生产线（用于动力锂电池模组 PACK 的
智能装配）、氢燃料电池智能生产线和新能源汽车驱动电机智能生产线方面居国
内领先地位。近年来，随着新能源汽车市场需求及产销量的快速增长和市场渗
透率的持续提升，新能源汽车用动力锂电池的市场需求持续快速增长，与此对
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
应，用于动力锂电池生产的智能制造装备和智能生产线的市场需求持续快速增
长，为抓住市场机遇，通过外延式并购新浦自动化 100.00%股权，对公司快速
拓宽在动力锂电池智能制造装备方面的技术和产品布局，弥补短板，深入挖掘
现有客户价值和开拓新客户意义重大，是公司实现不断开拓高端装备新业务战
略目标的合理且必然的选择。
带来的市场机遇的最优路径选择
  （1）新能源汽车产销量持续快速增长
  根据中国汽车工业协会数据，2021 年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，
同比增长 157.5%，过去五年年均复合增长率达到 47.3%。此外，从新能源车的
销售渗透率来看，2021 年我国新能源汽车渗透率为 14.8%，较 2020 年的 5.4%
提升显著。目前新能源汽车渗透率整体水平不高，新能源汽车市场尚处于快速
普及期，市场需求仍存在较大上升空间。未来随着国家政策的持续推动、行业
技术的不断进步、充电配套设施的完善，新能源汽车的市场规模在较长的时间
内仍将保持持续快速增长的势头。据亿欧智库预测，到 2025 年我国新能源汽车
销量将超过 1000 万辆，渗透率达到 35%，2021-2025 年有望保持超过 30%的复
合增速。
  （2）动力锂电池出货量持续快速增长
  据高工锂电 GGII 数据，受益于新能源汽车市场的爆发，2021 年我国动力
锂电池出货量达到 220GWh，同比增长 175.0%，2016-2021 年年均复合增长率
高达 48.2%。据 GGII 预测，2022 年我国动力锂电池市场将继续高速增长，出货
量有望超过 450GWh。
  （3）动力锂电池生产用智能制造设备及生产线市场需求空间广阔
  动力锂电池市场的蓬勃发展直接促进了锂电设备市场规模的增长。根据高
工锂电 GGII 数据，我国锂电制造设备市场规模由 2015 的 120.0 亿元增长至
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
供给能力成为未来各锂电池厂商提升市场份额的关键因素。相较于市场旺盛的
需求，动力锂电池产能却并不匹配，短期供需矛盾突出，直接刺激包括宁德时
代、比亚迪、国轩高科、赣锋锂业和蜂巢能源等在内的动力电池企业开启新一
轮扩产浪潮，有望在未来 3-5 年释放巨大的设备市场需求空间。随着未来电池
厂商产能扩张逐步落地以及自动化、智能化锂电设备的应用提升等利好因素，
锂电设备市场规模将持续增长。据高工锂电 GGII 预计，2022 年国内锂电设备
市场规模将大幅增长至接近 800 亿元，与 2020 年相比约增长 179%，锂电设备
行业将步入高速成长期。另据中金公司研究部统计，截至 2020 年末，宁德时
代、比亚迪、LG 化学、三星和 SKI 等国内外 13 家全球龙头动力电池厂商已有
产能合计为 435GWh，规划新增产能接近 2TWh，其中大部分新增产能将于
上 5G 手机、可穿戴设备、无人机、VR 等消费电子产品规模高速成长以及锂电
池在储能等新兴领域的应用带来的锂电池产能增量，我国锂电设备需求将保持
持续高增长趋势。
  与上述行业发展背景相匹配，一方面，近三年来上市公司新签合同订单总
额及新能源领域订单占比均呈现逐年提升趋势，另一方面，为抓住新能源汽车
产销量持续快速增长和渗透力提升带来的对动力锂电池生产用智能制造设备和
生产线需求持续快速增长的市场机遇，通过并购产品和技术能力突出、市场竞
争力强且具有一定规模的动力锂电池智能制造设备厂商成为公司现阶段最优的
路径选择。
应商
  公司拟收购的标的公司新浦自动化主要为动力电池、3C 电池和储能电池等
锂电池制造领域提供先进的中后段智能制造设备和后处理生产线，满足新能源
汽车、3C 产品和储能装置等终端市场客户的生产需要，主要产品包括用于动力
锂电池电芯制作的中段工艺设备如干燥设备、注液设备等，用于动力锂电池化
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
成分容及电池组装的后段工艺设备如化成设备、分容设备等，以及用于动力锂
电池中后段工艺的后处理生产线。新浦自动化研发团队主要成员具备有十多年
的锂电制造和设备设计经验，对电芯工艺和设备应用有着深刻的理解和独到见
解，研发团队专注于技术提升，自公司成立以来数次自主研发出业内首台创新
型设备及行业标杆设备。
  作为汽车行业智能装备制造业的科创板上市公司，公司不仅深耕燃油车动
力总成装配线领域回报全体股东，并在此基础之上大力开发新能源装备技术，
积极开拓新能源市场，同时也积极寻求新能源智能装备领域具备成长性和创新
性的科创公司作为并购标的，通过并购形成协同效应。近年来，国内上市公司
通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，实现外延式发展，完善
业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，外延式并购已成为各行
业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。为了能够更好地按照公司
发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发
展并重的方式实现向战略目标的迈进，在外延式并购方面，通过并购具有独特
业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的科创公司的方式
实现公司战略目标。
  （二）交易目的
  公司通过收购新浦自动化，在拓宽产品领域的同时，也提高了公司的盈利
能力，公司拟收购新浦自动化 100.00%的股权，收购完成后新浦自动化成为公
司的全资子公司，交易完成后，上市公司业务领域扩大，显著的协同效应将导
致公司及标的公司新签订单规模更快增长，上市公司增加新的利润增长点，盈
利能力明显提高，进一步促进公司可持续发展。
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  公司通过收购新浦自动化，将锂电池智能生产线领域从产业链的最后段拓
展至中后段，一方面进一步完善了公司在新能源领域的产品线，另一方面通过
强强合作扩大了公司在新能源汽车领域的影响力，同时有利于提高公司和标的
公司获取订单的能力。
  公司通过收购新浦自动化拓宽了产品类型，如果能与公司的动力锂电池智
能生产线产品相结合，可以扩大为客户提供完整解决方案的范围，提高为客户
服务的能力，为客户提高整体产线的一致性和生产效率。
  （三）公司与标的公司具有较强的协同效应
  公司立足于国内领先的智能化装配技术和工艺，可为全球客户提供领先、
可靠的智能化装备、装配技术及成套定制化产品的综合解决方案，满足全球制
造业精益、高效和柔性作业需求，公司不断为客户提供高品质的自动化、柔性
化、信息化和智能化的产品及服务。凭借多年积累的技术优势和品牌优势，公
司获得了国内外一流客户的认可，公司的主要客户包括上汽通用、采埃孚、潍
柴动力、中国重汽、北京奔驰、长安福特、特斯拉、华晨宝马、标致雪铁龙、
康明斯、格特拉克、卡特彼勒、上汽集团、一汽大众和盛瑞传动等国内外知名
品牌企业，公司与各汽车厂商均保持良好合作关系。
  基于与各国内外知名汽车厂商的合作，公司将发展重点逐步转移至新能源
汽车领域，并在动力锂电池智能生产线领域逐步发力，目前公司在动力锂电池
智能生产线领域的产品主要包括模组和 PACK 智能装配线，属于动力锂电池完
整生产流程的最后段，目前随着我国新能源汽车产销量持续快速增长，新能源
汽车装备仍然有很大的发展空间，公司以模组和 PACK 智能装配线为基础不断
向产线更前段拓展。新浦自动化公司的主要产品为锂电池智能制造设备，主要
应用于锂电池生产工艺的中后段环节，包括干燥、注液、化成和分容等智能制
造设备以及后处理生产线，主要客户为动力锂电池制造商，公司与新浦自动化
在产品、客户及市场和技术与研发等方面具有显著的协同效应，并购新浦自动
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
化有利于提高了公司在动力锂电池中后段工艺设备领域的技术、研发与产品实
力，同时，新浦自动化可以借助公司在汽车行业的影响力大幅度扩大销售规
模。
     （四）标的公司具有科创属性，符合科创板定位
  标的公司是一家专注于智能设备和智能生产线集成的高新技术企业，主要
从事锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售等
方面业务，为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后
段生产设备和后处理生产线，满足新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端市场
客户的生产需要。
  标的公司自成立以来，始终致力于锂电池中后段智能制造设备和后处理生
产线的研发与制造，经过多年的业务拓展和技术积累，现已进入多家国内外知
名公司的供应链体系，与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿
纬锂能、鹏辉能源、超威集团、骆驼股份、派能科技和赣锋锂业等知名企业建
立起合作关系，并积极争取其他优质客户，从而保持并提升自身盈利能力。
  根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行
业为“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器
件及设备制造”，标的公司主要产品为上述新型电子元器件及设备制造中的锂电
池生产设备，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的重点产品和服务。根据
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息化部发布
的《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，标的公司所处行业属于国家当前重点
支持的智能装备制造业。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指
  综上，标的公司属于高端装备制造行业，符合科创板定位。
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
二、本次交易决策过程和批准情况
  （一）上市公司的决策过程
本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案及相关议案；
易的《发行股份购买资产协议》。
议通过本次交易的相关议案，并发出了关于召开 2022 年年度股东大会的通知。
议之补充协议》。
资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩签署了《业绩承诺补偿协议》。
  （二）交易对方的决策过程
易； 2021 年 12 月 15 日，永诚资本召开投委会，决议同意本次交易。
次交易的《发行股份购买资产协议》。
股份购买资产协议之补充协议》。
王智全、罗孝福和马倩与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》。
  （三）新浦自动化的决策过程
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
股权转让给豪森股份。
股权转让给豪森股份。
     （四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
     截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不
限于：
     本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过。
     本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，需
经上交所审核通过，并获得中国证监会注册。
     本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
     （一）本次交易的总体情况
     上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、唐千军等 8 名交易对方持有的
新浦自动化 100.00%的股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的
全资子公司。交易对方名单如下：
                                               单位：万元
序号    股东姓名/名称     认缴出资额         实缴出资额         出资比例
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     合计              2,488.3721   538.3721     100.00%
   本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据万隆评估
出具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对新浦自动
化股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为定价依据。根据
收益法评估结果，新浦自动化在评估基准日 2021 年 12 月 31 日评估值为
万元，增值率 369.24%。
   经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为 26,750.00 万元，全部以
发行股份的方式支付交易对价，同时，豪森股份拟通过竞价方式向不超过 35 名
特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以
发行股份方式购买资产的交易价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对
应的交易价格）的 100.00%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付
本次交易中的重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建
设。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条
件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
   （二）发行股份购买资产
   万隆评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收
益法对新浦自动化进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评
估结果。
   根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，新浦自动化 100%的股
权评估值为 27,300.00 万元，经交易各方一致同意，交易各方确定标的资产的交
易金额为 26,750.00 万元。
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项首次董事会
会议决议公告日，即 2021 年 12 月 23 日。本次发行股份购买资产发行价格为
    在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的
相关规定作相应调整。
    本次交易对价全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价
格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为
                     标的公司                       支付对价
序
    交易对方     收购股权（万                                    占发行后上市
号                           占比            股份数
               元）                                      公司股份比例
    合计         2,488.3721    100.00%      10,292,416      7.44%
    在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交
所的相关规定作相应调整。
    本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
  本次上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行 A 股股票，
发行对象为毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝
福和马倩等 8 名新浦自动化股东。
  毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后 60 个月内，合计可转让的上市公司
股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的 50%，如发生因履
行《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行
结束之日起 36 个月后的 60 个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的
上市公司剩余股份的 50%。
  永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩因本次交易取得的
上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  若本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日前实施完毕，则北京智科因
本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若
本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日后实施完毕，则北京智科因本次交
易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，毛铁军、永诚贰
号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩为业绩承诺方，其承诺如下：
  业绩承诺方承诺标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年各年经审计的扣除
非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，
对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00
万元和 3,500.00 万元。如中国证监会或上交所对于协议约定的业绩补偿安排有
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
不同意见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩补偿安
排进行修订并予执行。
  交易各方同意，分别在 2022 年、2023 年和 2024 年各会计年度结束后四个
月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的
扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核
报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出
具时间，上市公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利
润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况。
  本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后 4 个月内一次性确定是否触发
业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际
净利润实现数不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若业绩补
偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的
计算公式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期
间合计实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金
额总额。
  业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由
业绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金
额÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金
额-以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。
  业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上
市公司股票不得对外质押。
  在补偿期限届满后的四个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，
并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞
补偿期限内已补偿总金额（已补偿股份总数×每股发行价格+应补偿现金金
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
额），则业绩承诺方将另行向上市公司补偿股份；
  另需补偿的股份数量＝（期末减值额-已补偿股份数×每股发行价格-应补
偿现金金额）/每股发行价格，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的
作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现
金方式补偿。
  各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。
  如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的实际净利润总额超过承诺合计
净利润总额的，上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年
（即 2024 年）《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心员工进
行奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同
综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。
  奖励金额=（业绩补偿期间合计实际净利润数－业绩补偿期间合计承诺净利
润数）×30%。各方一致同意，前述 30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管
理人员和核心员工，奖励总额（含税）不超过本次交易作价的 20%。
  （1）设置业绩奖励的原因
  设置业绩奖励主要是为了保证标的公司经营管理团队的稳定性，调动其经
营管理的积极性，有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，为标的公
司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，有利于实现标的公司利润最
大化，保障上市公司和广大投资者的利益。
  （2）设置业绩奖励的依据和合理性
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  本次交易中业绩奖励的设置以交易各方在证监会相关政策法规的规定基础
上协商并签订的《业绩承诺补偿协议》为依据。
  本次超额业绩奖励金额为补偿期间内标的公司三年合计实现的实际净利润
总额超过承诺合计净利润总额的部分的 30%，同时奖励总额不超过本次交易作
价的 20%。奖励对象为标的公司主要管理人员和核心员工，主要管理人员和核
心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合考量主要管理人员和核
心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。
  本次交易超额业绩奖励金额符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》的要
求，对标的公司主要管理人员和核心员工进行奖励也有利于新浦自动化未来核
心团队的稳定性。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额
是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司员工
的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
  因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东
的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项
因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符
合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理
性。
  （3）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
  根据上市公司与标的公司业绩承诺补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协
议》，超额业绩奖励应在业绩承诺期届满并在标的资产减值测试完成后计算并支
付。此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为上市公司为标
的公司经营管理团队和核心员工在本次收购后提供的服务而支付的报酬。根据
《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获
得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次超额
业绩奖励对象为标的公司核心团队员工，该项支付安排实质上是为了获取员工
服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在每一年末根据截至该年
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
末的实际业绩与承诺业绩之间的差异，对照业绩奖励条款，测算截至本年末为
止应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。
  根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后进行业绩奖励，将增加标的公司的
相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖
励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上
对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的
公司带来的超额回报。本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司
经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会
对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
  上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产
完成后的上市公司全体股东按发行后的持股比例共同享有。
  （三）发行股份募集配套资金
  公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额
不超过 21,500.00 万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易
价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的 100.00%。
  募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注
册后按照《科创板发行注册管理办法》的相关规定和竞价结果确定。
  本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
  公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金发行
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
股份采取竞价发行的方式。
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资
金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行
对象申购报价的情况确定。
  在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
规定作相应调整。
  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、
中国证监会和上交所的有关规定执行。
  本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定执行。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
  本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公
司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集
配套资金总额的 50%。募集配套资金的用途参见本独立财务顾问报告“重大事
项提示”之“四、本次发行股份情况”之“（二）发行股份募集配套资金”。
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认
定
  （一）本次交易不构成关联交易
  本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成
后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公
司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计
不构成关联交易。
  （二）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易中豪森股份拟购买新浦自动化 100.00%股权，根据豪森股份、新
浦自动化经审计的 2021 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计
算如下：
                                                            单位：万元
        项目                 新浦自动化            豪森股份           占比
资产总额与交易额孰高值                  27,574.54       298,908.33         9.23%
资产净额与交易额孰高值                  26,750.00       109,986.51      24.32%
营业收入                         14,858.39       119,336.26      12.45%
  根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因
此不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，因此须经上市证
券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，公司的实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周，本次交易完
成后，公司的实际控制人将不会发生变化，在不考虑募集配套资金的情况下，
本次交易前后，豪森股份的实际控制人控制股份情况如下：
                   本次交易前                            本次交易后
 股东名称        控制数量                           控制数量
                             占比                             占比
              （股）                           （股）
  董德熙         37,385,632           29.21%     37,385,632        27.03%
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  赵方灏         18,004,455                14.07%            18,004,455       13.02%
  张继周         18,004,081                14.07%            18,004,081       13.02%
  合计          73,394,168               57.34%             73,394,168       53.07%
  发行股份购买资产完成后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计
均不超过 5%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
  在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司的股本结构
如下：
                                本次交易前                              本次交易后
       股东名称                持有数量                              持有数量
                                            占比                            占比
                           （股）                               （股）
       博通聚源                20,234,492            15.81%      20,234,492    14.63%
       科融实业                14,240,101            11.13%      14,240,101    10.30%
       尚瑞实业                14,239,727            11.12%      14,239,727    10.30%
       豪森投资                13,385,774            10.46%      13,385,774     9.68%
        董德熙                 3,765,366            2.94%        3,765,366     2.72%
        赵方灏                 3,764,354            2.94%        3,764,354     2.72%
        张继周                 3,764,354            2.94%        3,764,354     2.72%
  实际控制人合计控制                73,394,168        57.34%          73,394,168    53.07%
        毛铁军                         -                 -       3,279,184     2.37%
       永诚贰号                         -                 -       2,511,504     1.82%
       北京智科                         -                 -       2,020,007     1.46%
       瑞浦投资                         -                 -         820,623     0.59%
        唐千军                         -                 -         761,061     0.55%
        王智全                         -                 -         483,108     0.35%
        罗孝福                         -                 -         264,717     0.19%
        马倩                          -                 -         152,212     0.11%
  交易对方合计持有                          -                 -      10,292,416    7.44%
       其他股东                54,605,832            42.66%      54,605,832    39.49%
        合计             128,000,000          100.00%         138,292,416   100.00%
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人
仍为董德熙、赵方灏和张继周，三人仍然控制上市公司 53.07%的股份。因此本
次交易完成后公司控制权不发生变化。
  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公
司合并财务报表的范围，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构
编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近两年的主要财
务数据比较情况如下：
                                                                      单位：万元
  项目
          实际数          备考数         变动率       实际数          备考数         变动率
 总资产     298,908.33   348,444.42   16.57%   271,658.84   320,700.67    18.05%
 净资产     109,986.51   137,111.54   24.66%   104,774.17   125,161.49    19.46%
 营业收入    119,336.26   134,194.65   12.45%   103,654.37   116,321.58    12.22%
 净利润       7,040.27     8,777.99   24.68%     8,357.70     9,083.02    8.68%
归属于母公
司股东的净      7,016.68     8,722.42   24.31%     8,217.30     8,971.80    9.18%
 利润
扣除非经常
性损益后归
属于母公司      4,205.16     5,956.65   41.65%     5,523.82     5,736.14    3.84%
股东的净利
  润
  如果本次交易得以实施，上市公司总资产和净资产规模将有所增长，根据
备考合并资产负债表，2021 年 12 月 31 日豪森股份总资产规模增长 16.57%，净
资产增长 24.66%，上市公司的资产规模和抗风险能力均有所提升。同时，上市
公司的收入规模和盈利能力也有所增强，根据备考合并利润表，2021 年，营业
收入增长了 12.45%，归属于母公司股东的净利润增长了 24.31%。
六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
  （一）业绩承诺的合理性
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  本次交易业绩承诺方承诺标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年净利润分别
不低于 1,800 万元、2,500 万元和 3,500 万元，上述业绩承诺为交易对方根据新
能源汽车增长速度、下游动力锂电池发展行业需求、标的公司历史业绩、标的
公司在手订单等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合
行业发展趋势和发展规律。
  根据中国汽车工业协会数据，2021 年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，
同比增长 157.5%，过去五年年均复合增长率达到 47.3%。此外，从新能源车的
销售渗透率来看，2021 年我国新能源汽车渗透率为 14.8%，较 2020 年的 5.4%
提升显著。据高工锂电 GGII 数据，受益于新能源汽车市场的爆发，2021 年我
国动力锂电池出货量达到 220GWh，同比增长 175.0%，2016-2021 年年均复合
增长率高达 48.2%。据 GGII 预测，2022 年我国动力锂电池市场将继续高速增
长，出货量有望超过 450GWh。
  随着国内新能源汽车行业的兴起和动力锂电池行业的发展，与标的公司同
处于动力锂电池行业的可比上市公司的业绩增长变动趋势正反应了行业的发展
趋势，具体情况如下：
                                               单位：万元
   公司名称         年度           营业收入            复合增长率
   先导智能       2020 年度          585,830.06       46.38%
   赢合科技       2020 年度          238,471.34       76.50%-
   杭可科技       2020 年度          149,286.80       38.47%
    利元亨       2020 年度          142,996.52       61.95%-
注：以上数据均为公开披露信息
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  如上表所示，三年内，先导智能、赢合科技、杭可科技和利元亨均呈现较
大幅度增长。因此，目前国内的动力锂电池行业仍然处于行业高速增长期，业
绩承诺方所做出的的业绩承诺具有合理性。
  （二）补偿协议签署情况
智全、罗孝福和马倩签署《业绩承诺补偿协议》，其中甲方为豪森股份，乙方为
毛铁军等 7 名新浦自动化股东。
  根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，毛铁军、永诚贰
号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩为业绩承诺方，其承诺如下：
  业绩承诺方承诺标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年各年经审计的扣除
非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，
对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00
万元和 3,500.00 万元。如中国证监会或上交所对于本协议约定的利润补偿安排
有不同意见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对利润补偿
安排进行修订并予执行。
  交易各方同意，分别在 2022 年、2023 年和 2024 年各会计年度结束后四个
月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审
核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的
出具时间，上市公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净
利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况。
  本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后 4 个月内一次性确定是否触发
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际
净利润实现数不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若业绩补
偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的
计算公式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期
间合计实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金
额总额。
  业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由
业绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金
额÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金
额-以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。
  若标的公司业绩补偿期间三年合计实际净利润未达到补偿协议的约定，业
绩承诺方需按照上述约定以其持有的上市公司股份向上市公司进行补偿的，则
上市公司应在业绩补偿期最后一年（即 2024 年）《专项审核报告》出具后 20 个
工作日内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所计算业绩承诺方应补偿的
股份数量，业绩承诺方需将持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董
事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股
利分配权。
  在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定
股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上
市公司将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告
后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后 5 个交易日
内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记
日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
业绩承诺方持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
  如发生需要业绩承诺方进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发
生后的 20 个工作日内通知业绩补偿方其应补偿的现金，业绩补偿方在收到通知
后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。
  业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上
市公司股票不得对外质押。
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
              第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司                  大连豪森设备制造股份有限公司
英文名称                Dalian Haosen Equipment Manufacturing Co., Ltd.
注册资本                12,800.00 万元
法定代表人               董德熙
有限公司成立日期            2002 年 9 月 4 日
整体变更设立为股份公司日期       2019 年 10 月 16 日
住所                  辽宁省大连市甘井子区营城子工业园区
邮政编码                116036
电话                  0411-3951 6669
传真                  0411-3951 6670
互联网网址               http://www.haosen.com.cn/
电子信箱                hszq@haosen.com.cn
信息披露和投资者关系部门        证券事务部
负责人                 许洋
电话号码                0411-3951 6669
二、公司设立及股本变动情况
     （一）有限公司设立情况
     豪森有限成立于 2002 年 9 月 4 日，是由董德熙、赵方灏和张继周以货币出
资设立的有限责任公司，成立时注册资本为 115.80 万元，其中，董德熙出资额
为 38.60 万元，赵方灏出资额为 38.60 万元，张继周出资额为 38.60 万元。
其实收情况进行了审验，并出具了大公会验字[2002]5C-1 号《验资报告》予以
验证。
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
 序号         股东姓名          出资额（万元）           出资比例
           合计                      115.80          100.00%
      （二）股份公司设立情况
报告》，确认豪森有限于审计基准日 2019 年 8 月 31 日经审计的净资产值为
号《资产评估报告》，确认豪森有限的净资产于评估基准日 2019 年 8 月 31 日的
评估价值为 31,336.92 万元，评估增值率为 65.76%。
为大连豪森设备制造股份有限公司。本次变更以 2019 年 8 月 31 日为审计基准
日，以经立信会计师审计的截至 2019 年 8 月 31 日的账面净资产 18,904.72 万元
为基准，整体变更设立为股份有限公司，股份总数为 8,300 万股，每股面值 1
元，股本总额为 8,300 万元，净资产大于股本的部分 10,604.72 万元计入资本公
积。
出资情况进行审验并出具信会师报字[2019]第 ZA15762 号《验资报告》予以验
证。
续并领取大连市市场监督管理局核发的《营业执照》。
      整体变更设立为股份有限公司后，公司的股本结构如下：
 序号       股东姓名/名称         股本（万元）            出资比例
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
           合计                    8,300.0000                 100.00%
      （三）股份公司设立后历次股本变动情况
份股本由 8,300.00 万元增加至 8,800.00 万元，其中，尚融创新认缴新增股本
得了由大连市市场监督管理局换发的《营业执照》。
了审验，并出具“信会师报字[2020]第 ZA30301”号《验资报告》予以验证。
      本次增资后，豪森股份的股权结构如下：
序号                股东姓名/名称              股本（万元）              出资比例
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                合计                   8,800.00    100.00%
份股本由 8,800.00 万元增加至 9,000.00 万元，其中，海睿投资认缴新增股本
得了由大连市市场监督管理局换发的《营业执照》。
了审验，并出具“信会师报字[2020]第 ZA30301”号《验资报告》予以验证。
      本次增资后，豪森股份的股权结构如下：
序号             股东姓名/名称          股本（万元）          出资比例
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                合计                 9,000.0000     100.00%
份股本由 9,000.00 万元增加至 9,200.00 万元，郭克珩以货币方式认缴新增股本
由大连市市场监督管理局换发的《营业执照》。
了审验，并出具“信会师报字[2020]第 ZA30301”号《验资报告》予以验证。
      本次增资后，豪森股份的股权结构如下：
序号              股东姓名/名称           股本（万元）         出资比例
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
               合计                  9,200.0000     100.00%
份股本由 9,200.00 万元增加至 9,600.00 万元，其中，福沃投资认缴新增股本
元，出资方式均为货币资金。
由大连市市场监督管理局换发的《营业执照》。
了审验，并出具“信会师报字[2020]第 ZA30301”号《验资报告》予以验证。
     本次增资后，豪森股份的股权结构如下：
序号            股东姓名/名称           股本（万元）          出资比例
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                 合计                  9,600.0000   100.00%
      公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2020 年 9 月 28 日经
中国证监会同意注册（证监许可[2020]2391 号《关于同意大连豪森设备制造股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》），公司首次向社会公开发行人民币
普通股（A 股）3,200 万股，每股发行价格 20.20 元，新股发行募集资金总额为
日在上交所挂牌交易，证券代码 688529，发行后公司股本 12,800.00 万元。
      截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司的前十大股东情况如下：
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号        股东姓名/名称           持股数量           持股比例(%)
           合计                 83,810,288         65.47
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
     上市公司最近 36 个月控制权未发生变动，实际控制人为董德熙、赵方灏和
张继周。
四、实际控制人情况
     （一）股权控制关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，豪森股份的股权控制关系如下图所示：
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     （二）实际控制人的基本情况
  公司实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周 3 人，其简历如下：
  董德熙，1963 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身
份证号为 210204196306XXXXXX，2002 年至 2019 年，担任豪森有限执行董事
和总经理等职务；现任豪森股份董事长、总经理，兼任博通聚源执行董事、豪
森投资董事长等职务。
  赵方灏，1963 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
身份证号为 210204196312XXXXXX，2002 年至 2019 年，担任豪森有限副总经
理等职务，现任豪森股份董事、副总经理和财务负责人，兼任科融实业执行董
事、豪森投资董事、中科融技术（大连）有限公司执行董事、北京数微科技有
限公司董事等职务。
  张继周，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
身份证号为 210204196310XXXXXX，2002 年至 2019 年担任豪森有限监事等职
务，现任豪森股份董事、副总经理，兼任尚瑞实业执行董事和豪森投资董事等
职务。
五、上市公司主营业务概况
  公司是一家提供智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线
的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。目前公
司主营业务聚焦于汽车行业，覆盖新能源车和传统燃油车。
  近 20 年的发展过程中，公司形成了以为汽车行业客户提供自动化、信息
化、智能化、柔性化成套大型智能产线为主体，配套提供包括产品设计管理、
生产数据采集、物料管理、生产工艺/计划管理等在内的生产制造软件产品与服
务的商业模式。目前，公司已成为智能制造软硬件一体化的综合解决方案提供
商。
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  公司在汽车发动机智能装配线和变速箱智能装配线等动力总成领域居于国
内领先地位；在新能源汽车领域，公司在混合动力总成智能装配线、动力锂电
池智能生产线、氢燃料电池智能生产线以及新能源汽车驱动电机智能生产线等
细分领域取得重大突破。公司已累计为客户交付超过 160 条大型成套产线项
目。
六、最近三年的主要财务指标
  上市公司最近三年经审计的主要财务数据和财务指标如下：
                                                      单位：万元
          项目
                     /2021.12.31       /2020.12.31    /2019.12.31
资产总额（万元）                  298,908.33     271,658.84     223,297.38
归属于母公司所有者权益（万元）           109,883.48     104,506.83      35,961.04
资产负债率（母公司）                   19.60%         16.86%         45.83%
营业收入（万元）                  119,336.26     103,654.37     105,089.60
净利润（万元）                     7,040.27       8,357.70       3,400.56
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                     0.55           0.83           0.41
稀释每股收益（元/股）                     0.55           0.83           0.41
加权平均净资产收益率                    6.59%         18.15%         29.01%
经营活动产生的现金流量净额（万
                          -13,355.86      10,439.93        -969.57
元）
研发投入占营业收入的比例                  6.93%          7.05%          6.14%
七、最近三年重大资产重组情况
  上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形
  针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺
函》，截至承诺函出具日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
  针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺
函》，截至承诺函出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月诚信良好，未受到中
国证监会及上交所的行政处罚及公开谴责。
十、上市公司遵纪守法情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年
未受到行政处罚或者刑事处罚。
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
     本次发行股份购买资产的交易对方系新浦自动化的全体股东，截至本独立
财务顾问报告签署日，新浦自动化的股东及出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号    股东姓名/名称     认缴出资额                实缴出资额          出资比例
      合计               2,488.3721          538.3721     100.00%
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
     （一）毛铁军
姓名                                  毛铁军
曾用名                                 无
性别                                  男
国籍                                  中国
身份证号                                420111196911XXXXXX
住址及通讯地址                             广东省东莞市南城区宏远路 1 号首层 28 号
是否取得其他国家或地区的居留权                     否
     起止日期       任职单位         担任职务            与任职单位的产权关系
                            历任总经理、执        持有新浦自动化 31.86%股权，
                              等职务             浦自动化 7.97%股权
           海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    截至本独立财务顾问报告签署日，除了新浦自动化及其子公司外，毛铁军
其他控制的企业和关联企业情况如下：
                   注册资本/出资
序号     企业名称                                        经营范围                                          关联关系
                    额（万元）
                                           股权投资；企业                          瑞浦投资为毛铁军配偶高雅丽担
                                            投资咨询                              任执行事务合伙人的企业
    （二）永诚贰号
名称                                   深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码                             91440300MA5EQG290N
成立日期                                 2017 年 9 月 14 日
认缴出资额                                18,000.00 万元人民币
执行事务合伙人                              永诚资本
企业性质                                 有限合伙企业
                                     深圳市福田区沙头街道石厦北一街福民路信托花园 10
注册地址及主要办公地点
                                     栋 A201
                                     企业管理咨询、商务信息咨询、财务信息咨询、投资
经营范围
                                     咨询、创业投资业务、投资兴办实业
私募基金备案编号                             SX9529
    截至本独立财务顾问报告签署日，永诚贰号的产权控制关系如下：
                    深圳市永信贰号投资合             深圳市永信实业投资合                深圳市前海永诚投资合             深圳市永诚资本管理有
                     伙企业（有限合伙）              伙企业（有限合伙）                伙企业（有限合伙）                  限公司
                                             深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
     青岛国药大创投资合伙 深圳市永诚玖号投资合 深圳市永诚柒号投资合                         深圳市新浦自动化       君柏睿康（天津）股权投               深圳华龙讯达信息          周六福珠宝股份有
      企业（有限合伙）   伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）                           设备有限公司        资合伙企业（有限合伙）               技术股份有限公司             限公司
    永诚资本系永诚贰号的之执行事务合伙人，永诚资本的基本信息如下：
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
名称                   深圳市永诚资本管理有限公司
统一社会信用代码             9144030035959807X0
成立日期                 2015 年 12 月 21 日
注册资本                 2,000.00 万元人民币
法定代表人                吴永平
企业性质                 有限责任公司
股权结构                 吴永平持有其 50.00%股权，夏何敏持有其 50.00%股权
                     深圳市福田区沙头街道石厦北一街福民路信托花园 10
注册地址
                     栋 A201
                     受托资产管理；股权投资及投资管理；创业投资业
经营范围
                     务；投资咨询
私募基金管理人登记编号          P1061315
     截至本独立财务顾问报告签署日，永诚贰号的合伙人情况如下：
序号        合伙人名称      认缴出资额（万元）          出资比例（%）      合伙人类型
          合计              18,000.00         100.00
     （1）2017 年 9 月，永诚贰号设立
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，由永诚资本、前海亿信和夏何敏共同认
缴出资 10,000.00 万元设立永诚贰号。其中，永诚资本认缴出资 100.00 万元，
前海亿信认缴出资 4,900.00 万元，夏何敏认缴出资 5,000.00 万元，出资方式均
为货币。
     永诚贰号设立时，合伙人出资情况如下：
                                                     单位：万元
序号        合伙人名称/姓名          认缴出资        认缴比例       合伙人性质
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
           总计               10,000.00     100.00%
     （2）2017 年 10 月，第一次出资份额转让
夏何敏将持有的 1,400.00 万元出资份额（占永诚贰号出资额的 14.00%）转让给
前海永诚；同意合伙人夏何敏将持有的 100.00 万元出资份额（占永诚贰号出资
额的 1.00%）转让给永诚资本；同意合伙人前海亿信将持有的 3,500.00 万元出
资份额（占永诚贰号出资额的 35.00%）转让给何培军；同意合伙人前海亿信将
持有的 1,400.00 万元出资份额（占永诚贰号出资额的 14.00%）转让给前海永
诚。
项。
     本次出资份额转让完成后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
                                                      单位：万元
序号      合伙人名称/姓名    认缴出资额（万元）           出资比例（%）       合伙人类型
         合计              10,000.00         100.00%
     （3）2018 年 8 月，第一次增资
贰号的出资额由 10,000.00 万元增加至 15,000.00 万元，新增 5,000.00 万元出资
份额由永诚肆号以货币方式认缴。
     本次增资完成后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
                                                      单位：万元
序号      合伙人名称/姓名    认缴出资额（万元）           出资比例（%）       合伙人类型
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
         合计                     15,000.00       100.00%
     （4）2018 年 8 月，合伙人更名
伙）。
人信息中，将永诚肆号变更为深圳市永信实业投资合伙企业（有限合伙）。
     本次合伙人更名后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
                                                          单位：万元
序号      合伙人名称/姓名    认缴出资额（万元）               出资比例（%）       合伙人类型
         合计              15,000.00             100.00%
     （5）2020 年 8 月，第二次增资
贰号的出资额由 15,000.00 万元增加至 18,000.00 万元，新增 3,000.00 万元出资
份额由夏何敏和何培军以货币方式分别认缴 1500.00 万元。
     本次增资完成后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
                                                          单位：万元
序号       合伙人名称/姓名    认缴出资额（万元）              出资比例（%）       合伙人类型
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
          合计                  18,000.00        100.00%
     （6）2020 年 10 月，第二次出资份额转让
人何培军将持有的 5,000.00 万元出资份额（占永诚贰号出资额的 27.78%）转让
给吴永平。
项。
     本次出资份额转让完成后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
                                                         单位：万元
序号      合伙人名称/姓名    认缴出资额（万元）             出资比例（%）        合伙人类型
         合计              18,000.00           100.00%
     （7）2021 年 1 月，执行事务合伙人委派代表变更
事务合伙人永诚资本的委派代表由吴冬清变更为吴永平。
     （8）2021 年 3 月，第三次出资份额转让
夏何敏将持有的 5,000.00 万元出资份额（占永诚贰号出资额的 27.78%）转让给
前海亿信；同意合伙人吴永平将持有的 5,000.00 万元出资份额（占永诚贰号出
资额的 27.78%）转让给前海亿信。
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     本次出资份额转让完成后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
                                                               单位：万元
序号       合伙人名称           认缴出资额（万元）          出资比例（%）           合伙人类型
         合计                   18,000.00        100.00%
     （9）2021 年 4 月，第四次出资份额转让
前海亿信将持有的 10,000.00 万元出资份额（占永诚贰号出资额的 55.56%）转
让给永信贰号。
     本次出资份额转让完成后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
                                                               单位：万元
序号       合伙人名称           认缴出资额（万元）          出资比例（%）           合伙人类型
         合计                   18,000.00        100.00%
     最近三年内，永诚贰号的主要业务为股权投资及管理业务。
                                                               单位：万元
 项目        2021 年 12 月 31 日/2021 年度         2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额                            24,870.20                        19,117.46
负债总额                               534.67                           342.66
股东权益                            24,335.53                        18,774.80
营业收入                                    -                                -
利润总额                             8,560.73                         7,314.18
净利润                              8,560.73                         7,314.18
  注：上述财务数据未经审计
           海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
         截至本独立财务顾问报告签署日，永诚贰号除了新浦自动化以外，其他直
      接持股的下属企业情况如下：
                   注册资本/出资        出资比例
序号      企业名称                                            经营范围
                    额（万元）         （%）
                                               股权投资，投资管理。（需经中国证券投资基金业
                                               协会登记）（未经金融监管部门依法批准，不得从
     青岛国药大创投资合伙企
       业（有限合伙）
                                               务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                       可开展经营活动）
                                               一般经营项目是：计算机信息系统集成及软件开
                                               发；企业管理软件、设备生命周期管理软件、虚拟
                                               现实管理软件开发与销售；工业 3D 动漫、工业自
                                               动化控制系统、工业机电一体化、工业远程控制及
                                               维修诊断系统的设计及研发；机械设计和软件的升
                                               级改造（不含限制项目）；计算机、电子产品、显
     深圳华龙讯达信息技术股                               示屏的研发与设计及生产；工业互联网平台软件、
        份有限公司                                  工业物联网软件、数字孪生软件、边缘计算软件的
                                               设计及研发；软件技术咨询；国内贸易（不含专
                                               营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、
                                               行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
                                               目须取得许可后方可经营）；智能控制柜生产（由
                                               分支机构经营）、研发、销售、设备拆、装、转
                                                          运。
                                               一般经营项目是:贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉
                                               石首饰设计、批发、零售、进出口;珠宝玉器、铂
                                               金镶嵌饰品、钻石镶嵌饰品、翡翠饰品、珠宝首饰
                                               的购销;品牌策划;珠宝技术开发与技术服务;企业管
                                               理咨询不含人才中介服务、证券、期货、保险、金
                                               融业务及其它限制项目;投资兴办实业具体项目另
                                               行申报;国内贸易,从事货物及技术的进出口业务法
                                               律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
                                               的项目除外。企业经营涉及前置性行政许可的,须
                                               取得前置性行政许可文件后方可经营,许可经营项
                                                目是:贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石首饰生
                                                         产、加工
                                               一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申
     深圳市永诚柒号投资合伙
      企业（有限合伙）
                                               投资咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）
                                                一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企
     深圳市永诚玖号投资合伙
      企业（有限合伙）
                                               准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                               一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申
     深圳市永诚捌号投资合伙
      企业（有限合伙）
                                               律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
             海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                的项目须取得许可后方可经营）
                                            一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
                                            资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
                                            成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从
    君柏睿康（天津）股权投                             事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
    资合伙企业（有限合伙）                             执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网
                                            信息服务；投资管理(依法须经批准的项目，经相
                                            关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                                               相关部门批准文件或许可证件为准）
                                            技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；销售
                                            工业自动控制系统、自动化成套控制装置系统、集
                                            中控制装置、智能控制装置、控制（调节）仪表系
                                            统、显示仪器、基地式仪表、执行器、气动单元组
                                            合仪表、电动单元组合仪表、电工仪器仪表、楼宇
    北京高威科电气技术股份                             控制系统、自行开发后的产品、机械设备、电子产
       有限公司                                 品、通讯设备、五金、交电；应用软件服务；基础
                                            软件服务；技术进出口、货物进出口、代理进出
                                            口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
                                            活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                                            批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
                                              业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
        （三）北京智科
      名称                   北京智科产业投资控股集团股份有限公司
      统一社会信用代码             91110000700230413B
      成立日期                 1999 年 8 月 26 日
      注册资本                 53,944.29 万元人民币
      法定代表人                郭克珩
      企业性质                 其他股份有限公司（非上市）
      注册地址及主要办公地点          北京市昌平区科技园区超前路 9 号
                           投资管理；资产管理；项目管理；投资咨询；企业管
                           理咨询；销售汽车（不含九座以下）   、机械电器设备、
                           内燃机、拖拉机；货物进出口、技术进出口、代理进
                           出口；制造汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。
                           （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
                           金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
      经营范围
                           动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
                           其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
                           受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经
                           营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
                           关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                           国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。   ）
              海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
   截至本独立财务顾问报告签署日，北京智科的产权控制关系如下：
   郭克珩
龙口恒业企业管理有
   限公司
  GP, 0.47%
龙口恒业企业管理服
务中心（有限合伙）
北京启程顺达企业管       智科恒业重型机械股   无锡威孚力达催化净        诸城市义和车桥有限   浙江万里扬股份有限
                                                                     其他48名股东
 理股份有限公司          份有限公司      化器有限责任公司           公司           公司
                             北京智科产业投资控股集团股份有限公司
   根据公开资料，北京智科的控股股东为北京启程顺达企业管理股份有限公
司，实际控制人为郭克珩。
   控股股东北京启程顺达企业管理股份有限公司的基本情况如下：
名称                            北京启程顺达企业管理股份有限公司
统一社会信用代码                      91110000554807623Y
成立日期                          2021 年 3 月 9 日
注册资本                          5,449.841232 万元人民币
法定代表人                         郭克珩
企业性质                          其他股份有限公司（非上市）
                              龙口恒业企业管理服务中心（有限合伙）持有其
股权结构                          99.9907%股权，龙口恒业企业管理有限公司持有其
注册地址                          北京市昌平区回龙观西大街 35 号院 3 号楼 5 层 636
                              企业管理服务；经济贸易咨询（不含中介）。（市场主
                              体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
经营范围                          批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                              营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
                              项目的经营活动。）
   实际控制人郭克珩的简历如下：
   郭克珩先生，1978 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 140203197807XXXXXX。2011 年 1 月至 2016 年 10 月，任职于福田投资，
历任经理助理、总经理助理、副总经理和总经理等职务；2016 年 10 月至今，
担任北京智科董事长，2016 年 7 月至今，担任新余福沃汇创投资管理有限公司
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
执行董事兼总经理。
 截至本独立财务顾问报告签署日，北京智科的股东情况如下：
序号            股东名称/姓名        股数（万股）         占比（%）
              海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                      合计                                      53,944.2900        100.00
            北京智科的历史沿革详见本独立财务顾问报告附件一。
            最近三年内，北京智科的主要业务为股权投资及管理业务。
                                                                             单位：万元
        项目         2021 年 12 月 31 日/2021 年度              2020 年 12 月 31 日/2020 年度
       资产总额                            112,483.87                            109,047.67
       负债总额                              1,173.47                                958.21
       股东权益                            111,310.40                            108,089.46
       营业收入                                 81.82                                193.68
       利润总额                                553.59                            -11,273.83
       净利润                                 470.35                            -11,273.83
        注：2020 年财务数据经过审计，2021 年财务数据未经审计
            截至本独立财务顾问报告签署日，北京智科除了新浦自动化以外，其他直
      接持股的下属企业情况如下：
                          注册资本/出资
序号          企业名称                           出资比例                             经营范围
                           额（万元）
                                                         企业自有资金对外投资；资产经营运作；汽车
                                                         管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
          海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，
                                                  经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                                                仓储保管、货运代理、分批包装、配送服务；
                                                计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术
                                                咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业
                                                机器人维修；施工总承包；专业承包；劳务分
                                                包；运行维护服务；销售汽车、汽车零配件、
                                                建筑材料、装饰材料、金属材料、机械设备、
                                                润滑油、燃料油、文化用品、橡胶制品；经济
                                                信息咨询；包装服务；货物进出口、代理进出
                                                口、技术进出口；机械设备租赁；出租办公用
                                                 房；企业管理；设计、制作、代理、发布广
                                                告；机动车公共停车场服务；普通货运；汽车
                                                租赁。 （市场主体依法自主选择经营项目，开
                                                展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
                                                门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
                                                事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                                         营活动。）
                                                福田专用汽车的生产、销售（含危险化学品包
                                                装物、容器（车载钢罐体、车载铝罐体））；汽
                                                车车架及配件的制造、销售；汽车、内燃机、
                                                务；货物进出口(不含国家禁止或者限制进出口
                                                的货物)；房屋租赁；普通货运（涉及许可经营
                                                  项目，应取得相关部门许可后方可经营）
                                                 检验检测服务；认证服务；智能农机装备销
                                                售；智能农业管理；卫星导航服务；智能车载
                                                设备制造和销售；人工智能理论与算法软件开
                                                发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服
    阿波斯科技集团股份有限公                                务；工业自动控制系统装置销售；技术服务、
         司                                      技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                                                技术推广；土地使用权租赁、非居住房地产租
                                                赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证
                                                件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的
                                                        按规定办理）
                                                新能源技术开发、咨询、转让、推广、服务；
                                                销售汽车、汽车零配件；机动车充电桩充电零
                                                 售；道路货运代理；软件开发；基础软件服
                                                务；应用软件服务；计算机系统服务；市场调
                                                查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询
                                                 （中介服务除外）；公共关系服务；企业策
    北京顺亿达运力科技集团有
        限公司
                                                 务；汽车租赁；道路旅客运输；道路货物运
                                                输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
                                                经营活动；道路旅客运输、道路货物运输以及
                                                依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
                                                准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
                                                 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
           海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
                                                募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
                                                融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
                                                 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
                                                承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
                                                开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                                                部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                                                从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                                           动。）
                                                 生产汽车空调器；普通货运；销售汽车空调
                                                 器、仪器仪表、机械设备、零配件；技术开
                                                发；技术咨询；技术培训；技术服务；技术转
                                                让；货物进出口；代理进出口；技术进出口；
                                                项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                                                 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                                                动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
                                                       类项目的经营活动。）
     湖北海立田汽车部件有限公                               汽车零部件生产(不含发动机，国家有专项审批
          司                                             的项目除外）、销售
                                                制造、维修汽车车桥及汽车零部件。  （市场主
                                                体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
                                                的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
                                                  业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许
     新余智科领先贰号企业管理                               可类信息咨询服务）  ，会议及展览服务（除许
       中心（有限合伙）                                 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
                                                         限制的项目）
                                                企业管理；经济信息咨询服务。  （依法须经批
     天津智链创合企业管理服务
       中心（有限合伙）
                                                           动）
                                                一般项目：实业投资、投资管理、资产管理、
                                                 投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业
     新余智科领先投资管理中心
        （有限合伙）
                                                 规非禁止或限制的项目）(依法须经批准的项
                                                  目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                                一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
                                                理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
     新余智科碳中和股权投资合
       伙企业（有限合伙）
                                                以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可
                                                自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
                                                一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许
     新余智科氢能企业管理中心                               可类信息咨询服务）  ，会议及展览服务（除许
        （有限合伙）                                  可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
                                                         限制的项目）
     智科恒业重型机械股份有限                               专用车、汽车零部件及工程机械技术开发、技
          公司                                    术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生
           海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                   产、销售（国家规定需审批的取得审批后方经
                                                    营）。经营本企业自产产品及技术的出口业
                                                   务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪
                                                   器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业
                                                   务（须经国家规定的商品除外） ；经营本企业
                                                   的来料加工和“三来一补”业务；设备出租；钢
                                                   材、汽车配件的销售；对外投资及投资管理咨
                                                   询服务（证券、期货类咨询除外）。（依法须经
                                                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                                            活动）
        （四）瑞浦投资
       名称                 东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）
       统一社会信用代码           914419003512370260
       成立日期               2015 年 8 月 27 日
       认缴出资额              300.00 万元人民币
       执行事务合伙人            高雅丽
       企业性质               有限合伙企业
       注册地址及主要办公地点        东莞市东城区牛山工业园伟恒路 A 区一号 A 栋 3 楼
       经营范围               股权投资；企业投资咨询
        截至本独立财务顾问报告签署日，瑞浦投资的产权控制关系如下：
                 陈刚                  杨振浩              高雅丽
                      东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）
                          深圳市新浦自动化设备有限公司
        高雅丽系瑞浦投资之执行事务合伙人，其简历如下：
        高雅丽女士，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
号码为 412901196910XXXXXX。2015 年 8 月至今担任瑞浦投资执行事务合伙
人，2018 年 8 月 8 日至 2021 年 12 月 8 日担任新浦自动化董事。
   截至本独立财务顾问报告签署日，瑞浦投资的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名      认缴出资额（万元）       出资比例（%）      合伙人类型
          合计               300.00        100.00
   （1）2015 年 8 月，瑞浦投资设立
伙企业（有限合伙）合伙协议》，由高雅丽、陈刚和杨振浩共同认缴出资 300.00
万元设立瑞浦投资。其中，高雅丽认缴出资 147.45 万元，陈刚认缴出资 101.70
万元，杨振浩认缴出资 50.85 万元，出资方式均为货币。
   瑞浦投资设立时，合伙人出资情况如下：
                                                  单位：万元
     序号        合伙人姓名      认缴出资       认缴比例       合伙人性质
          总计                300.00    100.00%
   （2）2015 年 10 月，第一次出资份额转让
高雅丽将持有的瑞浦投资 50.19 万元出资份额（占瑞浦投资出资额的 16.73%）
转让给陈刚；同意合伙人高雅丽将持有的瑞浦投资 25.08 万元出资份额（占瑞
浦投资出资额的 8.36％）转让给杨振浩。同日，上述各方签署了《东莞市瑞浦
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
股权投资合伙企业（有限合伙）出资转让协议书》。
项，并向瑞浦投资换发了《营业执照》。
  本次出资份额转让完成后，瑞浦投资的合伙人出资情况如下：
                                                            单位：万元
   序号          合伙人姓名           认缴出资        认缴比例           合伙人性质
         总计                      300.00     100.00%
  最近三年内，瑞浦投资除了作为标的公司的员工持股平台以外，无其他实
质业务。
                                                            单位：万元
 项目       2021 年 12 月 31 日/2021 年度        2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额                             302.76                          302.75
负债总额                               8.51                            8.51
股东权益                             294.24                          294.24
营业收入                                  -                               -
利润总额                                  -                               -
净利润                                   -                               -
  截至本独立财务顾问报告签署日，瑞浦投资除了新浦自动化以外，无其他
直接或间接持股的企业。
  （五）唐千军
姓名                               唐千军
曾用名                              无
性别                               男
              海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
       国籍                              中国
       身份证号                            342502198210XXXXXX
                                       深圳市南山区科技南十二路 12 号曙光大厦
       住址及通讯地址
       是否取得其他国家或地区的居留权                 否
         起止日期          任职单位           担任职务         与任职单位的产权关系
         截至本独立财务顾问报告签署日，除了新浦自动化及其子公司外，唐千军
      其他控制的企业和关联企业情况如下：
                      注册资本/出资
序号      企业名称                         出资比例               经营范围
                       额（万元）
                                               一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；
                                               法律咨询（不包括律师事务所业务） ；税务服务；
                                               财务咨询；资产评估；信息咨询服务（不含许可类
                                                信息咨询服务）；市场营销策划；广告设计、代
                                               理；广告发布；人力资源服务（不含职业中介活
                                                动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；办公服
     安徽千洪创业园运营管理                               务；商务代理代办服务；品牌管理；企业管理咨
        有限公司                                   询；劳务服务（不含劳务派遣） ；物业管理；土地
                                               使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服
                                               务；企业管理；光伏发电设备租赁（除许可业务
                                               外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
                                               目）许可项目：房地产开发经营；供电业务（依法
                                               须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                                         活动）
     东莞市千洪实业投资有限                               实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批
         公司                                          准后方可开展经营活动)
                                               以自有资金进行股权投资。 （需经中国证券投资基
                                               金业协会登记；未经金融监管部门批准，不得从事
     日照常春藤藤科股权投资
      中心（有限合伙）
                                               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                        展经营活动）
         （六）王智全
       姓名                              王智全
       曾用名                             无
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
性别                      男
国籍                      中国
身份证号                    310112196901XXXXXX
                        广东省东莞市南城区宏图大道 21 号万科金
住址及通讯地址
                        域华府 1 号楼 1 单元 2005 房
是否取得其他国家或地区的居留权         否
   起止日期        任职单位    担任职务       与任职单位的产权关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，除了新浦自动化及其子公司外，王智全
无其他控制的企业和关联企业。
  （七）罗孝福
姓名                      罗孝福
曾用名                     无
性别                      男
国籍                      中国
身份证号                    430204196410XXXXXX
住址及通讯地址                 湖南省株洲市石峰区东风村 10 栋 204 号
是否取得其他国家或地区的居留权         否
   起止日期        任职单位    担任职务       与任职单位的产权关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，除了新浦自动化及其子公司外，罗孝福
无其他控制的企业和关联企业。
  （八）马倩
姓名                      马倩
              海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
       曾用名                             无
       性别                              女
       国籍                              中国
       身份证号                            610104197710XXXXXX
       住址及通讯地址                         上海市浦东新区芳甸路 333 弄 7 号 701 室
       是否取得其他国家或地区的居留权                 否
         起止日期          任职单位           担任职务         与任职单位的产权关系
                      银川康能中西医
                                     历任监事、执行      持有银川康能中西医结合医院
                                      董事等职务         有限公司 40.00%股权
                         司
         截至本独立财务顾问报告签署日，除了新浦自动化及其子公司外，马倩其
      他控制的企业和关联企业情况如下：
                      注册资本/出资
序号      企业名称                         出资比例               经营范围
                       额（万元）
                                               企业管理咨询，商务信息咨询，从事信息技术、计
                                               算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
                                               务、技术转让，文化艺术交流活动策划，会议及展
                                               览服务，公关活动策划，企业形象策划，市场营销
     柱力企业管理咨询（上
       海）事务所
                                               社会调研、民意调查、民意测验），设计、制作各
                                               类广告，动漫设计，电脑图文设计制作。【依法须
                                               经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                         动】
                                               牲畜饲养、屠宰及肉类加工、销售；食品、动物用
                                               药品、饲料、饲料牧草销售；粮食购销（依法须经
                                               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                         动）
                                               企业管理咨询服务；牛的饲养与销售；牧草、饲
     宁夏聚业企业管理咨询中
       心（有限合伙）
                                                 经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                               中西医结合医院；医疗服务；养老服务；第一类医
     银川康能中西医结合医院                               疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器
        有限公司                                   械经营；日用品销售；医用口罩零售（依法须经批
                                               准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      三、其他事项说明
         （一）交易对方之间关联关系及其情况说明
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
 本次交易对方中，毛铁军与瑞浦投资执行事务合伙人高雅丽为夫妻关系，
故瑞浦投资与毛铁军为一致行动关系。除此之外，交易对方之间不存在其他关
联关系或一致行动关系。
  （二）交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况
 本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，亦未
向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉
讼或仲裁情况
 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员
近五年内其未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员
最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
               第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
名称                深圳市新浦自动化设备有限公司
统一社会信用代码          9144030005277362X1
成立日期              2012 年 8 月 10 日
企业性质              有限责任公司
注册资本              2,488.3721 万元人民币
法定代表人             毛铁军
注册地址              深圳市龙华区观澜街道君子布社区兴发路 3 号厂房 102
主要办公地点            东莞市牛山工业园伟恒路 A 区 1 号新浦科技园
                  一般经营项目是：电池自动化生产设备及测试设备、非
                  标机械设备、电源配件的技术开发、销售，国内贸易
                  （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
                  的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止
经营范围
                  的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后
                  方可经营）     ；自有房屋租赁。许可经营项目是：电池自
                  动化生产设备及测试设备、非标机械设备、电源配件的
                  生产。口罩机、劳动防护用品的研发设计、生产及销售
营业期限              2012 年 8 月 10 日至无固定期限
二、标的公司历史沿革
  （一）2012 年 8 月，新浦自动化设立
  新浦自动化成立于 2012 年 8 月 10 日，系由毛铁军、周吉财、罗孝福和王
智全共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 50.00 万元。
资报告》，确认截至 2012 年 8 月 2 日，新浦自动化已收到全体股东缴纳的注册
资本 50.00 万元，均为货币出资。
《准予登记通知书》，核准了新浦自动化的设立。
  新浦自动化设立时的股权结构如下：
                                            单位：万元
序号   股东名称      认缴出资额         实缴出资额        出资比例
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
       合计                  50.00            50.00      100.00%
      （二）2014 年 3 月，第一次股权转让
财将其持有的新浦自动化 50.00%股权转让给毛铁军。
有的新浦自动化 50.00%股权转让给毛铁军。
予登记通知书》，核准了该次股权转让事项。
      该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
                                                     单位：万元
序号      股东名称       认缴出资额           实缴出资额            出资比例
       合计                  50.00            50.00     100.00%
      （三）2014 年 3 月，第一次增资
缴 120.00 万元、15.00 万元和 15.00 万元。
予登记通知书》，核准了该次增资事项。
      该次增资完成后，新浦自动化的股权结构如下：
                                                     单位：万元
序号      股东名称      认缴出资额            实缴出资额            出资比例
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      合计              200.00        50.00         100.00%
     （四）2015 年 10 月，第二次股权转让
持有的新浦自动化 4.64%股权转让给毛铁军，将其持有的新浦自动化 2.16%股
权转让给瑞浦投资；同意王智全将其持有的新浦自动化的 4.16%股权转让给瑞
浦投资。同日，上述各方共同签署了《股权转让协议书》，对该次股权转让事项
进行了约定。
     该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
                                                单位：万元
序号     股东名称     认缴出资额           实缴出资额           出资比例
      合计             200.00             50.00     100.00%
     （五）2015 年 11 月，第三次股权转让
持有的新浦自动化 60.00%股权以 6,000.00 万元转让给赢合科技。
权转让事项进行了约定，主要内容包括：
     该次股权转让价款分三期支付，其中：《股权转让协议》生效后 10 日内支
付第一期股权转让款 3,100 万元：该次股权转让完成过户之日起 12 个月内支付
第二期股权转让款 1,450 万元；该次股权转让完成过户之日起 24 个月内支付第
三期股权转让款 1,450 万元。
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     根据《股权转让协议》，该次股权转让完成后，毛铁军对赢合科技作出了业
绩承诺，具体为：毛铁军承诺新浦自动化 2015 年、2016 年及 2017 年实现净利
润（按扣除非经常性损益前后的税后净利润孰低）分别不低于 600 万元、1,200
万元和 2,400 万元，且三年累计实现净利润不低于 4,200 万元。如低于前述标
准，则毛铁军以其所持剩余新浦自动化股权对应的当年及以后年度的利润分配
进行补偿；如三年累计实现净利润超过 4,200 万元，则赢合科技应当返还毛铁
军于承诺期内已经用于业绩补偿的分红。
     该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
                                                  单位：万元
序号     股东名称     认缴出资额            实缴出资额           出资比例
      合计             200.00              50.00     100.00%
     （六）2016 年 5 月，第二次增资
科技以货币方式分别认缴 73.92 万元、9.60 万元、17.52 万元、18.96 万元和
     该次增资完成后，新浦自动化的股权结构如下：
                                                  单位：万元
序号     股东名称     认缴出资额            实缴出资额           出资比例
      合计             500.00              50.00     100.00%
     （七）2017 年 5 月，第三次增资
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
合科技以货币方式分别认缴 369.60 万元、48.00 万元、87.60 万元、94.80 万元和
     该次增资完成后，新浦自动化的股权结构如下：
                                                          单位：万元
序号     股东名称        认缴出资额                实缴出资额            出资比例
      合计               2,000.00                 50.00      100.00%
     （八）2017 年 12 月，第四次股权转让
让其持有的全部新浦自动化股权，具体如下：
                                                          单位：万元
 序号     转让方        受让方     转让出资额         转让价格           转让股权比例
             合计              1,200.00     9,600.00          60.00%
     同日，赢合科技与上述各方签署了《股权转让协议书》，对该次股权转让事
项进行了约定，该次股权转让的价格根据赢合科技聘请的评估机构出具的评估
结果确定。
     该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
                                                          单位：万元
序号    股东名称         认缴出资额            实缴出资额                出资比例
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      合计              2,000.00            50.0000       100.00%
     （九）2019 年 7 月，第五次股权转让
有的新浦自动化 2.00%股权以 440.00 万元的价格转让给马倩。同日，双方签署
了《股权转让协议书》，对该次股权转让事项进行了约定。
    该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
                                                      单位：万元
序号     股东名称     认缴出资额                实缴出资额           出资比例
      合计            2,000.00             50.0000       100.00%
     （十）2021 年 11 月，第六次股权转让
下股权转让：
                                                      单位：万元
序号      转让方     受让方      转让出资额         转让价格         转让股权比例
    同日，上述各方签署了《股权转让协议书》，对该次股权转让事项进行了约
定。
    该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                 单位：万元
序号     股东名称     认缴出资额           实缴出资额           出资比例
      合计            2,000.00            50.00     100.00%
     本次股权转让的转让方之一何成健本次转让前所持新浦自动化 16.333%的
股权中，其中有 11.333%为代王维东持有，2%为代谢霞持有，本次转让前，股
权名义持有人已经与实际持有人通过签订《解除股权代持协议书》的方式解除
股权代持，上述股权代持事项解除后，受让方永诚贰号已支付合理对价并办理
完毕受让股权的工商变更登记手续从而取得该部分股权。
     被代持人之一谢霞于 2022 年 1 月 13 日向佛山市南海区人民法院提起诉
讼，以何成健、永诚贰号及瑞浦投资为被告，以新浦自动化为第三人。根据
《民事起诉状》，谢霞主张何成健在未经过其事先同意的情况下将 16.333%新浦
自动化股权转让给了永诚贰号及瑞浦投资，要求法院判令何成健将其代谢霞持
有的 2%股权予以转让的行为无效，并要求将其实际持有的新浦自动化 2%股权
登记至其个人名下。此外，谢霞在该案件进行过程中，曾提出诉讼财产保全申
请，请求冻结永诚贰号、瑞浦投资持有的标的公司 2%股权。
     在前述案件审理过程中，谢霞撤回了对瑞浦投资的诉讼，不再将瑞浦投资
作为前述诉讼案件的当事人。
和解并签署《和解协议》，谢霞确认其对何成健向永诚贰号转让标的公司 2%股
权完全同意且无异议，并确认永诚贰号自何成健受让该等 2%的股权后向其他第
三方转让该等 2%股权的交易，以及该等 2%股权今后的所有交易均与谢霞无
关。2022 年 4 月 25 日，谢霞向法院提交了撤诉申请，广东省佛山市南海区人民
法院于同日出具《民事裁定书》（案号为：（2022）粤 0605 民初 3032 号之一），
裁定准许谢霞撤诉。此外，在案件审理及和解过程中，谢霞亦已撤回曾提出的
                海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
财产保全请求。至此，上述股权代持问题已经得解决且不影响本次重组。
     （十一）2021 年 12 月，第四次增资
增加至 2,488.3721 万元，由北京智科以货币资金方式认缴 488.3721 万元。
公司换发了《营业执照》。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
                                                                                         单位：万元
序号       股东姓名或名称                     认缴出资           实缴出资额      认缴出资比例                    持股比例
          合计                         2488.3721        538.3721     21.64%                  100.00%
三、标的公司股权结构及控制关系
     （一）股权结构图
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权结构如下图所示：
                 深圳市永诚贰号投资合          北京智科产业投资控股           东莞市瑞浦股权投资合
     毛铁军                                                                 唐千军       王智全       罗孝福        马倩
                  伙企业（有限合伙）           集团股份有限公司             伙企业（有限合伙）
                                          深圳市新浦自动化设备有限公司                      东莞分公司
                    东莞市元瑞自动化设备有限公司                              深圳市新世纪自动化科技有限公司
                                                                       东莞分公司
     （二）控股股东、实际控制人
     截至本独立财务顾问报告签署日，毛铁军直接持有标的公司 31.86%股权，
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
瑞浦投资持有标的公司 7.97%股权，其执行事务合伙人高雅丽为毛铁军之配
偶，故瑞浦投资与毛铁军为一致行动关系，毛铁军及其一致行动人累计控制标
的公司 39.83%的表决权，而标的公司其余股东对标的公司的持股比例相对较
低，且相互不存在一致行动关系。
  报告期内毛铁军始终担任标的公司董事长、总经理和法定代表人，在标的
公司经营决策和人员任免等方面发挥决定性作用。
  综上所述，毛铁军为标的公司控股股东和实际控制人。
     （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司《公司章程》中不存在可能对
本次交易产生影响的内容，标的公司各股东之间不存在可能对本次交易产生影
响的相关投资协议。
     （四）董事及高级管理人员的安排
  本次交易完成后标的公司将进行董事会改选，标的公司董事会将由 3 名董
事组成，全部由豪森股份委派。毛铁军担任标的公司董事、法定代表人和总经
理。本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事 1 名，由豪森股份委派。
     （五）是否存在影响标的公司独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其
他安排（如让渡经营管理权、收益权）。
四、标的公司下属子公司情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司有 2 家子公司，其基本情况如
下：
     （一）东莞元瑞
名称                东莞市元瑞自动化设备有限公司
统一社会信用代码          914419003151387687
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
成立日期              2014 年 9 月 18 日
企业性质              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本              50.00 万元人民币
法定代表人             陈刚
注册地址及主要办公地点       广东省东莞市东城街道伟恒路 2 号 3 栋 301 室
                  产销、研发、安装、调试：电池自动化生产设备、测
                  试设备、机械设备、电源配件；批发业；货物进出
经营范围
                  口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                  展经营活动)
营业期限              2014 年 9 月 18 日至无固定期限
股权结构              标的公司持有其 100.00%股权
     （二）深圳新世纪
名称                深圳市新世纪自动化科技有限公司
统一社会信用代码          91440300MA5EN6Y90X
成立日期              2017 年 7 月 31 日
企业性质              有限责任公司
注册资本              500.00 万元人民币
法定代表人             张祖军
                  深圳市福田区福保街道石厦社区石厦北二街西新天世
注册地址及主要办公地点
                  纪商务中心 A.B 座 A2007J11
                  一般经营项目是：国内贸易；经营进出口业务。(同意
                  登记机关调整规范经营范围表述,以登记机关登记为
                  准)，许可经营项目是：电池自动化生产设备及测试设
经营范围
                  备、非标机械设备、电源配件的技术开发、生产与销
                  售。口罩机、劳动防护用品的研发设计、生产及销
                  售。
营业期限              2017 年 7 月 31 日至无固定期限
                  标的公司持有其 65.00%股权，张祖军持有其 35.00%
股权结构
                  股权
五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
     （一）主要资产及权属情况
 截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不拥有土地使用
权。
 截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司没有房屋所有权，其经营场
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
所均为租赁，具体租赁情况如下：
序                                                    面积
      承租方    出租方          位置          租赁期限                      用途
号                                                   （m2）
            东莞市盈升   东莞市东城区牛山工
      新浦自                             2020.06.16-               办公、生
       动化                             2025.06.15                产、住宿
             限公司         一号
      东莞元           东莞市东城街道温塘         2021.12.08-               生产、住
       瑞            创盈路东城段 19 号       2026.12.07                 宿
            深圳市绿意   深圳市龙华区观澜街
      新浦自                             2020.08.01-
       动化                             2023.07.30
             公司     3 号厂房中一楼 102
            深圳市镕创   深圳市福田区石厦北
      深圳新                             2021.11.10-
       世纪                             2022.11.09
              司      中心 A 座 2007J11
     注 1：对于上表中序号 1 的租赁房产，该处租赁房屋所有权人为东莞市东城区牛山股
份经济联合社，并由其出租给深圳市新广南投资发展有限公司（以下简称“新广南投
资”），并于东莞市农村（社区）集体资产管理平台履行了挂牌交易程序，房屋租赁期限为
托给东莞市盈升实业发展有限公司（以下简称“盈升实业”
                         ）对外出租，并确认受托方东莞
市盈升实业发展有限公司有权以其自身名义对外签订房屋租赁合同；新浦自动化与东莞市
盈升实业发展有限公司签订房屋租赁合同并由其收取租金。
     该处房产所在土地为集体土地，且该处房产尚未取得产权证书，2022 年 1 月 18 日，
新广南投资与盈升实业共同出具说明，确认将保证新浦自动化东莞分公司在租赁期限内正
常使用该处厂房，如出现因新浦自动化东莞分公司以外的因素造成厂房无法正常使用，两
公司将承担因此给新浦自动化东莞分公司造成的全部损失。
     注 2：对于上表中序号 2 的租赁房产，2003 年 4 月，东城温塘茶下村民小组与东莞市
东城盈昌化工厂签署《土地租赁合约书》
                 ，将东城温塘茶下村围门头土地租赁给东莞市东城
盈昌化工厂，租赁期限为 2004 年 7 月 1 日至 2064 年 7 月 1 日。2021 年 9 月 24 日，东莞市
东城盈昌化工厂代表之一袁满强与周建茂签署《租赁合同》
                         ，将东莞市东城街道温塘创盈路
东城段 19 号的自建厂房等物业出租给周建茂，租赁期限为 2021 年 11 月 1 日至 2031 年 10
月 31 日。2021 年 12 月 8 日，周建茂委托杨涛全权代表其办理前述厂房的租赁事宜，故东
莞元瑞系与杨涛签署租赁合同。
     该处土地系集体土地，且地上房产尚未取得产权证书，2022 年 2 月 25 日，周建茂出
具说明，确认将保证东莞元瑞在租赁期限内正常使用该处厂房，如因东莞元瑞责任以外的
因素造成厂房不能正常使用，周建茂将承担因此给东莞元瑞造成的全部损失。
     注 3：对于上表中序号 3 的租赁房产，2022 年 2 月 22 日，深圳市绿意雅科技有限公司
出具说明，确认将保证新浦自动化在承租期内正常使用该处厂房，如因新浦自动化责任以
外的因素造成厂房不能正常使用，深圳市绿意雅科技有限公司将承担因此给新浦自动化造
成的全部损失。
     注 4：上述房屋租赁合同中，序号 1、2、3 的租赁合同未办理备案手续，序号 4 的租
赁房屋办理了租赁备案登记手续并取得了登记备案号为深房租福田 2021055128 的《房屋租
赁凭证》。根据《中华人民共和国民法典》第 706 条规定：“当事人未依照法律、行政法规
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”
                        。因此，前述序号 1、2、3 的租赁
合同未办理租赁登记备案手续的情况，不会导致相关租赁合同无效。
     截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司及其下属子公司的资产主要以流动资产
为主，标的公司注重对产品的设计、研发和集成，对于涉及加工程序的零部
件，由标的公司向定制加工件供应商采购，自身固定资产金额相对较小，主要
为办公设备、运输设备和生产设备。其中，主要生产设备的使用情况、成新率
和尚可使用年限如下：
                                账面原值        账面净值                    尚可使用
序号     设备名称        使用情况                                  成新率
                                （万元）        （万元）                      年限
     （1）商标
     截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司共拥有 2 项商标，具体情况
如下：
序号      注册号         商标         权利人     类别         有效期限              取得方式
                               新浦自
                               动化
                               新浦自
                               动化
     （2）专利权
     截至 2021 年 12 月 31 日，新浦自动化及其子公司拥有 139 项境内专利，其
中 15 项为发明专利、123 项为实用新型专利、1 项为外观设计专利，具体情况
如下：
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序              专利权              专利                             取得
      专利名称            专利号            专利申请日        专利公告日
号               人               类型                             方式
     分级控压式精密   新浦自   ZL201810   发明                             原始
      压力化成夹具    动化   583490.0   专利                             取得
     软包锂电池化成   新浦自   ZL201810   发明                             原始
       抽气装置     动化   551599.6   专利                             取得
     软包锂电池化成   新浦自   ZL201810   发明                             原始
      排气的方法     动化   551161.8   专利                             取得
     基于气缸推动式
               新浦自   ZL201810   发明                             原始
                动化   351433.X   专利                             取得
      压力控制方法
     动力电池化成夹   新浦自   ZL201810   发明                             原始
        具       动化   286879.9   专利                             取得
     电池真空化成的   新浦自   ZL201810   发明                             原始
        方法      动化   266501.2   专利                             取得
     电池真空化成机   新浦自   ZL201810   发明                             原始
        构       动化   264406.9   专利                             取得
     电池化成夹持机   新浦自   ZL201810   发明                             原始
        构       动化   267157.9   专利                             取得
     一种电芯干燥方   新浦自   ZL201810   发明                             原始
        法       动化   226681.1   专利                             取得
     一种软包锂电池
               新浦自   ZL201610   发明                             原始
                动化   323545.5   专利                             取得
      防短路装置
     一种软包装锂离
               新浦自   ZL201510   发明                             原始
                动化   742231.4   专利                             取得
        法
     一种软包电池的   新浦自   ZL201510   发明                             原始
       制造方法     动化   741097.6   专利                             取得
     一种软包电池真
               新浦自   ZL201510   发明                             原始
                动化   741098.0   专利                             取得
        机
     一种用于生产软
               新浦自   ZL201410   发明                             原始
                动化   718331.9   专利                             取得
       空静置机
     一种新型化成设   新浦自   ZL201410   发明                             原始
        备       动化   085497.1   专利                             取得
               新浦自   ZL202022   实用                             原始
                动化   788454.3   新型                             取得
     硬壳电池化成装   新浦自   ZL202021   实用                             原始
        置       动化   996387.8   新型                             取得
     软包电池压紧夹   新浦自   ZL202021   实用                             原始
     具受力调节装置    动化   872297.8   新型                             取得
     软包电池化成、
               新浦自   ZL202021   实用                             原始
                动化   757402.3   新型                             取得
        构
     电池化成、分容
               新浦自   ZL202021   实用                             原始
                动化   758622.8   新型                             取得
     化成、分容夹具
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序              专利权              专利                             取得
      专利名称            专利号            专利申请日        专利公告日
号               人               类型                             方式
               新浦自   ZL202021   实用                             原始
                动化   425996.8   新型                             取得
     大平面软包电池
     化成、分容装置   新浦自   ZL202021   实用                             原始
     及电池化成、分    动化   423400.0   新型                             取得
       容设备
     电池化成接电装   新浦自   ZL202021   实用                             原始
        置       动化   423201.X   新型                             取得
     大平面软包电池   新浦自   ZL202021   实用                             原始
      辅助装夹机构    动化   423212.8   新型                             取得
     层板滚动式移动   新浦自   ZL202021   实用                             原始
       导向结构     动化   177467.0   新型                             取得
     推压平衡结构及   新浦自   ZL202021   实用                             原始
      电池化成夹具    动化   176379.9   新型                             取得
     仓储式电池化成   新浦自   ZL201921   实用                             原始
        装置      动化   850159.7   新型                             取得
     天车随行夹持装   新浦自   ZL201921   实用                             原始
        置       动化   818289.2   新型                             取得
               新浦自   ZL201921   实用                             原始
                动化   813846.1   新型                             取得
     软包电池化成电   新浦自   ZL201921   实用                             原始
     池极耳压紧装置    动化   774869.6   新型                             取得
               新浦自   ZL201921   实用                             原始
                动化   740652.3   新型                             取得
     硬壳电池化成夹   新浦自   ZL201921   实用                             原始
       紧装置      动化   729888.7   新型                             取得
               新浦自   ZL201921   实用                             原始
                动化   729462.1   新型                             取得
               新浦自   ZL201921   实用                             原始
                动化   733336.3   新型                             取得
     随行夹开夹装置
               新浦自   ZL201921   实用                             原始
                动化   709630.0   新型                             取得
        装置
     柔性连接件式升   新浦自   ZL201921   实用                             原始
       降装置      动化   701573.1   新型                             取得
     电池化成夹具随   新浦自   ZL201921   实用                             原始
      行夹持装置     动化   699342.1   新型                             取得
               新浦自   ZL201921   实用                             原始
                动化   519163.5   新型                             取得
               新浦自   ZL201921   实用                             原始
                动化   514337.9   新型                             取得
     电池化成接电板   新浦自   ZL201921   实用                             原始
        结构      动化   252526.3   新型                             取得
     夹具推入式负压   新浦自   ZL201920   实用                             原始
       化成设备     动化   855895.5   新型                             取得
     软包电池夹紧装   新浦自   ZL201920   实用                             原始
        置       动化   800059.7   新型                             取得
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序              专利权              专利                             取得
      专利名称            专利号            专利申请日        专利公告日
号               人               类型                             方式
     软包电池干燥夹   新浦自   ZL201920   实用                             原始
      具及干燥设备    动化   797643.1   新型                             取得
      天车机械手结
     构、软包电池干   新浦自   ZL201920   实用                             原始
     燥机、软包电池    动化   798504.0   新型                             取得
       化成机
     电池化成极耳接
               新浦自   ZL201920   实用                             原始
                动化   719832.7   新型                             取得
     池化成接电装置
               新浦自   ZL201920   实用                             原始
                动化   347567.4   新型                             取得
     上、下料输送装   新浦自   ZL201920   实用                             原始
        置       动化   347199.3   新型                             取得
     电池软包整形装   新浦自   ZL201920   实用                             原始
        置       动化   353608.0   新型                             取得
               新浦自   ZL201920   实用                             原始
                动化   347587.1   新型                             取得
               新浦自   ZL201920   实用                             原始
                动化   347198.9   新型                             取得
               新浦自   ZL201920   实用                             原始
                动化   339052.X   新型                             取得
     一种翻转式夹持   新浦自   ZL201920   实用                             原始
       机械手      动化   338997.X   新型                             取得
     电池化成极耳接   新浦自   ZL201920   实用                             原始
       电装置      动化   328904.5   新型                             取得
     一种夹具循环式   新浦自   ZL201920   实用                             原始
       冷却装置     动化   335847.3   新型                             取得
               新浦自   ZL201920   实用                             原始
                动化   322199.8   新型                             取得
     一种传送链条机   新浦自   ZL201920   实用                             原始
        构       动化   322852.0   新型                             取得
     推入式电池化成   新浦自   ZL201920   实用                             原始
        夹具      动化   259155.5   新型                             取得
     防短路化成接电   新浦自   ZL201920   实用                             原始
        板       动化   258149.8   新型                             取得
     弹性压紧式电池
               新浦自   ZL201920   实用                             原始
                动化   265768.X   新型                             取得
     及电池化成夹具
     立式化成夹具层   新浦自   ZL201920   实用                             原始
     板辅助支撑结构    动化   259151.7   新型                             取得
     立式消重力电池   新浦自   ZL201920   实用                             原始
       化成夹具     动化   259201.1   新型                             取得
     电池极耳接电可   新浦自   ZL201920   实用                             原始
     调节化成层压板    动化   147622.5   新型                             取得
     电池受力位置可   新浦自   ZL201920   实用                             原始
      调节化成夹具    动化   150425.9   新型                             取得
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序                 专利权              专利                             取得
       专利名称              专利号            专利申请日        专利公告日
号                  人               类型                             方式
     电池化成夹具层
                  新浦自   ZL201920   实用                             原始
                   动化   152422.9   新型                             取得
        置
     化成夹具支撑轨      新浦自   ZL201920   实用                             原始
       道结构         动化   150422.5   新型                             取得
     异形锂电池化成      新浦自   ZL201920   实用                             原始
        夹具         动化   016444.2   新型                             取得
     电池化成自动上      新浦自   ZL201822   实用                             原始
      下料一体装置       动化   016823.X   新型                             取得
     可拆卸电池化成      新浦自   ZL201821   实用                             原始
       接电装置        动化   768124.4   新型                             取得
     电池自动化成生      新浦自   ZL201821   实用                             原始
        产线         动化   477569.7   新型                             取得
     化成接电 PCB 板   新浦自   ZL201821   实用                             原始
      散热降温结构       动化   461441.1   新型                             取得
     带拨杆机构的锂      新浦自   ZL201821   实用                             原始
      电池化成夹具       动化   030313.1   新型                             取得
     电芯受力均匀式      新浦自   ZL201820   实用                             原始
     锂电池化成夹具       动化   884381.8   新型                             取得
     电芯受力平衡式      新浦自   ZL201820   实用                             原始
     锂电池化成夹具       动化   892330.X   新型                             取得
     软包锂电池化成      新浦自   ZL201820   实用                             原始
       抽气装置        动化   837972.X   新型                             取得
     动力源上下调节
                  新浦自   ZL201820   实用                             原始
                   动化   557811.5   新型                             取得
        夹具
     一种采用双气缸
     独立控制压力的      新浦自   ZL201820   实用                             原始
     电池热压化成夹       动化   550042.6   新型                             取得
        具
     一种电芯传送装      新浦自   ZL201820   实用                             原始
        置          动化   550020.X   新型                             取得
     一种用于电池出
                  新浦自   ZL201820   实用                             原始
                   动化   550202.7   新型                             取得
      化传送系统
     一种用于电芯夹
                  新浦自   ZL201820   实用                             原始
                   动化   560949.0   新型                             取得
       械手装置
     新型的动力电池      新浦自   ZL201820   实用                             原始
       化成夹具        动化   465664.9   新型                             取得
     动力电池化成夹      新浦自   ZL201820   实用                             原始
      具推压机构        动化   460072.8   新型                             取得
     软包电池化成定      新浦自   ZL201820   实用                             原始
       位夹具         动化   433432.5   新型                             取得
     电池化成夹持机      新浦自   ZL201820   实用                             原始
        构          动化   433691.8   新型                             取得
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序                  专利权              专利                             取得
        专利名称              专利号            专利申请日        专利公告日
号                   人               类型                             方式
      一种锂电池机械      新浦自   ZL201820   实用                             原始
       手开夹装置        动化   373011.8   新型                             取得
      一种用于将电池
                   新浦自   ZL201820   实用                             原始
                    动化   374641.7   新型                             取得
       机械手装置
      一种电芯降温冷      新浦自   ZL201820   实用                             原始
       压传动机构        动化   376355.4   新型                             取得
      一种锂电池化成
      机械手升降装置      新浦自   ZL201820   实用                             原始
      及锂电池化成机       动化   374667.1   新型                             取得
        械手设备
      一种天车托电芯      新浦自   ZL201820   实用                             原始
       同步开闭机构       动化   376378.5   新型                             取得
      一种具有腰形孔
                   新浦自   ZL201820   实用                             原始
                    动化   373213.2   新型                             取得
       化成夹具机构
      一种电芯注液夹      新浦自   ZL201820   实用                             原始
       具开夹机构        动化   383644.7   新型                             取得
      一种锂电池机械      新浦自   ZL201820   实用                             原始
        手夹具         动化   374645.5   新型                             取得
      一种丝杆夹具平      新浦自   ZL201820   实用                             原始
       行受力机构        动化   376379.X   新型                             取得
      一种锂电池化成
                   新浦自   ZL201820   实用                             原始
                    动化   383642.8   新型                             取得
         手
      一种防止结露锂      新浦自   ZL201721   实用                             原始
       电池冷压设备       动化   583796.3   新型                             取得
                   新浦自   ZL201721   实用                             原始
                    动化   567653.3   新型                             取得
                   新浦自   ZL201721   实用                             原始
                    动化   557549.6   新型                             取得
      化成 PCB 板可调   新浦自   ZL201721   实用                             原始
       节的化成层板       动化   556763.X   新型                             取得
      天车机械手随行      新浦自   ZL201721   实用                             原始
       架开夹机构        动化   562939.2   新型                             取得
      滚珠衬套式导柱      新浦自   ZL201721   实用                             原始
          导套        动化   557439.X   新型                             取得
      可调节电池化成      新浦自   ZL201720   实用                             原始
          机构        动化   796395.X   新型                             取得
      一种软包电池定      新浦自   ZL201720   实用                             原始
         位装置        动化   630230.5   新型                             取得
      一种软包电池化      新浦自   ZL201720   实用                             原始
         成设备        动化   569696.9   新型                             取得
      一种软包电池化      新浦自   ZL201720   实用                             原始
         成夹具        动化   566933.6   新型                             取得
      一种软包电池化      新浦自   ZL201720   实用                             原始
      成用托电池机构       动化   479461.0   新型                             取得
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序                 专利权              专利                             取得
       专利名称              专利号            专利申请日        专利公告日
号                  人               类型                             方式
      一种软包电池恒     新浦自   ZL201720   实用                             原始
        压化成设备      动化   490788.8   新型                             取得
      一种电池化成设     新浦自   ZL201720   实用                             原始
           备       动化   485878.8   新型                             取得
      一种分体式烘干     新浦自   ZL201720   实用                             原始
           箱体      动化   253044.4   新型                             取得
      一种充放电 PCB   新浦自   ZL201720   实用                             原始
        电路板结构      动化   238082.2   新型                             取得
      一种新型电池化
      成机用电池夹持     新浦自   ZL201720   实用                             原始
      定位机构及化成      动化   188871.X   新型                             取得
           机
      一种新型电池化
      成机用随夹具移     新浦自   ZL201720   实用                             原始
      动电池夹持机构      动化   188872.4   新型                             取得
         及化成机
      一种电池化成夹     新浦自   ZL201720   实用                             原始
          持机构      动化   169972.2   新型                             取得
      一种锂电池化成     新浦自   ZL201621   实用                             原始
         消重机构      动化   433997.0   新型                             取得
      一种电池化成可     新浦自   ZL201621   实用                             原始
       调节夹具层板      动化   211752.3   新型                             取得
      一种气压输送转     新浦自   ZL201621   实用                             原始
          接装置      动化   211751.9   新型                             取得
      一种动力电池夹     新浦自   ZL201621   实用                             原始
          持机构      动化   167575.3   新型                             取得
      一种软包电池化     新浦自   ZL201621   实用                             原始
          成夹具      动化   167631.3   新型                             取得
      一种软包电池消     新浦自   ZL201621   实用                             原始
       重力化成设备      动化   179919.2   新型                             取得
      一种锂电池化成
                  新浦自   ZL201620   实用                             原始
                   动化   650281.X   新型                             取得
       调节化成设备
      一种锂电池可调     新浦自   ZL201620   实用                             原始
        节化成机构      动化   650321.0   新型                             取得
      一种锂电池化成
                  新浦自   ZL201620   实用                             原始
                   动化   643985.4   新型                             取得
           置
      一种软包锂电池
                  新浦自   ZL201620   实用                             原始
                   动化   444614.3   新型                             取得
          固定件
      一种软包锂电池
                  新浦自   ZL201620   实用                             原始
                   动化   441735.2   新型                             取得
      PCB 板调节装置
      一种软包电池真
                  新浦自   ZL201520   实用                             原始
                   动化   874069.7   新型                             取得
           机
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序                专利权               专利                              取得
         专利名称            专利号             专利申请日        专利公告日
号                 人                类型                              方式
       一种新型化成设   新浦自    ZL201420   实用                              原始
          备       动化    396725.2   新型                              取得
       一种新型化成设   新浦自    ZL201420   实用                              原始
        备及其夹具     动化    106216.1   新型                              取得
       一种新型自动化   新浦自    ZL201420   实用                              原始
         化成设备     动化    106235.4   新型                              取得
       一种锂电池自动   新浦自    ZL201320   实用                              原始
         包膜机      动化    874513.6   新型                              取得
       一种软包装锂离
                 新浦自    ZL201320   实用                              原始
                  动化    418751.6   新型                              取得
       用设备及其夹具
                 新浦自    ZL201930   外观                              原始
                  动化    280421.8   设计                              取得
       载料组件、锂电
       池干燥覆合一体   深圳新    ZL201920   实用                              原始
       机及其电芯热压    世纪    602626.8   新型                              取得
          装置
       锂电池干燥覆合
                 深圳新    ZL201920   实用                              原始
                  世纪    596097.5   新型                              取得
        芯干燥装置
       热压防粘垫及锂   深圳新    ZL201920   实用                              原始
        电池热压装置    世纪    596096.0   新型                              取得
       一种软包电池注   深圳新    ZL201920   实用                              原始
         液装置      世纪    279071.8   新型                              取得
       一种电池注液上   深圳新    ZL201920   实用                              原始
          治具      世纪    279067.1   新型                              取得
       一种电池注液下   深圳新    ZL201920   实用                              原始
          治具      世纪    279068.6   新型                              取得
       一种软包电池静   深圳新    ZL201920   实用                              原始
         置装置      世纪    279040.2   新型                              取得
       一种软包电池封   深圳新    ZL201920   实用                              原始
         装装置      世纪    279029.6   新型                              取得
       一种注液机等压   深圳新    ZL201920   实用                              原始
         注液装置     世纪    279017.3   新型                              取得
       一种直线式软包
                 深圳新    ZL201920   实用                              原始
                  世纪    279016.9   新型                              取得
         注液机
      截至 2021 年 12 月 31 日，新浦自动化拥有 2 项境外专利，其中 1 项为发明
专利、1 项为实用新型专利，具体情况如下：
序                                       专利                         取得
        专利名称     专利权人       专利号               地区       申请日
号                                       类型                         方式
           海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序                                        专利                          取得
          专利名称       专利权人    专利号                地区       申请日
号                                        类型                          方式
        用于电池接线片
                              第 10-      发明                          原始
         结构层压板
                              第 20-      实用                          原始
        （3）软件著作权
        截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有 21 项软件著作权，具
体情况如下：
序                                                       首次发表日        取得
              软著名称          著作权人           登记号
号                                                         期          方式
         高速平面耳带式口罩全自动                                                原始
           机控制系统 V1.0                                                取得
                                                                     原始
                                                                     取得
                                                                     原始
                                                                     取得
                                                                     原始
                                                                     取得
                                                                     原始
                                                                     取得
         高温加压充放电设备控制软                                                原始
             件 V1.0.0                                                取得
                                                                     原始
                                                                     取得
                                                                     原始
                                                                     取得
                                                                     原始
                                                                     取得
                                                                     原始
                                                                     取得
          铝塑膜电池热复合机系统                                                原始
                  V1.0                                               取得
          锂电池高温加压化成系统                                                原始
                  V1.0                                               取得
          动力电池真空干燥机软件                                                原始
                 V1.0.0                                              取得
         动力电池真空注液机控制软                                                原始
                件 V1.0.0                                             取得
                                                                     原始
                                                                     取得
                  V1.0
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序                                              首次发表日          取得
          软著名称         著作权人       登记号
号                                                期            方式
      及控制软件（嵌入式软件）                                            取得
            V1.0
       真空干燥注液机控制软件                                            原始
            V1.0                                              取得
      新浦热冷压化成机及控制软                                            原始
          件 V1.0.0                                            取得
      自动聚合物电池高温夹具化                                            原始
        成机控制软件 V1.0                                           取得
      铝塑膜电池夹具化成机系统                                            原始
            V1.0                                              取得
      新浦聚合物电池夹具化成机                                            原始
        及控制软件 V1.0.0                                          取得
     （二）对外担保情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司无正在履行的对外担保。
     （三）主要负债及或有负债情况
     根据立信出具的信会师报字[2022]第 ZA12177 号《审计报告》，截至 2021
年 12 月 31 日，标的公司的负债构成情况如下：
                                                      单位：万元
             负债                   金额                 比例
短期借款                                  279.10                  1.29%
应付票据                                  129.15                  0.60%
应付账款                                7,020.59                 32.43%
合同负债                               10,569.36                 48.82%
应付职工薪酬                                118.86                  0.55%
应交税费                                  292.61                  1.35%
其他应付款                                 413.31                  1.91%
一年内到期的非流动负债                           308.58                  1.43%
其他流动负债                              1,296.36                  5.99%
        流动负债合计                     20,427.91                 94.35%
租赁负债                                1,005.63                  4.64%
预计负债                                  217.42                  1.00%
       非流动负债合计                      1,223.05                  5.65%
         负债合计                      21,650.96                100.00%
     截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司的负债主要为流动负债，流动负债主要
由应付账款、合同负债、其他流动负债等部分构成。
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的或有事项主要为未决诉讼，
参见本节之“（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。除此之外，不存在其他
或有事项。
    （四）抵押、质押等权利受限情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司因抵押、质押或冻结等对使用
有限制的资产情况如下：
    近两年末，标的公司的银行承兑汇票保证金和信用保证金情况如下：
                                                                 单位：万元
       项目                               2021.12.31           2020.12.31
银行承兑汇票保证金                                            21.20             232.11
信用证保证金                                                3.00               3.00
       合计                                            24.20             235.11
                                                                  单位：万元
    项目
            冻结银行账户数量            账户余额           冻结银行账户数量           账户余额
诉讼冻结            9                4,647.33          5                136.10
    注：标的公司因诉讼被冻结银行账户，但无法获悉所有银行账户具体受限资金金额，
账户均在使用，故未在现金流量表中“现金和现金等价物”扣除冻结账户期末余额。截至
本独立财务顾问报告签署日，5 个银行账户取消冻结，取消冻结的 5 个银行账户 2021 年 12
月 31 日余额为 4,315.29 万元。
    （五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司存在 4 项作为被
告、原告的未决诉讼，相关诉讼案件最新进展情况如下：
序   原告/被上    被告/上                                                     进展
                      案由                    案件基本情况
号    诉人       诉人                                                      情况
    韶关泰洁              买卖       2021 年 2 月 7 日，原告以新浦自动化向
    防护科技              合同       其销售的口罩机存在质量问题为由向深
               动化                                                     决
    有限公司              纠纷       圳市龙华区人民法院提起诉讼，要求解
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序   原告/被上   被告/上                                          进展
                   案由             案件基本情况
号    诉人      诉人                                           情况
                        除相关销售合同和技术协议，标的公司
                        赔偿其货款 43.00 万元、本案诉讼费、鉴
                        定费及相应差旅费。2022 年 4 月 7 日，
                        深圳市龙华区人民法院作出一审判决，
                        判令新浦自动化解除与原告间的销售合
                        同和技术协议、返还原告货款 43.00 万、
                        支付其损失 3.00 万元并承担本案受理
                        费。2022 年 4 月 12 日，深圳市龙华区人
                        民法院作出裁定书，对上述判决进行补
                        正，将原判决案件受理费由新浦自动化
                        承担补正为案件受理费和鉴定费由新浦
                        自动化承担。2022 年 4 月 25 日，新浦自
                        动化对上述判决结果不予认可，已向深
                        圳市中级人民法院提起上诉
                        司深圳新世纪向其销售的口罩机存在质
                        量问题为由向深圳市龙华区人民法院提
                        起诉讼，要求解除相关销售合同、深圳
                        新世纪返还其货款 330 万元、赔偿原告
    江苏三夫           买卖   损失暂计 340 万元并承担本案诉讼费。
    户外用品           合同   2021 年 6 月 17 日，深圳市龙华区人民法
             世纪                                            决
    有限公司           纠纷   院作出一审判决，判令深圳新世纪向原
                        告赔偿 1,650,000 元并承担本案诉讼费
                        决结果不予认可，已向深圳市中级人民
                        法院提起上诉
                        原告以新浦自动化拖欠应付劳务款项为
                        由向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，
                        要求判令被告向原告支付 1,734,558.6 元
    广东九贞                款项及其利息 173,408.34 元，并承担本
                   服务
    自动化科
                   合同
    技服务有     动化         华区人民法院作出一审判决，判令新浦                  决
                   纠纷
    限公司                 自动化向原告支付 1,734,558.6 元及逾期
                        利息、诉讼费。2022 年 1 月 27 日，标的
                        公司对上述判决结果不予认可，已向深
                        圳市中级人民法院提起上诉
                        新浦自动化以被告拖欠已验收设备尾款
            优科能
                   买卖   和零部件货款为由向深圳市龙华区人民
    新浦自动
                   合同   法院提起诉讼，要求判令被告支付拖欠
     化      州）有                                            决
                   纠纷   货款 339,730.77 元和逾期利息 147,674.72
            限公司
                        元，并承担本案诉讼费
    注 1：韶关泰洁防护科技有限公司与标的公司的诉讼，根据最新鉴定报告并结合案情
进展，判断标的公司很可能需要承担损失赔偿义务，确认预计负债 43.00 万元。
    注 2：江苏三夫户外用品有限公司与深圳新世纪的诉讼，基于一审判决结果并结合案
情进展，判断标的公司很可能需要承担产品质量损失赔偿义务和诉讼费，确认预计负债
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
   注 3：广东九贞自动化科技服务有限公司与标的公司的诉讼，基于一审判决结果并结
合案情进展，判断标的公司很可能需要承担逾期利息及诉讼费用，确认预计负债 7.86 万
元。
   注 4：优科能源（漳州）有限公司与标的公司的诉讼，由于诉讼结果存在较大不确定
性，故目前标的公司对其拖欠货款已全额计提坏账，且未计提应收利息。
     上述诉讼或仲裁事项不会对标的公司及其子公司的财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景产生重大影响。
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到
行政处罚或者刑事处罚。
六、主营业务情况
     （一）主营业务概况
     标的公司是一家专注于智能设备和智能生产线集成的高新技术企业，主要
从事锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售，
为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生产设备
和后处理生产线，满足新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端市场客户的生产
需要。
     标的公司自成立以来，始终致力于锂电池中后段智能制造设备和后处理生
产线的研发与制造，经过多年的业务拓展和技术积累，现已进入多家国内外知
名公司的供应链体系，与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿
纬锂能、鹏辉能源、超威集团、派能科技和赣锋锂业等知名企业建立起合作关
系，并积极争取其他优质客户，从而保持并提升自身盈利能力。
     （二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
     标的公司主营业务为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），标的公司所处行业为“C35 专用设备制造业”。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C35 专用设备制造业”之“C3563
电子元器件与机电组件设备制造”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分
类（2018）》，标的公司所处行业为“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心
产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”，标的公司主要产品为上述新型
电子元器件及设备制造中的锂电池生产设备，属于《战略性新兴产业分类
（2018）》中的重点产品和服务。
  根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息
化部发布的《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，标的公司所处行业属于国家
当前重点支持的智能装备制造业。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结
  （1）行业主管部门与管理体制
  我国锂电设备制造业属于完全市场化运行的行业，实施政府职能部门宏观
指导与行业协会自律管理相结合的监管体制。政府相关部门注重行业宏观管
理，包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部和科学技术部等部门。行业
协会侧重于行业内部自律性管理，对于锂电设备有重要影响的行业自律组织包
括中国机械工业联合会、中国自动化学会、中国机械工程学会机械工业自动化
分会和中国机器人产业联盟等。标的公司主要服务于锂电池制造企业，下游行
业的发展状况对标的公司有重要影响，中国电池工业协会和中国化学与物理电
源行业协会等是标的公司下游行业的主要自律组织。
  （2）行业主要政策
  新浦自动化的主要产品为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，下
游客户为动力电池、3C 电池和储能电池等领域的锂电池制造商，最终应用于新
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
能源汽车、3C 产品和储能装置等主要终端市场。近年来，国家不断出台新的政
策支持锂电设备制造业的发展，并大力支持下游锂电池行业的发展，从而助推
新能源汽车、3C 产品和储能装置等行业的崛起。目前行业主要产业政策如下：
序              发文时    发文部
     文件名称                           相关内容
号               间      门
                        锂电设备制造行业
    《“十四五”
                             满足提高产品可靠性和高端化发展等需要，开
    智能制造发展     2021
    规划》 （征求    年4月
                                与工艺结合的模块化生产单元
      意见稿）
    《产业结构调
     （2019 年           改委     产成套制造装备”列为鼓励类产业之一
                月
       本）》
    《鼓励外商投
                      国家发    将专用设备制造业中的“汽车动力电池专用生
     （2019 年   年6月
                      商务部             之一
       版）》
                       加快关键装备研发与产业化。通过重大短板装
                       工信
                       备升级工程等，推进智能化制造成套装备产业
                      部、国
                       化，鼓励动力电池生产企业与装备生产企业等
  《促进汽车动
                       强强联合，探索构建资本与风险共担的合作模
            年3月       委、科
                       式，加强关键环节制造设备的协同攻关，推进
  展行动方案》
                      技部、
                       数字化制造成套装备产业化发展，提升装备精
                      财政部
                       度的稳定性和可靠性以及智能化水平，有效满
                        足动力电池生产制造、资源回收利用的需求
                       新能源汽车电池生产装备，包括注液、封装等
  《战略性新兴
                       单机自动化及连线自动化生产线装备，电池生
  产业重点产品
            年1月    改委  块焊接设备及下线检测设备，电能节能化成装
    录（2016
                       备，电池电化及分选等装备，电池回收再利用
     版） 》
                       将精密测量系统和制造执行系统（MES）  ，锂离
                       子动力电池测量、分析网络和信息平台，将铅
  《轻工业发展               蓄电池和锂离子电池自动化生产工艺与装备列
            年8月
                       容系统和电池系统测试，废旧电池分选、拆解
                                  及再生等设备
动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域（对应新能源汽车、3C 产品和储能装置
                    等终端应用领域）
  《国家发展改               到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向规模
                  国家发
  革委国家能源                化发展转变。新型储能技术创新能力显著提
            年 7 月 国家能
  动新型储能发                低成本、高可靠和长寿命等方面取得长足进
                   源局
   展的指导意               步，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
        见》                       市场环境和商业模式基本成熟，装机规模达
                                传统动力汽车将向新能源汽车转变。围绕“三
                               电”现并行于传统汽车动力系统产业链的全新产
                                业链。汽车产业链碳排放总量先于国家碳减排
                                承诺，于 2028 年左右提前达峰，到 2035 年碳
                                排放总量较峰值下降 20%；新能源汽车逐渐成
     《节能与新能       2020   中国汽    为主流产品，汽车产业实现电动化转型。2025
      线图 2.0》      月      学会    源汽车占总销量 40%左右、2035 年新能源汽车
                               成为主流，占总销量 50%以上。至 2035 年，形
                                成自主、完整的产业链，自主品牌纯电动和插
                                电式混合动力汽车产品技术水平和国际同步，
                                新能源汽车占汽车总销量 50%以上，其中纯电
                                     动汽车占新能源汽车的 95%以上
                               到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增
                                强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关
                                键技术取得重大突破，安全水平全面提升。新
     《新能源汽车
     产业发展规划              国务院
     （2021-2035          办公厅
                   月            源汽车核心技术达到国际领先水平，质量品牌
       年） 》
                                具备较强国际竞争力。建立健全动力电池模块
                                化标准体系，加快突破关键制造装备，提高工
                                         艺水平和生产效率
     《关于加快发                     释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区要结
     展流通促进商       2019          合实际情况，探索推行逐步放宽或取消限购的
      业消费的意       年8月           具体措施。有条件的地方对购置新能源汽车给
       见》                                   予积极支持
                                牢牢把握新一轮产业变革大趋势，大力推动汽
     《推动重点消
                         国家发    车产业电动化、智能化、绿色化，积极发展绿
     费品更新升级
                         改委、   色智能家电，加快推进 5G 手机商业应用，努力
     畅通资源循环       2019
     利用实施方案       年6月
                         境部、   5G 手机消费。加快新一代车用动力电池研发和
     （2019-2020
                         商务部    产业化，提升电池能量密度和安全性，逐步实
       年） 》
                                  现电池平台化、标准化，降低电池成本
                                促进汽车消费优化升级，继续实施新能源汽车
                                车辆购置税优惠政策，完善新能源汽车积分管
                                理制度，落实双积分并行管理办法，研究建立
     《完善促进消                      碳配额交易制度。进一步扩大和升级信息消
     费体制机制实                    费。加快推进 5G 技术商用，支持企业加大技术
                  年9月    办公厅
     （2018-2020                 升智能手机、计算机等产品中高端供给体系质
       年） 》                     量。支持可穿戴设备、无人机、智能服务机器
                                人等产品创新和产业化升级。利用物联网、大
                                数据、云计算、人工智能等技术推动各类应用
                                        电子产品智能化升级
     《汽车产业中               工信   到 2020 年，新能源汽车年产销达到 200 万辆，
                  年4月
       划》                家发改    力争实现 350 瓦时/公斤，系统比能量力争达到
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                     委、科    260 瓦时/公斤、成本降至 1 元/瓦时以下。到
                      技部   2025 年，新能源汽车占汽车产销 20%以上，动
                           力电池系统比能量达到 350 瓦时/公斤。开展动
                           力电池关键材料、单体电池、电池管理系统等
                           技术联合攻关，加快实现动力电池革命性突破
                           大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例，全
                           面推进高效节能、先进环保和资源循环利用产
                           业体系建设，推动新能源汽车、新能源和节能
     《“十三五”
     国家战略性新
     兴产业发展规
               月            设备创新，提升动力电池工程化和产业化能
       划》
                           力。在关键电池材料、关键生产设备等领域构
                           建若干技术创新中心，突破高容量正负极材料
                                高安全性隔膜和功能性电解液技术
     新浦自动化设计、研发、生产和销售的锂电池中后段智能制造设备和后处
理生产线，符合“十四五”智能制造发展规划和国家战略性新兴产业发展规
划，是国家鼓励外商投资的产业；同时，就锂电池主要终端应用领域之一的新
能源汽车行业而言，随着《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》《节能与
新能源汽车技术路线图 2.0》等政策的推进，新能源汽车市场的蓬勃发展将为标
的公司创造广阔发展空间。上述行业政策对我国锂电设备制造行业形成实质性
利好。
     （三）主要产品或服务
     标的公司主要产品应用于锂电池电芯生产工艺的中后段环节，锂电池按照
形态可分为圆柱电池、方形电池和软包电池等，其生产工艺有一定差异，但是
其原理、结构和制作工艺大体相同，大致上其工艺流程可分为前段工序（电极
制作）、中段工序（电芯装配）以及后段工序（电芯激活）三个阶段，并通过模
组和 PACK 生产线将电芯组装成成品电池包，具体工艺以及标的公司产品应用
环节如下：
              海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
            前段：电极制作     中段：电芯装配         后段：电芯激活      模组和PACK
               搅拌          卷绕             化成
                                          静置
               涂布          叠片
                                          封口
               辊压                                      模组装配
                          入壳焊接            分容
               分切                          OCV
                           干燥                          PACK装配
                                          静置
               制片
                           注液
                                         OCV/DCIR
               模切         浸润静置           分组包装
            搅拌机、涂布       卷绕机、叠片         化成分容系统        焊接机、检测
            机、辊压机、分      机、干燥机、            等            设备等
              条机等         注液机等
                                                    代表标的公司涉及产品
                      标的公司产品在锂电池生产工艺中的应用环节
         报告期内，标的公司的主要产品及具体用途情况如下：
         干燥是指对电芯进行高温烘烤去除水分，标的公司干燥设备的具体情况如
       下：
产品名称        产品构成            产品特性                         产品图示
                      降低。相较于传统工艺，电芯
                      预热时间由 1.5 小时缩短至 0.5
                      小时，动力和储能类电池的干
                      燥时间由 20 小时缩短至 3-5 小
                      时，数码类缩短至 1-1.5 小
       由上下料机构，真空
                      时，实现在高真空环境下快速
       箱、入箱机械手及链
高真空干                  干燥电芯的效果；
       条线和电控系统组
燥机                    2、能耗低、占地面积小。相
       成，适用于软包、方
                      较于传统公司，耗电量降低
       形和大圆柱电池。
                      靠，便于管理；
                      自动化连线生产，缩短了电池
                      的转移次数以避免损伤。
              海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
          注液是指往电芯里注入电解液，按电芯结构可分为软包电池全自动注液
        机、方形电池全自动注液机和大圆柱电池全自动注液机，具体情况如下：
产品名称       产品构成             产品特性              产品图示
        直线式排布，由上料机
        构，称重、真空注液、
L 型软包                  浸润速度较快；
        真空静置、真空封口、
电池全自                   2、采用无杯注液技术点，系
        下料机构和电控部分组
动注液机                   统注液量误差仅±0.5g，减少漏
        成，适用于单机产能小
                       液和卡杯现象；
        于 15ppm 的项目。
                       防止电液飞溅，减少对电芯的
                       冲击；
        模块化设计，由上料机
                       保护电池外观，避免电解液吸
        构，称重、真空注液、
H 型软包                  收过程中引起的隔膜起皱现
        真空静置、真空封口、
电池全自                   象；
        下料机构和电控部分组
动注液机                   5、夹具运行采用滚动摩擦方
        成，适用于单机产能大
                       式，磨损和环境污染较小。
        于 15ppm 的项目。
方形电池
全自动注                   1、采用等压注液方式，提高
        模块化设计，由上料机
液机                     注液效率；
        构，称重、合盖和拆盖
        机构、真空注液、正压
                       质，结合消气泡机构，系统注
大圆柱电    负压交替静置、注液口
                       液量误差仅±0.5g；
池全自动    清洁、打胶钉、下料机
注液机     构和电控等部分组成。
                       式，磨损和环境污染较小。
          化成即激活电芯，指通过对锂电池首次充电从而激活其正负极活性物质的
        电化学反应，同时在负极表面形成固体电解质界面膜（SEI 膜），使电芯具有存
        储电的能力，类似于硬盘的格式化。标的公司化成设备按电芯结构可分为软包
        电池化成机、方形电池真空化成机和大圆柱电池真空化成机，具体情况如下：
产品名称       产品构成             产品特性              产品图示
            海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
       由上下料机构、化成夹   内） ；
软包电池
       具、冷压夹具、大移栽   2、提高了电池循环、容量的
化成机
       机械手等部分组成。    一致性；
                    避免电池析锂和膨胀等问题。
方形电池                1、采用自密封导管一体化结
真空化成                构密封注液口，在保证密封性
机                   的同时，减少了设备空间;
       由针床、充放电机、消   2、采用多点顶升机构，提高
       防系统、温控系统和真   了料盒运行的平稳性；
大圆柱电
       空系统等部分组成。    3、可通过改变系统参数实现
池真空化
                    不同型号电池的自动切换；
成机
                    方便安装和维护。
         分容即“分析容量”，将化成后的电芯进行充放电以测量其电容量，用于
       分选出相同性能的电芯来保证电池模组的一致性。标的公司分容设备按电芯结
       构可分为软包电池分容系统、方形电池分容系统和大圆柱电池分容系统，具体
       情况如下：
产品名称     产品构成            产品特性                产品图示
                    度较高，极耳夹持位置一致性
                    好；
软包电池                2、充电夹排前后和上下位置采
分容系统                用自动调整机构，实现不同型
                    号电池的自动切换；
       由针床、充放电机、    阻一致性好；
       消防系统和温控系统
       等部分组成。
                    盒平稳平行上升，防止探针和
                    极柱非平面接触，提高电阻一
                    致性好；
方形电池
分容系统
                    同型号电池的自动切换；
                    便安装和维护；
             海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                      长探针使用寿命。
大圆柱电
池分容系
统
         除了干燥、注液、化成和分容等中后段专机设备外，标的公司也对外销售
       后处理生产线。标的公司后处理生产线按照电芯结构可分为软包电池后处理生
       产线、方形电池后处理生产线和大圆柱电池后处理生产线，具体情况如下：
产品名称      产品构成             产品特性               产品图示
软包电池
后处理生   由化成、分容、静置、     1、可实现后段生产线自动、高
产线     OCV、DCIR、分组、   效地运行，从而节约人力成本，
方形电池   物流及调度系统和       保证产品一致性效果；
后处理生   MES 软件系统等工位    2、对特定的项目，单机和物流
产线     集成，可智能化、自动     系统采用柔性设计，设置自动换
       化地完成锂电池后处理     型机构，适应性强、换型方便；
       生产各环节和数据采集     3、配置数字化的中控大屏显示
大圆柱电
       功能，根据不同客户的     系统，实时反映产线设备和物流
池后处理
       个性化需求进行产品定     状态及报表汇总，增强了目视化
生产线
       制研发与生产。        管理的及时性。
         （四）最近三年主营业务发展情况
         最近三年，标的公司始终专注于锂电池中后段智能制造设备和后处理生产
       线的研发、生产与销售，主营业务并未发生重大变化，在产品系列、种类和性
       能方面不断加以完善。
         （五）主要产品工艺流程图
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
 客户提出需求    拟定产品草案    订单承接评审    确定最终方案     制订设计图纸
 产品生产装配    材料检验入库    购买原材料     生成采购清单     安排生产计划
 现场品质检验    包装入库出场    安装调试完成    通过终验收      售后服务
  （六）主要经营模式、盈利模式和结算模式
  标的公司依托自身在锂电装备制造领域的优势与经验，结合下游客户的个
性化需求，为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域的生产企业研
发、制造锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，从而实现收入和利润。
  标的公司客户主要为锂电池制造企业，其产品系根据客户定制化要求制造
的非标准化产品，主要通过招投标或邀标方式获取项目订单。单个项目合同签
订流程一般为：承接项目前，标的公司与客户进行技术交流，了解客户需求，
制定项目规划方案；根据规划方案，制定技术方案，确保满足客户要求；结合
客户的预算、项目成本、竞争对手情况等因素制定项目报价并参加客户组织的
竞价；竞价成功后，公司按技术协议和商务合同标准要求签订合同。
  标的公司的产品主要为定制化的锂电池中后段智能制造设备，属于非标定
制化产品，各项目根据产品种类及相应的合同约定安排生产计划，标的公司营
销中心对每个项目订单实施管理跟进，追踪各项目订单的进度和执行情况，并
由售后服务部解决执行过程中发生的质量问题。
  在具体执行过程中，公司销售中心首先根据产品种类和合同条款制定项目
总计划，由研发中心、制造中心、资材中心和品质部等执行部门人员组成的项
目组负责计划的执行；其次，项目组将项目计划按时间节点确认作业计划，将
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
项目计划分配至各执行部门的项目组成员；研发中心针对项目设计适用的技术
方案，制订相应的设计图纸；根据生产计划和设计图纸，资材中心成员根据方
案和图纸完成物料采购，由制造中心完成设备和零部件的装配工作，再由品质
部完成设备在标的公司处的调试检验工作，待检验通过后发货至客户现场，由
制造中心下属售后服务部完成生产线在客户现场的装配调试工作，经过试产合
格后完成终验收。
  标的公司的产品属于非标定制化产品，标的公司结合项目订单和生产计划
制定采购计划，采购计划根据项目需求节点和供货周期制定，采购人员依据采
购计划执行采购活动，根据项目执行进度和实际需求实时调整采购计划以保证
项目顺利实施和如期完成。
  标的公司采购的原材料主要包括标准件和定制加工件。对标准件的采购，
项目组根据项目需求编制采购申请单，资材中心经过询比价流程确定供应商和
采购价格，签订采购合同进而进入供货流程；对于定制加工件，由资材中心根
据生产所需加工件的定制图纸向定制加工件供应商定制采购，通过比较产品质
量、加工价格和交付工期确定厂商，签订采购合同后持续追踪加工件的加工进
度，最终完成入库。
  在与客户结算方面，标的公司的客户主要为锂电池制造商，从合同签订到
通过终验收通常需要较长时间，标的公司的项目通常采用 3-3-3-1 的结算模式及
其衍生模式。3-3-3-1 结算模式，即合同签订后收取订单总金额的 30%，设备发
往现场后收取 30%，设备验收合格后收取 30%，之后安全运行一年后收取
  标的公司与供应商的结算付款方式包括预付、到付、当月结、月结 30 天、
月结 60 天和月结 90 天等，综合考虑采购种类、金额大小以及与供应商的合作
关系等因素确定具体结算方式。
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  （七）主要产品或服务的生产和销售情况
  标的公司采用非标式的生产模式，每台/套产品均根据客户的个性化需求进
行设计和集成，不同设备/生产线之间的体积大小、工艺技术难度和零件数量等
方面均存在较大差异，不存在标准化、大批量的产品生产情况；其次，各项目
的产品设计、研发和生产均是一个独立的过程，不同设备/生产线的具体组件都
有其详细的技术图纸要求，产品复杂程度、耗用工时、产品价格均存在较大的
差异。因此，通常不能用产能和产量来衡量标的公司的生产能力。
  区别于一般生产型企业，标的公司的生产能力主要取决于关键零部件的个
性化设计能力、非标构件的生产能力（自行生产和外购的综合）、配套系统软件
的相应研发能力、技术人员的数量，以及安装、调试的能力和效率以及场地等
因素，且标的公司采用以销定产的生产管理模式，因此主要产品不存在传统意
义上的“产能利用率概念”。
  标的公司的锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线具有非标定制化的
特点，在通过客户终验收后确认收入，不存在制造业普遍意义上的库存产成品
的情况。
  以通过客户终验收后确认收入作为销量标准，报告期内锂电池中后段智能
制造设备和后处理生产线的产量、销量和产销率情况如下：
         项目                  2021 年          2020 年度
        产量（个）                          107              68
        销量（个）                          107              68
         产销率                      100.00%         100.00%
 注：产销率=销量÷产量
  由于标的公司的锂电设备需在客户处通过终验收后才能确认产品达到客户
要求，终验收通过时点为标的公司产品风险与报酬真正转移的时点，才能确认
营业收入并结转营业成本，故标的公司的锂电设备在终验收之前在合同履约成
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本科目核算，此处统计的产量也为当年通过终验收的产品数量，等于销量，故
标的公司每年的产销率均为 100%。
     报告期内，标的公司主要为动力电池、3C 电池和储能电池等领域的锂电池
制造企业提供先进的中后段智能制造设备和后处理生产线，满足新能源汽车、
固定资产，为非标定制化产品。由于客户产品的规格要求不同、产品生产产能
不同、自动化程度不同、设计方案不同，单个产品项目的价格波动区间较大，
但总体毛利率波动较为稳定。
     报告期各内，标的公司对前五大客户的销售情况如下：
序号           客户名称               金额（万元）         占营业收入比重
            合计                     12,837.59       86.40%
            合计                      6,408.44       50.59%
注：上述销售金额为对同一控制下企业的合并销售金额。
     报告期内，除赢合科技和其控股子公司隆合科技是标的公司的关联方外，
标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联
方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情
况。标的公司与赢合科技、隆合科技之间的关联交易公允、合理，符合正常商
业逻辑，不存在损害标的公司及标的公司股东利益的情况。
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  （八）主要产品的原材料和能源及其供应情况
  报告期内，标的公司采购的原材料主要包括标准件和定制加工件。其中，
标准件主要分为电器元件及模组、传动元件、气动元件和其他辅助性元器件，
除少数高端元器件需进口外，其余均从国内采购；定制加工件包括机加工零
件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等，由标的公司根据客户订单要求进行
单独定制或加工。
  报告期内，标的公司主要原材料采购金额及占比情况如下：
                                                           单位：万元
          项目
                           金额        占比           金额       占比
      电器元件及模组              1,822.61  46.08%     2,523.79   35.59%
        传动元件                  81.42   2.06%       337.21    4.76%
   气动元件和其他辅助性元器件             535.77  13.54%       774.06   10.92%
 机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合
     金）框架等定制加工件
   钢铁、铝合金和其他原材料              147.06     3.72%     236.63     3.34%
         总计                3,955.63   100.00%   7,090.94   100.00%
  标的公司于 2020 年的电器元件及模组的采购比重较低，机加工零件、钣金
底座和钣金（或铝合金）框架等定制加工件采购比重较高，这是由于标的公司
当年将部分生产重心转向口罩机，锂电池中后段智能制造设备的生产有所减
少，故原材料的采购结构也随之变化。由于标的公司的产品为非标定制化设
备，其所用零部件根据客户的个性化需求而有所差异，因此近两年内各类原材
料采购占比会有一定变动，除了电器元件及模组、机加工零件、钣金底座和钣
金（或铝合金）框架等定制加工件外，其它类型原材料各年的采购占比波动均
在合理范围内。
  报告期内，标的公司原材料价格受上游行业成本上涨等因素影响整体呈上
升趋势。标的公司采购遵循质优价廉的标准，采购价格根据随行就市的原则由
公司与供应商协商一致确定，公司采购价格合理、公允。
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     报告期内，标的公司生产所用主要能源为水电力，具体金额和占成本比重
如下：
                                                             单位：万元
       项目
                     金额            占比              金额            占比
       水电费             19.83        0.20%            20.71        0.24%
     报告期内，标的公司所用水电占成本的比例较低，供应充足，价格稳定。
     报告期各内，标的公司向前五大供应商的采购情况如下：
序号           供应商名称                 金额（万元）               占比（%）
             合计                         1,739.01                 43.96%
             合计                         2,210.58                 31.17%
注：上述采购金额为对同一控制下企业的合并采购金额。
     报告期内，永诚贰号曾持有惠州市鼎力智能科技有限公司合计 17.00%股
权，王维东及其配偶许小菊控制主体赢合时代（哈尔滨）产业投资企业（有限
合伙）曾持有惠州市鼎力智能科技有限公司 12.16%的股权，截至 2021 年 11 月
科技为标的公司关联方。除上述情况外，标的公司及其董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东
不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  报告期内，标的公司向前五大供应商采购的金额占采购总额的比例分别为
  （1）电器元件及模组、定制加工件作为主要原材料占总采购比重高
  标的公司的前五大供应商主要提供的产品为电器元件及模组、定制加工
件，而报告期内电器元件及模组和机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）
框架等定制加工件为主要原材料占标的公司总采购的比重较高，二者的采购合
计额占采购总额的比重分别为 80.99%和 80.68%，其他类型的原材料采购总体
金额较小，导致标的公司前五大供应商集中度较高。
  （2）与具备质量、价格优势的主要供应商形成了长期稳定的合作关系
  下游客户对产品质量和稳定性有较高的要求，为提供高质量的产品，维持
良好的品牌声誉，新浦自动化与具备质量、价格优势的主要供应商形成了长期
稳定的合作关系。如前五大供应商中，标的公司综合考虑产品性能质量、采购
价格及客户要求等因素，选择惠州市鼎力智能科技有限公司、广州蓝奇电子实
业有限公司、东莞光亚智能科技有限公司和韩国 PNE 等作为充放电源主要供应
商，并与其建立长期合作关系。
  （九）境外经营和境外资产情况
  报告期内，标的公司未在境外进行生产经营。
  （十）安全生产和环保情况
  标的公司主要从事锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研
发、生产和销售，从生产条件及工艺流程来看，不属于高危险、重污染行业。
  报告期内，标的公司的安全生产情况符合国家的相关法律法规的要求，标
的公司在产品的设计、研发和生产过程中严格遵守相关管理制度，并定期对产
品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查。报告期内，标的公司及其子公
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
司不存在因为安全生产问题而受到政府相关部门的处罚。
动化设备有限公司东莞分公司（扩建）建设项目环境影响报告表的批复》；2020
年 9 月，标的公司取得了《固定污染源排污登记回执》，有效期为 2020 年 9 月
   报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反环境保护方面法律法规规定
而受到行政处罚的情形。
   （十一）质量控制情况
   标的公司致力于完善质量保证体系，已取得《质量管理体系认证证书》，符
合 ISO9001:2015 质量管理体系认证要求。ISO9001 质量管理体系作为标的公司
产品研发、设计、生产和销售等方面的质量管理指导标准，在标的公司内部得
到了严格有效地执行。
   报告期内，标的公司始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积
极通过需求分析、个性定制、定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。报告
期内，标的公司及其子公司未发生过重大质量纠纷的情况。
   （十二）核心技术情况
   标的公司专注于为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先
进的中后段智能制造设备和后处理生产线，满足新能源汽车、3C 产品和储能装
置等终端市场客户的生产需要，经过多年的积累，现已掌握一系列核心技术，
具体情况如下：
                           海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序                                   技术   所处   运用产                            具备核心竞争力的关键参
    技术名称           技术简介                               受专利或软件著作权保护                                     国内行业平均水平
号                                   来源   阶段    品                                数及指标
                                                        对应软件著作权：
                                                       （1）2018SR584787
                                                       （2）2017SR303358
                                                       （3）2016SR375236
                                                         对应专利权：
           水分与电解液接触后会损坏电池，因此注液前的干
                                                      （1）ZL201920602626.8
           燥工序是锂电池生产过程中的关键工序之一。高真
                                                      （2）ZL201720253044.4    整线效率：≥18ppm；极限            整线效率：≤12-
           空干燥技术相对于传统利用空气热对流原理进行加        大批
                                                      （3）ZL201721557549.6     真空：≤3Pa；温度均匀           15ppm；极限真空：≤
    高真空干   热干燥的技术进行了极大的改进，主要体现在如下   自主   量生   高真空
    燥技术    方面：高真空技术的应用，进一步增强了去除电芯   研发   产阶   干燥机
                                                      （5）ZL201820550202.7     ≤150℃；烘烤时间：≤           ±3℃；最高温度：≤
           中水分的能力；利用热传导原理进行加热，极大改        段
                                                      （6）ZL201920322199.8           1.5h            100℃；烘烤时间：≤6h
            善了温度的均匀性和控制的精确性；干燥时间缩
                                                      （7）ZL201920797643.1
                 短，干燥效率成倍增加。
                                                      （8）ZL201410718331.9
                                                      （9）ZL201510741097.6
                                                      （10）ZL201510741098.0
                                                      （11）ZL201920596097.5
                                                      （12）ZL201930280421.8
           铝壳锂电池由于空间限制的原因，电解液在短时间                       对应软件著作权：              可实现等压注液；最大压           部分实现等压注液；最
                                              方形/
            内很难被电芯完全吸收。相较于传统常压注液技        大批            （1）2018SR587953;        力：≤0.8MPa；注液精        大压力≤0.5MPa；注液
    铝壳锂电                                      大圆柱
           术，等压注液技术利用对电芯内外施加高压力，显   自主   量生              对应专利权：              度：注液量小于 200g 为±        精度：注液量小于 100g
           著缩短了电解液的吸收时间；同时，压力的梯度控   研发   产阶           （1）ZL201920279017.3    1g，注液量在 200g 至 300g    为±1g，注液量在 100g
    液技术                                       自动注
            制可以有效避免电池内外压差导致的电池变形问        段            （2）ZL201920279068.6     间为±0.5%；生产效率最         至 300g 间为±0.8%生产
                                               液机
                     题。                               （3）ZL201920279067.1        高可达 18ppm 以上        效率一般为 6-12ppm
           该技术在软包电池的注液过程中通过对真空度、电             L 型/H     对应软件著作权：               注液精度：注液量小于           注液精度：注液量小于
                                         大批
    软包锂电   芯表面的压力和注液方式的控制实现注液性能的提             型软包      （1）2018SR585074         200g 为±1g，注液量在       100g 为±1g，注液量在
                                    自主   量生
                                    研发   产阶
    液技术    解液在注液过程中的溅射；精确的真空度控制有助             自动注     （1）ZL201920279040.2     生产效率：模块化设计，           0.8%；生产效率：直线
                                         段
            于进一步去除气体，以利于电解液在电芯中的浸              液机     （2）ZL201920279068.6     动力电芯最高可达 18ppm        式设计，动力电芯最高
                           海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
           润；优化注液系统，消除滴液现象，提高注液精                    （3）ZL201920279016.9    以上；静置时间：模块化       可达 12ppm 以上；静置
                    度。                              （4）ZL201920279071.8    设计，可以实现 0-30min   时间：直线式设计，一
                                                                           的静置时间；真空度：-           般为 0-90s
                                                      对应软件著作权：
                                                     （1）2019SR0679000
                                              软包电    （2）2019SR0773296
                                              池化成    （3）2018SR572755
                                               机     （4）2017SR075166
                                                        对应专利权：
                                                    （1）ZL201620444614.3
                                                    （2）ZL201620441735.2
                                                    （3）ZL201620643985.4
                                                    （4）ZL201620650281.X                        压力控制精度：±
                                                                           压力控制精度：±10Kg；
           该技术通过对软包电芯化成过程中进行压力和温度                   （5）ZL201720188872.4                      30Kg；同一层板温度控
                                         大批                                同一层板温度控制精度：
    软包锂电   的实时闭环精确控制，从而实现以下性能：化成效                   （6）ZL201720490788.8                      制精度：±2℃；同一夹
                                    自主   量生                                ±1℃；同一夹具温度控制
                                    研发   产阶                                精度：±3℃；接触电阻：
    成技术    性；改善电池的高温性能；防止电池析锂；避免电                   （8）ZL201820460072.8                        接触电阻：≤2m?
                                         段                                 ≤1m?；带有随行夹，换
                   池的膨胀问题。                          （9）ZL201820550042.6                       没有随行夹，换型时
                                                                              型时间：≤1h
                                                    （10）ZL201820884381.8                          间：≥4h
                                                    （11）ZL201920016444.2
                                                    （12）ZL202021177467.0
                                                    （13）ZL201510742231.4
                                                    （14）ZL201610323545.5
                                                    （15）ZL201810286879.9
                                                    （16）ZL201810266501.2
                                                    （17）ZL201810351433.X
                                                    （18）ZL201810551161.8
                                                    （19）ZL201810583490.0
                              海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    真空化成    构密封电池注液口和收集电解液，进行一对一真空     研发   量生   大圆柱   （1）ZL201920855895.5   0.3KPa/min；真空调节精       3KPa/min；接触电阻：
     技术     控制，同时对电芯温度和环境温度进行闭环控制，          产阶   电池真   （2）ZL201921729888.7   度：±0.1kpa，0-100kPa 可   ≤1m?；接触温升：≤
            从而保证：充放电数据的准确性；电池性能的一致          段    空化成   （3）ZL202021996387.8   调，耐电解液腐蚀；接触                    15℃
            性；减少化成过程中电解液的损耗；应用多种工装                机                          电阻：≤0.5m?；接触温
            提高可维护性、并实现自动换型；运用多点顶升机                                                 升：≤12℃
            构，保证料盒平稳平行上升，防止探针和极柱非平
               面接触，更好地保证真空口密封。
                                                                             换型设计：自动快速换型
                                                         对应软件著作权：
                                                                             设计，换型时间短；堆垛
            该系统由 RGV、温控系统、消防系统、调度系统、                    （1）2019SR0723863
                                            大批   所有化                         机：自主开发设计；库位            换型设计：需要人工参
    立库式化    化成/分容库位等组成，可以实现化成/分容过程中的                     对应专利权如下：
                                       自主   量生   成设备                         温度精度：±2℃；消防安           与，换型时间长；堆垛
                                       研发   产阶   和分容                          全：水气喷淋一体，烟            机：外购为主；库位温
      统     制、智能物料调配与库位管理、自动消防报警与自                     （2）ZL202021758622.8
                                            段     设备                         感、温感实时监测，库位              度精度：±3℃
                     动灭火等功能。                           （3）ZL201921850159.7
                                                                             单独排烟设计，堆垛机自
                                                       （4）ZL201920259155.5
                                                                               动安全识别与处理
                                                                                                    一般不具有后段整线自
                                                                             具有后段整线完全自制生
                                                                                                    制生产能力，大部分需
                                                                              产能力；生产效率：12-
                                                                                                     要外协处理；生产效
            该系统是锂电池后处理整线的关键技术之一，包含          大批                               18ppm；RGV 定位精度：
    智能物流                                                                                            率：12-15ppm；RGV 定
            各个工序设备、软件控制系统、物流系统等，用以     自主   量生   后处理     对应软件著作权：             ≤±3mm；RGV 运行速
            实现生产过程的自动化、智能化、无人化；提高生     研发   产阶   生产线    （1）2019SR0725411     度：最大可达 220m/min；
    处理系统                                                                                             RGV 运行速度：一般
                 产效率；改善产品一致性。               段                                立库高度：≤12m；物流缓
                                                                             存：2h 生产量；具有智能
                                                                                                    度：≤9m；物流缓存：
                                                                              调度系统二次开发能力
                                                                                                         一般不具有
             该系统是电芯生产的最后一道工序，包含绝缘测
            试、尺寸测量、外观检测、智能分档等功能，集合          大批                                   生产效率最大可达
                                                                                                      生产效率一般为 12-
    智能分选    了机器视觉、数据分析与处理、测控技术、自动化     自主   量生   后处理                         24ppm；处理挡位最大可达
     系统     控制、物联网等多项技术，通过对电芯生产过程中     研发   产阶   生产线                         15 挡以上；具有 CCD 尺寸
                                                                                                         小于 12 挡
            的电流、电压、内阻、K 值、容量等数据进行综合         段                                   测量与外观检测功能
             分析计算，对电芯进行分档，具有智能化、无人
            海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
化、柔性化的特点。
            海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      标的公司的研发团队主要成员具备十多年的锂电池制造和设备设计经验，
     对电芯工艺和设备应用有着深刻理解和独到见解，其中核心技术人员的具体情
     况如下：
序号    姓名    学历   职务     主要工作经历和研究领域        对标的公司的贡献
                      毕业于武汉工程大学机械专业，
                 董事   曾先后在东莞新能源科技有限公   于 2012 年 8 月设立了新浦自动
      毛铁         长兼   司、东莞市迈科科技有限公司等   化，并历任总经理、执行董事、
      军          总经   公司担任经理、总经理等职务，   董事长等职务，全面负责新浦自
                 理    拥有二十余年锂电设备及新能源   动化的研发、生产与销售。
                      行业从业经验。
                      毕业于湖南省农业机械化学校拖
                      拉机专业，曾先后在深圳市恒富   2012 年 8 月至今于新浦自动化担
                      威机电设备有限公司、深圳市中   任技术经理，在职期间主导产品
                      基自动化股份有限公司等公司担   方案的设计和开发，主持重点研
      罗孝         技术   任工程师、厂长等职务，拥有近   发项目，设计和开发了自动卧式
      福          经理   三十年的机械设计从业经历，对   热压化成设备、蓝牙热压化成设
                      于非标自动化方案开发、自动化   备、立式手动化成机、干燥注液
                      整机的设计、标准件的选用、重   一体机等产品项目，现已获得多
                      点难点机械设计问题和结构问题   项锂电设备相关专利授权。
                      的分析和处理有丰富的经验。
                      毕业于华中科技大学软件工程专   2014 年 9 月至今担任东莞元瑞执
                      业，曾先后在东莞市轴承厂、东   行董事兼经理，2015 年 2 月至今
                      莞南城新科磁电制品有限公司、   担任于新浦自动化担任技术经
            硕士        东莞新能源科技有限公司等公司   理，在职期间主导设计和编写了
                 技术
                 经理
            生         务，拥有二十余年电气相关工作   备、立式热压化成设备、蓝牙热
                      经历，对于电气硬件的选用、控   压化成设备、干燥注液一体机等
                      制软件的开发和各种故障的应对   的控制系统，现已获得多项相关
                      有着丰富的经验。         专利和软件著作权的授权。
                      毕业于华南理工大学机械制造及
                      其自动化专业，曾先后在奕东电
                 深圳                    历任副总经理、总经理等职务，
                      子科技股份有限公司和东莞市德
                 新世                    在职期间负责研发团队的建设和
                      瑞精密设备有限公司历任技术管
            博士   纪总                    管理，根据公司发展规划制定研
      张祖              理部经理、研发经理和研发高级
      军               经理等职务，拥有超过十年的锂
            生    兼执                    术、组织专利撰写和知识产权的
                      电池自动化设备的开发经历，对
                 行董                    申报，主导干燥和注液设备的研
                      于锂电池工艺、研发团队管理、
                 事                     究开发，现已获得多项相关专利
                      自动化方案和技术的实现等均具
                                       的授权。
                      有丰富的从业经验。
                      毕业于大连理工大学控制工程专   2018 年 7 月至今于深圳市新世纪
                 东莞   业，曾先后在东莞宏威数码机械   担任研发总监，在职期间负责电
            硕士   新世   有限公司和东莞德瑞精密设备有   气团队的建设和管理工作，主导
      奚邦
      庆
            生    发总   师等职务，拥有近二十年的自动   发，编写了高真空干燥设备、真
                 监    化智能控制技术开发经验，熟悉   空注液设备、OCV/DCIR 设备等
                      西门子、欧姆龙、三菱等欧美、   自动控制系统，现已获得多项相
          海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                    日系和国产 PLC 控制系统的开发          关专利和软件著作权的授权。
                    和应用，对于自动化控制过程中
                    故障应对有着丰富的经验。
                    毕业于太原重型机械学院机械制
                    造工艺及设备专业，曾先后在东
                                               担任研发总监，负责化成/分容设
                    莞南城新科磁电制品有限公司和
               东莞                              备开发团队的建设和管理，主导
                    东莞新能源科技有限公司担任高
     刘振        元瑞                              设计和开发了多层自动热压化成
     华         研发                              设备、立库式大圆柱真空化成和
                    有超过十三年的锂电从业经历，
               经理                              分容设备、立库式软包分容设备
                    涵盖了锂电生产工艺、非标设备
                                               等，已获得多项相关专利的授
                    的开发和维护、锂电自动化设备
                                               权。
                    的设计和制造等方面。
      报告期内，核心技术团队保持稳定，未发生离职情况。
      （十三）主要固定资产、无形资产及特许经营权
      标的公司的主要固定资产和无形资产情况，请参见本节之“五、标的公司
    主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”。截至本独立财务顾问报告签署
    日，标的公司不存在拥有特许经营权的情况。
    七、主要财务数据
      根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA12177 号《审计报告》，标的
    公司最近两年的主要财务数据如下：
      （一）主要财务数据及财务指标
                                                               单位：万元
            项目              2021.12.31/2021 年度        2020.12.31/2020 年度
    流动资产                                  25,500.35               26,470.09
    非流动资产                                  2,074.18                  785.11
    资产合计                                  27,574.54               27,255.20
    流动负债                                  20,427.91               27,713.74
    非流动负债                                  1,223.05                  166.57
    负债合计                                  21,650.96               27,880.31
    所有者权益合计                                5,923.57                 -625.11
    营业收入                                  14,858.39               12,667.20
    营业利润                                   1,799.48                  825.94
    利润总额                                   1,789.20                  798.25
    净利润                                    1,548.69                  644.95
    归属于母公司股东的净利润                           1,516.71                  674.13
    扣除非经常性损益后的归母净利润                        1,562.46                  131.94
    资产负债率（%）                                78.52%                 102.29%
    综合毛利率（%）                                34.15%                  28.93%
    净利率（%）                                  10.42%                   5.09%
    归属于公司普通股股东的净资产收益                     2,545.40%                  不适用
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
率（%）
  注：2020 年归属于公司普通股股东的净资产收益率不适用原因系当年加权平均净资产
为负数。
     （二）非经常性损益情况
                                                    单位：万元
            项目                    2021 年度            2020 年度
非流动资产处置损益                              -0.09                       -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、                  3.80                   -
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                      -10.18            -27.69
其他符合非经常性损益定义的损益项目                       -90.82            436.54
            小计                          -37.35            562.63
所得税影响额                                   -8.13            -19.78
少数股东权益影响额（税后）                            -0.27             -0.67
            合计                          -45.75            542.18
  其他符合非经常性损益定义的损益项目，为口罩机相关业务，影响报表科
目如下：
                                                    单位：万元
             科目               2021 年度              2020 年度
主营业务收入                                  -               4,787.41
主营业务成本                                  -               4,141.94
销售费用-售后费用                           90.82                 208.93
对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”影响             -90.82                 436.54
  报告期内，标的公司的非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助和其
他符合非经常性损益定义的损益项目构成，对盈利的影响较小，不具有可持续
性。
     （三）报告期的会计政策及相关会计处理
  （1）收入确认原则
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制
权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使
用并从中获得几乎全部的经济利益。
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
 合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
 交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据
合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑
可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的
影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发
生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分
的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金
额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价
之间的差额。
 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某
一时点履行履约义务：
益。
个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
 对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的
性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经
发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收
入，直到履约进度能够合理确定为止。
 对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控
制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考
虑下列迹象：
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
有现时付款义务。
法定所有权。
取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  （2）具体原则
  标的公司的营业收入主要为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线等
产品收入以及备件收入。另外，2020 年标的公司新增口罩机、劳动防护用品的
研发设计、生产及销售。
  根据标的公司签订的销售合同条款约定，需经客户终验收合格并出具终验
收合格证明后方可完成商品控制权的转移。报告期内，标的公司于合同开始日
对合同进行评估，标的公司正在履行的销售合同对应的履约义务是在某一时点
履行，对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权
时点确认收入。经评估执行新收入准则不影响标的公司收入确认时点，具体收
入确认政策如下
  标的公司生产的锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线均为非标设
备，采用订单生产模式，根据销售合同订单安排生产，一般分为规划设计、加
工制造和采购、厂内装配调试、预验收、客户现场恢复及装配调试集成、终验
收、售后服务等阶段。标的公司产品在厂内装配集成调试并通过预验收后发货
至客户现场，一般通过终验收意味着风险报酬的实质转移，标的公司在项目通
过终验收后确认销售收入。
  备品备件销售一般不需要通过终验收，标的公司将货物发货至客户现场并
经客户验收后确认收入。
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  口罩机生产合格后，客户到标的公司工厂完成验收并自提，在终验收后确
认收入。
的公司利润的影响
  经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润
无重大影响。
表范围、变化情况及变化原因
  （1）财务报表编制基础
  本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体
会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下
合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
  （2）确定合并报表时的重大判断和假设
  合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括标的公司及全
部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关
活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
  标的公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合
并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。标的公司
与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相
关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会
计期间与标的公司不一致的，在编制合并财务报表时，按标的公司的会计政
策、会计期间进行必要的调整。
  子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分
别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合
              海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在
     该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
         （3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
         报告期内，标的公司的合并财务报表范围未发生变化。
         报告期内，标的公司不涉及行业特殊的会计处理政策。
     八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
         （一）最近三年增资、股权转让情况
         标的公司最近三年增资、股权转让情况参见本节之“二、标的公司历史沿
     革”。
         （二）最近三年资产评估情况
         最近三年，标的公司除了本次交易以外不存在进行资产评估的情况。
         （三）最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因
         最近三年内，标的公司的增资和股权转让估值情况如下：
                                                                    单位：万元
              增资方/   受让   认缴出        实缴出        转让/增
   时间                                                             作价依据
              出让方     方   资额          资额        资价格
                                                           增资价格系双方根据当时对新浦自
                                                           动化的经营状况和发展前景协商确
                                                           整体估值，每单位注册资本的价格
                                                           为 11.00 元。
                     永诚
              何成健           326.66     8.1665   2,939.94
                     贰号
                                                           增资价格系双方根据当时对新浦自
                     瑞浦
               马倩             3.20       0.80     28.80    动化的经营状况和发展前景协商确
                     投资
                     瑞浦
              唐千军            16.00       0.40    144.00    整体估值，每单位注册资本的价格
                     投资
                                                           为 9.00 元。
                     瑞浦
              永诚贰号           52.80       1.32    475.20
                     投资
                                                           本次增资原因系新浦自动化为了解
                                                           决生产经营过程中的资金需求，同
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                    时北京智科看好新浦自动化在锂电
                                    池装备制造领域的发展前景，增资
                                    价格系双方根据当时对新浦自动化
                                    的经营状况和发展前景的判断协商
                                    确定，以投后估值 25,476.19 万元
                                    作价，每单位注册资本的价格为
因
    本次交易以万隆评估对标的公司出具的《资产评估报告》为基准，截至
方一致同意，确定标的资产的交易金额为 26,750.00 万元，即每单位注册资本的
价格为 10.75 元，该价格与 2021 年 12 月北京智科对标的公司增资的每单位注册
资本价格差异较小，产生差异的主要原因如下：
    （1）经营业绩增长预期不同
    锂电池装备制造行业及其下游应用市场发展迅速，在此背景下，标的公司
与下游客户保持长期、良好的合作，且不断进入国内外知名企业的供应链，预
计未来标的公司的经营规模和盈利能力将得到持续提升。本次交易前，标的公
司 2020 年和 2021 年经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分
别为 131.94 万元和 1,562.46 万元，本次交易中，根据上市公司与交易对方签署
的《重组协议》，业绩承诺人承诺标的公司在 2022 年至 2024 年期间，经审计的
扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万
元。
    （2）对标的公司控制权的影响不同
    最近三年内，标的公司增资或股权转让均不涉及控制权的改变，而本次交
易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司将取得标的公司的
控制权，对标的公司的经营方针与发展策略具有决定权，因此存在着控制权溢
价因素。
    （3）股东承担的义务和风险不同
    最近三年内的股权转让、增资，交易双方无需对标的公司作出相关的业绩
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
承诺，也不需要承担相应的补偿义务，而本次交易作价系以业绩承诺人的业绩
承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，并相应承担不能达到业绩承诺的补偿义
务，因此存在着业绩承诺溢价因素。
 （4）估值定价依据不同
 最近三年内的股权转让、增资，交易各方根据对标的公司当时的经营状况
和未来发展前景而协商确定估值和转让作价，未经专业评估机构评估；而本次
交易经万隆评估进行专业评估结果基础上协商确定，所使用的评估模型、估值
参数与前述股权转让、增资时有所不同。
 综上所述，虽然最近三年内的股权转让、增资与本次发行股份购买资产的
交易价格存在差距，但综合考虑目标公司所处行业良好的市场发展前景、控制
权溢价因素、业绩承诺溢价因素以及估值定价依据的不同，该价格差异具有合
理性。
九、出资瑕疵或影响其合法存续的情况
 截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存
续的情况。根据标的公司的公司章程、董事会决议及股东会决议，标的公司不
存在影响股东股权转让合法合规性的情形。
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
 截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己重要
资产的情况，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、本次交易涉及债务转移情况
 本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务
仍由其自身享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、标的公司涉及的报批情况
 本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                 第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
     （一）发行股份的种类、面值和上市地点
  本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
     （二）股份发行方式和发行对象
  本次上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行 A 股股票，
发行对象为毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝
福和马倩等 8 名新浦自动化股东。
     （三）购买资产发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
  根据《科创板重组特别规定》规定，科创公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
  本次购买标的资产拟发行股份以公司第一届董事会第十八次会议决议公告
日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如
下：
                                               单位：元/股
      项目       20 个交易日         60 个交易日       120 个交易日
     市场参考价           36.34           32.45          32.32
 市场参考价 80%           29.07           25.96          25.86
  为兼顾各方利益，经交易各方协商一致，本次交易的发行价格确定为 25.99
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《科
创板重组特别规定》的规定。
  在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的
相关规定作相应调整。
     （四）购买资产发行股份的数量
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 26,750.00 万元。
本次交易全部以股份方式支付。
     本次发行股份的发行数量依照新浦自动化 100.00%股权的交易作价及发行
价格计算确定，即发行股份的数量=标的资产的交易价格/发行价格；向任一交
易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易的股份发行
价格×任一方所持标的公司股权比例。股份数量根据前述公式计算并向下取
整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予公司。
     根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，
本公司向交易对方发行的股份数合计为 10,292,416 股。具体向各交易对方发行
股份数如下：
                     标的公司                          支付对价
序
      交易对方                                                占发行后上市
号            出资额（万元）          占比            股份数（股）
                                                          公司股份比例
      合计        2,488.3721     100.00%       10,292,416      7.44%
     在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交
所的相关规定作相应调整。
     （五）锁定期安排
     毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后 60 个月内，合计可转让的上市公司
股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的 50%，如发生因履
行《业绩补偿承诺协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行
结束之日起 36 个月后的 60 个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
上市公司剩余股份的 50%。
  永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩因本次交易取得的
上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  若本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日前实施完毕，则北京智科因
本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若
本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日后实施完毕，则北京智科因本次交
易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
二、募集配套资金
  （一）募集配套资金概况
  为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持
续发展能力，在本次发行股份购买资产的同时，上市公司向不超过 35 名特定对
象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 21,500.00 万元，不超过本次交
易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格（已扣除北京智科现金增资入股
标的公司对应的交易价格）的 100%，用于支付本次交易的重组相关费用、上市
公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募
集配套资金总额的 50%。
  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功
与否并不影响发行股份购买资产的实施。
  （二）募集配套资金发行方式、价格、对象、数量和锁定期安排
  上市公司本次募集配套资金采取向不超过 35 名特定对象发行股份方式。
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资
金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行
对象申购报价的情况确定。
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
规定作相应调整。
  公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额
不超过 21,500.00 万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易
价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的 100.00%。
  募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注
册后按照《科创板发行注册管理办法》的相关规定和竞价结果确定。
  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、
中国证监会和上交所的有关规定执行。
  本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定执行。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
     （三）本次募集配套资金方案符合相关规定
  《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。关于本次交易符
合前述条文及其适用意见、适用指引规定的情况，具体如下：
  《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号（2022 年修订）》规定：上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按
现行规定办理。
  《监管规则适用指引—上市类第 1 号》规定：
                       “拟购买资产交易价格”指本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上
市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、
合理资金用途的除外。
  本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 26,750.00 万元。交易对
方北京智科于本次交易重组预案公告前六个月内存在现金增资入股标的资产的
情形，增资金额为 5,000.00 万元，扣除该部分现金增资入股标的资产部分对应
的交易价格 5,250 万元，募集配套资金总额不超过 21,500.00 万元，符合上述募
集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100.00%的规定。
  《监管规则适用指引—上市类第 1 号》规定：考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充
上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额
的 50%。
  本次募集配套资金在扣除发行费用及重组相关费用后，拟用于标的公司节
能型锂离子电池充放电系统项目建设及补充上市公司流动资金，其中用于补充
上市公司流动资金部分未超过募集配套资金总额的 50%，用途符合上述规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适
用指引的规定。
  （四）募集配套资金的用途和分析
          海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      上 市 公 司 拟 向 不 超 过 35 名 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过
                                                       单位：万元
 序号             项目名称            拟投入募集资金金额           占配套融资总额比例
        节能型锂离子电池充放电系统项
              目
               合计                       21,500.00        100.00%
      （1）项目名称：节能型锂离子电池充放电系统项目
      （2）项目概况
      募投项目拟在东莞市建设节能型锂离子电池充放电系统项目，通过租赁厂
房、对节能型锂离子电池充放电系统生产线的扩充，提高生产能力，突破现有
的产能瓶颈，增强公司订单承接能力，为公司创造更大的经济效益；购置先进
的生产和检测等设备、建立办公及实验室、引进高素质生产人员、技术人员和
管理人员，并对现有生产线工艺流程进行优化，提高生产线自动化程度，降低
成本，提升公司整体的盈利水平和行业竞争力，巩固公司在锂电池设备制造行
业的市场地位。
      该募投项目拟使用资金总额为 14,531.73 万元，其中，建设投资 1,673.60 万
元，占比 11.52%；设备投入 8,171.77 万元，占比 56.23%；安装工程费 797.26
万元，占比 5.49%；基本预备费 532.13 万元，占比 3.66%；铺底流动资金
      （3）项目实施的可行性分析
《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称《通
知》）中，要求“根据动力电池技术进步情况，进一步提高纯电动乘用车、非快
充类纯电动客车、专用车动力电池系统能量密度门槛要求，鼓励高性能动力电
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
池应用。”此《通知》要求提高新能源汽车整车能耗要求，鼓励低能耗产品推
广。2019 年 1 月，工业部修订了《锂离子电池行业规范条件》和《锂离子电池
行业规范公告管理暂行办法》，对锂离子电池行业对生产规模、工艺技术、检测
能力等多方面提出了更高的要求，明确加强行业管理，引导产业转型升级。
加强绿色数据中心建设的指导意见》，意见中明确加快高耗能设备的淘汰，指导
数据中心科学制定老旧设备更新方案，建立规范化、可追溯的产品应用档案，
并与产品生产企业、有相应资质的回收企业共同建立废旧电器电子产品回收体
系。同时，广东省发改委在 2 月发布了《关于进一步明确我省优先发展产业的
通知》，通知中将新一代信息技术、高端装备制造、绿色低碳、生物医药、数字
经济、新材料、海洋经济列为 7 大优先发展产业。2021 年 3 月，国务院发布的
《“十四五”规划和 2035 远景目标纲要》中提到，大力发展纯电动汽车和插电
式混合动力汽车，重点突破动力电池能量密度、高低温适应性等关键技术，并
完善持续支持的政策体系。
  新浦自动化此次募投项目生产的产品属于锂电设备制造业，该行业及其下
游锂电池制造行业均受到国家政策的大力支持，市场发展前景可观。而新浦自
动化在产品的技术提升和扩大产能规模上，更加响应国家鼓励与号召的决定，
因此，本次募投项目在政策方面具有可行性。
  在世界各国日益重视环境保护，倡导节能减排的背景下，全球新能源产业
快速发展，锂电池需求持续增加，大批锂电池生产企业纷纷投资扩产，从而带
动上游锂电池设备制造产业需求规模迅猛增长。新浦自动化生产的锂电设备作
为一种非标准专用设备，一直与下游锂电生产企业客户长期维持紧密的合作关
系，以便充分理解客户的工艺、技术需求，开发出适合下游客户实际需要的生
产设备。新浦自动化在行业内经过多年耕耘，已与日本索尼（现为日本村田）、
韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、超威集团、骆驼股份、派能科技和
赣锋锂业等知名企业建立起合作关系，并进一步争取优质客户以提升利润。
  新浦自动化多年来形成了稳定的客户资源，销售金额总体呈现上涨趋势。
随着稳步提高客户忠诚度的同时，积极开发新客户，提高公司产品的市场占有
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
率。新浦自动化覆盖全球的优质客户结构，既能保障公司业务平稳健康的发
展，也能为其未来新增的产能奠定足够市场基础，有效保障了生产线扩充项目
的顺利实施。
  新浦自动化是拥有多项自主知识产权的高新技术企业，截至 2021 年 12 月
项。作为新能源装备制造的国家高新技术企业，新浦自动化充分认识到技术研
发对企业的重要性，组建了一支对电芯工艺、设备应用有着深刻理解和独到见
解，同时拥有十年以上锂电制造和设备设计方面工作经验的高素质人员研发团
队。团队依托公司良好的资源整合，紧跟市场发展步伐，进行技术及市场调
研，了解用户需求以及锂电池制造装备最新发展水平。结合市场需求和自主研
发，公司分别于 2012、2013、2015 年制造出业内第一台半自动化夹具化成机、
业内第一台全自动冷热压化成机和业内第一台干燥注液机，并在 2019-2020 年
研发完成了方形电池和大圆柱电池后段生产线及设备。
  先进的技术水平是新浦自动化的核心竞争力，目前，标的公司已全面掌握
了产品设计所需的工艺分析及工艺规划技术。随着锂电生产工艺对精细化、稳
定性的要求越来越高，锂电设备制造业应对下游需求及其自身的一体化、自动
化、稳定性的技术标准也越来越高，锂电设备制造企业的综合学科要求及高技
术工艺标准等技术壁垒成为行业新进入者的门槛。因此，本项目具备技术可行
性。
  （4）项目实施的必要性分析
  在我国“碳达峰”、“碳中和”的目标背景下，新能源汽车取得了快速发
展。新能源汽车带动锂离子电池市场规模持续增长，锂离子电池制造设备市场
需求旺盛。目前，标的公司主要产品的产能利用率已达到 90%以上，产能利用
率较高。随着未来下游需求不断增加，标的公司或受场地不足等因素的影响，
导致产能受限、生产排期紧张，流失部分潜在订单，在一定程度上阻碍公司开
拓新市场，并在未来市场竞争中削弱公司目前在市场中已有的地位，造成不利
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
影响。因此，标的公司基于对未来锂离子电池制造设备市场规模趋势的判断和
自身的未来战略发展布局方向，计划扩大厂区面积、增加节能型锂离子电池充
放电系统生产线、购置先进的自动化专用设备，提高生产能力，解除产能不足
对业务发展构成的限制。
 随着募集资金投资项目的实施，标的公司产能得以释放和明显提升，有效
解决未来公司业务规模不断增长的需求。充足的产能不仅满足下游客户对锂离
子电池后处理设备的升级和规模扩张的需求，还将增强快速交付订单和未来拓
展新客户的能力，对标的公司业务持续健康发展起到了十分重要的作用。
 标的公司自成立以来，为保证产品质量和提高生产效率的同时，持续对生
产设备进行升级迭代和研发创新。经过多年的技术积累与发展，在干燥、注
液、化成和分容等一系列覆盖锂电池中、后段整线装备的生产过程中，已基本
实现自动化或半自动化加工生产。未来，随着新浦自动化业务规模的不断壮
大，生产规模随之增加，其将进一步提升自身的自动化和智能化水平，加快生
产响应速度，以提高服务能力。因此，标的公司亟需对现有锂离子电池生产线
的设备进行升级改造，并投入更多先进的自动化生产设备。降低生产人员参与
比例，有效避免因人为操作而导致的误差率，同时确保质量和生产效率，满足
当下日益增长的市场需求。
 此次募投项目的建设，通过购置激光机、各类数控折弯机、UV 丝印机、
切管机、面包炉、龙门铣床、焊接机械手等先进的生产设备，提升标的公司的
充放电设备及后处理系统的生产装配自动化水平，进而增加标的公司后处理系
统相关产品的生产效率及产品品质。一方面，先进的自动化设备将提高生产效
率，有效控制人工成本，进一步提高公司利润水平。另一方面，加深标的公司
设备的智能化程度，提升锂电池设备中、后段解决方案的服务能力，从而打造
智能化形象，增强新浦自动化的市场竞争力。
 锂离子电池作为动力电池的重要组成部分，随着 CTP 技术的发展和刀片电
池的衍生，全球的锂电行业的竞争愈发激烈。标的公司作为国内领先的生产动
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
力及消费电子类锂电池的设备制造企业，致力于为客户提供覆盖锂电池中、后
段整线装备的不同产品及不同生产模式所需要的工艺装备解决方案。目前，我
国锂离子电池设备制造行业生产厂商较多，但大多数小规模锂离子电池设备制
造商以手工操作、半自动设备、单体自动化设备为主。过去，标的公司凭借自
身的技术优势，在我国的锂离子电池商中拥有较高的市场占有率，但面对下游
锂离子电池市场不断更新的产品及产品制造技术要求的提升，对锂离子电池设
备制造的技术水平提出了更高的要求。因此，标的公司为了紧跟行业发展脚
步，亟需通过此次募投项目，为锂离子电池后段生产线配备符合生产要求的高
精度加工设备和检测设备，提高制造设备性能、可靠性和自动化程度以满足锂
电生产工艺的技术提升需求。
 项目实施后，节能型锂离子电池充放电系统生产线进一步优化，将独立完
成充放电机械部、电源部控制板和功率板从配件加工到成品安装调试。技术的
升级，有利于增加标的公司品牌的行业竞争力和客户粘性，从而巩固标的公司
的市场地位。
 （4）项目投资概算
                                                                                       单位：万元
  序号                    费用名称                            投资金额                           占比
            项目总投资                                             14,531.73                 100.00%
 （5）项目实施计划
 本项目预计建设期为 3 年，项目的工程建设周期计划分六个阶段实施完
成，包括：可行性研究、初步规划与设计、房屋建筑及装修、设备采购及安
装、人员招聘及培训、试运营。
                                                      T+36
阶段/时间（月）
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                     T+36
阶段/时间（月）
可行性研究
初步规划、设计
房屋建筑及装修
设备采购及安装
人员招聘及培训
试运营
  （6）项目备案情况
术改造投资项目备案证》，项目代码为 2202-441900-04-02-604676。
  （7）项目环评情况
  根据国家生态环境部《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年
版）》，标的公司拟投资的节能型锂离子电池充放电系统项目属于“三十二、专
用设备制造业 35”项下的“环保、邮政、社会公共服务及其他专用设备制造
响报告书和环境影响报告表以及环境影响登记表，无须取得环评批复。
  （1）新建项目是标的公司扩大生产规模和发挥协同效应的重要保障
  近年来，随着国内新能源汽车市场的发展，动力锂电池产业蓬勃发展，近
年来发展速度呈现加速的趋势，因此对锂电池生产智能装备的需求日益增大。
标的公司新浦自动化是业内知名的锂电池中后段设备供应商，面对快速发展的
新能源汽车市场，标的公司的产能限制了其进一步扩大抢占市场的能力。
  如果本次交易完成，标的公司成为上市公司的全资子公司，借助上市公司
在汽车市场上的影响力，标的公司将进一步扩大在新能源汽车领域的影响力，
借助上市公司的平台发挥标的公司和上市公司之间的协同效应。如果上市公司
下游的汽车厂商大幅增加动力锂电池设备的投入，则标的公司有机会获取更多
订单，投资项目的建设则为标的公司承接更多订单提供了有力保障。
  （2）补充流动资金是上市公司进一步扩大业务规模的保证
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  上市公司本次募集配套资金拟使用 10,750.00 万元补充流动资金。
  上市公司的产品为应用于汽车领域的智能生产线，是下游客户的固定资
产，产线建设周期较长且前期原材料采购资金投入较大且存在在装配前集中投
入的特点，上市公司的业务拓展对营运资金投入要求较大，尤其是在新签合同
订单金额保持较高水平的情况下，从而导致公司存货和应收账款等流动资产占
流动资产和总资产的比例较高。随着上市公司的快速发展，新签订单金额进一
步提高，对项目前期资金投入提出了更高的要求，因此上市公司进一步补充流
动资金是公司进一步扩大业务规模的重要保证。
  （3）前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
  公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2020 年 9 月 28 日经
中国证监会同意注册（证监许可[2020]2391 号《关于同意大连豪森设备制造股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》），公司首次向社会公开发行人民币
普通股（A 股）3,200 万股，每股发行价格 20.20 元，新股发行募集资金总额为
师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其签署信会师报字[2020]第 ZA15830 号
验资报告。
  截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司募集资金累计使用情况如下：
                                                                  单位：万元
    募集资金总额            59,005.99    本年度投入募集资金总额                       16,387.92
变更用途的募集资金总额           不适用
变更用途的募集资金总额比                      已累计投入募集资金总额                        33,374.19
                      不适用
例
                                                   截至期末投
                      本年度投        截至期末累                       项目达到预定可
承诺投资项目   投资总额                                       入进度
                      入金额         计投入金额                        使用状态日期
                                                    （%）
新能源汽车用
智能装备生产    29,005.99    8,374.19         8,374.19      28.87   2022 年 11 月
线建设项目
新能源汽车智
能装备专项技     5,000.00           0               0          0       尚未开工
术研发中心建
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设项目
偿还银行贷款
项目
  合计       59,005.99   16,387.92     33,374.19    56.56   -
  截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 上 市 公 司 前 次 募 集 资 金 累 计 使 用 比 例 为
  （五）募集资金内部控制制度
  为了规范募集资金的管理与运用，提高募集资金使用效益，上市公司按照
《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、
管理和监督进行了明确的规定。本次募集配套资金将严格按照规定存储在董事
会指定的专门账户集中管理，专款专用，规范使用募集资金。募集资金到位
后，上市公司和标的公司将及时与财务顾问、银行签署《三方监管协议》和
《四方监管协议》，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
  （六）募集配套资金失败的补救措施
  根据本次交易方案，发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交
易中，公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，公司拟向不超过
市公司补充流动资金及标的公司项目建设，并用于支付重组相关费用。若本次
交易中募集配套资金失败，上市公司将以自有资金、银行借款等方式解决本次
募集资金需求。
  （七）采用收益法评估未考虑募集配套资金
  在对标的资产进行收益法评估时，万隆评估根据标的资产自有资金积累情
况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项
目对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收
益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。
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            第六节 交易标的评估及定价情况
一、标的资产评估情况
   （一）本次评估的基本情况
   本次评估对象是新浦自动化的股东全部权益，评估范围是新浦自动化的全
部资产及相关负债，评估基准日是 2021 年 12 月 31 日。
   根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号，评估机构采用资产
基础法和收益法两种评估方法对新浦自动化股东全部权益价值进行评估，最终
选用收益法评估结果作为定价依据。
   采用资产基础法，得出标的公司在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的评估结
论如下：总资产账面值 28,498.07 万元，评估值 33,031.65 万元，评估增值
万元，评估无增减值；净资产账面值 5,995.30 万元，评估值 10,528.89 万元，评
估增值 4,533.59 万元，增值率 75.62%。
   采用收益法，得出标的公司在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的评估结论如
下：评估基准日新浦自动化股东全部权益评估值为 27,300.00 万元，经审计的合
并口径归属于母公司股东权益账面值为 5,817.94 万元，评估增值 21,482.06 万
元，增值率 369.24%；母公司口径股东权益账面值为 5,995.30 万元，评估增值
   （二）评估增值的主要原因
   本次对标的公司采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是存货和无形
资产的评估值较账面价值有所增加。
   本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法是从企
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业的未来获利能力角度出发，从企业的资产状况、营业能力、创新能力、经营
管理和客户资源等各方面因素综合进行评估，对企业未来的预期发展因素产生
的影响考虑比较充分。
     （三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
  标的公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 10,528.89 万元，
采用收益法的评估结果为 27,300.00 万元，两者相差 16,771.11 万元。
  收益法结果高于资产基础法结果，主要原因是收益法评估是从资产的未来
盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心
技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利
能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利
能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法评估值高于资产基础法评
估值。
     （四）评估方法选取及评估结论
  根据《资产评估基本准则》第十六条，确定资产价值的评估方法包括市场
法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估人员应当根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用
性，依法选择评估方法。
  根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益
法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
  根据《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，对于适合采用不同评
估方法进行企业价值评估的，资产评估人员应当采用两种以上评估方法进行评
估。
  （1）市场法
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
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案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑
市场法的适用性。
 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公
司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在
与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
 （2）资产基础法
 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者
负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
 （3）收益法
 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。资产评估人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来
收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是
将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权
的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型
和股权自由现金流折现模型。资产评估人员应当根据被评估单位所处行业、经
营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
 标的公司拟发行股份购买资产，评估机构对该经济行为所涉及标的公司的
股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参
考依据，针对上述三种评估方法的适用性分析如下：
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   （1）市场法适用性分析
   由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比
因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市
场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面
相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
   （2）资产基础法适用性分析
   企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价
值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以
被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场
勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产
基础法评估。
   （3）收益法适用性分析：
   本次被评估单位是一个未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量
化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预
测，因此本次评估适用收益法评估。
   根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合标的公司的具体情
况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。
   综上所述，本次交易选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。
   （1）资产基础法评估结果
   截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，经过评估测算，标的公司总资产账面
值 28,498.07 万元，评估值 33,031.65 万元，评估增值 4,533.59 万元，增值率
净资产账面值 5,995.30 万元，评估值 10,528.89 万元，评估增值 4,533.59 万元，
增值率 75.62%。
   （2）收益法评估结果
   评估人员通过调查、研究、分析标的公司资产经营情况及其提供的各项历
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史财务资料，结合标的公司的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和标的公司
所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同标的公司管理人员和财务、
技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收
益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币 27,300.00 万元。
  （3）评估结论的选择
  标的公司属的主营业务为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设
计、研发、生产和销售，其产品生产侧重于设计、研发和集成环节，固定资产
的投入规模相对较小、账面价值占比不高。收益法评估从资产的未来盈利能力
的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管
理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角
度对企业价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资
产组合能够发挥相应效用。相较之下，资产基础法仅能评估表内及可识别的表
外各项资产、负债价值，不能准确衡量所有重要无形资源的价值，无法完全体
现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相
匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
  综上所述，收益法对于影响标的公司未来发展的各项因素的考虑更为充
分，更能客观、全面地反映标的公司的全部市场价值。因此本次评估以收益法
评估结果作为最终评估结论，即：截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在保持
现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 27,300.00 万元。
二、评估假设
  （一）一般假设与限制条件
  公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假
设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。
  继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将
按其现行用途及方式继续使用下去。
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 企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经
营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及
的经济行为对企业经营情况的影响。
 外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次
交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
 假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关
资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法
规的行为。
 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加
付出的价格等对评估结论的影响。
 本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范
围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准。
 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
     （二）特殊假设与限制条件
 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会
计政策在所有重大方面基本一致。
 假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变
化。
 标的公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在
和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为
在预测企业未来情况时不作考虑。
 未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
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三、资产基础法评估详情
 （一）评估结果
 资产基础法的具体评估结果汇总如下：
                                                      单位：万元
    项目        账面价值           评估价值         增减值          增值率%
                A              B          C=B-A        D＝C/|A|
 一、流动资产合计      25,186.27      29,500.92    4,314.65         17.13
货币资金            4,696.67       4,696.67        0.00          0.00
应收票据净额            326.32         326.32        0.00          0.00
应收账款净额          3,062.45       3,062.45        0.00          0.00
预付账款净额            207.98         207.98        0.00          0.00
合同资产净额          1,310.42       1,310.42        0.00          0.00
应收款项融资          1,105.88       1,105.88        0.00          0.00
其他应收款净额           943.94         943.94        0.00          0.00
存货净额           12,547.52      16,862.17    4,314.65         34.39
其他流动资产            985.08         985.08        0.00          0.00
 二、非流动资产合计      3,311.80       3,530.73      218.94          6.61
长期股权投资净额        1,844.98       1,321.51     -523.47        -28.37
固定资产净额            100.07         113.48       13.41         13.40
无形资产净额              1.74         942.54      940.80     53,934.50
使用权资产             656.69         656.69        0.00          0.00
递延所得税资产           703.80         492.00     -211.80        -30.09
其他非流动资产             4.50           4.50        0.00          0.00
  三、资产总计       28,498.07      33,031.65    4,533.59         15.91
 四、流动负债合计      21,973.22      21,973.22        0.00          0.00
短期借款              158.00         158.00        0.00          0.00
应付票据              129.15         129.15        0.00          0.00
应付账款            7,281.48       7,281.48        0.00          0.00
合同负债           10,456.42      10,456.42        0.00          0.00
应付职工薪酬             69.58          69.58        0.00          0.00
应交税费              284.80         284.80        0.00          0.00
其他应付款           2,087.27       2,087.27        0.00          0.00
一年内到期的非流动负债       193.84         193.84        0.00          0.00
其他流动负债          1,312.68       1,312.68        0.00          0.00
 五、非流动负债合计        529.55         529.55        0.00          0.00
租赁负债              478.69         478.69        0.00          0.00
预计负债               50.86          50.86        0.00          0.00
  六、负债总计       22,502.76      22,502.76        0.00          0.00
   七、净资产        5,995.30      10,528.89    4,533.59         75.62
 （二）无形资产评估
 列入本次评估范围的无形资产账面值 17,443.38 元，为外购的软件。
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  标的公司申报的账面未反映的无形资产—其他无形资产纳入评估范围。主
要体现在 2 项商标、21 项软件著作权和 141 项专利，具体情况参见本独立财务
顾问报告之“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对
外担保以及主要负债情况”。
  对于外购的软件，评估人员查阅了相关证明材料，了解原始入账价值的构
成，摊销的方法和期限，查询了原始凭证。经核查明细账、表金额相符，以评
估基准日尚可使用日期的摊余成本确定评估值。
  对于公司注册的商标，按商标注册费及设计费进行评估。
  对专利、著作权采用收益法评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未
来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份
额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的
经营规模下在评估基准日的公允价值。
  本次按商标取得价格确定评估值。经猪八戒网站查询，一项的商标设计、
版权登记、注册费用合计费用约为 4,000.00 元，则：
  商标评估值=4,000.00×2=8,000.00 元（百位取整）
  （1）评估方法选择
  无形资产评估一般有收益法、市场法、成本法三种方法。依据《资产评估
执业准则——无形资产》的规定，评估人员可根据评估目的、价值类型、资料
收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
  无形资产成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用
支出。根据其成本特性，尤其就研制、形成费用，明显区别于有形资产。具有
不完整性、弱对应性、虚拟性的特点。结合本次评估实际情况不宜采用成本法
进行评估。
  无形资产具有非标准性和唯一性，在此次评估中很难找到与被评估对象形
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式相似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估不宜
采用市场法进行评估。
 收益现值法是通过估算被评估资产经济寿命期内预期收益并以适当的折现
率折算成现值，以此确定委估资产价值的一种评估方法。
 （2）评估模型
 根据资产评估有关规定，遵循独立、客观、公正、科学的原则及其他一般
公认的评估原则，评估人员对委托评估范围内的资产进行了必要的核实及查
对，查阅了有关文件、资料，实施了评估人员认为必要的程序，在此基础上，
通过无形资产对企业未来收益的贡献等进行分析，根据资产评估目的及委估资
产具体情况，认为收益法更能体现无形资产的价值，故此次采用收益分成现值
法进行评估。
 对于委估无形资产，评估人员根据无形资产性质、经济寿命和对技术产品
施加影响的方式等情况，确认本次评估将无形资产作为一个资产组进行评估。
 按照上述评估思路，对于其他无形资产此次评估采用下述收益法评估模型
估算评估价值：
 P =未来收益期内各期产品销售利润分成的现值之和
    n
          KAi
   ? (1 + R)    i
 = i =1
 式中：P－估价对象价格（元）
        Ai－未来第 i 年的预期收益额（元）
          K－收入分成率
        R－折现率（%）
        n－未来收益的年限（年）
 （3）评估测算说明
 在分析专利技术的具体情况之后，预计在 2026 年之前委估的专利技术等不
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会被完全淘汰。故本次评估该类核心技术的未来受益年限从评估基准日所属之
后开始计算 5 年。
                                                                   单位：万元
    项目
               预测数          预测数          预测数          预测数           预测数
利润总额             2,536.09     2,741.97     3,088.04     3,395.29      3,560.83
研发成本             1,066.12     1,144.48     1,249.28     1,341.13      1,390.56
调整后利润            3,602.21     3,886.45     4,337.32     4,736.42      4,951.39
  注：考虑到评估对象为现有委估技术，同时在未来考虑委估技术的衰减情况，本次评
估对于未来技术的维护、创新等所发生的研发费用在利润总额基础上加回。
   分成率是指技术本身对产品未来收益的贡献大小。委估专利权分成率的确
定，主要考虑了以下因素：
   ①评估实务中普遍接受“三分说”或“四分说”。“三分说”认为，企业采
用某项技术获得的收益是由资金、营业能力、技术三个主要因素综合作用的结
果；“四分说”认为，企业的获利由资金、组织、管理和技术四个主要因素决
定，各因素所占的比重大体上均为四分之一。根据国际惯例，结合我国理论工
作者和评估人员的经验，一般认为无形资产利润分成率在 15—33%之间。结合
专利应用产品所在行业特性，确定分成率取值范围为 0-33%。
   ②分成率的调整系数则通过综合评价法确定，即通过对分成率的取值有影
响的各个因素如法律、技术及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的
影响度，再根据由多位专家确定的各因素权重，最终得到分成率。本次根据专
家对委估技术各影响因素的分析和评判得到下表：
                                                            分值
 权重                  考虑因素
        技术因素
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
              合计                                         65
   ③委估资产分成率
   分成率 R=0%+（33%-0%）×65%=21.45%
   同时考虑到随着时间的推移，由于同类技术的改进和更新，该技术的先进
性会有所降低，该技术所带来的超额收益逐渐减少，另一方面技术也会逐渐进
入衰退期，两种因素综合表现在技术分成率随着时间的变化，逐渐减少。
   ④折现率
   折现率估算的基本方法：采用风险加和法来确定折现率，即：折现率=无风
险报酬率+风险报酬率
   无风险报酬率的确定：根据同花顺数据，取到期日 10 年以上国债的到期收
益率（复利），以其算术平均值 3.39%作为无风险报酬率。
   风险报酬率的确定：由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管
理风险系数组成。
   风险报酬率＝技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系
数，根据无形资产估值的特点和目前估值惯例，各个风险系数的取值范围在
程度，不论该项风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义，即任何一项
风险达到一定程度都是否定性指标。
   ⑤委估技术占总体技术的比重
   考虑到锂电池电池技术发展时间较久，相对比较成熟，行业基础技术及企
业生产技术等在总体技术中具有一定的比重，本次委估技术约占总体技术比重
   ⑥无形资产价值估值计算表
                                                                单位：万元
       年份         2022 年       2023 年     2024 年     2025 年      2026 年
利润总额                2,536.09   2,741.97   3,088.04   3,395.29      3,560.83
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
研发成本                         1,066.12    1,144.48    1,249.28    1,341.13    1,390.56
无形资产产品利润                     3,602.21    3,886.45    4,337.32    4,736.42    4,951.39
分成率下限                               -            -           -           -           -
分成率上限                         33.00%      33.00%      33.00%      33.00%      33.00%
分成率调整系数                       65.00%      65.00%      65.00%      65.00%      65.00%
衰减率                                       40.00%      40.00%      40.00%      40.00%
分成率                           21.45%      12.87%       7.72%       4.63%       2.78%
委估技术占总体技术比重                   60.00%      60.00%      60.00%      60.00%      60.00%
技术分成额                          463.61      300.11      200.96      131.67       82.59
折现率                           15.39%      15.39%      15.39%      15.39%      15.39%
收益期限                              0.50        1.50        2.50        3.50        4.50
折现系数                           0.9309      0.8068      0.6992      0.6059      0.5251
净现值                            431.57      242.13      140.51       79.78       43.37
 无形资产评估值(取整)                                          940.00
 （4）评估结果
 无形资产—其他无形资产评估值为 942.54 万元。
四、收益法评估详情
 收益法的具体评估过程如下：
 （一）收益法评估模型
 本次评估的基本模型为：
       E = B ? D （1）
 式中：
 E：评估对象的股东全部权益价值；
 B：评估对象的企业价值；
       B = P + ? Ci
                        （2）
 P：评估对象的经营性资产价值；
            n
                     Ri
       P=?
           i =1   (1 + r ) i （3）
 式中：
 Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  r：折现率；
  n：评估对象的未来经营期；
  ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。
        ?C   i   = C1 + C 2
                              （4）
  式中：
  C1：基准日的现金类溢余性资产价值；
  C2：其他非经营性资产或负债的价值；
  D：评估对象付息债务价值。
  （二）收益期限的确定
  标的公司成立于 2012 年成立，主营业务方向稳定，未来发展战略明确，运
营状况稳定，故明确的预测期选取确定稳定期 2026 年末。由于被评估企业的生
产经营状况比较稳定,企业经营所依托的主要经营性资产通过常规的大修和技改,
可保持长时间的运行,且企业拥有自主的知识产权,未发现其他企业经营方面存在
不可持续经营的障碍，故收益期按永续确定。
  （三）未来预期收益现金流
  本次评估，标的公司营业收入预测情况如下：
                                                                              单位：万元
      项目                        2022 年         2023 年      2024 年      2025 年   2026 年
锂电池中后段智能制造设备和
后处理生产线
增长率                                8.01%          8.00%      10.00%       8.00%       4.00%
备品备件和其它设备                          274.54         296.50      326.15      352.24      366.33
增长率                                5.00%          8.00%      10.00%       8.00%       4.00%
    营业收入合计                      16,039.17      17,322.31   19,054.54   20,578.90   21,402.06
      增长率                          7.96%          8.00%      10.00%       8.00%       4.00%
  根据 2021 年已完成的全年各类别成本占比情况对未来进行预测，标的公司
营业成本具体预测情况如下：
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                                                                   单位：万元
      项目             2022 年       2023 年       2024 年       2025 年  2026 年
锂电池中后段智能制造设备和
后处理生产线
占业务收入比                69.27%        69.35%      69.35%       69.35%       69.35%
备品备件及其他设备              113.39        122.45      134.70       145.48       151.29
占业务收入比                41.30%        41.30%      41.30%       41.30%       41.30%
    营业成本合计          11,033.53     11,930.63   13,123.69    14,173.59    14,740.53
      毛利率             31.21%        31.13%      31.13%       31.13%       31.13%
  标的公司历史营业税金及附加主要为：城建税、教育费附加和地方教育费
附加、印花税等。
  预测期内的主营业务税金及附加根据预计缴纳的增值税为基础，预测城建
税，教育费附加和地方教育费附加。其城建税、教育附加、地方费教育附加税
率分别为 7%、3%、2%；印花税根据主营业务收入、主营业务成本中材料采购
（材料成本占主营业务成本 80%）为基础进行预测，税率分别为 0.03%，具体
预测如下：
                                                                       单位：万元
  项目/年度     2022 年       2023 年            2024 年         2025 年        2026 年
城建税             64.14        69.25             76.28          82.47         85.80
教育费附加           45.82        49.47             54.48          58.91         61.29
印花税               7.46         8.06              8.87           9.58          9.96
 营业税金及附加       117.42       126.78            139.63         150.95        157.05
 占营业收入比例       0.73%        0.73%             0.73%          0.73%         0.73%
  标的公司销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、售后服务费、招投标费及
业务招待费等，具体预测思路如下：
  职工薪酬：根据公司薪酬标准未来收入增长进行测算；
  售后服务费、差旅费、业务招待费与营业收入呈线性关系，参考历史各项
费用占营业收入的比重，分别按营业收入的 1.57%、0.19%、0.07%进行预测；
  招投标费考虑未来营业收入的增长，预测期内每年递增；
  其他费用包括办公费、通讯快递费、折旧摊销等，对于办公费、通讯快递
费等考虑未来营业收入的增长，预测期内每年递增；对于折旧摊销根据下文的
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
折旧摊销，单独进行预测；
  综上所述，具体预测情况如下：
                                                                         单位：万元
   项目/年度      2022 年        2023 年         2024 年           2025 年        2026 年
售后服务费            251.82        271.96         299.16           323.09        336.01
职工薪酬             164.12        170.69         179.22           186.39        190.12
差旅费               30.47         32.91          36.20            39.10         40.66
业务招待费             11.23         12.13          13.34            14.41         14.98
招投标费                5.00          5.20           5.46             5.68          5.79
其他                11.09         12.45          13.30            14.02         14.40
销售费用             473.73        505.34         546.68           582.69        601.96
占营业收入比例          2.95%         2.92%          2.87%            2.83%         2.81%
  标的公司管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、办公费、差旅费、租赁
费、修理费、业务招待费及中介机构费等，具体预测思路如下：
  职工薪酬：根据公司薪酬标准未来收入增长进行测算；
  折旧摊销：根据下文的折旧摊销，单独进行预测；
  租赁费 2021 年调整至长期资产折旧及摊销，本次按管理费用实际分摊的租
金进行在租赁费中预测；
  其余各项费用：考虑未来营业收入的增长，各项费用每年递增；
  综上所述，具体预测情况如下：
                                                                       单位：万元
      项目/年度                2022 年    2023 年       2024 年        2025 年   2026 年
职工薪酬                        458.03    476.35       500.16        520.17   530.57
办公及差旅费                       77.18     78.73        81.09         82.71    83.54
租赁费                          68.09     70.13        72.24         74.40    76.64
长期资产折旧及摊销                    18.01     52.96        52.96         52.96    52.96
诉讼、律师费                       50.00     51.00        52.53         53.58    54.12
中介机构费用                        0.00      0.00         0.00          0.00     0.00
咨询费                          31.45     32.08        33.04         33.71    34.04
招聘费                          24.70     25.20        25.95         26.47    26.74
专利费                          22.12     22.57        23.24         23.71    23.95
业务招待费                        12.94     13.20        13.60         13.87    14.01
车辆费用                          5.00      5.15         5.30          5.46     5.62
其他（含修理费、保险费、材料
费、中介费、其他费用等）
管理费用                        794.33       854.79    888.37         915.95     931.57
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
占营业收入比例                       4.95%         4.93%     4.66%         4.45%      4.35%
  标的公司研发费用主要为职工薪酬、折旧摊销、材料耗用等，具体预测思
路如下：
  折旧摊销：根据下文的折旧摊销，单独进行预测；
  职工薪酬：根据公司薪酬标准未来收入增长进行测算；
  材料耗用：与营业收入呈线性关系，参考历史费用占营业收入的比重
  综上所述，具体预测情况如下：
                                                                           单位：万元
  项目/年度      2022 年         2023 年           2024 年           2025 年        2026 年
折旧                 0.65           1.10             1.10             1.10          1.10
职工薪酬            183.32         190.65           200.18           208.19        212.35
材料耗用            882.15         952.73         1,048.00         1,131.84      1,177.11
研发费用          1,066.12       1,144.48         1,249.28         1,341.13      1,390.56
占营业收入比例         6.65%          6.61%            6.56%            6.52%         6.50%
  标的公司研发费用主要为利息收入、利息支出、汇兑损益、手续费等。各
项财务费用预测思路如下：
  利息收入及汇兑损益等相对金额较小且有较大的不确定性，故在未来年度
不再进行预测；
  手续费：参考历史占营业收入的比重，按营业收入的 0.03%进行预测；
  利息支出：根据带息负债本金结合评估基准日贷款市场报价利率（LPR）
  综上所述，具体预测情况如下：
                                                                         单位：万元
     项目/年度                2022 年         2023 年     2024 年        2025 年   2026 年
利息收入                            -              -              -          -        -
利息支出                        12.98          12.98          12.98      12.98    12.98
其中：租赁负债利息费用                     -              -              -          -        -
手续费                          4.81           5.20           5.72       6.17     6.42
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
汇总损益                   -          -        -        -        -
财务费用               17.79      18.18    18.70    19.15    19.40
占营业收入比例           0.11%      0.10%    0.10%    0.09%    0.09%
  其他收益且未来具有较大不确定性，故本次对其他收益不再进行预测。
  营业外收入和支出具有偶发性，为企业日常非正常经营所需的必要支出，
且评估人员也未能取得有关证据文件的支持，故未来年度对营业外收入及支出
不做预测。
  被评估单位为高新技术企业，企业所得税税率为 15%。本次评估范围内的
所得税额按企业所得税率与应税所得额来进行测算。
  根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入的
财政部税务总局公告 2021 年第 13 号财政部税务总局关于进一步完善研发费用
税前加计扣除政策的公告，按照研发费用的 100%的比率进行加计扣除并假定该
项政策在未来年度未发生变化。
  资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和
未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
  基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用
的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支
出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，
这样就存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一
致，为使两者能够匹配，本次按生产设备的重置现价/经济使用年限的金额，假
设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更
新资本性支出。
  随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
员统计了历年这类固定资产设备原值与主营业务收入的比例，在预测中考虑了
每年度追加的设备资本性支出。
  根据标的公司管理层计划，2022 年增加购置设备支出 150 万元， 2022 年新
增厂房装修 114 万元。
  （1）企业固定资产及长期待摊费用规模的预测
  根据目前的资产配置，可以满足预测的生产经营情况，标的公司无增加固
定资产及长期资产的计划，故本次按现有规模进行预测。
  （2）固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销的折旧和摊销政策
  标的公司固定资产折旧采用年限平均法计提，按照当前固定资产规模结合
未来固定资产规模的变化测算固定资产折旧，各类固定资产的折旧年限、预计
净残值率及年折旧率如下表：
       类别         折旧、摊销年限           净残值率
  固定资产—设备            5.00            5%
  长期待摊-房屋装修          5.00             -
  企业的无形资产为其他无形资产，摊销年限及年摊销率如下表：
          类别                  摊销年限（年）
        其他无形资产                  10 年
  折旧和摊销的预测，除根据标的公司原有的各类固定资产和其它长期资
产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
  本次营运资金预测参照资产负债表的财务数据，根据 2020 年及 2021 年数
据对企业历史营运资金情况进行分析，具体如下：
  最低货币资金保有量按照半个月的付现成本计算；
  应收账款：标的公司应收账款周转参照按两年的平均水平进行预测；
  应收融资：标的公司应收融资周转参照按两年的平均水平进行预测；
  预付账款：标的公司预付账款周转参照按两年的平均水平进行预测；
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  合同资产：标的公司合同资产周转参照按两年的平均水平进行预测；
  存货项目：标的公司存货周转参照按两年的平均水平进行预测；
  其他应收款：标的公司其他应收款周转参照按两年的平均水平进行预测；
  应付账款：标的公司应付账款周转参照按两年的平均水平进行预测；
  合同负债：标的公司合同负债周转参照按两年的平均水平进行预测；
  应付职工薪酬：标的公司应付职工薪酬周转参照按两年的平均水平进行预
测；
  应交税费：标的公司应交税费周转参照按两年的平均水平进行预测；
  其他应付款：标的公司其他应付款周转参照按两年的平均水平进行预测；
  其他的经营性负债：标的公司其他的经营性负债周转参照按两年的平均水
平进行预测；
  具体预测如下：
                                                              单位：万元
   项目/年度      2022 年      2023 年      2024 年      2025 年       2026 年
最低现金保有量          570.98      615.09      674.35      726.41       754.54
应收票据             232.34      250.93      276.02      298.10       310.02
应收账款           5,716.07    6,173.36    6,790.69    7,333.95     7,627.31
应收账款融资         1,632.85    1,763.48    1,939.83    2,095.01     2,178.81
预付款项             384.29      415.53      457.09      493.65       513.40
经营性其他应收款         444.89      480.48      528.53      570.81       593.64
存货            20,384.41   22,041.79   24,245.96   26,185.64    27,233.07
合同资产           1,039.65    1,122.82    1,235.10    1,333.91     1,387.27
应付票据             257.62      278.57      306.42      330.94       344.18
应付账款           9,123.30    9,865.09   10,851.59   11,719.72    12,188.51
预收款项               0.00        0.00        0.00        0.00         0.00
合同负债          14,543.91   15,707.42   17,278.16   18,660.42    19,406.84
应付职工薪酬           162.81      176.04      193.65      209.14       217.50
应交税费             342.61      370.02      407.02      439.58       457.17
经营性其他应付款         207.60      224.48      246.93      266.68       277.35
其他的经营性负债       1,295.20    1,400.51    1,540.56    1,663.81     1,730.36
营运资金           4,472.43    4,841.35    5,323.24    5,747.19     5,976.15
营运资金增加额           32.43      368.92      481.90      423.95       228.96
     （四）折现率的确定
  WACC 的计算公式
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                  E          D
        WACC =       ? Ke +     ? K d ? (1 ? T )
                 D+E        D+E
    式中，Ke：权益资本成本
  Kd：债务资本成本
  D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率
  T：所得税率
  权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，即：
  Ke= Rf1＋βL×（Rm－Rf1）＋Rc
  =Rf1＋βL×MRP＋rc
  式中： Ke：权益资本成本；
        Rf1：目前的无风险利率；
        βL：权益的系统风险系数；
        Rm：市场预期收益率；
        MRP：市场风险溢价；
        Rc：企业特定风险调整系数。
  债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来
的估计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的
平均值确定。
  Kd=（短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重）×
（1-T）
  其中：T-被评估企业所得税率
  （1）无风险利率（Rf）的确定
             海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。取在沪深两市交易的到期日据 2021 年 12 月 31 日 10 年
以上全部国债的平均到期收益率作为无风险报酬率 Rf，结果为 3.39%。
    （2）市场风险溢价（MRP）的确定
    市场风险溢价=期望市场报酬率 Rm-无风险报酬率 Rf
    Rm 计算基数为 2002 年 12 月 31 日的沪深 300 收盘指数；计算起点为 2003
年 12 月（即据计算基点满 12 个月），计算终点为 2021 年 12 月；计算每个月的
年化市场收益率，计算的平均方法为几何平均，如 2004 年 3 月的年化市场收益
率为：（2004 年 3 月 31 日收盘指数÷2002 年 12 月 31 日收盘指数）^(1/(15 个月
/12))-1=（1384.95/1103.64）^(1/(15/12))-1=19.92%；取 2003 年 12 月至 2021 年
酬率 Rm，计算结果为 9.97%。
    取在沪深两市交易的到期日据 2021 年 12 月 31 日 10 年以上全部国债的平
均到期收益率（央行规则）作为无风险报酬率 Rf，结果为 3.39%。
    Rm-Rf=9.97%-3.39%=6.58%
    （3）权益的系统风险系数 β 的确定
    β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合，目前中国国内
的同花顺公司是一家提供β值计算的数据服务公司。本次评估我们选取该公司
公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是沪深 300 指数。采用
对比公司评估基准日前 3 年的历史数据计算β值。
    评估人员从同花顺上查找可比上市公司共 5 家公司，对该 5 家可比上市公
司β系数进行相关性 t 检验，数据如下：
              对比公司名   自由度      原始       Beta 标   T 检验   检验置信      t 检验
 股票代码
                称     （n-2）   Beta 值    准偏差      统计量    区间临界       结论
                                                           值
            海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
   对于通过 T 检验的对比上市公司用同花顺计算了剔除财务杠杆系数的调整
后β值βUi，取简单平均数，βU=0.8561。
 序号               代码                     参考公司                  βUi
                         平均值                                  0.8561
   评估人员通过被评估企业的财务杠杆系数（Di/Ei）作为被评估企业目标财
务杠杆，基准日被评估企业付息债务 279.10 万元，D/E 取自身数据为 1.03%，
所得税率 15%，经计算，被评估企业贝塔系数为 0.864。
   （4）企业特有风险回报率 Rc 的确定
   本次被评估单位的风险与行业平均的风险水平是有差别的，还需进行调
整。特有风险表现为四个方面，即：技术风险、市场风险、资金风险、经营管
理风险。经综合考虑后，本次技术风险系数取 1.5%，市场风险系数取 1.0%，
资金风险系数取 1.0%，经营管理风险系数取 1.0%，企业特定风险报酬率ε为
   （5）权益资本成本 Ke 的确定
   最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
   Re=3.39%+0.864×6.58%+4.5%
   =13.6%
   （6）债务资本成本的确定
   债务资本成本的参考基准日中国人民银行公布的 5 年期 LPR 利率，即
   （7）加权平均资本成本 WACC 的确定
   运用 WACC 模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入 WACC 模型。
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                E          D
      WACC =       ? Ke +     ? (1 ? t ) ? K d
               D+E        D+E
           =13.5%
   企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税
后付息债务利息
   对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产
的价值为 22,400.00 万元。
   根据标的公司评估基准日的财务报表，确定标的公司存在的非经营性资产
与负债、溢余资产情况如下：
                                                             单位：万元
 序号      科目名称        内容                          账面价值         评估价值
              溢余资产                                4,192.22     4,192.22
            非经营性资产小计                              1,686.01     1,487.30
            非经营性负债小计                                410.65       410.65
        溢余资产和非经营性资产净值合计                           5,467.58     5,268.86
   标的公司长期投资单位深圳市新世纪，成立于 2017 年 7 月，注册资本
权。深圳市新世纪业务依托于标的公司，近年基本为被评估企业代工，企业利
润均处于亏损状态，本次采用深圳市新世纪资产基础法评估结果扣除少数股东
权益。经评估，深圳市新世纪于评估基准日股东全部权益为 322.07 万元，
   将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
值、少数股东权益代入公式，即得到评估对象企业价值
   B=P+∑Ci=22,400.00＋5,268.86-112.72=27,556.10 万元
   将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为
E=B-D
   D：付息债务的确定
   从基准日的情况看，被评估单位付息债务为 279.10 万元。
   E=B-D=27,556.10-279.10=27,300.00 万元（百万位取整）
   本次评估未考虑不可流通性折扣。
   经收益法评估，新浦自动化于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为
五、评估或估值基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事
项及其对评估或估值结果的影响
   估值基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的内、外部环境未发
生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
六、董事会对本次交易评估事项意见
     （一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
   根据《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意
见：
   万隆评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易
经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以
外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关
规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评
估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
  本次评估目的是为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产
评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致。
  本次资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
  本次资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评
估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件
的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选
取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结果客
观、公正反映了评估基准日 2021 年 12 月 31 日评估对象的实际情况，评估定价
公允，符合公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
  （二）标的资产估值依据的合理性分析
  标的公司自成立以来紧跟行业技术发展趋势，围绕下游客户需求，经过长
期的研发投入和自主创新，在部分技术难点上形成了独特性的解决方案与技术
优势，掌握了包括高真空干燥技术、等压注液技术、真空注液技术、化成分容
技术、智能物流系统技术和智能分选系统技术在内的多项核心技术；同时，标
的公司拥有一支由博士、硕士、本科等各学历层次人员组成的专业化研发团
队，深度掌握锂电设备开发所需的机械设计、自动化控制、金属材料以及软件
系统等技术，自标的公司成立以来数次自主研发出业内首台创新型设备及行业
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
标杆设备；目前，标的公司的产品种类涵盖方形电池、圆柱电池和软包电池等
各类电池类型在内的锂电池中后段工序关键设备和后处理整线，可以满足动力
电池、3C 电池和储能电池等主要锂电池制造领域的生产需要，并且已具备效率
高、精度高、稳定性高等方面的性能优势；此外，凭借先进的技术实力、快速
的服务响应速度和优异的产品质量，标的公司现已进入多家国内外知名公司的
供应链体系，与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、
超威集团、派能科技和赣锋锂业等知名企业建立起合作关系，并积极争取其他
优质客户，从而保持并提升自身盈利能力。
  近年来，国家不断出台新的政策支持锂电设备制造业的发展，并大力支持
下游锂电池行业的发展，从而助推新能源汽车、3C 产品和储能装置等行业的崛
起。在此政策背景下，标的公司以客户需求为导向，持续提升产品的技术含量
和附加值，不断抓住新的市场机会。
  同时，在本次交易中，交易对方已对业绩承诺期标的公司的业绩作出承
诺，该业绩承诺系补偿义务人基于标的公司目前的经营状况以及对未来市场发
展前景和业务规划做出的综合判断。
  综上所述，本次标的资产估值依据具有合理性。
  （三）行业未来变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
  根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息
化部发布的《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，标的公司所处行业属于国家
当前重点支持的智能装备制造业。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结
造业的发展，并大力支持下游锂电池行业的发展，从而助推新能源汽车、3C 产
品和储能装置等行业的崛起，预计行业发展仍呈上升趋势。
  上市公司在完成本次交易后，将抓住行业发展机遇，积极推进标的公司核
心优势的持续提升，扩大标的公司的业务发展规模，适应产业的未来发展趋
势，同时积极应对经营过程中可能出现的不利影响，提高抗风险能力。
  （四）评估结果对关键指标的敏感性分析
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事
会认为营业收入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。
  假设未来其他参数保持不变，营业收入、毛利率等相关指标对评估结果的
影响测算分析如下：
 原始评估值（万元）                                 27,300.00
    变动幅度          2.00%       1.00%         0.00%        -1.00%      -2.00%
毛利率-评估值（万元）      29,400.00   28,300.00     27,300.00    26,300.00   25,200.00
毛利率-评估值变动幅度       7.69%       3.66%         0.00%        -3.66%      -7.69%
收入-评估值（万元）       27,500.00   27,400.00     27,300.00    27,200.00   27,100.00
收入-评估值变动幅度        0.73%       0.37%         0.00%        -0.37%      -0.73%
  假设未来各期预测现金流保持不变，折现率变动对评估结果的影响测算分
析如下：
原始评估值（万元）                                 27,300.00
 折现率变动幅度       2.00%       1.00%           0.00%        -1.00%       -2.00%
   折现率        13.77%      13.64%           13.5%        13.37%       13.23%
 评估值（万元）     26,800.00   27,100.00       27,300.00     27,500.00    27,800.00
 评估值变动幅度      -1.83%      -0.73%           0.00%         0.73%       1.83%
  （五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩
的影响
  标的公司与上市公司同属专用设备制造业及智能装备行业。上市公司通过
收购新浦自动化，在拓宽产品领域的同时，也提高了自身的盈利能力。本次交
易完成后，上市公司与标的公司将在产业链、销售渠道、核心技术和经营资产
等方面进行共享，形成规模效应从而有效降低运营成本，上述协同效应将导致
上市公司及标的公司新签订单规模更快增长，上市公司增加新的利润增长点，
盈利明显提高，进一步促进公司可持续发展。
  在产业结构方面，上市公司能够在原有锂电池模组和 pack 智能装配线等设
备的基础上，向产线更前段拓展，将标的公司的产品融入上市公司的产品体
系，进一步丰富上市公司在动力锂电池智能生产线领域的产品种类，完善上市
公司在新能源汽车领域的战略布局。
  在客户资源方面，上市公司的主要客户包括上汽通用、采埃孚、北京奔
驰、长安福特、特斯拉、华晨宝马、标致雪铁龙、康明斯、格特拉克、卡特彼
勒、上汽集团、一汽大众和盛瑞传动等国内外知名品牌企业，标的公司的客户
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
包括比亚迪、超威集团、派能科技和赣锋锂业等大型上市公司和知名车企成立
的电池制造企业。上市公司有望借助本次交易获得更多优质客户，从而略提高
市场占有率。
   在管理协同方面，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，
并为其创造广阔的发展空间。通过制定合理有效的人员管理和培训交流制度，
上市公司和标的公司将充分借鉴双方的管理和技术经验，从而提升企业整体的
管理能力和业务水平。此外，上市公司将把标的公司员工纳入上市体系内进行
统一考核，未来可能采取股权激励等方式对标的公司的优秀员工进行表彰。
   在技术协同方面，本次交易完成后，上市公司能够以强大的研发实力作为
支撑，充分吸收标的公司研发团队的核心专业能力，快速突破锂电池制造设备
的技术难关，丰富新能源汽车领域的产品种类，扩大为客户提供完整解决方案
的范围，最终提高自身盈利能力。
   在资产协同方面，本次交易完成后，上市公司可以通过内部资源调配，将
内部资金用于投资效益更高的产品系列，提高资金利用效率和企业整体经营效
率。标的公司则能够借助上市公司提供的资本支持，抓住行业发展的有利时
机，进一步提升在锂电池装备制造领域的竞争力，持续提升自身的销售规模。
   （六）标的资产交易定价的公允性
   经与标的公司业务相近的同行业上市公司估值情况，以及同类交易作价情
况进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：
   选取主营业务为锂电池设备的上市公司作为可比公司，截至评估基准日
  证券代码        证券简称         市盈率 PE（TTM）        市盈率 PE（LYR）
        平均值                         147.41            142.48
        中位数                         125.30            151.53
    标的公司承诺利润市盈率                         10.29
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      标的公司静态市盈率                        17.82
  数据来源：Wind 资讯
  注 1：市盈率 PE（TTM）=该公司 2021 年 12 月 31 日市值/该公司最新报告期前推 12
个月（完整年度）的归母净利润
  注 2：市盈率 PE（LYR）=该公司 2021 年 12 月 31 日市值/该公司 2021 年归母净利润
  注 3：标的公司承诺利润市盈率=标的公司 100%股权作价/2022 年至 2024 年平均承诺
净利润；
  注 4：标的公司静态市盈率=标的公司 100%股权作价/标的公司 2021 年归母净利润；
   上述同行业可比上市公司的平均市盈率（TTM）为 147.41 倍，中位数为
位数与平均值。
   从业务和交易的可比性角度，选取了上市公司收购专用设备制造行业的交
易案例，选取与标的公司经营业务及发展阶段类似的可比交易标的公司的市盈
率如下：
  证券代码        上市公司        收购标的                 交易市盈率
                  平均值                           11.80
                  中位数                           11.44
数据来源：Wind 资讯
  注：交易市盈率=交易作价/业绩承诺期平均承诺净利润
   本次交易的交易市盈率为 10.29 倍，略低于同行业可比交易案例的市盈率
平均和中位数。
   综上所述，本次交易中标的公司的市盈率大幅低于可比上市公司的平均数
和中位数，略低于可比交易案例的平均数和中位数。本次交易的评估定价具备
公允性，有利于保护中小股东的利益。
   （七）估值基准日后重要事项说明
   估值基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的内、外部环境未发
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
  （八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
 本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结
果之间不存在较大差异。
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
               第七节 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议
     （一）合同主体、签订时间
股份购买资产协议》，其中甲方为豪森股份，乙方为毛铁军等 8 名新浦自动化股
东。
     （二）标的资产的价格及定价依据
  本次交易中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的新浦自动化 100.00%股
权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。
  本次交易的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资
产评估报告》中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。各方同意在
《资产评估报告》正式出具后，由各方协商一致另行签署补充协议，对本次交
易的标的资产交易价格作出进一步约定。
     （三）支付方式
  甲方以向乙方发行 A 股股票的方式向乙方支付标的资产的交易对价。
  本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地
点为上交所。
  本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，发行对象
为毛铁军等 8 名交易对方。
  本次发行定价基准日为甲方首次审议本次交易的董事会会议决议公告日。
  经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 25.99 元/股，不低于经除
权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
均价的 80%。
  甲方向乙方发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易
价格/发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交
易对方自愿放弃，无偿赠予甲方。
  本次发行的股份数量最终以甲方股东大会审议通过并经中国证监会同意注
册的数量为准。
  对于毛铁军根据《发行股份购买资产协议》取得的甲方股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。此外，其于前述股份锁定期届满后
公司股份总数的 50%；如发生因履行盈利预测补偿协议的约定向上市公司补偿
股份的情形，则其于股份发行结束之日起 36 个月后的 60 个月内可转让的股份
数量为其通过本次交易取得的上市公司剩余股份的 50%。本次发行结束后，其
因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因导致其增持上
市公司股份的，增持部分亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，其转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。
  对于东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市永诚贰号投资合伙
企业（有限合伙）、唐千军、王智全、罗孝福、马倩根据《发行股份购买资产协
议》取得的甲方股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结
束后，其因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因导致
其增持上市公司股份的，增持部分亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满
后，其转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所
的规则办理。
  对于北京智科产业投资控股集团股份有限公司根据《发行股份购买资产协
议》取得的甲方股份，若本次交易于 2022 年 12 月 8 日前实施完毕，则其因本
次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本
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次交易于 2022 年 12 月 8 日后实施完毕，则其因本次交易取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次发行结束后，其因本次交
易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因导致其增持上市公司股
份的，增持部分亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，其转让和交易上
市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
  如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，各方同
意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
  在取得相关主管部门批准后，甲方向乙方发行 A 股股票，乙方以其拥有的
标的资产作为本次交易的对价。
  本次发行前甲方的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比
例共享。
  （四）标的资产和发行股份的交割
  标的资产的交割日，初步确定为本次交易获得中国证监会同意注册之日起
  各方同意采取一切必要措施并相互协助，在交割通知发出之日起 10 个工作
日内（经甲方同意可适当延长）完成标的公司股权的工商变更登记手续。
  自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
  标的资产交割完成后，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方认
购甲方新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在标的资产交
割后 10 个工作日内向中国证券登记结算有限公司和上交所申请办理新增股份登
记至交易对方名下的手续。
  甲方受让《发行股份购买资产协议》项下标的资产并支付股份对价须以下
列条件均满足为前提（甲方有权利豁免下述一项或几项条件）：
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  （1）《发行股份购买资产协议》第九条约定的生效条件全部成就；
  （2）《发行股份购买资产协议》第十条所列之交易对方的陈述、保证与承
诺，在《发行股份购买资产协议》签署日至交割日均为真实、准确和完整；
  （3）标的公司的主要管理人员和核心技术人员均已与标的公司重新签署了
《劳动合同》（包括竞业禁止条款），服务期为自交割之日起不少于五年；
  （4）自《发行股份购买资产协议》签署之日至交割日，标的公司的资产、
经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；
  （5）交易对方及标的公司已履行并遵守《发行股份购买资产协议》要求其
在交割日前必须履行或必须完成的协议、保证与承诺、义务，且未发生《发行
股份购买资产协议》项下的重大违约。
  （五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
  根据《发行股份购买资产协议》的条款和条件，各方同意标的资产及其相
关业务在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由甲方享有；如发生亏损及其
他净资产减少的，则乙方应按各自在本次交易完成前持有新浦自动化股权的比
例对甲方以现金方式补足。本次交易标的资产的价格不因此而做任何调整。
  为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，各方同意以交割日最近的一
个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由甲方指定的审计机构对标
的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。在亏损金额（如有）经审计机
构确定后的 10 个工作日内由交易对方按其在本次交易完成前所持标的公司的股
权比例承担，并以现金方式向甲方支付。
  （六）与资产相关的人员安排
  各方确认，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司与其现有员工之间的
人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程
中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
  本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司，标的公司接受甲方
公司章程、内部控制制度中关于全资子公司的规范要求（为避免疑义，该等规
范要求应符合有关法律法规和上交所的规定），自交割日起 30 个工作日内，甲
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方有权按照《公司法》等相关法律法规组建标的公司的董事会、监事、经营管
理团队。具体为：
  （1）标的公司设董事会，由 3 名董事组成，全部由甲方委派，甲方同意其
中 1 名董事为毛铁军。董事任期三年，董事长由甲方指定的人选担任，并由标
的公司董事会予以选举。
  （2）标的公司设 1 名监事，由甲方委派。
  （3）标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的
日常经营管理。总经理为标的公司法定代表人。甲方同意标的公司总经理由毛
铁军担任，任期三年；标的公司的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘
任。
     （七）合同的生效条件和生效时间
  《发行股份购买资产协议》经各方法定代表人或授权代表签署并各自加盖
公章后（适用于非自然人）或亲笔签字（适用于自然人）成立，于以下条件全
部成就之日起生效：
  （1）甲方董事会及股东大会批准本次交易及《发行股份购买资产协议》；
  （2）本次交易方案取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
     （八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
  各方同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为使
《发行股份购买资产协议》项下的资产转让生效所需要的任何行为，包括但不
限于签署或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或
许可，或者完成任何有关的登记和备案。各方进一步同意，在本次交易相关的
审计、评估等工作完成后，就《发行股份购买资产协议》未决事项及其他相关
事项达成补充协议，以使本次交易得以成交。该补充协议构成《发行股份购买
资产协议》不可分割的组成部分。
     （九）违约责任条款
  乙方违反《发行股份购买资产协议》项下的任何或部分义务，或作出任何
虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违
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约，应赔偿因其违约而对甲方造成的一切损失，还应支付给甲方本次交易对价
总额 5%的违约金。
  任何一方因违反《发行股份购买资产协议》的规定而应承担的违约责任，
不因本次交易完成或《发行股份购买资产协议》的终止而解除。
  如因乙方或标的公司向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据
的真实、准确、完整性存在瑕疵，导致甲方或其聘请的中介机构被采取监管措
施或遭受经济损失，则乙方及标的公司应连带承担甲方及其聘请的中介机构的
全部损失。
  本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反《发行股份购买资产协议》的
约定，未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交
割，每逾期一日，应当以本次交易对价的万分之一计算违约金支付给甲方，但
由于甲方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。甲方违反《发行股份购买
资产协议》的约定，未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕
新增股份登记至乙方名下的手续，每逾期一日，应当以甲方应支付的股份对价
的万分之一计算违约金支付给乙方。
  如因法律、法规或政策限制，或因证券监管机构（包括中国证监会、上交
所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因《发行股份
购买资产协议》第 9.1 条所述的各项条件未能获得满足，导致《发行股份购买
资产协议》不能生效或履行的，不视为任何一方违约。
二、发行股份购买资产协议之补充协议
  （一）合同主体、签订时间
份购买资产协议之补充协议》，其中甲方为豪森股份，乙方为毛铁军等 8 名新浦
自动化股东。
  （二）标的资产的价格及定价依据
  根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，新浦自动化 100%的股
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权评估值为 27,300.00 万元。经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为
     本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项首次董事会
会议决议公告日，即 2021 年 12 月 23 日。本次发行股份购买资产发行价格为
交易均价的 80%。
     根据《发行股份购买资产协议》，在本次发行的股份定价基准日至发行日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行
价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
     （三）发行数量
     根据《发行股份购买资产协议》的约定及按照本补充协议第 2.1 条确定的
新浦自动化 100.00%股权最终交易价格计算，甲方拟向毛铁军等 8 名交易对方
发行的股份数量为 10,292,416 股，每名交易对方各自所持新浦自动化股权对应
的甲方应发行股份数量具体如下：
                       标的公司                          支付对价
 序
      交易对方                                                  占发行后上市
 号              出资额（万元）          占比           股份数（股）
                                                            公司股份比例
      合计          2,488.3721     100.00%       10,292,416      7.44%
     在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交
所的相关规定作相应调整。
     （四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
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  各方同意以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由上市公司聘
请的符合证券法规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审
核并出具专项审核报告。
  各方同意，标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产
部分，由上市公司享有；亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在
专项审核报告出具之日起 10 个工作日内根据交割日前持有新浦自动化的股权比
例以现金方式向上市公司补足，该等补足金额以专项审核报告为准。
  （五）合同的生效条件和生效时间
  本补充协议自各方签字盖章之日起成立，并于《发行股份购买资产协议》
生效时同时生效。
三、业绩补偿协议
  （一）合同主体、签订时间
智全、罗孝福和马倩签署《业绩承诺补偿协议》，其中甲方为豪森股份，乙方为
毛铁军等 7 名新浦自动化股东。
  （二）业绩承诺与补偿安排
  根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，毛铁军、永诚贰
号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩为业绩承诺方，其承诺如下：
  业绩承诺方承诺标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年各年经审计的扣除
非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，
对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00
万元和 3,500.00 万元。如中国证监会或上交所对于协议约定的业绩补偿安排有
不同意见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩补偿安
排进行修订并予执行。
  交易各方同意，分别在 2022 年、2023 年和 2024 年各会计年度结束后四个
月内，由上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证
券服务业务条件的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益前后归属
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于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报
告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应
当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺
净利润的差异情况。
  本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后 4 个月内一次性确定是否触发
业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际
净利润实现数不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若业绩补
偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的
计算公式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期
间合计实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金
额总额。
  业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由
业绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金
额÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金
额-以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。
  业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上
市公司股票不得对外质押。
  （三）减值测试及补偿
  在补偿期限届满后的四个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，
并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞
补偿期限内已补偿总金额（已补偿股份总数×每股发行价格+应补偿现金金
额），则业绩承诺方将另行向上市公司补偿股份；
  另需补偿的股份数量＝（期末减值额-已补偿股份数×每股发行价格-应补
偿现金金额）/每股发行价格，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的
作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现
金方式补偿。
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  （四）补偿上限
  各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。
  （五）超额业绩奖励
  如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的实际净利润总额超过承诺合计
净利润总额的，上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年
（即 2024 年）《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心员工进
行奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同
综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。
  奖励金额=（业绩补偿期间合计实际净利润数－业绩补偿期间合计承诺净利
润数）×30%。各方一致同意，前述 30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管
理人员和核心员工，奖励总额（含税）不超过本次交易作价的 20%。
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            第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履
行其应承担的责任；
  （二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整和及时；
  （三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶
化；
  （五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
  （七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
     （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
  本次交易拟购买资产为新浦自动化 100.00%股权。标的公司的主营业务为
锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售。根据
属于鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控制的子公司的生产经营
符合环保法律和行政法规的规定，标的公司及其控制的子公司在报告期内不存
在违反环保法律法规被处以行政处罚且情节严重的情形。因此，本次交易符合
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有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  本次交易系购买交易对方持有的新浦自动化 100.00%股权，不涉及土地交
易。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控制的子公司在报告期内
不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。本次交易符合有关土
地管理的法律和行政法规的规定。
  根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》，本次交易并未达到经营者集中的申报标准，因此无需向商务部主管部门
进行申报。本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行
为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十
一条第（一）项的规定。
  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》和《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分
布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日
低于公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本
的 10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及
其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
  本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股本将由 128,000,000 股
增至 138,292,416 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 25%。上市公司股权分布不存在《科创板股票上市规则》所规定
的不具备上市条件的情形。
  综上，本独立财务顾问认为，根据《科创板股票上市规则》，本次交易不
会导致上市公司不符合股票上市条件。
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
 本次交易涉及的标的资产的交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国
证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的专业评估报告所载明的
资产评估价值为依据且由各方协商确定。本次交易的相关议案已由上市公司第
一届董事会第二十一次会议审议通过，上市公司的独立董事对本次交易相关事
项发表了肯定性意见。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产最终定价以具有证券期
货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易
各方协商确定，符合相关法律法规的规定，定价机制合理。
  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
 本次交易的标的资产为新浦自动化 100.00%的股权。根据工商资料及交易
对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在以
信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形，该股权未设置任
何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司
法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形，相关股权的过户不
存在法律障碍。
 本次交易仅涉及股权转让事宜，交易完成后新浦自动化仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移，本次交
易相关债权债务处理合法。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，股权过
户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
 本次交易属于产业并购，本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的
全资子公司。新能源汽车市场的强劲需求将带动动力电池行业的高速发展，上
市公司作为动力电池上游的装备企业面临前所未有的发展机遇。锂电池制造过
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程包括电芯、模组和 PACK 三个核心生产装配环节，本次交易前上市公司已具
备模组和 PACK 智能装配线生产能力，但缺少技术难度最大、价值含量最高的
电芯环节装备制造能力，新浦自动化专注于锂电池电芯中后段智能制造设备和
后处理生产线的设计、研发、生产和销售，与公司现有业务形成优势互补。本
次交易完成后，上市公司可以进一步延伸动力锂电池智能生产线业务链条，实
现电芯、模组和 PACK 制造装备的全面布局，获得更多的业务机遇与增长空
间，打造新的利润增长点，本次交易有助于提高上市公司竞争力，并有效增强
上市公司的持续经营能力和长期发展能力。
  综上，本独立财务顾问认为，有利于增强上市公司的持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因
违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于实际控制人及其关联
人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市
公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具
有法律约束力。
  （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准
则》等法律法规的要求建立了健全、完善的法人治理结构，本次交易不会导致
上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市
公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交
易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
  根据《重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应
当符合下列规定：
  （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
利能力
  根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产总额、
净资产将进一步增加。本次交易标的公司最近两年经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别为 131.94 万元和 1,562.46 万元。根据新浦自
动化业绩承诺方与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易业绩承诺方
承诺标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，对应 2022 至 2024 年度
新浦自动化预计实现的净利润分别为 1,800 万元、2,500 万元及 3,500 万元。若
前述业绩承诺得以顺利实现，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善
公司财务状况并增强持续盈利能力。
  （1）关于关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次
交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本次交易对方及其一致行动人持有
上市公司股份均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方，本次交易不会形成
新的关联交易。为规范本次交易后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
小股东的合法权益，上市公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继周及实际控制
人控制的企业将继续严格履行于 2020 年 11 月 9 日公司首次公开发行股票并上
市时所出具的《减少和规范关联交易的承诺》，具体内容参见本独立财务顾问报
告“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上
市公司及其相关方承诺”。
  （2）关于同业竞争
  本次交易完成后，标的公司新浦自动化将成为上市公司的全资子公司，其
主营业务与上市公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继周控制的其他企业主营
业务有较大区别，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的其他企
业之间新增同业竞争的情况。为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上
市公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继周及实际控制人控制的企业将继续严
格履行于 2020 年 11 月 9 日公司首次公开发行股票并上市时所出具的《避免与
上市公司同业竞争的承诺函》，具体内容参见本独立财务顾问报告“重大事项提
示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其相关方
承诺”
  。
  （3）关于独立性
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因
违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其实际控制人及其关
联人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项的规定。
  （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2021 年度财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2022]第 ZA12110 号审计报告。
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（二）项的规定。
  （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（三）项的规定。
  （四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
 本次发行股份所购买的资产为交易对方持有的新浦自动化 100.00%股权。
交易对方均实际合法拥有标的资产的股权，不存在以信托、委托他人或接受他
人委托等方式持有标的股权的情形，该股权未设置任何质押、抵押、担保或其
他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不
存在其他限制或禁止转让的情形。在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承
诺的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权
属转移手续。
  综上，本独立财务顾问认为，在相关承诺能够切实履行的前提下，本次交
易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第一款的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适
用指引的规定
 《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。关于本次交易符
合前述条文及其适用意见、适用指引规定的情况，具体如下：
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  （一）募集配套资金规模符合相关规定
  《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号（2022 年修订）》规定：上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按
现行规定办理。
  《监管规则适用指引—上市类第 1 号》规定：“拟购买资产交易价格”指
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但
上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明
确、合理资金用途的除外。
  本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 26,750.00 万元。交易对
方北京智科于本次交易重组预案公告前六个月内存在现金增资入股标的资产的
情形，增资金额为 5,000.00 万元，扣除该部分现金增资入股标的资产部分对应
的交易价格 5,250 万元，募集配套资金总额不超过 21,500.00 万元，符合上述募
集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100.00%的规定。
  （二）募集配套资金用途符合相关规定
  《监管规则适用指引—上市类第 1 号》规定：考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充
上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额
的 50%。
  本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司节能型锂离子电池
充放电系统项目建设、补充上市公司流动资金以及支付本次重组相关费用，其
中用于补充上市公司流动资金部分未超过募集配套资金总额的 50%，用途符合
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
上述规定。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见、适用指引的规定。
五、本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》的相关规
定
     （一）本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》第十一条规定
    截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《科创板发行注册管理
办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
    因此，本次交易募集配套资金符合《科创板发行注册管理办法》第十一条
的规定。
     （二）本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》第十二条规定
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  本次交易完成后，标的公司新浦自动化将成为上市公司的全资子公司。本
次发行股份募集的部分配套资金将用于标的公司节能型锂离子电池充放电系统
项目建设，投向属于科技创新领域，符合国家产业政策。该项目将进一步提升
标的公司锂电池后处理设备的技术水平与产品性能，不断提高标的公司在锂电
后段设备领域的市场地位。
  根据节能型锂离子电池充放电系统项目的方案、上市公司实际控制人及其
控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业的业务情况，预计本次募集资金
投资项目实施后不会与上市公司实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营
的独立性。
  此外，本次募集资金投资项目已完成立项登记备案，东莞元瑞已就该项目
办理了相应的固定污染源排污登记手续，符合有关环境保护法律、行政法规的
规定。本次募集资金投资项目拟于东莞元瑞租赁的东莞市东城街道温塘创盈路
东城段 19 号实施。根据新浦自动化提供的相关资料，该处土地系集体土地，且
地上房产尚未取得产权证书，对此，该处租赁房产的出租方的委托人周建茂已
出具说明，确认将保证东莞元瑞在租赁期限内正常使用该处厂房，如因东莞元
瑞责任以外的因素造成厂房不能正常使用，周建茂将承担因此给东莞元瑞造成
的全部损失。因此，该项节能型锂离子电池充放电系统项目土地的使用事项不
构成本次重组的实质性障碍。
  综上所述，本次交易募集资金的投向属于科技创新领域，符合国家产业政
策，实施后不会与上市公司实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独
立性；本次募集资金投资项目已完成立项登记备案，东莞元瑞已就该项目办理
了相应的固定污染源排污登记手续，符合有关环境保护法律、行政法规的规
定，项目土地的使用事项不构成本次重组的实质性障碍。
  因此，本次交易募集配套资金用于标的公司项目建设符合《科创板发行注
册管理办法》第十二条的规定。
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    （三）本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》第五十五条规
定
    上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，符合《科创板
发行注册管理办法》第五十五条的规定。
    （四）本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》第五十六条、
第五十七条规定
    本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《科创板发行注册管理办法》
第五十六条和第五十七条第一款的规定。
    （五）本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》第五十八条规
定
    本次募集配套资金发行股份通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合
《科创板发行注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
    （六）本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》第五十九条规
定
    本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让，符合《科创板发行注册管理办法》第五十九条规定。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《科创板发行注册
管理办法》的相关规定。
六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
    本次交易前，上市公司的实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周，本次交
易完成后，公司的实际控制人将不会发生变化，发行股份购买资产完成后交易
对方及其一致行动人持有上市公司股份均不超过 5%，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更，不构成重组上市。因此，本次交易不适用《重组管理办
法》第十三条的规定。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变
化，不构成借壳上市。
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
  （一）发行股份购买资产定价的公允性分析
性及重要评估参数取值的合理性
  （1）评估机构的独立性
  万隆评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易
经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以
外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
  （2）评估假设前提具有合理性
  本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关
规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评
估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
  （3）评估方法与目的的相关性
  本次评估目的是为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产
评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致。
  （4）评估定价公允性
  本次资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
  本次资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评
估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件
的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选
取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结果客
观、公正反映了评估基准日 2021 年 12 月 31 日评估对象的实际情况，评估定价
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
公允，符合公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
   经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产已经评估机构评估，相关评
估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要评估
参数取值合理。
   （1）本次交易的定价依据
   根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，新浦自动化 100%的股
权评估值为 27,300.00 万元。经交易各方一致同意，交易各方确定标的资产的交
易金额为 26,750.00 万元。
   标的资产的最终交易作价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定
的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由
交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东
的合法利益。
   （2）本次交易定价的公允性分析
   经与标的公司业务相近的同行业上市公司估值情况，以及同类交易作价情
况进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：
   选取主营业务为锂电池设备的上市公司作为可比公司，截至评估基准日
  证券代码        证券简称         市盈率 PE（TTM）        市盈率 PE（LYR）
        平均值                         147.41            142.48
        中位数                         125.30            151.53
    标的公司承诺利润市盈率                         10.29
     标的公司静态市盈率                          17.82
  数据来源：Wind 资讯
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  注 1：市盈率 PE（TTM）=该公司 2021 年 12 月 31 日市值/该公司最新报告期前推 12
个月（完整年度）的归母净利润
   注 2：市盈率 PE（LYR）=该公司 2021 年 12 月 31 日市值/该公司 2021 年归母净利润
  注 3：标的公司承诺利润市盈率=标的公司 100%股权作价/2022 年至 2024 年平均承诺
净利润；
   注 4：标的公司静态市盈率=标的公司 100%股权作价/标的公司 2021 年归母净利润；
   上述同行业可比上市公司的平均市盈率（TTM）为 147.41 倍，中位数为
位数与平均值。
   从业务和交易的可比性角度，选取了上市公司收购专用设备制造行业的交
易案例，选取与标的公司经营业务及发展阶段类似的可比交易标的公司的市盈
率如下：
  证券代码        上市公司             收购标的            交易市盈率
                     平均值                        11.80
                     中位数                        11.44
数据来源：Wind 资讯
注：交易市盈率=交易作价/业绩承诺期平均承诺净利润
   本次交易的交易市盈率为 10.29 倍，略低于同行业可比交易案例的平均和
中位数。
   综上所述，本次交易中标的公司的市盈率略低于可比公司及可比交易的行
业平均值、中位数。本次交易的评估定价具备公允性，有利于保护中小股东的
利益。
   经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价公允，不存在损
害上市公司及其股东利益的情形。
   （二）发行股份定价的合理性分析
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
    根据《科创板重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
 ”。
    在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对
新增股份的发行价格进行相应调整。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次股份发行价格的定价方式公允、合
理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
    综上所述，本独立财务顾问认为：本次标的资产的价值已经评估机构评
估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前
提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，
能够准确反映标的资产于评估基准日的价值。本次股份发行价格的定价方式公
允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
八、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易
是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分
析
    （一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析
    截至 2021 年末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的资
产结构如下：
                                                            单位：万元
                     实际数                          备考数
    项目
               金额          占比          金额         占比         变动率
流动资产          238,253.07    79.71%   268,497.42    77.06%     12.69%
非流动资产          60,655.26    20.29%    79,947.00    22.94%     31.81%
  资产总计        298,908.33   100.00%   348,444.42   100.00%     16.57%
    本次交易完成后，上市公司 2021 年末的资产总额从本次交易前 298,908.33
万元增加至 348,444.42 万元，增幅 16.57%，总资产规模有所扩大。其中，流动
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
资产增加 30,244.34 万元，增幅 12.69%；非流动资产增加 19,291.75 万元，增幅
  截至 2021 年末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的负
债结构如下：
                                                                   单位：万元
                实际数                                   备考数
  项目
           金额          占比                金额            占比          变动率
流动负债      174,455.03    92.34%         194,882.94       92.22%      11.71%
非流动负债      14,466.79     7.66%          16,449.94        7.78%      13.71%
 负债总计     188,921.82   100.00%         211,332.88      100.00%      11.86%
  本次交易完成后，上市公司 2021 年末的负债总额从本次交易前 188,921.82
万元增加至 211,332.88 万元，增幅 11.86%，总负债规模略有扩大，主要系应付
账款和合同负债等流动负债项目的增加。
情况如下：
                                                                   单位：万元
         项目
                                 实际数                 备考数           变动率
营业收入                              119,336.26          134,194.65     12.45%
营业成本                               88,829.30           98,652.56     11.06%
营业利润                                7,142.18            9,116.57     27.64%
利润总额                                7,124.11            9,088.23     27.57%
净利润                                 7,040.27            8,777.99     24.68%
归属于母公司股东的净利润                        7,016.68            8,722.42     24.31%
扣除非经常性损益后的归母净利润                     4,205.16            5,956.65     41.65%
  本次交易后，上市公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归母
净利润、扣非后归母净利润等盈利指标均有明显提升，可见本次交易有利于增
强上市公司营收规模和可持续发展能力，促使整体经营业绩提升，符合上市公
司全体股东的利益。
  （二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
            项目
                                  实际数           备考数       变动率
基本每股收益（元/股）                         0.55           0.61    10.91%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）               0.35           0.43    22.86%
  本次交易前，上市公司 2021 年基本每股收益为 0.55 元/股，扣除非经常性
损益后的基本每股收益为 0.35 元/股。本次交易完成后，上市公司 2021 年基本
每股收益为 0.61 元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.43 元/股。本
次交易前后，上市公司的基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益
均增厚。
    项目
                   实际数                              备考数
流动比率                              1.37                         1.38
速动比率                              0.58                         0.59
资产负债率                          63.20%                       60.65%
  本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率略有上升，资产负债率
小幅下降，上市公司的偿债能力有所改善。
    项目
                   实际数                             备考数
总资产周转率                          0.42                          0.40
应收账款周转率                         5.14                          5.07
存货周转率                           0.68                          0.66
  本次交易完成后，上市公司的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转
率与交易前略有下降但仍处于较合理水平，因此本次交易不会对上市公司的营
运能力产生重大不利影响。
  本次交易将同时募集配套资金，同时本次交易完成后，标的公司将成为上
市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计
划、发展规划中统筹考虑。
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  本次交易不涉及职工安置方案。
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力得
以增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不会损害股东合法权益。
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的分析
  本次交易前，上市公司是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从
事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工
程等。公司产品主要用于汽车领域，在传统燃油车领域，产品主要包括发动机
智能装配线、变速箱智能装配线和白车身焊装智能生产线；在新能源汽车领
域，产品主要包括混合动力变速箱智能装配线、动力锂电池智能生产线、氢燃
料电池智能生产线和新能源汽车驱动电机智能生产线等。本次交易的标的公司
新浦自动化主要为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的
中后段智能制造设备和后处理生产线。
  近年来，随着新能源汽车市场需求及产销量的快速增长和市场渗透率的持
续提升，新能源汽车用动力锂电池的市场需求持续快速增长，与此对应，用于
动力锂电池生产的智能制造装备和智能生产线的市场需求持续快速增长。目前
公司在动力锂电池智能生产线领域的产品主要包括模组和 PACK 智能装配线，
属于动力锂电池完整生产流程的最后段，公司目标以模组和 PACK 智能装配线
为基础不断向产线更前段拓展。为抓住市场机遇，上市公司通过外延式并购新
浦自动化 100.00%股权，拓宽公司在动力锂电池智能制造装备方面的技术和产
品布局，大力提高公司在用于新能源汽车用关键零部件的生产或者装配的智能
装备和智能生产线的技术研发、市场开拓、订单获取和产品供给能力。本次交
易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，与新浦自动化将在产品、客户
及市场和技术与研发等方面充分发挥协同效应，提高上市公司的整体竞争力和
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
盈利水平，不断巩固并提高现有的市场地位。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准
则》等法律法规的要求建立了建立了完善的法人治理结构和健全的内部管理制
度。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，保持健全有效的法人治
理结构，进一步完善公司内部管理和控制制度，提高公司治理水平，维护股东
和广大投资者的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位和
经营业绩，增强上市公司的持续发展能力，健全完善公司治理机制。
十、本次交易资产交付安排的说明
  根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定：
  （一）标的资产过户及交付安排
  本次交易对方同意采取一切必要措施并相互协助，在交割通知发出之日起
  标的资产交割完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对
方认购新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在标的资产交
割后 10 个工作日内向中国证券登记结算有限公司和上交所申请办理新增股份登
记至交易对方名下的手续。
  （二）交易标的过渡期间损益安排
   本次交易各方同意标的资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利及其他
净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则交易对方
应按各自在本次交易完成前持有新浦自动化股权的比例对上市公司以现金方
式补足。本次交易标的资产的价格不因此而做任何调整。
   为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，交易各方同意以交割日最
近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由上市公司指定的
审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。在亏损金额
（如有）经审计机构确定后的 10 个工作日内由交易对方按其在本次交易完成
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
前所持标的公司的股权比例承担，并以现金方式向甲方支付。
  标的公司记载于评估基准日 2021 年 12 月 31 日财务报表的滚存未分配利
润及过渡期间的滚存未分配利润，在本次交易的标的资产交割完成后由上市
公司享有。
  （三）违约责任
  协议经各方签署生效后，除法律、法规或政策限制或因证券监管机构
（包括中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控
制的原因外，交易对方如未能履行其在协议项下之义务或作出任何虚假的声
明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约，应
赔偿因其违约而对上市公司造成的一切损失，还应支付给上市公司本次交易
对价总额 5%的违约金。
  经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的
违约责任切实有效。
十一、本次重组不构成关联交易
  本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成
后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公
司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构
成关联交易。
  经核查：本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十二、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定
  《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专
项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订明确可行的补偿协议。”
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  “上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象
购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交
易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施
及相关具体安排。”
  （一）业绩承诺与补偿安排
  根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，毛铁军、永诚贰
号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩为业绩承诺方，其承诺如下：
  业绩承诺方承诺标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年各年经审计的扣除
非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，
对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00
万元和 3,500.00 万元。如中国证监会或上交所对于协议约定的业绩补偿安排有
不同意见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩补偿安
排进行修订并予执行。
  交易各方同意，分别在 2022 年、2023 年和 2024 年各会计年度结束后四个
月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的
扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核
报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出
具时间，上市公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利
润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况。
  本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后 4 个月内一次性确定是否触发
业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际
净利润实现数不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若业绩补
偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的
计算公式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期
间合计实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金
额总额。
  业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
业绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金
额÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金
额-以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。
  业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上
市公司股票不得对外质押。
  （二）减值测试及补偿
  在补偿期限届满后的四个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，
并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞
补偿期限内已补偿总金额（已补偿股份总数×每股发行价格+应补偿现金金
额），则业绩承诺方将另行向上市公司补偿股份；
  另需补偿的股份数量＝（期末减值额-已补偿股份数×每股发行价格-应补
偿现金金额）/每股发行价格，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的
作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现
金方式补偿。
  （三）补偿上限
  各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易利润补偿责任人关于实际盈利数
未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，业绩承诺补偿方案切实可行、具
有合理性，在相关协议和承诺得以正常履行的前提下，业绩补偿承诺实施的违
约风险较小，不会损害上市公司的股东利益，尤其是中小股东利益。
十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查
  根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其
关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题
进行核查并发表意见。
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  报告期内，标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金
占用。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的资产股东及其关联方不存
在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十四、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回
报被摊薄措施的核查
  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》，财务顾问应对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回
报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权
益的精神等发表核查意见。
  （一）本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况
  根据上市公司公告的 2020 年度和 2021 年度的财务数据及本次交易的备考
审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：
      项目
               实际数              备考数      实际数      备考数
基本每股收益（元/股）        0.55           0.61     0.83      0.82
稀释每股收益（元/股）        0.55           0.61     0.83      0.82
  根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅
报告，2020 年基本每股收益和稀释每股收益由 0.83 元/股下降至 0.82 元/股，略
有下降，上市公司 2021 年基本每股收益和稀释每股收益由 0.55 元/股增加至
当年每股收益的情况。
  （二）防止即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
  标的公司可能受新能源汽车行业景气度下降、下游锂电产能扩张不及预期
及行业竞争等因素影响，导致未来预期业绩存在无法顺利实现而摊薄上市公司
每股收益的风险。为维护全体股东的利益，防范可能出现即期收益被摊薄的风
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
险，并提高上市公司持续回报能力，上市公司拟采取多种措施填补即期回报，
具体如下：
  （1）积极推进公司发展战略，提升公司盈利能力和综合竞争实力
  本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资子公司。新浦自动化
致力于锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的研发与制造，经过多年的
业务拓展和技术积累，标的公司与国内外多家知名锂电池制造商建立了合作关
系。随着下游锂电池市场的大规模扩产，标的公司未来发展前景广阔。上市公
司收购新浦自动化 100.00%股权是公司拓展高端装备新业务、夯实新能源汽车
零部件制造业务板块并提升整体市场竞争力的战略选择。通过本次交易，上市
公司切入动力锂电池电芯制造环节，进一步完善了在动力锂电池智能生产线领
域的布局，有助于上市公司抓住新能源汽车市场快速发展的历史机遇。本次交
易完成后，上市公司将积极推进发展战略，加强与标的公司的整合，实现主营
业务的协同效应，提升新能源汽车业务占比，不断优化公司收入及产品结构，
提高盈利能力和综合竞争能力。
  （2）不断完善公司运营管理，有效提升公司的管理水平和经营效率
  上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进
一步完善公司的法人治理结构，加强内部控制制度建设和有效执行，进一步保
障公司各项业务的顺利开展和实施，提高公司整体管理水平和运营效率。在成
本控制方面，上市公司将加强制造过程成本控制，完善生产作业管理模式，构
建各业务环节之间高效协同的工作机制，减少各类生产管理作业时间，提升生
产作业效率。在产品方面，上市公司坚持为满足全球制造业精益、高效、柔性
作业需求，通过不断提供高品质的自动化、信息化、智能化产品和服务满足客
户和市场的需求。在技术研发方面，上市公司通过与下游客户建立长期技术合
作关系，抓住客户新产品研发期对工艺技术的需求，进行前瞻性的研发确保产
品技术领先。通过前述措施，不断完善上市公司运营管理机制，有效提升公司
整体的管理水平和经营效率。
  （3）加强募集资金管理，提高资金使用效率
  为规范募集资金的管理和使用，上市公司已根据相关法律法规的要求制定
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
了《募集资金管理制度》。本次重组配套募集资金到位后，募集资金将按照制度
要求存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用风险。同时，上市公司将努力提升募集资金使用效率，加快推进募
投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益，以增强未来股东回报并
降低本次交易导致的股东即期回报摊薄的风险。
  （4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
  为完善公司利润分配政策，更好地维护全体股东及投资者利益，上市公司
按照相关法律法规的要求并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了有
关利润分配的相关制度条款，明确了公司现金分红的具体条件和比例、股票股
利发放条件以及公司利润分配的决策程序和机制。为了进一步落实利润分配政
策，上市公司还制定了《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，持续
优化投资者回报机制。上市公司未来将严格执行分红政策，在符合利润分配条
件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益，努力提
升股东回报水平。
  （三）关于上市公司实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施能
够得到切实履行作出承诺
  上市公司实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施的承诺参见本
独立财务顾问报告“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承
诺”之“（一）上市公司及其相关方承诺”。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重
组预计的即期回报摊薄情况，本次重组不会摊薄每股收益，相关分析合理；上
市公司已就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回
报填补措施，上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实
履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查
  根据《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《监管规则适用指引—上市类第
          海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关规定，本次交易相关方对买卖上
市公司股票的情况进行了自查，具体如下：
     （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
   自查期间为：公司董事会就本次交易首次作出决议之日前六个月至重组报
告书披露之前一日止，即 2021 年 6 月 22 日至 2022 年 4 月 28 日。
     （二）本次交易的内幕信息知情人自查范围
   自查范围包括：
主要负责人）
     ；
的成年子女。
     （三）本次交易相关主体买卖股票的情况
   根据自查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的查询记录（查询期间为 2021 年 6 月 22 日至 2021 年 12
月 27 日），自查期间上述纳入本次交易核查范围的相关主体买卖上市公司股票
的情形如下：
   交易对方北京智科在自查期间存在买卖豪森股份股票的情形，具体情况如
下：
     买卖日期          买卖方向         成交股数（股）       累计余额（股）
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
   买卖日期          买卖方向         成交股数（股）       累计余额（股）
  北京智科上述在自查期间的股票交易中，主要交易内容为卖出自查期以前
买入的股票，卖出时点主要集中于 2021 年 8 月 13 日前后和 2021 年末。8 月 13
日前后数日内卖出股票数量为自查期间卖出量最高，主要系因该数日内豪森股
份股票价格处于较高点，其中 8 月 13 日当日股价最高值为前后 6 个月内股价最
高值，因此集中减持部分股票；北京智科 9 月 15 日买入股票主要系因股价持续
波动下跌，出于投资需求寻机买入少量股票；12 月 31 日，北京智科卖出其所
持全部豪森股份股票，主要系因本公司该股票账户存在亏损，于年底对该股票
账户进行了统一结算处理，卖出该账户全部股票。北京智科不存在利用本次交
易内幕信息进行股票交易的情况。
  针对上述股票买卖行为，北京智科已出具承诺函：“1、本公司在上述自查
期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资
价值的认可而为，纯属本公司投资行为，与本次交易不存在关联关系。
公司该股票账户存在亏损，于年底对该股票账户进行了统一结算，系基于账户
投资收益情况作出的投资决策行为，与本次交易不存在关联关系。
  除前述抛售行为外，本公司于自查期间内其他时间买卖豪森股份股票时均
未获知本次交易的相关事项，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本公司愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
损失。
  ”
 交易对方北京智科监事李铁配偶刘婷婷在自查期间存在买卖豪森股份股票
的情形，具体情况如下：
  买卖日期          买卖方向         成交股数（股）       累计余额（股）
 刘婷婷在自查期间对豪森股份股票交易主要系因其个人根据对股票市场的
判断，随着豪森股份股票价格的涨跌波动进行买入和卖出，主要通过股票短期
价格波动寻求投资收益，交易量较小，不存在利用本次交易内幕信息进行股票
交易的情况。
 针对上述股票买卖行为，刘婷婷已出具承诺函：“1、本人在上述自查期间
买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值
的认可而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。
 ”
  针对上述股票买卖行为，李铁已出具承诺函：“1、本人配偶在上述自查期
间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价
值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕
信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人配偶愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公
司。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。
 ”
  除上述情形外，本次交易自查范围内的其他相关主体不存在买卖上市公司
股票的情况。本独立财务顾问报告出具后，上市公司将向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司提交相关主体于 2021 年 12 月 28 日至 2022 年 4 月 28 日
期间买卖上市公司股票情况的查询申请，进一步查验自查范围内相关机构或人
员买卖公司股票的情况。
     经核查，独立财务顾问认为：本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存
在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
十六、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿
聘请其他第三方机构或个人行为的核查
 根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存
在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服
务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、
评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公
司应就上述核查事项发表明确意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
        第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
 内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投
资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通
过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行
以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内
核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公司并购重
组财务顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门负责召
开内核会议，具体工作流程如下：
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
内核委员审核申请文件。
目组进行问核。
项目人员。
行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
会内核委员签字确认。
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
二、独立财务顾问的内核意见
购买资产并募集配套资金项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认
为：
定》和《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的要求。重组报告书公
告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
则第 26 号》《财务顾问办法》等法律法规的要求。
     综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意
见，并向交易所及中国证监会报送相关申请文件。
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     第十节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
  本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规
定》《格式准则第26号》《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《重组报告书》等信息披露文件
的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经
过充分沟通后认为：
规范性文件的规定；
和行政法规的规定；
平、合理。本次交易涉及资产估值的估值假设前提合理，方法选择适当，结论
公允、合理；
碍；
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构；
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情
形；
善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争；
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（本页以下无正文）
    海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于大连豪森设备制造股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
                  王宁
项目主办人：
                 申晓斌         应宇轩
部门负责人：
                 姜诚君
内核负责人：
                 张卫东
法定代表人：
                  周杰
                               海通证券股份有限公司
                                         年 月 日
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                            附件一
   北京智科历史沿革情况如下：
   （1）有限公司设立及有限公司阶段的股权变动情况
   福田汽车成立于 1999 年 8 月，系由北京福田建材机械有限责任公司、北京
兴东方实业有限责任公司、无锡威孚集团有限公司、潍坊福田资产管理中心、
沈阳发动机铸造有限公司等 38 家股东共同出资设立的有限责任公司，注册资本
为 28,850.00 万元。
日，北京德威评估公司先后出具德威评报字（1999）第 025 号、德威评报字
（1999）第 026 号、德威评报字（1999）第 031 号、德威评报字（1999）第
发动机制造有限公司、北京兴东方实业有限责任公司、北京福田建材机械有限
责任公司的实物出资进行了评估；1999 年 8 月 16 日，山东潍坊和信会计师事务
所出具鲁潍和会师评报字（1999）第 32 号《资产评估报告书》，对潍坊福田资
产管理中心的实物出资进行了评估。上述评估事项的具体情况如下：
   股东名称           出资资产            具体内容              评估值（元）
                  房屋建筑物   崇文区广渠门北里甲 73 号和崇文区         6,857,176.00
北京福田建材机
                          白桥大街 14 号的齿轮车间和土地资
械有限责任公司           土地使用权                             57,271,192.00
                                    产
北京兴东方实业           房屋建筑物   北京市昌平县巩华镇南一村厂区部           52,925,306.00
有限责任公司             机器设备   分房屋建筑及厂房内相关配套设备            4,172,254.90
                   流动资产            配件                2,470,323.83
潍坊福田资产管
                   固定资产       加工、装配生产线              31,177,840.69
  理中心
                   无形资产           技术资料               1,465,700.00
沈阳发动机铸造
              公司整体资产      所有资产（不包括土地）和负债            63,761,653.03
有限责任公司
湖南省华裕发动
                  机器设备         铸造工艺生产设备               7,193.626.55
机制造有限公司
业有限责任公司、潍坊福田资产管理中心、沈阳发动机铸造有限责任公司、湖
南省华裕发动机制造有限公司的实物出资评估价值与出资额的差额作为福田汽
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
车的其他应付款入账。
车；同意北京兴东方实业有限责任公司、潍坊福田资产管理中心、沈阳发动机
铸造有限责任公司、湖南省华裕发动机制造有限公司以非货币资产出资。同
日，福田汽车与前述五位股东签订《非货币资产产权转让协议》。同日，北京市
燕平会计师事务所出具燕会字（1999）第 501 号《验资报告》，对所有股东的出
资情况予以验证。
业执照》（注册号 1100001084421），福田汽车正式成立。
     福田汽车设立时的股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号           股东名称          认缴出资额           出资方式    出资比例
                                          货币、实物、
                                           土地使用权
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      山东省文登市双力板簧（集团）有限
              公司
            合计                       28,850.00           100.00%
机械有限责任公司持有的福田汽车 6,413.00 万元股权转让给北汽福田车辆股份
有限公司；同意吸收北内集团总公司、北京市汽车钢圈总厂等 10 家法人企业为
新股东，投资额合计为 4,640.00 万元；同意将公司注册资本由 28,850.00 万元增
加至 33,490.00 万元；同意将公司名称变更为北京福田北内发动机有限公司。
司签订了《转让出资协议书》，就转让福田汽车 6,413.00 万元股权的主要事宜进
行了约定。
《验资报告》，对新增股东的出资情况予以验证。其中，北内集团总公司以实物
出 资 ， 投 入 机 器 设 备 3,500.00 万 元 ， 业 经 北 京 德 威 评 估 公 司 德 威 评 报 字
（2000）第 003 号评估报告评估，评估总投入设备价值 7,755.25 万元，3,500.00
万元用于投资注册，其余 4,255.25 万元按双方协议约定方式处理；其他股东均
以货币方式认缴出资。
京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     该次变更完成后，福田北内的股权结构如下：
                                                        单位：万元
序号            股东名称               认缴出资额           出资方式   出资比例
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     山东省文登市双力板簧（集团）有限
              公司
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
             合计                     33,490.00            100.00%
更为北京福田发动机有限公司。
领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
司将其持有的福田发动机 130.00 万元股权转让给无锡威孚集团有限公司，将其
持有的福田发动机 200.00 万元股权转让给北京金虎汽车电器有限公司，将其持
有的福田发动机 500.00 万元股权转让给石家庄金刚内燃机零部件集团有限公
司。上述各方分别于 2000 年 12 月 27 日和 2000 年 1 月 16 日签订《股权转让协
议》，就该次股权转让的主要事宜进行了约定。
并领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
      该次股权转让完成后，福田发动机的股权结构如下：
                                                        单位：万元
序号            股东名称                  认缴出资额        出资方式   出资比例
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      山东省文登市双力板簧（集团）有限公
                 司
              合计               33,490.00        100.00%
     （2）变更设立为股份有限公司及股份有限公司阶段的股权变动情况
于股改基准日的净资产值为 33,490.00 万元。
体变更设立为北京福田环保动力股份有限公司。本次变更以 2000 年 12 月 31 日
       海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
为股改基准日，以经信永会计师事务所审计的截至 2020 年 12 月 31 日的账面净
资 产 33,490.00 万元为基准，整体变更设立为股份有限公司，股份总数为
司国有股权设置的函》，同意各福田发动机各股东共同发起设立为福田环保。
京福田发动机有限公司变更为北京福田环保动力股份有限公司的通知》（京政体
改股函[2001]34 号），同意福田发动机变更为福田环保。
（2001）第 118 号《验资报告》，对福田发动机整体变更设立为股份有限公司的
出资情况进行了审验。
更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
   福田环保设立时的股本结构如下：
序号             股东名称                 股份（万股）        持股比例
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                 合计                  33,490.00   100.00%
      注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，上海金力泰涂料化工有限公司
更名为上海金力泰化工股份有限公司，丹阳市兴隆汽车配件厂更名为丹阳市兴隆车辆部件
有限公司，山东省高密锻压机床股份有限公司更名为山东高密高锻机械有限公司，潍坊市
奎文区华光机械厂更名为潍坊市华光拖拉机制造有限公司，山东龙口巨龙钢圈有限公司更
名为山东龙口车轮有限公司，北京齿轮总厂车桥厂更名为北京环驰车桥厂，诸城市滤清器
厂更名为诸城市密海滤清器有限公司，丹阳市灯具车线厂更名为丹阳市彤明汽车电器有限
公司，深州市汽车方向盘总厂更名为河北深州市方向机有限公司，诸城市钢圈股份有限公
司更名为诸城市通力钢圈有限公司。
保吸收新、老股东以现金方式入股增资，新、老股东按 1 元/股的价格以现金方
式投资，增资扩股 6,000 至 7,000 万股。
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
[2002]058 号《验资报告》，确认截至 2002 年 12 月 20 日，福田环保已收到各方
缴纳的新增注册资本合计 6,112.60 万元，出资方式均为货币。
田环保的股本由 33,490.00 万股增加至 39,602.60 万股，由诸城市义和桥有限公
司等 6 家老股东按 1/元股的价格以现金方式对福田环保追加投资 750.00 万股，
由丹东曙光车桥股份有限公司按 132 家新股东以按 1/元股的价格以现金方式对
福田环保投资 5,362.60 万股。
北京福田发动机有限公司发行新股的通知》（京政体改股函[2002]30 号），同意
福田环保发行新股 6,112.60 万元，每股面值 1.00 元。
取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
  该次增资完成后，福田环保的股本结构如下：
序号            股东名称                  股份（万股）        持股比例
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
              海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                     合计                            39,602.60   100.00%
       注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，北汽福田车辆股份有限公司更
     名为北汽福田汽车股份有限公司，山东省诸城市渔业机械股份有限公司更名为诸城市义和
     车桥有限公司，山东省武城县汽车密封配件厂更名为山东武豪汽车密封件有限公司，山东
     龙口车轮有限公司更名为山东龙口兴民车轮有限公司，北京汽车仪表厂更名为北京计华汽
     车仪表有限公司，诸城市汽车附件厂更名为诸城市泰利机械有限公司，山东省文登市双力
     板簧（集团）有限公司更名为山东省文登市双力板簧有限公司。
     意下列股东进行股份转让：
                                 转让股数
序号                转让方                                    受让方
                                 （万股）
                                                无锡威孚力达催化净化器有限责任
                                                       公司
       注：潍坊福泉资产管理中心系由潍坊福田资产管理中心更名而来，北京驰京元汽车配
     件有限公司系由北京市内燃机附件一厂更名而来，北京弛洋汽车部件制造有限公司系由北
     京市普利特汽车泵厂更名而来。
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
  上述各方已分别签订与该次股份转让的相关协议，对股份转让的主要事宜
进行了约定。
领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
  该次股份转让完成后，福田环保的股本结构如下：
序号           股东名称              股份（万股）        持股比例
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
              合计                  39,602.60   100.00%
  注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，山东三工集团股份有限公司更
名为山东三工橡胶有限公司，山东济宁蓄电池厂更名为济宁远征电源有限责任公司，东莞
            海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     市汽车贸易中心更名为东莞市汽车贸易中心有限公司，国营晋南机械厂更名为中信机电车
     桥有限责任公司，河北新华橡胶密封件有限公司更名为河北新华橡胶密封件集团有限公
     司，吉林市恒昌科技开发有限公司更名为吉林恒昌科技股份有限公司，广西壮族自治区机
     电设备总公司更名为广西壮族自治区机电设备有限责任公司，瑞安市美特汽车贸易有限公
     司更名为浙江美特汽车贸易有限公司，玉环县天发机械厂更名为玉环县天发机械有限公
     司，乌鲁木齐新时代福田汽车销售有限公司更名为乌鲁木齐新时代汽车销售有限公司。
     意下列股东进行股份转让：
                               转让股数
序号              转让方                                受让方
                               （万股）
       上述各方已分别签订与该次股份转让的相关协议，对股份转让的主要事宜
     进行了约定。
     并领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
       该次股份转让完成后，福田环保的股本结构如下：
     序号             股东名称                  股份（万股）        持股比例
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
              海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                     合计                        39,602.60   100.00%
       注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，山东泸河集团总公司更名为山
     东泸河集团有限公司，诸城市通力钢圈有限公司更名为山东通力车轮有限公司，丹东曙光
     车桥股份有限公司更名为辽宁曙光汽车集团股份有限公司，上海金力泰化工股份有限公司
     更名为上海宣伟金力泰涂料股份有限公司，浙江汽车仪表厂更名为浙江汽车仪表有限公
     司，浙江莱博斯天成汽摩部件有限公司更名为浙江天翀车灯集团有限公司，北京金玉光辉
     福田汽车销售有限责任公司更名为北京金玉光辉汽车销售有限责任公司，常州市遥观汽车
     附件厂更名为常州市遥观汽车附件有限公司，瓦房店市正仁农机经贸有限公司更名为瓦房
     店市正仁汽车销售有限公司，如东县常福车辆有限公司更名为如东常福汽车销售有限公
     司，无锡福田汽车销售服务有限责任公司更名为无锡福诚汽车销售服务有限责任公司，安
     阳市福田商贸有限责任公司更名为安阳市鑫源汽贸有限公司。
     进行股份转让：
                              转让股数
序号               转让方                               受让方
                              （万股）
              海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
           上述各方已分别签订与该次股份转让的相关协议，对股份转让的主要事宜
     进行了约定。
     并领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
           该次股份转让完成后，福田环保的股本结构如下：
     序号               股东名称                股份（万股）         持股比例
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
               合计                 39,602.6000   100.0000%
      注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，烟台轮胎厂更名为山东玲珑橡
胶有限公司，沈阳轻型汽车车桥制造厂更名为中车集团沈阳七四〇七工厂，营口三球特种
油品有限公司更名为辽宁三特石油化工有限公司，福建省汽车销售公司更名为福建华夏汽
车城发展有限公司，诸城市密海滤清器有限公司更名为诸城市海得威机械有限公司，丹阳
彤明汽车电器有限公司更名为江苏彤明车灯有限公司，上海宣伟金力泰涂料股份有限公司
更名为上海金力泰化工股份有限公司，诸城市泰利机械有限公司更名为潍坊市泰利机械有
限公司，山东旭日汽车饰件有限公司更名为山东旭日汽车饰件集团有限公司，河北深州市
方向机有限公司更名为河北鸿泰方向盘有限公司，保定市中冀汽车贸易有限公司更名为保
定市中冀汽车贸易集团有限公司。
              海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     进行股份转让：
                             转让股数
序号              转让方                                 受让方
                             （万股）
     意下列股东进行股份转让：
                             转让股数
序号              转让方                                 受让方
                             （万股）
           上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了
     约定。
     并领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
           该次股份转让完成后，福田环保的股本结构如下：
     序号              股东名称                 股份（万股）          持股比例
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                合计                 39,602.6000   100.0000%
      注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，烟台首钢东星（集团）公司更
名为烟台首钢东星集团有限公司，伊犁金帝商贸有限公司更名为伊犁金帝商贸（企业集
团）有限公司，潍坊市泰利机械有限公司更名为山东泰利汽车部件有限公司，牡丹江市福
龙汽车贸易有限公司更名为牡丹江市福龙汽车销售服务有限公司，梅河口市鑫利达农机批
发市场更名为梅河口市鑫利达汽车销售有限责任公司。
意下列股东进行股份转让：
              海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                             转让股数
序号              转让方                               受让方
                             （万股）
           上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了
     约定。
     领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
           该次股份转让完成后，福田环保的股本结构如下：
     序号              股东名称               股份（万股）          持股比例
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
              海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                     合计                  39,602.6000   100.0000%
           注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，沈阳市东亿高强度标准件厂更
     名为沈阳东亿机械制造有限公司，山东龙口兴民车轮有限公司更名为山东兴民钢圈股份有
     限公司，安徽徽商时代汽车有限公司更名为安徽风之星时代汽车有限公司，辽宁省汽车物
     资联营公司更名为辽宁省汽车物资销售有限公司，青州福田汽车贸易有限责任公司更名为
     青州福瑞汽车贸易有限公司。
     意下列股东进行股份转让：
                             转让股数
序号              转让方                              受让方
                             （万股）
     意下列股东进行股份转让：
                             转让股数
序号              转让方                             受让方
                             （万股）
              海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
           上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了
     约定。
     并领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
           该次股份转让完成后，福田环保的股本结构如下：
     序号              股东名称                 股份（万股）         持股比例
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                合计                   39,602.6000   100.0000%
      注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，福田雷沃重机股份有限公司更
名为福田重型机械股份有限公司, 广州安达轴瓦有限公司更名为广州安达投资有限公司，北
京市汽车传动轴厂更名为北京北传科技发展有限公司，中车集团沈阳七四〇七工厂更名为
沈阳七四〇七工厂。
催化净化器有限责任公司、诸城市义和车桥有限公司等 6 家公司以货币方式认
购。
号《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 2 日，福田环保已收到各方缴纳的新增
注册资本，出资方式均为货币。
了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
      该次增资完成后，福田环保的股本结构如下：
序号             股东名称                股份（万股）          持股比例
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
              海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                     合计                 50,867.3700   100.0000%
     意下列股东进行股份转让：
                             转让股数
序号              转让方                             受让方
                             （万股）
     意北京兴东方实业有限责任公司将其持有福田环保的 5,709.00 万股股份转让给
     诸城市义和车桥有限公司。
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了
约定。
意将公司名称变更为北京福田产业控股集团股份有限公司。
京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
      上述事项变更完成后，福田控股的股本结构如下：
序号               股东名称            股份（万股）         持股比例
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                合计                50,867.3700   100.0000%
      注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，山东玲珑橡胶有限公司更名为
玲珑集团有限公司，山东泰利汽车部件有限公司更名为山东阳光泰利科技有限公司，甘肃
           海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     天泰汽车超市有限责任公司更名为甘肃天泰汽车集团有限责任公司。
     意公司股本由 50,867.37 万股增加至 53,944.29 万股，新增股本 3,076.92 万股浙
     江万里扬变速器股份有限公司和山东美晨科技股份有限公司以货币方式认购；
     同意下列股东进行股份转让：
                                 转让股数
序号              转让方                              受让方
                                 （万股）
                                             福田重型机械股份有限公司
             海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
       注：巴州富田汽车销售有限公司由巴州福田汽车销售有限公司更名而来，唐山宏廷实
     业有限公司由唐山宏廷汽车销售服务有限公司更名而来，庞大汽贸集团股份有限公司由唐
     山市冀东机电设备公司更名而来。
          上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了
     约定。
     号《验资报告》，确认截至 2011 年 9 月 27 日，福田控股已收到各方缴纳的新增
     注册资本，出资方式均为货币。
     京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
          上述事项变更完成后，福田控股的股本结构如下：
     序号             股东名称                     股份（万股）         持股比例
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
              海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                    合计                    53,944.2900   100.0000%
     更
     意湖南省华裕发动机制造有限公司将其持有的福田控股 719.00 万股股本转让给
     北京智科投资管理有限公司，同意静海县物资开发公司将其持有的福田控股
     意沈阳发动机铸造有限责任公司将其持有的福田控股 2,188.00 万股股本转让给
     诸城市义和车桥有限公司。
     意下列股东进行股份转让：
                              转让股数
序号               转让方                              受让方
                              （万股）
           海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
     意下列股东进行股份转让：
                          转让股数
序号           转让方                         受让方
                          （万股）
                                     北京智科投资管理有限公司
       上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了
     约定。
     意将公司名称变更为北京福田动力机械股份有限公司。
     北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
       上述事项变更完成后，福田动力的股本结构如下：
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号              股东名称          股份（万股）         持股比例
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
            合计                53,944.2900   100.00%
             海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，泉州市鲤城恒兴汽车配件厂更
     名为泉州市鲤城恒兴汽车配件有限公司，北京昌鑫国有资产投资经营公司更名为北京昌鑫
     国有资产投资经营有限公司。
     进行股份转让：
                             转让股数
序号              转让方                          受让方
                             （万股）
     意成都云内动力有限公司将持有的福田动力 100.00 万股股本转让给北京金虎汽
     车电器有限公司。
          上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了
     约定。
     意将公司名称变更为北京福田产业投资控股集团股份有限公司。
     京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
          上述事项变更完成后，福田投资的股本结构如下：
     序号               股东名称              股份（万股）     持股比例
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
               合计                 53,944.2900   100.00%
     注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，北京昌鑫国有资产投资经营有
限公司更名为北京昌鑫国有资产投资经营有限公司。
意山东三工橡胶有限公司将持有的福田投资 600.00 万股股本转让给山东安驰轮
胎有限公司；同意北京环驰车桥厂将其持有的福田投资 100.00 万股股本转让给
北京邦德信息技术咨询服务有限公司。
团总公司将其持有的福田投资 1,333.0333 万股股本转让给北京智科投资管理有
限公司。
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了
约定。
了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
      该次股份转让完成后，福田投资的股本结构如下：
序号                股东名称           股份（万股）         持股比例
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
               合计             53,944.2900    100.00%
     注：浙江万里扬变速器股份有限公司更名为浙江万里扬股份有限公司。
股权转让。
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
      该次股份转让完成后，福田投资的股本结构如下：
序号                股东名称           股份（万股）         持股比例
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
               合计                53,944.2900   100.00%
     注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，北京智科投资管理有限公司更
名为龙口五龙智盛企业管理有限公司，山东兴民钢圈股份有限公司更名为兴民智通（集
团）股份有限公司，山东省文登市双力板簧有限公司更名为山东双力板簧有限公司。
股份有限公司将其持有的福田投资 50.00 万股股本转让给龙口五龙智盛企业管
理有限公司，同意林州市力元汽贸有限公司将其持有的 18.00 万股股本转让给
龙口五龙智盛企业管理有限公司。
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
      该次股份转让完成后，福田投资的股本结构如下：
序号                股东名称           股份（万股）         持股比例
        海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
               合计                53,944.2900   100.00%
股份有限公司将其持有的福田投资 7,433.00 万股股份进行转让。
更为北京智科产业投资控股集团股份有限公司。
京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     上述事项变更完成后，北京智科的股本结构如下：
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号              股东名称          股份（万股）         持股比例
         海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
                合计                 53,944.2900     100.00%
了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
      该次股份转让完成后，北京智科的股本结构如下：
序号              股东名称             股份（万股）          持股比例
     海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
             合计                53,944.2900     100.00%
  注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，福田重型机械股份有限公司更
名为智科恒业重型机械股份有限公司，山东美晨科技股份有限公司更名为山东美晨生态环
境股份有限公司，烟台首钢东星集团有限公司更名为烟台东星集团有限公司，中电投宁夏
青铜峡能源铝业集团有限公司更名为国家电投集团宁夏能源铝业有限公司，北京汽车工业
供销公司更名为北京汽车工业供销有限公司，青岛海立美达股份有限公司更名为海联金汇
科技股份有限公司，山东滨州渤海活塞股份有限公司更名为山东滨州渤海活塞股份有限公
司，北京市汽车起动机厂更名为北京恒源永康资产管理有限公司。
  截至本独立财务顾问报告签署日，北京智科的股本结构如下：
序号             股东名称/姓名        股数（万股）         占比（%）
      海通证券关于豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
               合计               53,944.2900   100.00
  注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，龙口五龙智盛企业管理有限公
司更名为北京启程顺达企业管理股份有限公司，福田重型机械股份有限公司更名为智科恒
业重型机械股份有限公司，沈阳第三三〇一工厂更名为沈阳第三三零一装备制造有限公
司，计华投资管理公司更名为计华投资管理有限公司。

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