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宁夏建材: 宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售暨关联交易预案

证券之星 2022-04-29 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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证券代码：600449.SH   上市地：上海证券交易所     证券简称：宁夏建材
            宁夏建材集团股份有限公司
                  换股吸收合并
           中建材信息技术股份有限公司
         及重大资产出售并募集配套资金
                 暨关联交易预案
         交易主体                  公司名称
合并方                   宁夏建材集团股份有限公司
被合并方                  中建材信息技术股份有限公司
重大资产出售交易对方            新疆天山水泥股份有限公司
                   二〇二二年四月
                交易各方声明
一、宁夏建材声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司将在
相关重组标的审计工作完成、评估结果经核准或备案后再次召开董事会，编制并披露
重组报告书。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的
相关数据的真实性和合理性。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相
关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大
会的批准、有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
二、中建信息声明
  中建信息为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  中建信息已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、
准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且
该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  中建信息对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性
承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构
造成损失的，中建信息将依法承担赔偿责任。
  中国证监会或股转公司对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司
股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
三、天山股份声明
  天山股份为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  天山股份已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、
准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且
该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  天山股份为本次交易所提供的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
                 重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
  本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。
  宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息。
本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、
负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资
格。
  截至本预案签署日，中建信息的审计、评估尚未完成，中建信息的最终交易价格
将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估
报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
  宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。具体分为两步：
  （1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份 51%股权、中
宁赛马 51%股权、吴忠赛马 51%股权、石嘴山赛马 51%股权、固原赛马 51%股权、赛
马科进 51%股权、乌海西水 51%股权、乌海赛马 51%股权、中材甘肃 51%股权、喀喇
沁水泥 51%股权、天水中材 51%股权、同心赛马 51%股权，以及宁夏建材持有的水泥
等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“水泥业务资产整合”）。
  （2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。增
资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于 51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
  截至本预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已签署股权转让协议，尚未办理
完成工商变更。
  天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对
宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，
由交易相关方协商确定。
  此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华
固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁
夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，
《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前
完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移
至嘉华特种水泥。
  宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上
市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公
司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的
途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
  本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均
不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，
但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
（二）吸收合并交易方案情况
  本次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。
  宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东发行
A 股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信息将终止
挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合
同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
  宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
  本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中建信息所有股东，即
于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有
的中建信息股票（但宁夏建材作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转
换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股股票。
  合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登
记日。
  （1）宁夏建材股份发行价格
  本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的第八届董事会第九次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低
于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价
的 90%。
  定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
  宁夏建材定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均
价具体情况如下表所示：
                                        单位：元/股
         项目          均价            均价的 90%
   停牌前 20 个交易日             13.78             12.41
   停牌前 60 个交易日             13.31             11.98
  停牌前 120 个交易日             12.80             11.52
  注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
  经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁
夏建材股份发行价格为 14.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，
且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
  在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权
登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项,
则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。
  根据宁夏建材《2021 年度利润分配方案公告》，经公司 2021 年度股东大会审议批
准，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 5.4 元（含税），本次分红实施完成后，
上述发行价格将相应调整。
  （2）中建信息股份换股价格
  截至 2022 年 3 月 31 日，中建信息 100%股权预估值约为 29 亿元。中建信息的换
股价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备
案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，并将在重组报告书中予以
披露。
  截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次换股吸收合并中
建信息的换股比例以及本次发行股份数量尚未确定。中建信息的最终交易价格和换股
价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的
评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，将在重组报告书中予以披露。
  本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定：
  换股比例=中建信息最终对价÷中建信息已发行股份数量÷宁夏建材 A 股发行价格。
  根据中建信息截至 2022 年 3 月 31 日 100%股权预估值约 29 亿元测算，本次交易
中中建信息和宁夏建材的换股比例为 1：1.3731，即每 1 股中建信息股份可以换宁夏建
材股份 1.3731 股。在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，根据预估值测算，
宁夏建材本次合并发行的股份数量为 205,091,938 股。
  本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及换股比例确定，并
最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
  宁夏建材为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
  换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根
据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾
数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾
数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划
发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
  对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行
的 A 股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材 A
股股份上继续维持有效。
  （1）宁夏建材收购请求权
  为保护宁夏建材全体股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份
以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购
请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
  ①收购请求权的行权价格
  本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前 20 个交易日均价制定，为
除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。
  ②有权行使收购请求权的股东
  宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本次吸收
合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，
持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购请求权申报期内成
功履行相关申报程序。
  若本次吸收合并最终不能实施，收购请求权股东不能行使该等收购请求权。
  ③收购请求权的提供方
  本次合并的收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。
  宁夏建材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施细
则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
  宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提
供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
  ④收购请求权价格的调整机制
  本次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
  调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
  宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下
述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建
材收购请求权的行权价格进行调整：
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公
司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公
司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
  当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起 10 个交易
日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。
调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁
夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求
权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
  调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调
整后的收购请求权行权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
  （2）中建信息现金选择权
  为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物
联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资以外的全体股东现金选择权，有权
行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建
信息股份的要求。
  ①现金选择权的行权价格
  中建信息股东现金选择权价格将在本次交易相关审计、评估工作完成后，由交易
双方协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
  ②有权行使现金选择权的股东
  中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）自中建信息审议本次吸收
合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，
持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在现金选择权申报期内成
功履行相关申报程序。
  若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。
  ③现金选择权的提供方
  本次合并的现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。
  关于中建信息股东现金选择权的详细安排，由交易双方与现金选择权提供方协商
一致后确定，并依据法律、法规以及全国中小企业股份转让系统等的相关规定及时进
行信息披露。
  宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布
有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或
提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收
合并交割日后将仍由存续公司承担。
  在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何
异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良
好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）
制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
  在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供
有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，
一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说
明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
  在过渡期内,双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部
门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
  自换股吸收合并交割日起，中建信息的所有档案、财务文件、文档等资料以及所
有印鉴将转由存续公司保管。
  自换股吸收合并交割日起，中建信息所有资产的所有权和与之相关的所有权益，
均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，
则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、
对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益亦自换股
吸收合并交割日起归属于存续公司。
  中建信息在换股吸收合并交割日前已开展并仍须在换股吸收合并交割日后继续开
展之业务将由存续公司继续开展，中建信息在换股吸收合并交割日前已签署并仍须在
换股吸收合并交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自换股吸收合并交割日起由
中建信息变更为存续公司。
  换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信
息与其在换股吸收合并交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的
存续公司享有和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。
  中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
  双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职
工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。
  中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承
诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，但在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
  中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 18 个月内
不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
（三）资产出售交易方案情况
  宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。具体分为两步：
  （1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份 51%股权、中
宁赛马 51%股权、吴忠赛马 51%股权、石嘴山赛马 51%股权、固原赛马 51%股权、赛
马科进 51%股权、乌海西水 51%股权、乌海赛马 51%股权、中材甘肃 51%股权、喀喇
沁水泥 51%股权、天水中材 51%股权、同心赛马 51%股权，以及宁夏建材持有的水泥
等相关业务涉及的商标等资产。
  （2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。增
资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于 51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
     截至本预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已签署股权转让协议，尚未办理
完成工商变更。
     天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对
宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，
由交易相关方协商确定。
     此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华
固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁
夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，
《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前
完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移
至嘉华特种水泥。
（四）募集配套资金方案情况
     宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上
市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公
司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的
途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
二、本次交易预计构成重大资产重组
     截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，交易作价尚未确定。
中建信息 2021 年的财务数据与上市公司经审计的 2021 年度相关财务数据比较如下：
                                                     单位：万元
      项目       资产总额                  资产净额           营业收入
中建信息             1,245,561.94          198,986.22    1,800,855.14
宁夏建材              925,145.33           675,923.73     578,274.08
占比                  134.63%               29.44%        311.42%
  注：中建信息 2021 年财务数据未经本次交易聘请的审计师进行审计
  中建信息 2021 年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总额的比例达到
  同时，本次交易中，宁夏建材拟出售资产的营业收入、资产总额或资产净额占宁
夏建材合并财务会计报告对应财务指标的比例预计达到 50%以上。
  根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成宁夏建材重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
  本次交易中，被吸收合并方中建信息、资产出售的交易对方天山股份均为上市公
司实际控制人中国建材集团控制的子公司，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联
交易。在宁夏建材董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决；在宁夏建材股东大
会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
  本次交易前，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，
不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，存续公司宁夏建
材的实际控制人仍为中国建材集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，即不构成重组上市。
五、本次交易的业绩补偿、减值测试、过渡期损益安排、滚存未分配
利润安排
（一）本次交易的业绩补偿、减值测试
  鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协
议。业绩承诺和补偿、减值测试具体方案由上市公司与交易各方参照中国证监会相关
规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议（如有）为准。
（二）过渡期损益安排
  对于中建信息和拟出售资产的过渡期损益安排，相关交易各方将在中建信息和拟
出售资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。
（三）滚存未分配利润安排
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
六、标的资产预估值和作价情况
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据当前预估情
况，被吸并方中建信息全部股东权益截至 2022 年 3 月 31 日的预估值约 29 亿元；拟出
售资产的预估值尚未确定。
  中建信息和拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对截
至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评
估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝
土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建
设。宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是
宁夏最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质
量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近 50%的份额。
  本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、
商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。
宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资
产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括 ICT 产品增值分销、云与数
字化服务、智慧物流等。宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加
技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，
深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本预案签署日，中建信息的交易价格尚未确定，因此目前尚无法准确计算本
次交易后上市公司股权变动的具体情况。
     若以被吸并方预估值约 29 亿元测算，在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情
况下，宁夏建材本次吸收合并发行的股份数量预计为 205,091,938 股。
     本次交易完成后，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收
购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，按照中建信息预估值测算的交易完成后
股权比例情况如下：
                                                  本次交易后
                         本次交易前
                                               （不考虑募集配套资金）
       股东名称
                  持股数量                         持股数量
                                    持股比例                     持股比例
                   （股）                          （股）
中国建材股份           234,475,104          49.03%   234,475,104     34.32%
中建材智慧物联有限公司                -               -    76,209,177     11.15%
中建材集团进出口有限公司               -               -    21,970,213      3.22%
中建材联合投资有限公司                -               -     9,611,968      1.41%
中建材投资有限公司                  -               -     4,119,415      0.60%
中国建材集团实际控制企业合计   234,475,104         49.03%    346,385,877     50.70%
其他中建信息股东                   -               -    93,181,165     13.64%
其他宁夏建材股东         243,705,938          50.97%   243,705,938     35.67%
合计               478,181,042         100.00%   683,272,980    100.00%
     根据上述测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变
更。本公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测
算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
八、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
     本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
的要约收购义务（如有）；
转公司，履行相应程序；
集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
     本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
序号     承诺事项       承诺方              承诺内容
                          本次交易所提供的信息、说明、申请文件以及披露
                          的信息等均为真实、准确、完整的，不存在任何虚
                          假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因
                          涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
                          陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
                          国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
                          暂停转让在上市公司拥有权益的股份；
      关于所提供资料
                宁夏建材及其董   2、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员已
                监高        向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关
      整的承诺函
                          信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
                          料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均
                          真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复
                          印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件
                          资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
                          已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何
                          虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
序号   承诺事项     承诺方             承诺内容
                     或高级管理人员将依照相关法律法规、中国证券监
                     督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
                     披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
                     性、准确性和完整性；
                     误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
                     者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
                     前，相关董事、监事或高级管理人员不转让在上市
                     公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                     个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                     上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所
                     和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
                     锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交
                     易所和登记结算公司报送相关董事、监事或高级管
                     理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
                     未向上海证券交易所和登记结算公司报送董事、监
                     事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权
                     上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                     份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关董
                     事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相
                     关投资者赔偿安排。
                     所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实
                     性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
                     如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失
                     的，宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员
                     将依法承担赔偿责任。
                     出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存
                     在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                     交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
                     料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信
                     息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料
                     的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，
                     且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文
                     件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证
                     不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
            中国建材集团
                     误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
                     者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
                     前，本公司将要求中国建材股份有限公司（以下简
                     称“中国建材股份”）不转让在上市公司拥有权益
                     的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                     暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                     会，由董事会代中国建材股份向上海证券交易所和
                     登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
                     定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易
                     所和登记结算公司报送中国建材股份的身份信息和
序号   承诺事项     承诺方             承诺内容
                     账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所
                     和登记结算公司报送中国建材股份的身份信息和账
                     户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直
                     接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                     节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                     安排；
                     认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
                     律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造
                     成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                     出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存
                     在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                     交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
                     料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信
                     息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料
                     的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，
                     且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文
                     件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证
                     不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                     中国证券监督管理委员会和香港联交所的有关规
                     定，及时披露相关信息，并保证该等信息的真实
                     性、准确性和完整性；
                     误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
            中国建材股份
                     者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
                     前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并
                     于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
                     书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
                     会代其向上海证券交易所和登记结算公司申请锁
                     定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
                     会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报
                     送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
                     会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司
                     的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和
                     登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
                     存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
                     相关投资者赔偿安排；
                     认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
                     律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造
                     成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                     出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存
            中建信息     在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                     交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
序号    承诺事项       承诺方               承诺内容
                         料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信
                         息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料
                         的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，
                         且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文
                         件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证
                         不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                         中国证券监督管理委员会和全国股转公司的有关规
                         定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信
                         息的真实性、准确性和完整性；
                         认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
                         律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、
                         交易各方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
                         任。
                         出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存
                         在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                         交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
                         料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信
                         息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料
                         的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，
                         且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文
               天山股份      件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证
                         不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                         中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
                         规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等
                         信息的真实性、准确性和完整性；
                         提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
                         在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
                         司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                         存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
                         进行内幕交易的情形；
                         存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
                         者立案侦查之情形；
     关于不存在不得   宁夏建材及其董   3、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员最
     参与任何上市公   监高        近 36 个月内不存在因涉及内幕交易被中国证监会作
     司重大资产重组             出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
     情形的声明               形；
                         存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
                         重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不
                         得参与任何上市公司重大资产重组情形。
               中国建材集团、   1、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存
序号    承诺事项       承诺方               承诺内容
               中国建材股份、   在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
               天山股份、中建   行内幕交易的情形；
               信息及上述各方   2、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存
               的董监高      在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
                         立案侦查之情形；
                         在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
                         大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得
                         参与任何上市公司重大资产重组情形。
                         述或重大遗漏；
                         重损害且尚未消除，不存在上市公司及其附属公司
                         违规对外提供担保且尚未解除；
                         在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
               宁夏建材及其董   规正被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与
               监高        证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；
                         三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚，
                         最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或
                         其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录；
     关于守法及诚信             5、上市公司最近一年及一期财务报表未被注册会计
     情况的说明               师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计
                         报告。
                         员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                         规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行
                         政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
                         罚的情形；
               中建信息、天山   2、最近五年内，本公司及董事、监事或高级管理人
               股份        员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
                         国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
                         券交易所纪律处分的情况；
                         本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
                         行内幕交易的情形。
                         自本次交易所涉新增股份登记至中建信息股东名下
                         之日起 18 个月内不转让本次交易完成前本公司持有
                         的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同
                         主体之间进行转让的情形除外。
                         本次交易完成后，本公司在本次交易完成前所持上
     关于认购股份锁             市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资
     定期的承诺函              本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵
                         照前述锁定期进行锁定。
                         本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上海证
                         券交易所的相关规定办理相关股票锁定事宜。若上
                         述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见或相
                         关规定不符，本公司将根据相关监管意见和规定进
序号    承诺事项     承诺方                承诺内容
                       行相应调整。
                       束之日起 36 个月内不转让，但在同一实际控制人控
                       制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限
                       制。本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上
                       海证券交易所的相关规定办理相关股票锁定事宜；
                       本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
             中建材智慧物
                       交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
             联、中建材进出
                       月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁
             口、中建材联合
                       定期自动延长至少 6 个月；
             投资、中建材投
             资
                       股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积
                       金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述
                       锁定期进行锁定；
                       监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执
                       行。
十、宁夏建材控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
  本次交易已取得上市公司控股股东中国建材股份的原则性同意。
  中国建材股份出具了《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》
                                    ，
承诺：
  “1、截至本承诺出具之日，本公司未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施
完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持宁
夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
的承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
                                ”
  宁夏建材全体董事、监事、高级管理人员出具了《自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划》，承诺：
  “1、截至本承诺出具之日，本人未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施
完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持
宁夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者
合法权益的相关措施：
  本次交易属于上市公司重大资产重组事项，宁夏建材、中建信息、天山股份已经
切实按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《非上市
公众公司重大资产重组管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信
息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开
始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所和股转公司申请停牌并披露
影响股价的重大信息。重组过程中，交易各方按照相关法规的要求，及时、准确地披
露了重组的进展情况。
  本次交易构成关联交易，宁夏建材将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相
关法律法规以及宁夏建材内部对于关联交易的审批程序。宁夏建材在召集董事会审议
本次交易相关议案时，关联董事需回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了事前
认可并发表了独立意见。宁夏建材在召集后续董事会以及股东大会审议本次交易相关
事项时，将继续提请关联方回避表决相关议案。
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，宁夏建材将就本次交易方案的表决提供网络投票
平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
  为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向中建信息除中建材智慧物联、
中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资外的全体股东提供现金选择权，将向宁
夏建材除中国建材股份外的全体股东提供收购请求权。
  为充分保护中小股东利益，本次交易中，中建信息股东中建材智慧物联、中建材
进出口、中建材联合投资、中建材投资就本次交易新取得的宁夏建材股份出具了 36 个
月内不减持的承诺，中国建材股份就本次交易前持有的宁夏建材股份出具了 18 个月内
不减持的承诺。
  宁夏建材及中建信息将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿
债务或为其另行提供担保。对于本次合并前发行的债务融资工具，合并双方将按照募
集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行
相关义务。中建信息所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由存续公司承继。
十二、待补充披露的信息提示
  截至本预案签署日，本次交易相关标的的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚
未确定。本次交易涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师
事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，经审计的财务数据、评估结
果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能
与预案披露情况存在较大差异。
  本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有
资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，将在
重组报告书中予以披露。
                 重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在因宁夏建材、中建信息或天山股份股价的异常波动或异常交易可能
涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本
次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易各方生产经营或财务状
况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能
对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
  若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易各方又计划重新启动交易的，
则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方
案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
  本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示”之“七、本次
交易已经履行和尚需履行的程序”。本次交易未取得批准或核准前不得实施，本次交易
能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资
者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
  本次交易方案公告后至实施前，宁夏建材和中建信息股票价格可能发生大幅波动，
投资者因此可能遭受损失。同时，本次交易的实施尚需获得必要的批准或核准，能否
获得该等批准或核准存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，宁夏建材
和中建信息的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
（四）强制换股的风险
  股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经宁夏建材
股东大会及中建信息股东大会审议通过，中建信息股东大会决议对中建信息全体股东
具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代
为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未申报、部分申
报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及
现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票，将全部按照换股比例转
换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股股票。
  对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中建信
息股份，该等股份在换股时一律转换成宁夏建材的 A 股股份，原在中建信息股份上设
置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的宁夏建材 A 股股份上
继续有效。
（五）与收购请求权、现金选择权相关的风险
  为充分保护宁夏建材和中建信息股东的利益，本次换股吸收合并将向宁夏建材和
中建信息全体股东分别提供收购请求权和现金选择权。
  若宁夏建材相关股东申报行使收购请求权时宁夏建材股价高于收购请求权价格，
或中建信息相关股东申报行使现金选择权时中建信息股价高于现金选择权价格，则股
东申报行使收购请求权或现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收
购请求权或现金选择权还可能丧失未来宁夏建材股票上涨的获利机会。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
  本次合并过程中，宁夏建材及中建信息将按照相关法律法规的要求履行债权人通
知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各
自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
  尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次合
并的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿债务或另行提供担保等
要求，对宁夏建材及中建信息短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）本次交易方案调整或变更的风险
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次
交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（八）审计、评估、尽职调查等相关工作尚未完成、及交易价格尚未确定的风险
  截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，
中建信息和宁夏赛马的评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据和预估
值仅供投资者参考之用，最终财务数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审
计报告为准，最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资
产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
  标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重
组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据和经评估及备案的评估结果、交
易双方协商确定的交易价格可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关
风险。
（九）中建信息在换股价格尚未确定的情况下持续挂牌交易的风险
  截至本预案签署日，中建信息的评估值及换股价格尚未确定。本预案中涉及的预
估值仅供投资者参考之用，最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并
经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协
商确定。由于在中建信息的评估值及换股价格最终确定前，中建信息仍持续挂牌交易，
若中建信息的交易价格与预估值和评估值之间产生较大偏离，可能使投资者蒙受损失，
甚至导致交易失败，提请投资者注意相关风险。
（十）出售资产水泥业务资产整合范围内的子公司尚未取得少数股东放弃优先购买权
的风险
  本次交易的拟出售资产为完成水泥业务资产整合后的宁夏赛马控制权，截至本预
案签署日，宁夏赛马和宁夏建材已签署了关于购买青水股份等 12 家子公司控股权的股
权转让协议，但尚未取得子公司青水股份参股股东中国东方资产管理股份有限公司出
具的放弃优先购买权声明。提请投资者关注拟出售资产水泥业务资产整合范围内的子
公司尚未取得少数股东放弃优先购买权的风险。
（十一）交易完成后的整合风险
  宁夏建材目前主要从事的业务为水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销
售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设，为解决同业竞争问题，
本次交易中宁夏建材拟出售旗下水泥等相关业务的控制权；中建信息目前主要从事的
业务为 ICT 增值分销和数字化服务，与上市公司现有业务在经营模式等方面存在较大
差异。本次交易后合并双方的资产及业务进一步整合需要一定的时间，整合能否顺利
实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意本次交易的整合风
险。
（十二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，融资
规模不超过交易对价的 100%，且发行股份数量不超过宁夏建材总股本的 30%。由于
股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险，募集配套
资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情
形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用
和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、合并后存续公司相关的风险
（一）经营风险
  ICT 产品分销和增值服务行业是成熟且完全竞争的行业，尽管中建信息在华为企
业级业务方面一直保持领先优势，但仍面临行业竞争加剧的风险。同时，随着 ICT 产
品的价格越来越透明化，厂商为了客户利益，也势必将销售政策制定得越来越苛刻，
因此 ICT 分销行业必将以提供增值服务作为主要发展方向，增值服务能力越强的 ICT
分销商尚具备更强的市场竞争力，这对于本次交易后公司核心技术能力的提升也提出
了更高的要求。
  云及数字化服务业务是中建信息重点布局的新兴业务。该公司持续推动其服务化
和平台化转型升级，利用云计算、AI、大数据等新技术提升自身在云及数字化服务业
务上的服务能力以及解决方案的产品研发和交付能力，云及数字化服务业务属于我国
IT 产业中的朝阳行业，受市场和政策的影响，国内外知名 IT 企业都争相进入这一领域，
市场需求虽然不断增长，但市场竞争也越来越激烈，本次交易完成后公司面临行业竞
争和市场拓展风险。
  中建信息各类业务开展依赖于经营资质，本次交易完成后，宁夏建材作为存续公
司，将承继及承接中建信息原有业务，中建信息终止挂牌并最终注销法人资格，相关
经营资质需进行主体变更或重新申请，若相关资质变更或重新申请进展缓慢，可能给
存续公司业务开展带来一定影响。
  本次交易完成后，公司最大的供应商为华为公司，2021 年中建信息完成对华为公
司的采购金额为 125.38 亿元（不含税），占比为 76.06%，导致其存在对华为公司重大
依赖的风险，若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策发生重大变化，或华为公
司的生产经营因外部环境出现重大波动，会对重组后上市公司正常生产经营和财务状
况产生重大不利影响。
  在目前的市场环境下，中建信息对 ICT 产品生产厂商的依赖程度较高，业绩的压
力使得相关厂商存在实施渠道多元化战略的可能，例如已经不能满足于将销售渠道集
中于中建信息等总代理，而是选择越过总代理，与下级客户建立直接的销售渠道，并
直接对其进行资源支持。因此，供应商渠道的多元化对本次交易后公司未来发展具有
较大的风险。
  随着中建信息积极推进服务化、平台化转型，其积极发展数字化服务业务，主要
从事水泥、能源等工业企业信息化领域的软件开发与咨询服务，相关领域的解决方案
日益复杂化、精细化。因此，本次交易完成后，本公司面临着如何加快高新技术更新
换代的速度，如何保持技术领先和创新的可持续性，以应对日益变化的市场需求和日
趋激烈的竞争形势，维护公司市场领先地位以及培育公司持续竞争力的风险。
  本次交易完成后，公司仍持有水泥等相关业务子公司的参股权。
  近年来国家积极推动推进供给侧结构性改革，着力淘汰落后产能、补短板、调结
构、增效益，严格实行错峰生产政策，强化行业自律，为自身健康发展营造了良好环
境，但产能置换仍给行业带来挑战。未来如果水泥行业政策发生不利变化，可能给本
次交易后宁夏建材参股的各水泥等相关业务公司的生产经营带来一定影响。
  同时，水泥等相关业务公司在业务经营过程中产生的废气、废水、固废等可能对
环境保护造成一定影响，尽管相关子公司已按照相关规定制定环境保护内部管理规定，
但在“碳达峰、碳中和”的政策背景下，随着国家对环境保护越来越重视，对水泥等
高污染、高能耗行业的环保标准也在不断提高，如果相关子公司不能及时适应环保标
准和相关法律法规要求的变化，可能对相关子公司的生产经营造成一定影响。
受到所在地防疫管控措施以及健康防护等条件限制，全球新冠疫情防控态势仍然严峻，
国内疫情也持续存在多点散发的情况。新冠疫情加大了上市公司及中建信息业务的不
确定性。若上市公司及中建信息经营所在地爆发疫情，则将直接影响当期经营业绩，
同时上市公司及中建信息生产经营所需的物资或产品也因供应周期延长，对生产经营
也将造成较大影响。
（二）管理风险
  软件和信息技术行业技术变革日新月异，市场竞争的不断加剧，特别是随着云计
算、AI、大数据产业的快速发展，关键性技术的研究开发人才、经验丰富的技术实施
人才均相对短缺，对公司的市场开拓、技术储备和人才储备带来一定的挑战。本次交
易完成后，若公司不能有效保持和完善人才的激励机制，将会影响到人才积极性、创
造性，导致人才流失风险。
  目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也
有较为丰富的管理经验。但随着存续公司业务业务、组织架构整合，存续公司的组织
结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加。
（三）财务风险
  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经
济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务
费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
  截至 2021 年末，中建信息应收账款余额为 76.01 亿元，占当年中建信息营业收入
的 42.21%。随着中建信息业务规模和营业收入的增长，应收账款余额可能进一步增加。
若未来存续公司客户未来经营情况发生不利变化或出现部分客户恶意拖欠货款的情形，
应收账款回收风险将增加，进而导致公司出现应收账款无法收回的风险。
  本次交易完成后，上市公司将承继中建信息全部的资产、负债。截至 2021 年末，
中建信息资产负债率为 83.40%，资产负债率水平依然较高。其主要原因是该公司所处
的 ICT 增值分销行业属资金密集型行业，资产负债率水平高是行业企业的普遍共同特
点。行业内领先企业通常凭借其持续稳定的盈利能力，充分运用财务杠杆，以尽力扩
大市场份额和盈利水平，致使其负债水平普遍较高。随着中建信息近年营业收入逐年
快速增长，该公司自有资金相对不足，目前主要依靠银行借款等债务方式融资，导致
资产负债率较高，可能会导致未来存续公司出现偿债能力的风险。
  截至 2021 年末，中建信息存货账面余额为 24.86 亿元，主要以库存商品与发出商
品为主。若未来中建信息下游客户需求、商品市场价格等发生重大变化，或公司不能
有效拓宽销售渠道、优化库存管理，将有可能导致存货无法顺利实现销售，导致存货
面临跌价减值的风险，进而对中建信息经营业绩和盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  二级市场股票价格具有不确定性，不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，而且
受投资者的心理预期、股票供求关系、资本市场环境、国际和国内宏观经济状况以及
政治、经济、金融政策等多种因素的影响。本次交易完成后，宁夏建材股票的市场价
格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。
（二）其他风险
  合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交
易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
                                                                目 录
       五、本次交易的业绩补偿、减值测试、过渡期损益安排、滚存未分配利润安排.. 13
       九、宁夏建材控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高
       一、宁夏建材控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高
       三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
                     释 义
                 《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份
本预案          指
                 有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》
宁夏建材、合并方、上
             指   宁夏建材集团股份有限公司
市公司、公司、本公司
中建信息、被合并方    指   中建材信息技术股份有限公司
中国建材股份       指   中国建材股份有限公司
中国建材集团       指   中国建材集团有限公司
天山股份         指   新疆天山水泥股份有限公司
                 作为本次换股吸收合并的对价之目的，宁夏建材向中建信息换股
本次发行         指
                 股东发行股票的行为
本次合并、本次吸收合       宁夏建材向换股对象增发A股，并以此为对价通过换股方式吸收
             指
并、本次换股吸收合并       合并中建信息之事项
本次重大资产出售     指   宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权
本次交易、本次重大资
             指   本次换股吸合并、重大资产出售及募集配套资金
产重组
                 宁夏建材拟将宁夏青铜峡水泥股份有限公司等12家水泥等相关业
水泥业务资产整合     指   务子公司的控股权、及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商
                 标等资产出售给宁夏赛马水泥有限公司
中材股份         指   中国中材股份股份有限公司
拟出售资产        指   水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马水泥有限公司控股权
标的资产         指   中建信息及拟出售资产
宁夏赛马         指   宁夏赛马水泥有限公司
青水股份         指   宁夏青铜峡水泥股份有限公司
中宁赛马         指   宁夏中宁赛马水泥有限公司
吴忠赛马         指   吴忠赛马新型建材有限公司
石嘴山赛马        指   宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司
固原赛马         指   固原市赛马新型建材有限公司
赛马科进         指   宁夏赛马科进混凝土有限公司
乌海西水         指   乌海市西水水泥有限责任公司
乌海赛马         指   乌海赛马水泥有限责任公司
中材甘肃         指   中材甘肃水泥有限责任公司
喀喇沁水泥        指   喀喇沁草原水泥有限责任公司
天水中材         指   天水中材水泥有限责任公司
同心赛马         指   宁夏同心赛马新材料有限公司
嘉华固井         指   宁夏嘉华固井材料有限公司
嘉华特种水泥       指   嘉华特种水泥股份有限公司
中建材智慧物联     指   中建材智慧物联有限公司
中建材进出口      指   中建材集团进出口有限公司
中建材联合投资     指   中建材联合投资有限公司
中建材投资       指   中建材投资有限公司
发行价格        指   宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格
                本次换股中，中建信息用以交换宁夏建材发行的股票时的中建信
中建信息换股价格    指
                息股票每股价格
                在本次换股中，中建信息股票数量转换为宁夏建材股票数量的比
换股比例        指
                例
合并双方        指   宁夏建材和中建信息
存续公司        指   换股吸收合并中建信息并完成拟出售资产置出后的宁夏建材
                在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者依法进
交易日         指
                行自由交易的日期
                宁夏建材审议本次交易相关事项的第八届董事会第九次会议决议
定价基准日       指
                公告日
                本次换股吸收合并中，换股股东将所持的中建信息股份按换股比
换股          指
                例转换为宁夏建材为本次换股吸收合并发行的股份的行为
                于合并实施股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无
换股股东        指
                权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东
                用于确定有权参加换股的中建信息股东名单及其所持股份数量的
合并实施股权登记日   指
                某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
                换股股东所持的中建信息的全部股票按换股比例转换为宁夏建材
换股日         指
                A股股票的日期。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告
                本次换股吸收合并中赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进
                出口、中建材联合投资、中建材投资外全体股东的权利。申报行
现金选择权       指
                使该权利的中建信息股东可以在现金选择权申报期内，要求现金
                选择权提供方以现金受让其所持有的全部中建信息股票
                本次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使现金选择权的
现金选择权提供方    指   中建信息股东支付现金对价并受让该等股东所持有的中建信息股
                份的机构
                符合条件的中建信息股东可以要求行使现金选择权的期间，该期
现金选择权申报期    指
                间将由合并双方协商确定并公告
                现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的中建信息股东支
现金选择权实施日    指   付现金对价并受让其所持有的中建信息股票之日，该日期将由本
                次合并双方另行协商确定并公告
                本次换股吸收合并中赋予宁夏建材除中国建材股份外全体股东的
                权利。申报行使该权利的宁夏建材股东可以在收购请求权申报期
收购请求权       指
                内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部宁夏建材
                股票
                本次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使收购请求权的
收购请求权提供方    指   宁夏建材股东支付现金对价并受让该等股东所持有的宁夏建材股
                份的机构
                符合条件的宁夏建材股东可以要求行使收购请求权的期间，该期
收购请求权申报期    指
                间将由合并双方协商确定并公告
                收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的宁夏建材股东支
收购请求权实施日    指   付现金对价并受让其所持有的宁夏建材股票之日，该日期将由本
                次合并双方另行协商确定并公告
                 宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司于
《换股吸收合并协议》   指   2022年4月28日签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息
                 技术股份有限公司之换股吸收合并协议》
                 宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司于2022
《重大资产出售协议》   指   年4月28日签署的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股
                 份有限公司之重大资产出售协议》
                 宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发行的A股股份由
                 证券登记结算机构登记于换股对象名下之日或双方同意的较晚日
换股吸收合并交割日    指
                 期，于该日，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负
                 债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务
                 宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发行的A股股份由
重大资产出售交割日    指
                 证券登记结算机构登记于换股对象名下之日的当月月末
过渡期          指   本次交易被合并方和拟出售资产评估基准日至交割日的期间
评估基准日        指   2022年3月31日或各方协商确定的其他时间
                 股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封
权利限制         指
                 或法律法规限制转让等其他情形
国务院          指   中华人民共和国国务院
国务院国资委       指   国务院国有资产监督管理委员会
国家市场监督管理总局   指   中华人民共和国国家市场监督管理总局
国家发改委        指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部          指   中华人民共和国工业与信息化部
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
上交所          指   上海证券交易所
股转公司         指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联交所          指   香港联合交易所有限公司
ICT          指   信息与通信技术，Information and Communications Technology
TMS物流系统      指   运输管理系统，Transportataion Management System
RPA          指   机器人流程自动化，Robotic Process Automation
CPS平台        指   信息物理系统，Cyber-Physical Systems
华为公司、华为      指   华为投资控股有限公司及其关联企业
同方股份         指   同方股份有限公司
浪潮信息         指   浪潮电子信息产业股份有限公司
武汉达梦         指   武汉达梦数据库股份有限公司
绿盟科技         指   绿盟科技集团股份有限公司
东方通          指   北京东方通科技股份有限公司
福昕软件         指   福建福昕软件开发股份有限公司
微软           指   Microsoft Corporation，美国科技企业
SAP           指   System Applications and Products，德国科技企业
IBM           指   International Business Machines Corporation，美国科技企业
AMD           指   Advanced Micro Devices, Inc.，美国芯片企业
西南正安          指   正安西南水泥有限公司
铜川尧柏          指   铜川尧柏特种水泥有限公司
山亚南方          指   杭州山亚南方水泥有限公司
浙江南方          指   浙江南方水泥有限公司
三明南方          指   福建三明南方水泥有限公司
建德南方          指   建德南方水泥有限公司
玉山南方          指   江西玉山南方水泥有限公司
广德新杭南方        指   广德新杭南方水泥有限公司
四川国大水泥        指   四川国大水泥有限公司
华润电力          指   华润电力控股有限公司
博瑞夏信息         指   博瑞夏信息技术（北京）有限公司
                  可搭载、训练、应用人工智能算法的运载平台，工业互联网平台
AI中台          指
                  的重要组成部分
                  信息技术应用创新产业的简称，其是数据安全、网络安全的基
信创            指
                  础，也是新基建的重要组成部分
                  经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股            指
                  以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
《若干规定》        指
                  告〔2016〕17号）
《上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
      本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五
入所致；本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
              第一节 本次交易方案
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
  我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各类国有
资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战
略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强、做优、做大，有效防止国有
资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一
流企业。按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。
  近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略性重组，提高国有资产
证券化水平和上市公司整体质量。2015 年 8 月，中共中央、国务院印发了《关于深化
国有企业改革的指导意见》，提出支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市
场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。2015 年 10 月 25 日，国
务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化
重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略
性产业集中，向产业链的关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势
企业集中。
  本次交易是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将为中国建材集
团的数字化转型发展搭建创新平台，并推动水泥业务的深度整合，进一步拉升协同效
应，促进水泥行业的绿色化、智能化发展转型。
  在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》中，明确提出推进产业数字化转型，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传
统产业转型升级，打造数字经济新优势；2020 年 9 月，工信部印发《建材工业智能制
造数字转型行动计划（2021-2023）》，在建材工业智能制造技术创新方面提出明确方向，
要求创新一批工业互联网场景，构建网络、平台、安全三大功能体系，鼓励企业积极
探索“5G+工业互联网”，促进工业互联网与建材工业深度融合；大力发展建材行业
工业互联网创新应用平台，加快开发建材工业 APP，推动建材企业和设备上云上平台，
实现制造资源和制造能力互联互通；2021 年 11 月，工信部印发《“十四五”信息化和
工业化深度融合发展规划》，明确要求推进行业领域数字化转型，面向石化化工、钢铁、
有色、建材、能源等行业，推进生产过程数字化监控及管理，加速业务系统互联互通
和工业数据集成共享，实现生产管控一体化。
  以水泥为代表的建材行业作为我国传统经济的代表性产业，是传统行业数字化转
型的重中之重。在“碳中和、碳达峰”系列政策背景下，行业内对污染物排放及能源
消耗的标准将持续提高，各水泥企业亟需推动生产线的信息化、数字化改造以降低排
污、减少能耗，满足行业发展的客观要求。水泥等工业行业企业的数字化转型蕴藏着
可观的潜在市场，拥有良好发展机遇。
委发布去产能纲领性文件，水泥作为典型产能过剩行业，被重点提及；国务院办公厅
发布《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》，对建材工业提出了总体要
求和主要任务，将“三去一降一补”五大工作任务具体落实于建材行业，并明确提出
通过推进联合重组压减过剩产能。
  深化供给侧改革是增强我国经济质量优势的主攻方向。2017 年 10 月，习近平同
志在十九大报告中指出，以供给侧结构性改革为主线，推动经济发展质量变革、效率
变革、动力变革，提高全要素生产率。坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短
板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给。在此背景下，2016 年以来，行业协会和
主导企业积极行动，区域自律、竞合和错峰生产相继开展，水泥行业区域整合如火如
荼，中国建材股份与中材股份合并、金隅冀东重组、华新水泥收购拉法基水泥资产、
天山股份重大资产重组等多起行业整合陆续上演，兼并与收购成为水泥行业内部整合
的方向。本次交易是中国建材股份深化供给侧结构改革，推动水泥行业深度整合的又
一重大举措，是高质量发展的内在要求，通过推动产业集聚、化解过剩产能和转型升
级，强化水泥业务的核心竞争力和持续发展能力。
  为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院国资委
关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的
建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧结构性改革及
“一带一路”倡议实施，围绕做强、做优、做大的核心目标，2018 年中国建材集团旗
下两家 H 股公司中材股份和本公司控股股东中国建材股份采用换股吸收合并的方式实
施重组整合。两家 H 股公司吸收合并后，中国建材股份成为本公司的控股股东。
  本次交易完成前，本公司、天山股份均为中国建材股份的控股上市公司，且主营
业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。
建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，并于 2020 年 12 月经本公司股东大会批准将
该承诺的履行期限进行延期，中国建材集团、中国建材股份将在 2023 年 12 月前本着
有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、
资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争
问题。
  因此，上市公司、天山股份等中国建材股份控股的水泥行业上市公司亟待易进行
深度整合，进一步提升协同效应，提高运行效率，巩固和加强本公司的市场占有率和
领导地位。
（二）本次交易的目的
  中建信息是国内领先的 ICT 产品增值分销服务商，依托长期发展的 ICT 分销及增
值服务经验，公司主动发展了云及数字化服务业务，并依托云计算、人工智能、大数
据等平台技术，面向建材、能源行业打造成熟、自主可控的解决方案，以“工业互联
网+人工智能+企业管理系统”方面应用为主线，帮助行业用户打造有价值可落地的行
业解决方案，助力政企客户的数字化、信息化转型。中建信息在数字化服务领域已经
获得了“数字生态增值分销服务领军企业”、“工业互联网领域创新服务奖”、中国科技
产业化促进会科技创新奖等标志性荣誉。
  通过本次交易，本公司将实现业务转型，从水泥、商品混凝土、砂石骨料等产品
的生产、销售，调整为 ICT 产品增值分销、数字化服务等，将调整定位为企业级 ICT
生态服务平台，拟充分把握全面把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，深度赋能
建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
  通过本次交易，上市公司将把被合并方纳入整体业务体系，同时向天山股份出售
水泥等相关业务子公司的控股权。
  本次交易完成后，上市公司将继续持有多家水泥等相关业务子公司的参股权，上
市公司与天山股份的水泥等相关业务将实现业务整合，双方有望充分发挥协同效应，
降低产品制造的综合成本，提升生产效率，提升相关子公司的盈利水平。
  本次交易完成后，上市公司将定位为建材行业数字化、信息化服务平台，而天山
股份是全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司，开展综合性建材业务。因此，天
山股份将成为上市公司重要的战略客户，上市公司与天山股份有望充分协调发挥各自
业务的协同效应，形成互相促进、资源共享的良性互动。
  截至本预案签署日，中国建材集团为本公司的实际控制人。交易对方天山股份的
实际控制人亦为中国建材集团，且双方主营业务均为水泥熟料、商品混凝土、砂石骨
料等相关建材产品的生产、销售，主营业务相同。本次交易完成后，将有助于消除和
避免上市公司与天山股份之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法
权益，履行中国建材集团、中国建材股份对资本市场的承诺。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
  本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。
  宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息。
本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、
负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资
格。
  截至本预案签署日，中建信息的审计、评估尚未完成，中建信息的最终交易价格
将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估
报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
  宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。具体分为两步：
  （1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份 51%股权、中
宁赛马 51%股权、吴忠赛马 51%股权、石嘴山赛马 51%股权、固原赛马 51%股权、赛
马科进 51%股权、乌海西水 51%股权、乌海赛马 51%股权、中材甘肃 51%股权、喀喇
沁水泥 51%股权、天水中材 51%股权、同心赛马 51%股权，以及宁夏建材持有的水泥
等相关业务涉及的商标等资产。
  （2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。增
资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于 51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
  截至本预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已签署股权转让协议，尚未办理
完成工商变更。
  天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对
宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，
由交易相关方协商确定。
  此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华
固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁
夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，
《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前
完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移
至嘉华特种水泥。
  宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上
市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公
司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的
途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
  本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均
不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，
但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
（二）吸收合并交易方案情况
  本次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。
  宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东发行
A 股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信息将终止
挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合
同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
  宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
  本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中建信息所有股东，即
于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有
的中建信息股票（但宁夏建材作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转
换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股股票。
  合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登
记日。
  （1）宁夏建材股份发行价格
  本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的第八届董事会第九次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低
于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价
的 90%。
  定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
  宁夏建材定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均
价具体情况如下表所示：
                                           单位：元/股
         项目            均价             均价的 90%
   停牌前 20 个交易日               13.78              12.41
   停牌前 60 个交易日               13.31              11.98
  停牌前 120 个交易日               12.80              11.52
  注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
  经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁
夏建材股份发行价格为 14.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，
且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
  在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权
登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项,
则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。
  根据宁夏建材《2021 年度利润分配方案公告》，经公司 2021 年度股东大会审议批
准，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 5.4 元（含税），本次分红实施完成后，
上述发行价格将相应调整。
  （2）中建信息股份换股价格
  截至 2022 年 3 月 31 日，中建信息 100%股权预估值约为 29 亿元。中建信息的换
股价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备
案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，并将在重组报告书中予以
披露。
  截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次换股吸收合并中
建信息的换股比例以及本次发行股份数量尚未确定。中建信息的最终交易价格和换股
价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的
评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，将在重组报告书中予以披露。
  本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定：
  换股比例=中建信息最终对价÷中建信息已发行股份数量÷宁夏建材 A 股发行价格。
  根据中建信息截至 2022 年 3 月 31 日 100%股权预估值约 29 亿元测算，本次交易
中中建信息和宁夏建材的换股比例为 1：1.3731，即每 1 股中建信息股份可以换宁夏建
材股份 1.3731 股。在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，根据预估值测算，
宁夏建材本次合并发行的股份数量为 205,091,938 股。
  本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及换股比例确定，并
最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
  宁夏建材为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
  换股实施后， 中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根
据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾
数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾
数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划
发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
  对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行
的 A 股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材 A
股股份上继续维持有效。
  （1）宁夏建材收购请求权
  为保护宁夏建材全体股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份
以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购
请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
  ①收购请求权的行权价格
  本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前 20 个交易日均价制定，为
除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。
  ②有权行使收购请求权的股东
  宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本次吸收
合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，
持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购请求权申报期内成
功履行相关申报程序。
  若本次吸收合并最终不能实施，收购请求权股东不能行使该等收购请求权。
  ③收购请求权的提供方
  本次合并的收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。
  宁夏建材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施细
则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
  宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提
供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
  ④收购请求权价格的调整机制
  本次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
  调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
  宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下
述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建
材收购请求权的行权价格进行调整：
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公
司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公
司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
  当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起 10 个交易
日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。
调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁
夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求
权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
  调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调
整后的收购请求权行权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
  （2）中建信息现金选择权
  为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物
联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资以外的全体股东现金选择权，有权
行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建
信息股份的要求。
  ①现金选择权的行权价格
  中建信息股东现金选择权价格将在本次交易相关审计、评估工作完成后，由交易
双方协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
  ②有权行使现金选择权的股东
  中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自中建信息审议本次吸收
合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，
持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成
功履行相关申报程序。
  若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。
  ③现金选择权的提供方
  本次合并的现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。
  关于中建信息股东现金选择权的详细安排，由交易双方与现金选择权提供方协商
一致后确定，并依据法律、法规以及全国中小企业股份转让系统等的相关规定及时进
行信息披露。
  宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布
有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或
提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收
合并交割日后将仍由存续公司承担。
  在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何
异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良
好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）
制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
  在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供
有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，
一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说
明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
  在过渡期内,双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部
门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
  自换股吸收合并交割日起，中建信息的所有档案、财务文件、文档等资料以及所
有印鉴将转由存续公司保管。
  自换股吸收合并交割日起，中建信息所有资产的所有权和与之相关的所有权益，
均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，
则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、
对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益亦自换股
吸收合并交割日起归属于存续公司。
  中建信息在换股吸收合并交割日前已开展并仍须在换股吸收合并交割日后继续开
展之业务将由存续公司继续开展，中建信息在换股吸收合并交割日前已签署并仍须在
换股吸收合并交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自换股吸收合并交割日起由
中建信息变更为存续公司。
  换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信
息与其在换股吸收合并交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的
存续公司享有和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。
  中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
  双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职
工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。
  中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承
诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，但在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
  中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 18 个月内
不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
（三）资产出售交易方案情况
  宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。具体分为两步：
  （1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份 51%股权、中
宁赛马 51%股权、吴忠赛马 51%股权、石嘴山赛马 51%股权、固原赛马 51%股权、赛
马科进 51%股权、乌海西水 51%股权、乌海赛马 51%股权、中材甘肃 51%股权、喀喇
沁水泥 51%股权、天水中材 51%股权、同心赛马 51%股权，以及宁夏建材持有的水泥
等相关业务涉及的商标等资产。
  （2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。增
资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于 51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
  截至本预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已签署股权转让协议，尚未办理
完成工商变更。
  天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对
宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，
由交易相关方协商确定。
  此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华
固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁
夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，
《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前
完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移
至嘉华特种水泥。
（四）募集配套资金方案情况
  宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上
市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公
司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的
途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
  本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
的要约收购义务（如有）；
转公司，履行相应程序；
集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
     本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易预计构成重大资产重组
     截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，交易作价尚未确定。
中建信息 2021 年的财务数据与上市公司经审计的 2021 年度相关财务数据比较如下：
                                                     单位：万元
      项目       资产总额                  资产净额           营业收入
中建信息             1,245,561.94          198,986.22    1,800,855.14
宁夏建材              925,145.33           675,923.73     578,274.08
占比                  134.63%               29.44%        311.42%
  注：中建信息 2021 年财务数据未经本次交易的审计师进行审计。
     中建信息 2021 年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总额的比例达到
     同时，本次交易中，宁夏建材拟出售资产的营业收入、资产总额或资产净额占宁
夏建材合并财务会计报告对应财务指标的比例预计达到 50%以上。
     根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成宁夏建材重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
     本次交易中，吸收合并的被吸收合并方中建信息、资产出售的交易对方天山股份
均为上市公司实际控制人中国建材集团控制的子公司，根据《重组管理办法》《上市规
则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易
构成关联交易。在宁夏建材董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决；在宁夏建
材股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
  本次交易前，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，
不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，存续公司宁夏建
材的实际控制人仍为中国建材集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，即不构成重组上市。
七、被吸收合并方、拟出售资产的预估值及作价情况
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据当前预估情
况，被吸并方中建信息全部股东权益截至 2022 年 3 月 31 日的预估值约 29 亿元；拟出
售资产的预估值尚未确定。
  截至本预案签署日，中建信息和拟出售资产的审计和评估工作尚未完成。标的资
产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对截至评估基准日的价值进行
评估、并经有权国有资产监督管理部门备案后的评估报告中的评估结果为基础，由交
易相关方协商确定。
                第二节 上市公司基本情况
一、宁夏建材基本信息
公司中文名称：         宁夏建材集团股份有限公司
公司英文名称：         Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd
公司曾用名称：         宁夏赛马实业股份有限公司
注册地址：           银川市西夏区新小线二公里处
法定代表人：          王玉林
注册资本：           478,181,042元
企业类型：           股份有限公司（上市）
股票简称：           宁夏建材
股票代码：           600449.SH
成立日期：           1998年12月4日
股票上市地点：         上海证券交易所主板
统一社会信用代码：       916400007106597906
                水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生
                产、销售、技术服务和管理服务；建材产品进出口业务及相关技术的进
                出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；粉煤灰、矿
                渣、混凝土骨料的生产与销售；经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的
经营范围：
                工业废渣、石灰岩、砂岩、硅砂、石膏的开采、加工及销售；水泥及商
                品混凝土设备制造、安装、维修；房屋租赁、物业管理、设备租赁、自
                有土地使用权租赁、与经营相关的咨询、服务；派遣实施服务所需的劳
                务人员。以下经营范围在许可规定的期限内经营：水泥石灰岩开采。
二、股本结构及前十大股东情况
     本次换股吸收合并前，宁夏建材股份总数为 478,181,042 股，全部为非限售流通股。
截至 2022 年 3 月 31 日，宁夏建材前十大股东情况如下：
序号             股东名称                            持股数（股）                    持股比例
      中国建设银行股份有限公司－浙商丰利
      增强债券型证券投资基金
      国寿安保基金－中国人寿保险股份有限
      红利增长股票组合单一资产管理计划
序号           股东名称                      持股数（股）            持股比例
      中国农业银行股份有限公司－浙商聚潮
      产业成长混合型证券投资基金
            合计                             271,249,816     56.72%
三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况
（一）最近三十六个月内控制权变动情况
团有限公司重组的通知》，同意将中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团；
集团。但该次无偿划转前后，上市公司最终实际控制人仍然为国务院国资委，实际控
制权未发生变化。
吸收合并中材股份；2020 年 5 月，中材股份持有的上市公司股份正式过户至中国建材
股份，上市公司控股股东变更为中国建材股份，但实际控制人仍然为中国建材集团，
最终实际控制人仍然为国务院国资委，实际控制权未发生变化。
     因此，最近 36 个月内，上市公司的实际控制权未发生变化。
（二）控股股东基本情况
     截至本预案签署日，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，其基本情况如下：
公司名称：            中国建材股份有限公司
企业性质：            股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：            北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人：           周育先
注册资本：            8,434,770,662元
统一社会信用代码：        91110000100003495Y
成立时间：            1985年6月24日
股东构成：            中国建材集团通过其实际控制的企业合计持有43.02%
                 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；
经营范围：
                 新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复
            合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分
            销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建
            筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息
            服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监
            理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
            营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
            经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
            动。）
（三）实际控制人基本情况
  截至本预案签署日，宁夏建材的实际控制人为中国建材集团，其基本情况如下：
公司名称：       中国建材集团有限公司
企业性质：       有限责任公司（国有独资）
注册地址：       北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人：      周育先
注册资本：       17,136,146,286.92元
统一社会信用代码：   91110000100000489L
成立时间：       1981年9月28日
股东构成：       国务院国资委持股100%
            建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究
            开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材
            料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投
            资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；
经营范围：       矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼
            营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，
            开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
            容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
            动。）
（四）股权控制关系
  截至本预案签署日，宁夏建材与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本预案签署日，中建信息的交易价格尚未确定，因此目前尚无法准确计算本
次交易后上市公司股权变动的具体情况。
  若以被吸并方预估值约 29 亿元测算，在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情
况下，宁夏建材本次吸收合并发行的股份数量预计为 205,091,938 股。
  本次交易完成后，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收
购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，按照中建信息预估值测算的交易完成后
股权比例情况如下：
                                                  本次交易后
                         本次交易前
                                               （不考虑募集配套资金）
     股东名称
                  持股数量                         持股数量
                                    持股比例                     持股比例
                   （股）                          （股）
中国建材股份           234,475,104          49.03%   234,475,104     34.32%
中建材智慧物联有限公司                -               -    76,209,177     11.15%
中建材集团进出口有限公司               -               -    21,970,213      3.22%
中建材联合投资有限公司                -               -     9,611,968      1.41%
中建材投资有限公司                  -               -     4,119,415      0.60%
中国建材集团实际控制企业合计   234,475,104         49.03%    346,385,877     50.70%
其他中建信息股东                   -               -    93,181,165     13.64%
其他宁夏建材股东         243,705,938         50.97%   243,705,938    35.67%
合计               478,181,042        100.00%   683,272,980   100.00%
     根据上述测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变
更。本公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测
算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
四、最近三年重大资产重组情况
     截至本预案签署日，宁夏建材最近三年未发生重大资产重组。
五、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
     宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要
用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。公司控股子公司赛马物联主要从事
“我找车”智慧物流业务，“我找车”智慧物流平台具有为发货方、托运人、物流企业、
车辆司机以及收货方提供网络物流、物流过程管理等服务能力，截至 2021 年末该平台
已累计注册车辆 83 万辆。
     宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，目
前经营业务主要分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区，是宁夏最大的水泥、商品混凝土
生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁
夏水泥市场近 50%的份额。
     上市公司属生产销售型企业，拥有完整的产、供、销一体化系统。水泥生产所需
主要原料石灰石主要来自公司自备矿山，资源储量丰富，品质较好；水泥生产工艺技
术成熟，自动化控制水平较高，近年来公司通过技术改造和智能工厂建设，不断提高
节能降耗水平。公司产品销售采用直销为主、经销为辅的营销方式，通过巩固核心市
场和重点工程市场、开拓民用市场，不断巩固公司区域市场占有率。公司所属赛马物
联利用“我找车”智慧物流平台承接货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智
能管理，提高物流运输效率，增强物流过程透明度，降低货主企业物流运输管理成本。
赛马物联可利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、
司机等资源，为赛马物联开拓车后市场等增值服务提供机会。
     最近三年，宁夏建材主要产品的产销量情况如下：
                                                                        单位：万吨、万方
     项目
             产量            销量            产量              销量          产量               销量
熟料           1,228.82       154.98       1,319.81         203.16     1,258.58          169.77
水泥           1,404.03      1,302.53      1,461.79        1,383.28    1,435.13         1,352.05
商品混凝土          196.36       196.27           190.14       188.46       177.54          177.19
砂石骨料           815.77       631.95           799.05       590.80       750.47          604.40
  注：上述销量为上市公司内部合并抵消后数据。
     最近三年，宁夏建材各业务板块的营业收入及其占比情况如下：
                                                                                    单位：万元
 主要科目
            营业收入           占比           营业收入             占比          营业收入              占比
水泥及熟料       406,895.65     70.36%       407,867.40       79.82%      393,781.11        82.20%
商品混凝土        65,762.62     11.37%        62,079.39       12.15%       58,480.64        12.21%
智慧物流         59,042.58     10.21%            2,435.64     0.48%                 -            -
砂石骨料         16,665.72      2.88%        15,900.34        3.11%       15,202.35         3.17%
其他业务         29,907.51      5.17%        22,684.66        4.44%       11,582.66         2.42%
     合计     578,274.08      100%        510,967.43        100%       479,046.76         100%
（二）主要财务数据
     宁夏建材 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度依据中国会计准则编制的财务报告
由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天职业字[2020]12468
号、天职业字[2021]9730 号以及天职业字[2022]9820 号审计报告。宁夏建材报告期内
简要财务信息如下：
                                                                                    单位：万元
      项目             2021年末                       2020年末                  2019年末
总资产                        925,145.33                   826,619.74                  754,374.02
总负债                        196,587.85                   160,049.09                  163,166.69
净资产                        728,557.48                   666,570.66                  591,207.33
归属于母公司所有者
权益合计
                                                          单位：万元
      项目       2021年度                2020年度            2019年度
营业总收入             578,274.08             510,967.43       479,046.76
营业利润              103,620.07             121,678.82        98,747.37
利润总额              103,272.99             124,081.60       103,368.10
净利润                86,723.12             104,925.86        84,511.78
归属于母公司所有者
净利润
                                                          单位：万元
      项目       2021年度                2020年度            2019年度
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
                   -51,853.07            -80,183.36        -24,834.16
流量净额
筹资活动产生的现金
                   -23,025.81            -37,745.34        -52,499.45
流量净额
现金及现金等价物净
增减额
       项目
基本每股收益（元/股）                1.68                 2.02             1.61
毛利率                     24.73%                32.86%         37.09%
资产负债率（合并）               21.25%                19.36%         21.63%
加权平均净资产收益率              12.37%                16.35%         14.67%
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
  截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；上市公司及
其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
              第三节 被合并方基本情况
一、中建信息基本信息
公司中文名称：           中建材信息技术股份有限公司
公司英文名称：           China National Building Materials Technology Co.,Ltd
公司曾用名称：           中建材信息技术有限公司、北京中建创业科技有限公司
注册地址：             北京市丰台区南四环西路186号二区9号楼-1至11层101内2层01室
法定代表人：            陈咏新
注册资本：             14,935.9999万元
企业类型：             其他股份有限公司（非上市）
股票简称：             中建信息
股票代码：             834082.NQ
成立时间：             2005年4月22日
股票交易场所：           全国中小企业股份转让系统
统一社会信用代码：         91110108774056833R
                  技术服务、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售
                  有色金属矿、矿产品、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类；计算机系统服务；销售汽
                  车（不含九座以上乘用车）、金属制品、机械设备、文化用品、日用
                  杂货、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
经营范围：             针纺织品、工艺品、服装、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅
                  助设备、通讯设备、体育用品；承办展览展示活动；互联网信息服
                  务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
                  项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
                  产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
二、中建信息主营业务发展情况
（一）中建信息主营业务概况
  中建信息业务范围涵盖 ICT 及其他产品增值分销及服务、云及数字化服务等。最
近两年，中建信息各业务板块的收入情况如下：
                                                                           单位：万元
         项目
                            营业收入               比例           营业收入              比例
ICT 及其他产品增值分销及服务           1,605,568.05         89.16%      1,915,023.58      93.26%
企业级 ICT 硬件产品及服务            1,469,525.00          81.60%     1,717,836.25      83.66%
企业级 ICT 软件产品及服务               86,798.37           4.82%       61,796.45        3.01%
光伏逆变器等其他产品及服务                 49,244.68           2.73%      135,390.88        6.59%
       项目
                 营业收入              比例        营业收入              比例
云及数字化服务           139,427.42        7.74%      88,597.06        4.31%
其他业务               55,859.66        3.10%      49,754.97        2.43%
       合计        1,800,855.14      100.00%   2,053,375.62      100.00%
  各业务板块具体介绍如下：
  中建信息与华为携手积极赋能合作伙伴，打造面向企业级 ICT 合作伙伴的生态服
务；同时推进在信息创新领域的战略布局，与合作伙伴携手为企业客户提供多元化产
品和服务。该公司业务覆盖北京、上海、广州、深圳、成都、沈阳、西安、武汉等国
内主要城市，以及埃塞俄比亚、阿尔及利亚等海外国家，为政府、金融、互联网、教
育、制造、能源、交通等诸多行业合作伙伴提供更完善和更优越的技术解决方案。中
建信息连续 13 年在华为中国区企业业务市场份额排名第一，成为全国首家获得华为企
业业务全产品线 CSP 五钻认证、首家华为企业业务年度业绩破百亿人民币的合作伙伴，
并被华为多次授予“华为全球优秀总经销商”、“十年功勋卓越贡献奖”、“中国政企最
佳物流合作奖”等重点奖项。
  除华为外，中建信息还与同方股份、浪潮信息、武汉达梦、绿盟科技、东方通、
福昕软件、微软、SAP、IBM、AMD 等主流厂商开展了战略合作；拥有了华为云、微
软云、腾讯云、金山云等多云布局；并与全国主流集成商和地方服务厂商建立广泛联
系。中建信息联合国产数据库企业武汉达梦、安全产品企业绿盟科技，建立战略合作
联盟，合作布局信创市场。
  （1）云业务
  中建信息的云业务主要为转售原生云厂商包括华为、微软等的公有云、混合云等
云资源，帮助行业客户完成数据在云上部署和迁移。中建信息还自主研发了智能云生
态融合平台，通过对接主流公有云厂商，为合作伙伴提供一站式公有云商务管理服务，
提升公有云应用效率。
  （2）数字化服务业务
  中建信息不断加强各项资源和研发投入力度，聚焦建材、能源行业领域，以“工
业互联网+人工智能+企业管理系统”方面应用为主线，帮助行业用户打造有价值、可
落地的行业解决方案。
  在工业互联网方面，中建信息已成功打造“中建信云工业互联网平台”，该平台包
括 CPS 平台、数据中台、业务中台、AI 中台等，提供面向设备预维护、工艺参数机理
分析、质量影响因素分析等应用组件，CPS 建模中台和工业大数据中台 1.0 版本已经
于西南正安项目和铜川尧柏万吨线项目上线。在建材行业，中建信息正在与兄弟单位
携手持续开发针对水泥行业工业互联网平台项目，“中国建材水泥云工业大数据平台”
入选工信部 2021 年大数据产业发展试点示范项目。中建信息正与天山股份开展全方位
深度合作，已中标山亚南方智能矿山项目，三明南方、山亚南方、建德南方三个智能
工厂建设项目，玉山南方智能工厂项目等，同时正积极推进浙江南方区域工业互联网
平台的试点；在能源行业，中建信息打造了新能源互联网平台体系，已应用于新能源
头部企业华润电力等。
  在人工智能方面，在建材行业，中建信息利用视觉人工智能为水泥企业安全生产
量身打造的“水泥智能视觉辅助系统”，以技防代替人防保证生产安全，已成功签约
并部署于广德新杭南方、四川国大水泥等多家水泥企业；在能源行业，中建信息打造
“信云智联智慧电厂解决方案”已成功落地，服务京能秦皇岛热电有限公司的“京秦
热电危险作业监控系统”，相关解决方案被电力信息化专业协作委员会授予“2021 年
电力企业信息技术应用创新金牌成果”。该公司还打造了新能源站控、集控软件系统，
能够满足发电企业对于无人值守、智能化监控等需求。中建信息已累计在水泥、电力
等行业客户签约超 20 个人工智能项目，相关解决方案在建材和电力细分领域均处于领
先地位。
  在企业管理系统方面，中建信息打造了一支集项目咨询、方案实施和运维，以及
工业软件定制开发的专业团队，具备为行业客户提供信息化系统的咨询、设计、重构
的能力，控股子公司博瑞夏信息是 SAP 中国的核心顾问供应商之一。
  另外，中建信息作为中国建材集团下属“信息化技术中心”，承担了部分信息化建
设职责。在中国建材集团的支持下，该公司负责构建了运营监管平台、企业管理大数
据平台、人力资源管理系统等重点项目，助力中国建材集团及其成员单位的数字化转
型进程。
（二）中建信息盈利模式
  中建信息作为华为及其他 ICT 产品供应商的总代理商，通过服务下游客户（包括
下游代理商、系统集成商等），在其有明确需求情况下签署销售合同，并向华为及其他
ICT 产品供应商进行采购。中建信息通过为下游合作伙伴其提供物流服务、资金流服
务、售前咨询服务、售中安装服务和售后技术等增值服务，赚取相应的购销差价以及
增值分销带来的技术服务费。
  采购模式上，中建信息的产品专员制定配置方案后提交 ICT 厂商审核。产品专员
在获得厂商评审结论后，经中建信息审批通过，于网上系统提交产品采购清单。在确
认物流发货后，中建信息向厂商付款。
  销售模式上，中建信息与下游客户签订合同前，由客户提供授信审核资料，经过
法务、风控部门审核后，对新进客户进行集体授信审批，确认授信额度后，完成销售
合同签订。客户经理在系统内提交放货需求，经中建信息审批流程审核后正式发货。
物流商务跟踪货物运输情况，待货物到达客户指定地点并获得签收单，中建信息根据
客户需求开具发票，并跟踪收回客户的应收款项。
  云及数字化服务的盈利模式主要包括以下三种：（1）转售云厂商的云资源，利用
该公司在微软、华为云等的技术服务能力，帮助客户完成数据在云上部署和迁移；（2）
运用该公司在云资源管理平台方面的技术服务能力，帮助客户管理云，从中获取客户
上云咨询、实施费用以及持续的运维服务费用；（3）根据客户行业特点、业务场景，
以及对客户数字化转型需求的理解，为行业客户提供从行业咨询、提供定制化的 SaaS
应用服务产品并收取相应服务费用。
  在采购模式上，中建信息根据客户的云资源应用需求，结合自身对平台搭建及定
制化开发的需求，向主流公有云厂商采购所需的云服务资源，或采购搭建私有云、混
合云所需的云基础设施硬件产品；在销售模式上，中建信息利用 ICT 软硬件产品增值
分销的业务经验，建立了覆盖全国的销售网络，与众多行业客户建立了深入的合作关
系，利用增值分销业务的渠道带动云及数字化服务销售渠道的拓展。
（三）中建信息的核心竞争力
  中建信息在增值分销中能够提供的技术增值服务包括企业 ICT 系统建设过程中方
案设计、全生命周期咨询服务、系统建设总包服务、设备和软件的安装调试服务、保
修服务、数据迁移服务等，为上下游企业提供无缝接的技术对接；随着中建信息加大
对其云及数字化服务的投入，积极推动数字化转型，其全面覆盖公有云、私有云、混
合云以及专有云等业务领域，能够为企业客户提供从 IaaS、PaaS 到 SaaS 的各类云计
算产品、服务企业数字化解决方案。同时，中建信息也主导研发了“中建信云工业互
联网平台”、“信云智联智慧电厂解决方案”、“水泥智能视觉辅助系统”等代表性数字
化项目，获得了“工业互联网领域创新服务奖”、“中国科技产业化促进会科技创新二
等奖”等代表性荣誉。
  中建信息的物流服务主要体现在充分利用遍布全国办事处和多地库存资源，在物
流方面达到客户快速到货的要求，与客户建立了长期业务合作关系。中建信息还自主
研发了 TMS 物流系统，提升物流效率和质量，被华为公司授予“中国政企 2021 年度
最佳物流服务经销商”；资金流服务主要是利用该公司自身在银行体系的高额授信额度，
为下游客户提供较长周期的资金支持，提供配资服务也使该公司在行业上下游中得到
了更多的合作机会。
  技术人才方面，中建信息拥有一支具有跨产品技术整合能力的技术人员队伍，可
为客户提供从售前方案设计，到售后安装维护等全方位的技术服务，随着云计算、AI、
大数据产业的快速发展，这部分关键性技术的研究开发人才、经验丰富的技术实施人
才成为该公司持续发展的关键；销售人才方面，中建信息的核心销售团队人员均拥有
大型同类企业（如英迈国际、神州数码等）的工作经验，且报告期内核心业务人员并
无流动，整体保持稳定的人才队伍有助于公司业务的长期稳定发展；同时，为了提升
管理效率，中建信息注重推动其内部管理的数字化转型，自主开发了“数据驾驶舱”，
通过数据智能分析，为各层级管理者提供决策支持。另外，还不断扩大其自主研发
RPA 软件的应用范围，充分释放了数字劳动力价值。
  中建信息的实际控制人为中国建材集团，具有资金、技术、文化等方面的优势。
中国建材集团是全球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最大的
石膏板生产商、中国最大的风电叶片制造商，世界领先的玻璃纤维生产商、国际领先
的玻璃和水泥生产线设计及/或工程总承包服务供应商。中国建材集团下属企业深耕建
材行业的各个领域，中建信息作为中国建材集团下属“信息化技术中心”，承担了中国
建材集团部分信息化建设职责，助力总部及各成员单位的数字化转型进程，股东优势
为该公司的数字化业务发展奠定了良好的基础。
三、中建信息最近两年主要财务数据及财务指标
  中建信息 2020 年度及 2021 年度的财务数据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并分别出具了信会师报字[2021]第 ZE20860 号和信会师报字[2022]第 ZE10225
号审计报告，但未经本次交易专项审计。中建信息最近两年简要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                  单位：万元
        项目               2021年末               2020年末
总资产                           1,245,561.94        1,343,010.30
总负债                           1,038,784.76        1,153,460.76
净资产                            206,777.18          189,549.53
归属于母公司所有者权益合计                  198,986.22          182,802.05
（二）合并利润表主要数据
                                                  单位：万元
        项目               2021年度               2020年度
营业总收入                         1,800,855.14        2,053,375.62
营业利润                              40,381.54            43,384.29
利润总额                              40,522.42            43,724.89
净利润                               31,498.01            33,191.83
归属于母公司所有者净利润                      31,014.55            32,851.77
（三）合并现金流量表主要数据
                                                 单位：万元
       项目           2021年度                  2020年度
经营活动产生的现金流量净额             109,353.74             -173,020.41
投资活动产生的现金流量净额                65,386.43            -17,789.31
筹资活动产生的现金流量净额            -188,395.20              243,536.19
现金及现金等价物净增减额              -13,828.86                 52,728.23
（四）其他主要财务指标
       项目        2021年度/2021年末           2020年度/2020年末
基本每股收益（元/股）                       2.08                    2.20
毛利率                             8.46%                   7.69%
资产负债率（合并）                      83.40%                  85.89%
加权平均净资产收益率                     16.34%                  19.09%
四、中建信息控股股东和实际控制人的基本情况
（一）中建信息与控股股东及实际控制人的股权结构
  截至本预案签署日，中建信息的股权关系如下：
（二）控股股东基本情况
  截至本预案签署日，中建材智慧物联持有中建信息 37.16%的股份，为中建信息的
控股股东。中建材智慧物联的基本情况如下：
公司名称：       中建材智慧物联有限公司
企业性质：       有限责任公司（法人独资）
注册地址：       深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路3069号星河世纪A栋3615F1
法定代表人：      张欣
注册资本：       150,000万元
统一社会信用代码：   91440300MA5DPRJJ4X
成立时间：       2016年11月28日
            一般经营项目是：计算机系统服务；数据处理；基础软件技术服务；
            应用软件技术服务；经营电子商务；机械设备、电子产品、有色金
            属、矿产品、铁矿石、钢材、汽车、建筑材料、金属材料、汽车零配
            件、五金交电、非金属矿石及制品、化工产品（不含危险化学品）、
            仪器仪表、木材纸张、文化办公用品、日用杂货、针纺织品、木材、
            木制品、装饰材料、化工辅助材料、燃料油的销售；煤炭销售；货物
            代理；供应链管理服务、供应链咨询服务、供应链解决方案设计；现
            代物流技术与物流公共服务系统的开发与运营；电子认证、电子政
经营范围：       务、电子商务技术研发；云计算、物联网、智能网络、大数据技术的
            研发、信息技术外包、业务流程外包；创意设计；货物及技术进出
            口；从事广告业务；市场营销策划；展览展示服务；水泥、玻璃设
            计、承包及项目管理；制糖工程设计及项目管理；室内装饰工程设
            计；经营贸易咨询、企业管理咨询、信息咨询。（以上各项法律、行
            政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得
            许可证后方可经营），许可经营项目是：互联网信息服务；二类、三
            类医疗器械的销售；制糖工程承包；人才培训；石油制品、石脑油、
            液化石油气、油漆、涂料的销售
（三）实际控制人基本情况
  截至本预案签署日，中建信息的实际控制人为中国建材集团，其基本情况如下：
公司名称：       中国建材集团有限公司
企业性质：       有限责任公司（国有独资）
注册地址：       北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人：      周育先
注册资本：       17,136,146,286.92元
统一社会信用代码：   91110000100000489L
成立时间：       1981年9月28日
股东构成：       国务院国资委持股100%
经营范围：       建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究
           开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材
           料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投
           资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；
           矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼
           营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，
           开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
           容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
           动。）
五、中建信息最近三十六个月的控制权变动情况
  截至本预案签署日，中建信息最近三十六个月控股股东均为中建材智慧物联，未
发生变更。截至本预案签署日，中建信息最近三十六个月实际控制人均为中国建材集
团，未发生变更。
六、中建信息及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
  截至本预案签署日，中建信息及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
  最近十二个月内，中建信息不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，
亦不存在其他不良记录。
七、中建信息最近三年重大资产重组情况
  截至本预案签署日，中建信息最近三年未发生重大资产重组。
            第四节 交易对方基本情况
  本次重大资产出售的交易对方为天山股份。
一、企业基本信息
公司名称：      新疆天山水泥股份有限公司
英文名称：      Xinjiangtianshan Cement Co., Ltd
注册地址       新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
法定代表人：     肖家祥
注册资本：      8,663,422,814元
企业类型       股份有限公司
境内股票上市地：   深圳证券交易所
境内股票简称：    天山股份
境内股票代码：    000877.SZ
成立时间：      1998年11月18日
统一社会信用代码   91650000710886440T
           水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业
           务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房
           屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服
           务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制
           品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材
经营范围：
           料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码
           产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、
           混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制
           品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备
           制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营
二、产权控制关系
  截至本预案签署日，天山股份的产权控制关系如下：
  截至本预案签署日，中国建材股份直接持有天山股份 7,322,283,976 股股份，占天
山股份总股本的 84.52%，为天山股份控股股东，天山股份的实际控制人为中国建材集
团。
            第五节 拟出售资产基本情况
  宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。具体分为两步：
  （1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份 51%股权、中
宁赛马 51%股权、吴忠赛马 51%股权、石嘴山赛马 51%股权、固原赛马 51%股权、赛
马科进 51%股权、乌海西水 51%股权、乌海赛马 51%股权、中材甘肃 51%股权、喀喇
沁水泥 51%股权、天水中材 51%股权、同心赛马 51%股权，以及宁夏建材持有的水泥
等相关业务涉及的商标等资产。
  （2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。增
资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于 51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
  此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华
固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁
夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，
《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前
完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移
至嘉华特种水泥。
  本次交易涉及的拟出售资产的具体情况如下：
一、宁夏赛马
（一）基本情况
公司名称：       宁夏赛马水泥有限公司
企业性质：       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：       宁夏银川市西夏区新小线二公里处（ 军区西侧）
法定代表人：      蒋明刚
注册资本：       50,000万元
统一社会信用代码：   91640000054603712K
成立时间：       2012年10月18日
            水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生
            产、销售、技术服务和管理服务；建材产品进出口业务及相关技术的
经营范围：       进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；超细粉
            煤灰、矿渣粉、脱硫石灰石粉、生石灰石粉、混凝土骨料、道路骨料
            的生产销售；经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰
                岩、砂岩、硅砂、石膏的开采、加工及销售（凭相关许可证经营）；
                水泥及商品混凝土设备制造、安装、维修；房屋租赁、设备租赁、自
                有土地使用权租赁；与经营相关的咨询、服务。(依法须经批准的项
                目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权控制关系
  截至本预案签署日，宁夏赛马为宁夏建材全资子公司，实际控制人为中国建材集
团。
（三）主营业务情况
  宁夏赛马主要生产和销售熟料、水泥，拥有四条熟料生产线、四条水泥粉磨生产
线和两条砂石骨料生产线，生产能力集中于宁夏回族自治区银川市。最近两年，该公
司主要产品的生产及销售情况如下：
                                                       单位：万吨
          科目                 2021 年               2020 年
           产量                            319.18              331.41
     熟料
           销量                            118.99              109.12
           产量                            253.01              274.90
     水泥
           销量                            253.72              274.58
           产量                            337.61              361.59
 砂石骨料
           销量                            290.94              321.64
（四）主要财务数据
                                                       单位：万元
       资产负债项目           2021年末                    2020年末
总资产                               126,367.93           133,074.66
总负债                                   12,573.80            16,794.99
净资产                               113,794.13           116,279.67
归属于母公司所有者权益合计                     113,794.13           116,279.67
       收入利润项目           2021年度                    2020年度
营业收入                                  93,819.37            91,977.02
营业成本                                  72,913.29            65,372.31
营业利润                                  12,413.07            15,969.05
利润总额                                  12,396.45            17,120.28
净利润                                   10,533.75            14,681.11
归属于母公司所有者净利润                          10,533.75            14,681.11
    现金流量项目                     2021年度                   2020年度
经营活动产生的现金流量净额                               15,971.24            5,207.42
投资活动产生的现金流量净额                                 -192.46              -78.79
筹资活动产生的现金流量净额                           -16,013.56               -5,684.67
现金及现金等价物净增减额                                  -234.78             -556.03
        财务指标                   2021年度                   2020年度
资产负债率                                          9.95%              12.62%
 注：上述数据已经审计。
二、吴忠赛马
（一）基本情况
公司名称：          吴忠赛马新型建材有限公司
企业性质：          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：          吴忠市红寺堡区大河乡刘家沟湾盐兴公路以南两公里、同土路以西
法定代表人：         贺宗林
注册资本：          31,000万元
统一社会信用代码：      91640303MA76EK2Q12
成立时间：          2018年6月1日
               新型建材制品、水泥、水泥熟料、机制砂、机制骨料及混凝土的制造
               与销售；房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁；与经营相关的
经营范围：
               咨询服务及其他材料销售；水泥用石灰岩开采（依法须经批准的项
               目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
  截至本预案签署日，吴忠赛马为宁夏建材全资子公司，实际控制人为中国建材集团。
（三）主营业务情况
  吴忠赛马主要生产和销售熟料、水泥，拥有一条熟料生产线和一条水泥粉磨生产
线，位于宁夏回族自治区吴忠市。最近两年，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
                                                             单位：万吨
         科目                        2021 年               2020 年
          产量                                   119.12               51.40
  熟料
          销量                                    52.37               46.03
          产量                                    75.43                    -
  水泥
          销量                                    74.75                    -
（四）主要财务数据
                                                              单位：万元
       资产负债项目                        2021年末               2020年末
总资产                                           70,152.64            66,610.52
总负债                                           32,244.86            34,893.05
净资产                                           37,907.78            31,717.47
归属于母公司所有者权益合计                                 37,907.78            31,717.47
       收入利润项目                        2021年度               2020年度
营业收入                                          28,772.47             7,745.12
营业成本                                          18,909.46             5,861.54
营业利润                                           7,095.52              910.02
利润总额                                           6,938.66              910.02
净利润                                            6,078.39              641.35
归属于母公司所有者净利润                                   6,078.39              641.35
       现金流量项目                        2021年度               2020年度
经营活动产生的现金流量净额                                  3,450.34             1,545.03
投资活动产生的现金流量净额                                 -2,025.02            -4,898.82
筹资活动产生的现金流量净额                                 -3,191.38             4,599.70
现金及现金等价物净增减额                                  -1,766.07             1,245.91
        财务指标                         2021年度               2020年度
资产负债率                                           45.96%               52.38%
 注：上述数据已经审计。
三、乌海西水
（一）基本情况
公司名称：           乌海市西水水泥有限责任公司
企业性质：           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：           内蒙古自治区乌海市海南区西卓子山街
法定代表人：          武雄
注册资本：           10,000万元
统一社会信用代码：       911503007971630922
成立时间：           2007年1月11日
                许可经营项目：无 一般经营项目：水泥、水泥熟料及水泥制品的研究
经营范围：           开发、生产、销售、技术服务、进出口业务；混凝土骨料的生产与销
                售；经营石灰石、水泥生产所用的工业废渣；石灰岩的开采、加工及
                销售；水泥设备安装、维修；房屋租赁、设备租赁、技术咨询
（二）股权控制关系
  截至本预案签署日，乌海西水为宁夏建材全资子公司，实际控制人为中国建材集
团。
（三）主营业务情况
  乌海西水主要生产和销售熟料、水泥及砂石骨料，拥有两条熟料生产线，一条水
泥粉磨生产线和一条砂石骨料生产线，生产能力集中于内蒙古自治区乌海市。最近两
年，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
                                                        单位：万吨
          科目                  2021 年               2020 年
           产量                              94.54               91.20
     熟料
           销量                              34.39               50.58
           产量                              63.72               50.96
     水泥
           销量                              63.75               52.53
           产量                             332.64              343.19
 砂石骨料
           销量                             332.64              343.19
（四）主要财务数据
                                                        单位：万元
       资产负债项目            2021年末                    2020年末
总资产                                    45,316.18            40,817.23
总负债                                    23,152.19            21,875.78
净资产                                    22,163.99            18,941.45
归属于母公司所有者权益合计                          22,163.99            18,941.45
       收入利润项目            2021年度                    2020年度
营业收入                                   61,041.86            50,023.52
营业成本                                   52,185.87            41,941.21
营业利润                                    3,713.38             4,036.96
利润总额                                    3,557.14             4,059.71
净利润                                     3,557.14             4,059.71
归属于母公司所有者净利润                            3,557.14             4,059.71
       现金流量项目            2021年度                    2020年度
经营活动产生的现金流量净额                           1,437.73              963.90
投资活动产生的现金流量净额                                     -381.73             -984.07
筹资活动产生的现金流量净额                                            -                  -
现金及现金等价物净增减额                                      1,056.00             -20.18
        财务指标                        2021年度                   2020年度
资产负债率                                             51.09%              53.59%
 注：上述数据已经审计。
四、石嘴山赛马
（一）基本情况
公司名称：          宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司
企业性质：          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：          宁夏石嘴山市大武口工业园区
法定代表人：         孙泽民
注册资本：          6,019万元
统一社会信用代码：      916402007749205568
成立时间：          2005年11月28日
               水泥的生产、销售；水泥制品、建筑石料、石灰石粉、水渣、粉煤灰
               的生产、销售（需取得工业项目备案和环境评价或环境评估后方可开
经营范围：
               展水泥制品、建筑石料、石灰石粉、水渣、粉煤灰的生产、销售活
               动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权控制关系
  截至本预案签署日，石嘴山赛马为宁夏建材全资子公司，实际控制人为中国建材
集团。
（三）主营业务情况
  石嘴山赛马主要生产和销售水泥，拥有两条水泥粉磨生产线，位于宁夏回族自治
区石嘴山市。最近两年，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
                                                                  单位：万吨
         科目                              2021 年              2020 年
          产量                                         61.65             62.09
  水泥
          销量                                         61.46             62.19
（四）主要财务数据
                                                          单位：万元
       资产负债项目                    2021年末               2020年末
总资产                                       12,541.67            11,308.16
总负债                                        1,394.51              924.19
净资产                                       11,147.17            10,383.96
归属于母公司所有者权益合计                             11,147.17            10,383.96
       收入利润项目                    2021年度               2020年度
营业收入                                      14,259.85            13,273.87
营业成本                                      11,557.26            11,202.88
营业利润                                       2,073.87             1,406.05
利润总额                                       2,080.69             1,438.57
净利润                                        1,763.21             1,221.68
归属于母公司所有者净利润                               1,763.21             1,221.68
       现金流量项目                    2021年度               2020年度
经营活动产生的现金流量净额                              1,002.75              923.82
投资活动产生的现金流量净额                                -14.47                 4.47
筹资活动产生的现金流量净额                             -1,000.00              -900.00
现金及现金等价物净增减额                                 -11.72               28.29
        财务指标                     2021年度               2020年度
资产负债率                                       11.12%                8.17%
 注：上述数据已经审计。
五、乌海赛马
（一）基本情况
公司名称：           乌海赛马水泥有限责任公司
企业性质：           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：           内蒙古自治区乌海市海南区老石旦工业园区
法定代表人：          李海峰
注册资本：           25,131万元
统一社会信用代码：       91150300690053395B
成立时间：           2009年4月9日
                生产、销售：水泥、水泥熟料、水泥制品、固井复合材料、特性材
经营范围：           料；收集、运输、储存、处置：工业固废、危险废物、医疗废物、污
                泥
（二）股权控制关系
  截至本预案签署日，乌海赛马为宁夏建材全资子公司，实际控制人为中国建材集
团。
（三）主营业务情况
  乌海赛马主要生产和销售熟料、水泥，拥有一条熟料生产线、一条普通水泥粉磨
生产线和一条固井水泥粉磨生产线，工厂位于内蒙古自治区乌海市。最近两年，该公
司主要产品的生产及销售情况如下：
                                                  单位：万吨
          科目            2021 年               2020 年
           产量                        68.68               76.77
     熟料
           销量                         5.47               26.48
           产量                        92.47               78.25
     水泥
           销量                        92.55               77.59
（四）主要财务数据
                                                  单位：万元
       资产负债项目      2021年末                    2020年末
总资产                              39,085.01            36,802.10
总负债                              23,331.73            23,199.81
净资产                              15,753.28            13,602.29
归属于母公司所有者权益合计                    15,753.28            13,602.29
       收入利润项目      2021年度                    2020年度
营业收入                             27,107.94            22,084.27
营业成本                             22,784.24            17,962.21
营业利润                              2,850.30             1,807.64
利润总额                              2,873.23             1,854.50
净利润                               2,151.00             1,788.62
归属于母公司所有者净利润                      2,151.00             1,788.62
       现金流量项目      2021年度                    2020年度
经营活动产生的现金流量净额                      319.05               379.34
投资活动产生的现金流量净额                      -331.37              -571.39
筹资活动产生的现金流量净额                         0.00                -8.28
现金及现金等价物净增减额                        -12.32              -200.34
          财务指标                  2021年度                    2020年度
资产负债率                                           59.69%             63.04%
 注：上述数据已经审计。
六、固原赛马
（一）基本情况
公司名称：            固原市赛马新型建材有限公司
企业性质：            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：            宁夏固原市经济开发区新材料产业园
法定代表人：           马志锋
注册资本：            7,713万元
统一社会信用代码：        91640400MA75Y28A8K
成立时间：            2000年4月18日
                 水泥、水泥熟料及水泥制品的生产与销售。（依法须经批准的项目，
经营范围：
                 经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
  截至本预案签署日，固原赛马为宁夏建材全资子公司，实际控制人为中国建材集
团。
（三）主营业务情况
  固原赛马主要生产和销售水泥，拥有一条水泥粉磨生产线，位于宁夏回族自治区
固原市。最近两年，该公司水泥的生产及销售情况如下：
                                                               单位：万吨
           科目                        2021 年               2020 年
            产量                                    20.08                   -
     水泥
            销量                                     8.00                   -
（四）主要财务数据
                                                               单位：万元
      资产负债项目                    2021年末                    2020年末
总资产                                           17,536.25            8,985.95
总负债                                           10,510.25            1,983.09
净资产                                            7,026.00            7,002.87
归属于母公司所有者权益合计                                  7,026.00            7,002.87
       收入利润项目                 2021年度               2020年度
营业收入                                   3,898.55             2,852.92
营业成本                                   3,394.78             2,879.61
营业利润                                      22.49                65.79
利润总额                                      23.02             1,915.73
净利润                                       23.13             1,872.35
归属于母公司所有者净利润                              23.13             1,872.35
       现金流量项目                 2021年度               2020年度
经营活动产生的现金流量净额                            465.69             7,160.97
投资活动产生的现金流量净额                          -1,199.70            -8,034.69
筹资活动产生的现金流量净额                            731.89                 0.00
现金及现金等价物净增减额                               -2.12             -873.72
        财务指标                  2021年度               2020年度
资产负债率                                   59.93%               22.07%
 注：上述数据已经审计。
七、同心赛马
（一）基本情况
公司名称：           宁夏同心赛马新材料有限公司
企业性质：           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：           同心县下马关镇陈儿庄村东侧
法定代表人：          王常军
注册资本：           25,000万元
统一社会信用代码：       91640324MA76M1MWXA
成立时间：           2021年3月19日
                一般项目：水泥、水泥熟料、商品混凝土、骨料的生产、销售、技术
                服务和管理服务；电石骨料、活性熔剂、脱硫剂、高端磷酸钙、精细
经营范围：
                钙新材料生产、销售、技术服务和管理服务（除许可业务外，可自主
                依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）股权控制关系
  截至本预案签署日，同心赛马为宁夏建材全资子公司，实际控制人为中国建材集
团。
（三）主营业务情况
  同心赛马主要生产和销售熟料、水泥及砂石骨料，该公司仍处于在建状态，正在
建设一条 4,000 吨/天绿色智能二代新型干法水泥生产线及两条 500 万吨/年精品骨料生
产线，位于宁夏回族自治区吴忠市。
（四）主要财务数据
                                                          单位：万元
       资产负债项目                    2021年末               2020年末
总资产                                       25,000.00            -
总负债                                               -            -
净资产                                       25,000.00            -
归属于母公司所有者权益合计                             25,000.00            -
       收入利润项目                    2021年度               2020年度
营业收入                                              -            -
营业成本                                              -            -
营业利润                                              -            -
利润总额                                              -            -
净利润                                               -            -
归属于母公司所有者净利润                                      -            -
       现金流量项目                    2021年度               2020年度
经营活动产生的现金流量净额                         -24,907.24               -
投资活动产生的现金流量净额                                -90.80            -
筹资活动产生的现金流量净额                             25,000.00            -
现金及现金等价物净增减额                                   1.97            -
        财务指标                     2021年度               2020年度
资产负债率                                             -            -
  注：上述数据已经审计；同心赛马于 2021 年成立，2020 年和 2021 年期间暂未形成收入。
八、喀喇沁水泥
（一）基本情况
公司名称：           喀喇沁草原水泥有限责任公司
企业性质：           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：           内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗十家满族乡头道营子村1组头道营388号
法定代表人：          吴昊
注册资本：           25,000万元
统一社会信用代码：       91150428597325878M
成立时间：           2012年6月14日
                水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售；大理岩矿开采与销售（仅限
经营范围：
                于办理《开采证》和《安全生产许可证》用）
（二）股权控制关系
  截至本预案签署日，喀喇沁水泥为宁夏建材全资子公司，实际控制人为中国建材
集团。
（三）主营业务情况
  喀喇沁水泥主要生产和销售熟料、水泥，拥有一条熟料生产线和一条水泥粉磨生
产线，工厂位于内蒙古自治区赤峰市。最近两年，该公司主要产品的生产及销售情况
如下：
                                                       单位：万吨
         科目                  2021 年               2020 年
          产量                             123.56              129.81
  熟料
          销量                              56.00               58.01
          产量                             101.23               93.37
  水泥
          销量                             100.34               93.30
（四）主要财务数据
                                                       单位：万元
       资产负债项目           2021年末                    2020年末
总资产                                   67,291.54            64,624.03
总负债                                   22,559.28            25,560.91
净资产                                   44,732.26            39,063.12
归属于母公司所有者权益合计                         44,732.26            39,063.12
       收入利润项目           2021年度                    2020年度
营业收入                                  47,397.14            35,285.03
营业成本                                  36,823.65            27,298.37
营业利润                                   7,483.92             3,942.82
利润总额                                   7,485.16             3,951.83
净利润                                    5,608.10             2,962.35
归属于母公司所有者净利润                           5,608.10             2,962.35
       现金流量项目           2021年度                    2020年度
经营活动产生的现金流量净额                          2,097.02             6,633.28
投资活动产生的现金流量净额                           -379.11                 0.00
筹资活动产生的现金流量净额                                -1,740.37            -6,756.02
现金及现金等价物净增减额                                    -22.46              -122.74
        财务指标                   2021年度                    2020年度
资产负债率                                          33.52%               39.55%
 注：上述数据已经审计。
九、赛马科进
（一）基本情况
公司名称：          宁夏赛马科进混凝土有限公司
企业性质：          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：          银川经开区金凤工业园九号路北侧
法定代表人：         张菊红
注册资本：          25,500万元
统一社会信用代码：      9164000068420613XW
成立时间：          2009年2月20日
               商品混凝土、预拌砂浆、外加剂、水泥制品、助磨剂的生产与销售，
               房屋租赁、设备租赁、让售材料、道路普通货物运输、与经营相关的
经营范围：
               咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
               营活动）
（二）股权控制关系
  截至本预案签署日，赛马科进为宁夏建材全资子公司，实际控制人为中国建材集
团。
（三）主营业务情况
  赛马科进主要生产和销售商品混凝土，拥有十余个商品混凝土生产线，产能集中
于宁夏回族自治区银川市等地。最近两年，该公司商品混凝土的生产及销售情况如下：
                                                              单位：万方
         科目                         2021 年               2020 年
          产量                                    111.51               96.98
 商品混凝土
          销量                                    111.51               96.98
（四）主要财务数据
                                                              单位：万元
      资产负债项目                   2021年末                    2020年末
总资产                                          53,006.96            50,385.81
总负债                                        8,456.94             8,628.83
净资产                                       44,550.02            41,756.98
归属于母公司所有者权益合计                             44,550.02            41,756.98
       收入利润项目                    2021年度               2020年度
营业收入                                      35,741.30            31,666.04
营业成本                                      28,304.92            24,529.04
营业利润                                       3,473.22             3,729.21
利润总额                                       3,470.65             3,730.71
净利润                                        2,793.04             2,708.36
归属于母公司所有者净利润                               2,793.04             2,708.36
       现金流量项目                    2021年度               2020年度
经营活动产生的现金流量净额                             -3,848.83              -523.20
投资活动产生的现金流量净额                              1,014.48              -161.60
筹资活动产生的现金流量净额                                     -                    -
现金及现金等价物净增减额                              -2,834.35              -684.80
        财务指标                     2021年度               2020年度
资产负债率（合并）                                   15.95%               17.13%
 注：上述数据已经审计。
十、中宁赛马
（一）基本情况
公司名称：           宁夏中宁赛马水泥有限公司
企业性质：           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：           宁夏回族自治区宁夏中宁县宁新工业园
法定代表人：          贺宗林
注册资本：           20,575.8万元
统一社会信用代码：       91640000763202372W
成立时间：           2004年6月24日
                水泥、水泥熟料、水泥制品、商品混凝土、外加剂、五金、预拌砂
                浆、建筑石料、混凝土骨料、石膏及其制品的制造、销售、技术服
                务，房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁，普通货物道路运
经营范围：
                输，与经营相关的咨询、服务及其他材料销售。水泥用石灰岩开采
                （按许可证核准的范围和期限经营）。(依法须经批准的项目，经相关
                部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权控制关系
  截至本预案签署日，中宁赛马为宁夏建材全资子公司，实际控制人为中国建材集
团。
（三）主营业务情况
  中宁赛马主要生产和销售水泥、商品混凝土，拥有三条水泥粉磨生产线，三条商
品混凝土生产线，一条砂石骨料生产线，位于宁夏回族自治区中卫市。最近两年，该
公司主要产品的生产及销售情况如下：
                                              单位：万吨、万方
          科目             2021 年               2020 年
           产量                         90.50              167.82
     水泥
           销量                         88.57              163.72
           产量                         18.02                 7.41
 商品混凝土
           销量                         18.02                 7.41
           产量                         46.66               14.60
 砂石骨料
           销量                         38.71               14.37
（四）主要财务数据
                                                   单位：万元
       资产负债项目       2021年末                    2020年末
总资产                               41,318.09            42,669.92
总负债                                2,682.62             4,222.36
净资产                               38,635.47            38,447.56
归属于母公司所有者权益合计                     38,635.47            38,447.56
       收入利润项目       2021年度                    2020年度
营业收入                              29,070.68            42,772.11
营业成本                              26,949.40            33,814.19
营业利润                               4,501.91             5,451.15
利润总额                               4,502.22             4,820.47
净利润                                3,667.57             4,021.09
归属于母公司所有者净利润                       3,667.57             4,021.09
       现金流量项目       2021年度                    2020年度
经营活动产生的现金流量净额                     -2,571.55               -24.65
投资活动产生的现金流量净额                      6,116.12             1,879.12
筹资活动产生的现金流量净额                                     -3,500.00                -2,500.00
现金及现金等价物净增减额                                         44.57                  -645.54
        财务指标                        2021年度                        2020年度
资产负债率                                               6.49%                    9.90%
 注：上述数据已经审计。
十一、中材甘肃
（一）基本情况
公司名称：          中材甘肃水泥有限责任公司
企业性质：          有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：          甘肃省白银市白银区新建西路88号
法定代表人：         马占海
注册资本：          20,000万元
统一社会信用代码：      916200006759450101
成立时间：          2008年9月11日
               水泥、石灰石开采与运输、包装纸袋、水泥熟料、水泥制品的制造与
经营范围：          销售；技术咨询；设备租赁(依法须经批准的项目，经有关部门批准后
               方可经营)
（二）股权控制关系
  截至本预案签署日，中材甘肃控股股东为宁夏建材，实际控制人为中国建材集团，
中材甘肃股权结构如下：
（三）主营业务情况
  中材甘肃主要生产和销售熟料、水泥，拥有一条熟料生产线和一条水泥粉磨生产
线，位于甘肃省白银市。最近两年，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
                                                                       单位：万吨
         科目                              2021 年                   2020 年
          产量                                         137.96                  159.08
  熟料
          销量                                                  -                    -
         科目                           2021 年               2020 年
          产量                                      190.70              205.84
  水泥
          销量                                      190.04              205.63
（四）主要财务数据
                                                                单位：万元
       资产负债项目                    2021年末                    2020年末
总资产                                            75,331.95            82,807.18
总负债                                             9,199.49            10,847.57
净资产                                            66,132.46            71,959.61
归属于母公司所有者权益合计                                  65,982.46            71,959.61
       收入利润项目                    2021年度                    2020年度
营业收入                                           63,865.40            81,354.23
营业成本                                           40,916.69            47,890.67
营业利润                                           19,843.42            30,545.01
利润总额                                           19,987.23            30,561.28
净利润                                            17,022.85            25,930.48
归属于母公司所有者净利润                                   17,022.85            25,930.48
       现金流量项目                    2021年度                    2020年度
经营活动产生的现金流量净额                                  21,182.37            -1,882.07
投资活动产生的现金流量净额                                  -4,405.19            -3,026.10
筹资活动产生的现金流量净额                              -22,750.00               -4,200.00
现金及现金等价物净增减额                                   -5,972.81            -9,108.18
        财务指标                     2021年度                    2020年度
资产负债率（合并）                                        12.21%               13.10%
 注：上述数据已经审计。
十二、青水股份
（一）基本情况
公司名称：           宁夏青铜峡水泥股份有限公司
企业性质：           股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：           青铜峡市青铜峡镇卡子庙
法定代表人：          王常军
注册资本：           33,424.7686万元
统一社会信用代码：       91640000715099833D
成立时间：          2001年8月11日
               水泥、水泥熟料、商品混凝土的生产、销售、技术服务和管理服务；
               混凝土骨料的生产与销售；水泥设备安装、维修；房屋租赁、物业管
经营范围：
               理、自有土地租赁；水泥用石灰岩开采(依法须经批准的项目，经相关
               部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权控制关系
  截至本预案签署日，青水股份控股股东为宁夏建材，实际控制人为中国建材集团，
青水股份股权结构如下：
（三）主营业务情况
  青水股份主要生产和销售熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料，拥有四条熟料生
产线、五条水泥粉磨生产线、三条商品混凝土生产线、两条砂石骨料生产线，产能集
中于宁夏回族自治区吴忠市。最近两年，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
                                                      单位：万吨、万方
         科目                      2021 年               2020 年
          产量                                 223.88              267.46
  熟料
          销量                                  29.78               27.89
          产量                                 240.63              305.33
  水泥
          销量                                 235.07              302.91
          产量                                   5.54               13.86
 商品混凝土
          销量                                   5.54               13.86
          产量                                  91.68               79.67
 砂石骨料
          销量                                  57.32               84.70
（四）主要财务数据
                                                           单位：万元
      资产负债项目                2021年末                    2020年末
总资产                                   137,332.14           142,159.00
总负债                                       14,916.88            18,091.35
净资产                                   122,415.26           124,067.65
归属于母公司所有者权益合计                         122,415.26           124,067.65
       收入利润项目                    2021年度               2020年度
营业收入                                      73,462.02            82,243.54
营业成本                                      49,409.38            50,713.70
营业利润                                      19,932.92            24,580.94
利润总额                                      20,074.70            24,908.75
净利润                                       17,065.74            21,611.47
归属于母公司所有者净利润                              17,065.74            21,611.47
       现金流量项目                    2021年度               2020年度
经营活动产生的现金流量净额                             16,377.35             3,225.87
投资活动产生的现金流量净额                             -1,156.36             1,756.81
筹资活动产生的现金流量净额                         -16,636.46               -5,149.00
现金及现金等价物净增减额                              -1,415.46              -166.32
        财务指标                     2021年度               2020年度
资产负债率                                       10.86%               12.73%
 注：上述数据已经审计。
十三、天水中材
（一）基本情况
公司名称：           天水中材水泥有限责任公司
企业性质：           有限责任公司
注册地址：           天水市秦州区关子镇
法定代表人：          金敏
注册资本：           22,800.00万元
统一社会信用代码：       91620500686080008E
成立时间：           2009年5月11日
经营范围：           水泥、水泥熟料、水泥制品的制造、销售
（二）股权控制关系
  截至本预案签署日，天水中材控股股东为宁夏建材，实际控制人为中国建材集团，
天水中材股权结构如下：
（三）主营业务情况
  天水中材主要生产和销售熟料、水泥、商品混凝土，拥有两条熟料生产线、两条
水泥粉磨生产线及两条商品混凝土生产线，位于甘肃省天水市。最近两年，该公司主
要产品的生产及销售情况如下：
                                                单位：万吨、万方
         科目            2021 年                   2020 年
          产量                       141.91                  152.98
  熟料
          销量                                -                    -
          产量                       181.45                  199.57
  水泥
          销量                       180.82                  200.07
          产量                        61.29                   51.96
 商品混凝土
          销量                        61.29                   51.96
（四）主要财务数据
                                                     单位：万元
       资产负债项目     2021年末                        2020年末
总资产                             90,673.29                92,710.10
总负债                             14,604.59                13,492.21
净资产                             76,068.70                79,217.88
归属于母公司所有者权益合计                   76,068.70                79,217.88
       收入利润项目     2021年度                        2020年度
营业收入                            75,260.72                76,204.80
营业成本                            50,825.71                45,924.90
营业利润                            19,434.12                25,565.03
利润总额                            19,390.26                25,637.23
净利润                             16,103.25                21,245.43
归属于母公司所有者净利润                    16,103.25                21,245.43
       现金流量项目     2021年度                        2020年度
经营活动产生的现金流量净额                   17,043.22                -2,895.66
投资活动产生的现金流量净额                     -934.21                  992.78
筹资活动产生的现金流量净额               -17,575.00                   -5,207.79
现金及现金等价物净增减额                    -1,465.99                -7,110.67
       财务指标       2021年度                        2020年度
资产负债率（合并）                         16.11%                   14.55%
 注：上述数据已经审计。
十四、嘉华固井
（一）基本情况
公司名称：          宁夏嘉华固井材料有限公司
企业性质：          有限责任公司
注册地址：          盐池县城东顺工业园区
法定代表人：         赵亮
注册资本：          2,000万元
统一社会信用代码：      916403235748587190
成立时间：          2011年6月13日
经营范围：          固井复合材料、水泥及其他新材料的制造及销售，技术服务
（二）股权控制关系
  截至本预案签署日，嘉华固井控股股东为宁夏建材，实际控制人为中国建材集团
嘉华固井股权结构如下：
（三）主营业务情况
  嘉华固井主要生产和销售固井材料，拥有两条固井水泥粉磨生产线，位于宁夏回
族自治区吴忠市。最近两年，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
                                                              单位：万吨、万方
         科目                              2021 年               2020 年
          产量                                          33.17               23.67
  水泥
          销量                                          31.90               23.61
（四）主要财务数据
                                                                   单位：万元
      资产负债项目                        2021年末                    2020年末
总资产                                               17,201.41            12,765.65
总负债                                               12,940.76             8,800.49
净资产                         4,260.66             3,965.16
归属于母公司所有者权益合计               4,260.66             3,965.16
       收入利润项目     2021年度               2020年度
营业收入                       20,458.79            16,599.49
营业成本                       18,272.22            13,251.86
营业利润                        1,269.17             2,171.81
利润总额                        1,273.89             2,209.32
净利润                         1,295.50             1,827.51
归属于母公司所有者净利润                1,295.50             1,827.51
       现金流量项目     2021年度               2020年度
经营活动产生的现金流量净额               2,800.38              173.43
投资活动产生的现金流量净额              -1,296.59               -55.35
筹资活动产生的现金流量净额                -500.00            -1,000.00
现金及现金等价物净增减额                1,003.78              -881.91
        财务指标      2021年度               2020年度
资产负债率                        75.23%               68.94%
 注：上述数据已经审计。
十五、拟出售资产的盈利模式
（一）水泥及熟料
  原材料、煤、电是拟出售资产生产成本中最主要的构成。原材料包括石灰石、粘
土、砂岩等。其中，石灰石是最主要的原材料，拟出售资产掌握着储量较为充裕的石
灰石矿产资源，水泥、熟料生产基地配备有石灰石矿山。拟出售资产生产所需的原料
石灰石以自采为主、外购为辅，外购石灰石的结算方式与其他原料相同；拟出售资产
硅砂、铁矿石、粉煤灰、脱硫石膏、粘土等与供应商签订供货合同，货到验收合格，
与供应商结算，根据合同约定分期或一次性以现金（或银行承兑汇票）支付货款，账
期通常为一个月；煤炭是各拟出售资产生产的主要燃料，电则是主要能源。
  拟出售资产结合市场信息和水泥行业生产的特点科学制定生产计划，根据总生产
作业计划制定本企业的生产作业计划并组织安排生产。拟出售资产现有的水泥熟料生
产线均采用大型新型干法生产工艺，该工艺的核心技术新型干法窑外预分解技术是目
前国际上最先进的技术，自动化和清洁化程度较高。公司与区域其他水泥企业相比在
产能布局、质量、品牌、资源等方面具有明显优势。
  拟出售资产水泥产品销售采用直销为主、经销为辅的营销方式，通过巩固核心市
场和重点工程市场、开拓民用市场，不断巩固公司区域市场占有率。
  各公司的销售流程如下：洽谈业务、签订合同；客户付款、开具收款单；安排销
售计划；开具提货单；空车过磅；散装放料、袋装装车；重车过磅、打印磅单、产品
出厂；客户收货；开具质保单；销售发票、客户对账。
  从销售对象来看，拟出售资产熟料产品多为自用。水泥产品主要销售对象则为搅
拌站、水泥制品企业、重点工程业主、房地产开发商或施工单位、乡镇市场经销商等，
销售对象分布较广，集中度不高。在结算方式方面，以现款现货、银行承兑汇票为主，
款到发货。
（二）商品混凝土
  原材料、电是拟出售资产商品混凝土生产成本最主要的构成。商品混凝土原材料
主要包括有水泥、砂石子、粉煤灰和外加剂等。目前拟出售资产商品混凝土生产的原
材料供给中，水泥来自企业内部，砂石和粉煤灰主要在当地采购，外加剂等其他原材
料采购主要通过统一招标的形式由总部管理。
  混凝土是当代最主要的土木工程材料之一。它广泛运用于各种建筑和构筑物，是
由水泥、骨料、水及按需掺入的外加剂、矿物掺合料等按一定比例搅拌而成。混凝土
根据是否在施工地点进行搅拌可以分为现拌混凝土、预拌混凝土。
  预拌混凝土由于：（1）质量控制优异，可生产特殊性能混凝土 ；（2）极大减少噪
音和粉尘污染； （3）有效节约资源，规模效应下带来能耗的降低及原料利用率的提
升等特点，具有现拌无可比拟的优势。预拌混凝土又分为商品混凝土和预拌自用混凝
土，其中商品混凝土带有商品属性，拟出售资产从事的就是商品混凝土的生产和销售。
商品混凝土即在搅拌站经计量、拌制后出售，并在规定时间内采用运输车运至使用地
点再进行浇制的混凝土拌合物。
  拟出售资产商品混凝土的下游客户群较为分散，产品主要是用于工程建设项目，
具体包括有：城市基础建设（如绕城高速、地铁、高铁、市政项目等）、政府类公益项
目（如学校、医院等）、工业园区及厂房建设、房地产类项目、新农村建设等其他项目。
商品混凝土销售面对的是终端工程类客户，单个客户销售额占比较低。结算方式上，
由于商品混凝土业务存在结算周期长的特点，大部分重要客户约定以工程完工程度分
期结算货款。
（三）砂石骨料
  拟出售资产的砂石骨料业务均依托自有矿山开展，日常生产所需的主要设备包括
钻孔机、挖掘机、破碎系统、胶带机等，拟出售资产在砂石骨料矿山项目的建设过程
中，以招投标的形式向国内主流装备制造商采购。在实际生产过程中，部分公司自主
组织团队进行开采，部分公司通过招投标形式选择专业的矿山工程企业进行矿石开采。
  拟出售资产建有砂石骨料生产线，相关生产线分为矿石开采、破碎车间、筛分车
间、储存、汽散发运区等不同区域，对砂石骨料矿石进行开采、破碎、分筛和运输等
生产环节。同时，拟出售资产的骨料生产线建有中控化验室，对成品骨料物理、化学
性能进行检验和生产过程的质量控制。
  拟出售资产的砂石骨料产品主要销往周边区域各大商品混凝土公司和沥青站等，
由于骨料货值较低，运费成本较高，因此其运输半径很短。拟出售资产的砂石骨料产
品优先供应内部商品混凝土业务，并根据周边市场的基本情况自主开发市场对外销售。
十六、拟出售资产的核心竞争力
（一）股东优势
  拟出售资产的实际控制人均为中国建材集团，具有资金、技术、文化等方面的优
势。中国建材股份是全球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最
大的石膏板生产商、中国最大的风电叶片制造商，世界领先的玻璃纤维生产商、国际
领先的玻璃和水泥生产线设计及/或工程总承包服务供应商。控股股东在资金、技术、
文化等方面的优势能够与拟出售资产形成良好的发展协同。
（二）市场优势
  拟出售资产根据市场条件，并分析市场需求特征，已经建立了较为完整的市场营
销体系，对区域内的企业实施营销整合，充分发挥整体规模效应。通过系统的管理整
合和核心利润区建设的加强，宁夏建材对区域市场掌控能力逐步增强，盈利能力与市
场控制力进一步增强。
（三）资源优势
  建材生产在很大程度上要依赖于资源，拟出售资产在熟料水泥生产线附近拥有较
为丰富的石灰石资源和砂石骨料资源，旗下工厂依石灰石资源而建，大部分成员企业
石灰石资源距离工厂较近，可通过皮带运输机或汽车等方式运输。
（四）成本优势
  随着国家环保政策的实施，拟出售资产结合自身的实际情况，在环保方面也采取
了多种措施。大多数子公司在新型干法水泥熟料生产线上配套建设了余热发电，采用
布袋收尘等新技术，有效减少了水熟料产能的电能，降低了水泥产品的生产成本，提
高了拟置出资产的竞争力和单位产品的盈利水平。在“碳中和、碳达峰”的政策背景
下，拟置出资产加大了节能降耗技术改造的投入，煤和电的单耗水平稳步下降。
（五）品牌优势
  拟置出资产面向市场，依靠技术进步和质量管控，不断扩大品牌的影响力和消费
者的认知度，形成政府重视、企业主动、消费者认知、多方合力推进自主品牌建设的
良好氛围。拟置出资产产品质量、品牌知名度较高，在宁夏自治区内水泥市场上具有
较高的品牌影响力，宁夏区域市场份额连续数年保持在 50%左右，拟置出资产拥有的
“赛马”牌、 “青铜峡牌”商标为宁夏著名商标，“赛马”牌商标被国家工商总局商
标局认定为“中国驰名商标” ，助力了拟置出资产的销售市场的开拓。
           第六节 标的资产预估值及作价
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据当前预估情
况，被吸并方中建信息全部股东权益截至 2022 年 3 月 31 日的预估值约 29 亿元；拟出
售资产的预估值尚未确定。
  截至本预案签署日，中建信息和拟出售资产的审计和评估工作尚未完成。中建信
息和拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对截至评估基准
日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评
估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
      第七节 本次交易对合并后存续公司的影响
一、本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
  本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝
土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。
宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏
最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质量和
品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近 50%的份额。
  本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、
商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。
宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资
产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括 ICT 产品增值分销、云与数
字化服务、智慧物流等。宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加
技术研发投入，充分把握全面把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服
务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
二、本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
  截至本预案签署日，中建信息的交易价格尚未确定，因此目前尚无法准确计算本
次交易后上市公司股权变动的具体情况。
  若以被吸并方预估值约 29 亿元测算，在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情
况下，宁夏建材本次吸收合并发行的股份数量预计为 205,091,938 股。
  本次交易完成后，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收
购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，按照中建信息预估值测算的交易完成后
股权比例情况如下：
                                                  本次交易后
                        本次交易前
                                               （不考虑募集配套资金）
     股东名称
                 持股数量                          持股数量
                                    持股比例                     持股比例
                  （股）                           （股）
中国建材股份          234,475,104           49.03%   234,475,104     34.32%
中建材智慧物联有限公司               -                -    76,209,177     11.15%
                                                   本次交易后
                         本次交易前
                                                （不考虑募集配套资金）
       股东名称
                  持股数量                          持股数量
                                     持股比例                     持股比例
                   （股）                           （股）
中建材集团进出口有限公司               -                -    21,970,213      3.22%
中建材联合投资有限公司                -                -     9,611,968      1.41%
中建材投资有限公司                  -                -     4,119,415      0.60%
中国建材集团实际控制企业合计   234,475,104          49.03%    346,385,877     50.70%
其他中建信息股东                   -                -    93,181,165     13.64%
其他宁夏建材股东         243,705,938           50.97%   243,705,938     35.67%
合计               478,181,042          100.00%   683,272,980    100.00%
     根据上述测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变
更。本公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测
算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
                第八节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在因宁夏建材、中建信息或天山股份股价的异常波动或异常交易可能
涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本
次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易各方生产经营或财务状
况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能
对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
  若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易各方又计划重新启动交易的，
则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方
案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
  本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示”之“七、本次
交易已经履行和尚需履行的程序”。本次交易未取得批准或核准前不得实施，本次交易
能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资
者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
  本次交易方案公告后至实施前，宁夏建材和中建信息股票价格可能发生大幅波动，
投资者因此可能遭受损失。同时，本次交易的实施尚需获得必要的批准或核准，能否
获得该等批准或核准存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，宁夏建材
和中建信息的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
（四）强制换股的风险
  股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经宁夏建材
股东大会及中建信息股东大会审议通过，中建信息股东大会决议对中建信息全体股东
具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代
为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未申报、部分申
报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及
现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票，将全部按照换股比例转
换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股股票。
  对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中建信
息股份，该等股份在换股时一律转换成宁夏建材的 A 股股份，原在中建信息股份上设
置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的宁夏建材 A 股股份上
继续有效。
（五）与收购请求权、现金选择权相关的风险
  为充分保护宁夏建材和中建信息股东的利益，本次换股吸收合并将向宁夏建材和
中建信息全体股东分别提供收购请求权和现金选择权。
  若宁夏建材相关股东申报行使收购请求权时宁夏建材股价高于收购请求权价格，
或中建信息相关股东申报行使现金选择权时中建信息股价高于现金选择权价格，则股
东申报行使收购请求权或现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收
购请求权或现金选择权还可能丧失未来宁夏建材股票上涨的获利机会。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
  本次合并过程中，宁夏建材及中建信息将按照相关法律法规的要求履行债权人通
知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各
自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
  尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次合
并的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿债务或另行提供担保等
要求，对宁夏建材及中建信息短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）本次交易方案调整或变更的风险
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次
交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（八）审计、评估、尽职调查等相关工作尚未完成、及交易价格尚未确定的风险
  截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，
中建信息和宁夏赛马的评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据和预估
值仅供投资者参考之用，最终财务数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审
计报告为准，最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资
产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
  标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重
组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据和经评估及备案的评估结果、交
易双方协商确定的交易价格可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关
风险。
（九）中建信息在换股价格尚未确定的情况下持续挂牌交易的风险
  截至本预案签署日，中建信息的评估值及换股价格尚未确定。本预案中涉及的预
估值仅供投资者参考之用，最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并
经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协
商确定。由于在中建信息的评估值及换股价格最终确定前，中建信息仍持续挂牌交易，
若中建信息的交易价格与预估值和评估值之间产生较大偏离，可能使投资者蒙受损失，
甚至导致交易失败，提请投资者注意相关风险。
（十）出售资产水泥业务资产整合范围内的子公司尚未取得少数股东放弃优先购买权
的风险
  本次交易的拟出售资产为完成水泥业务资产整合后的宁夏赛马控制权，截至本预
案签署日，宁夏赛马和宁夏建材已签署了关于购买青水股份等 12 家子公司控股权的股
权转让协议，但尚未取得子公司青水股份参股股东中国东方资产管理股份有限公司出
具的放弃优先购买权声明。提请投资者关注拟出售资产水泥业务资产整合范围内的子
公司尚未取得少数股东放弃优先购买权的风险。
（十一）交易完成后的整合风险
  宁夏建材目前主要从事的业务为水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销
售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设，为解决同业竞争问题，
本次交易中宁夏建材拟出售旗下水泥等相关业务的控制权；中建信息目前主要从事的
业务为 ICT 增值分销和数字化服务，与上市公司现有业务在经营模式等方面存在较大
差异。本次交易后合并双方的资产及业务进一步整合需要一定的时间，整合能否顺利
实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意本次交易的整合风
险。
（十二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，融资
规模不超过交易对价的 100%，且发行股份数量不超过宁夏建材总股本的 30%。由于
股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险，募集配套
资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情
形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用
和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、合并后存续公司相关的风险
（一）经营风险
  ICT 产品分销和增值服务行业是成熟且完全竞争的行业，尽管中建信息在华为企
业级业务方面一直保持领先优势，但仍面临行业竞争加剧的风险。同时，随着 ICT 产
品的价格越来越透明化，厂商为了客户利益，也势必将销售政策制定得越来越苛刻，
因此 ICT 分销行业必将以提供增值服务作为主要发展方向，增值服务能力越强的 ICT
分销商尚具备更强的市场竞争力，这对于本次交易后公司核心技术能力的提升也提出
了更高的要求。
  云及数字化服务业务是中建信息重点布局的新兴业务。该公司持续推动其服务化
和平台化转型升级，利用云计算、AI、大数据等新技术提升自身在云及数字化服务业
务上的服务能力以及解决方案的产品研发和交付能力，云及数字化服务业务属于我国
IT 产业中的朝阳行业，受市场和政策的影响，国内外知名 IT 企业都争相进入这一领域，
市场需求虽然不断增长，但市场竞争也越来越激烈，本次交易完成后公司面临行业竞
争和市场拓展风险。
  中建信息各类业务开展依赖于经营资质，本次交易完成后，宁夏建材作为存续公
司，将承继及承接中建信息原有业务，中建信息终止挂牌并最终注销法人资格，相关
经营资质需进行主体变更或重新申请，若相关资质变更或重新申请进展缓慢，可能给
存续公司业务开展带来一定影响。
  本次交易完成后，公司最大的供应商为华为公司，2021 年中建信息完成对华为公
司的采购金额为 125.38 亿元（不含税），占比为 76.06%，导致其存在对华为公司重大
依赖的风险，若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策发生重大变化，或华为公
司的生产经营因外部环境出现重大波动，会对重组后上市公司正常生产经营和财务状
况产生重大不利影响。
  在目前的市场环境下，中建信息对 ICT 产品生产厂商的依赖程度较高，业绩的压
力使得相关厂商存在实施渠道多元化战略的可能，例如已经不能满足于将销售渠道集
中于中建信息等总代理，而是选择越过总代理，与下级客户建立直接的销售渠道，并
直接对其进行资源支持。因此，供应商渠道的多元化对本次交易后公司未来发展具有
较大的风险。
  随着中建信息积极推进服务化、平台化转型，其积极发展数字化服务业务，主要
从事水泥、能源等工业企业信息化领域的软件开发与咨询服务，相关领域的解决方案
日益复杂化、精细化。因此，本次交易完成后，本公司面临着如何加快高新技术更新
换代的速度，如何保持技术领先和创新的可持续性，以应对日益变化的市场需求和日
趋激烈的竞争形势，维护公司市场领先地位以及培育公司持续竞争力的风险。
  本次交易完成后，公司仍持有水泥等相关业务子公司的参股权。
  近年来国家积极推动推进供给侧结构性改革，着力淘汰落后产能、补短板、调结
构、增效益，严格实行错峰生产政策，强化行业自律，为自身健康发展营造了良好环
境，但产能置换仍给行业带来挑战。未来如果水泥行业政策发生不利变化，可能给本
次交易后宁夏建材参股的各水泥等相关业务公司的生产经营带来一定影响。
  同时，水泥等相关业务公司在业务经营过程中产生的废气、废水、固废等可能对
环境保护造成一定影响，尽管相关子公司已按照相关规定制定环境保护内部管理规定，
但在“碳达峰、碳中和”的政策背景下，随着国家对环境保护越来越重视，对水泥等
高污染、高能耗行业的环保标准也在不断提高，如果相关子公司不能及时适应环保标
准和相关法律法规要求的变化，可能对相关子公司的生产经营造成一定影响。
受到所在地防疫管控措施以及健康防护等条件限制，全球新冠疫情防控态势仍然严峻，
国内疫情也持续存在多点散发的情况。新冠疫情加大了上市公司及中建信息业务的不
确定性。若上市公司及中建信息经营所在地爆发疫情，则将直接影响当期经营业绩，
同时上市公司及中建信息生产经营所需的物资或产品也因供应周期延长，对生产经营
也将造成较大影响。
（二）管理风险
  软件和信息技术行业技术变革日新月异，市场竞争的不断加剧，特别是随着云计
算、AI、大数据产业的快速发展，关键性技术的研究开发人才、经验丰富的技术实施
人才均相对短缺，对公司的市场开拓、技术储备和人才储备带来一定的挑战。本次交
易完成后，若公司不能有效保持和完善人才的激励机制，将会影响到人才积极性、创
造性，导致人才流失风险。
  目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也
有较为丰富的管理经验。但随着存续公司业务业务、组织架构整合，存续公司的组织
结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加。
（三）财务风险
  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经
济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务
费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
  截至 2021 年末，中建信息应收账款余额为 76.01 亿元，占当年中建信息营业收入
的 42.21%。随着中建信息业务规模和营业收入的增长，应收账款余额可能进一步增加。
若未来存续公司客户未来经营情况发生不利变化或出现部分客户恶意拖欠货款的情形，
应收账款回收风险将增加，进而导致公司出现应收账款无法收回的风险。
  本次交易完成后，上市公司将承继中建信息全部的资产、负债。截至 2021 年末，
中建信息资产负债率为 83.40%，资产负债率水平依然较高。其主要原因是该公司所处
的 ICT 增值分销行业属资金密集型行业，资产负债率水平高是行业企业的普遍共同特
点。行业内领先企业通常凭借其持续稳定的盈利能力，充分运用财务杠杆，以尽力扩
大市场份额和盈利水平，致使其负债水平普遍较高。随着中建信息近年营业收入逐年
快速增长，该公司自有资金相对不足，目前主要依靠银行借款等债务方式融资，导致
资产负债率较高，可能会导致未来存续公司出现偿债能力的风险。
  截至 2021 年末，中建信息存货账面余额为 24.86 亿元，主要以库存商品与发出商
品为主。若未来中建信息下游客户需求、商品市场价格等发生重大变化，或公司不能
有效拓宽销售渠道、优化库存管理，将有可能导致存货无法顺利实现销售，导致存货
面临跌价减值的风险，进而对中建信息经营业绩和盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  二级市场股票价格具有不确定性，不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，而且
受投资者的心理预期、股票供求关系、资本市场环境、国际和国内宏观经济状况以及
政治、经济、金融政策等多种因素的影响。本次交易完成后，宁夏建材股票的市场价
格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。
（二）其他风险
  合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交
易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
              第九节 其他重要事项
一、宁夏建材控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
  本次交易已取得上市公司控股股东中国建材股份的原则性同意。
  中国建材股份出具了《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》
                                    ，
承诺：
  “1、截至本承诺出具之日，本公司未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施
完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持宁
夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
的承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
                                ”
  宁夏建材全体董事、监事、高级管理人员出具了《自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划》，承诺：
  “1、截至本承诺出具之日，本人未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施
完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持
宁夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
二、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
  因筹划重大事项，经向上交所申请，宁夏建材股票于 2022 年 4 月 15 日开市起停
牌。宁夏建材股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业
指数的涨跌幅情况如下：
              停牌前第 21 个交易日           停牌前第 1 个交易日
      项目                                                    涨跌幅
              （2022 年 3 月 15 日）      （2022 年 4 月 14 日）
宁夏建材股票收盘价
（元/股）
                  停牌前第 21 个交易日            停牌前第 1 个交易日
       项目                                                        涨跌幅
                  （2022 年 3 月 15 日）       （2022 年 4 月 14 日）
上证综指（000001.SH）                3,063.97               3,225.64    5.28%
WIND 建材指数
（886008.WI）
   本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，宁夏建材股票价格累计上涨为
累计上涨 9.92%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，宁夏建材股票价格在
本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%标准，不存
在异常波动的情况。
三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
   截至本预案签署日，本次交易相关主体（指上市公司及上市公司的控股股东、实
际控制人及其控制的机构；上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股
股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，被吸并方及其董事、监事、高级管
理人员；资产出售交易对方及其董事、监事、高级管理人员）均不存在因涉嫌与本次
交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
   综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
四、本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
   根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露
重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认
定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
于公司全资子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。上市
公司、新疆天山水泥股份有限公司、中建材集团进出口有限公司及天津瑞创企业管理
合伙企业（有限合伙）以 1 元注册资本 2.14 元的价格分别向赛马物联科技（宁夏）有
限公司增资，增资后赛马物联科技（宁夏）有限公司注册资本由 5,000 万元增至
公司已完成增资及工商变更登记。
  上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。
  除上述交易外，在上市公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内至今，上市
公司未发生其他资产购买、出售行为。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者
合法权益的相关措施：
  本次交易属于上市公司重大资产重组事项，宁夏建材、中建信息、天山股份已经
切实按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《非上市
公众公司重大资产重组管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信
息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开
始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所和股转公司申请停牌并披露
影响股价的重大信息。重组过程中，交易各方按照相关法规的要求，及时、准确地披
露了重组的进展情况。
  本次交易构成关联交易，宁夏建材将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相
关法律法规以及宁夏建材内部对于关联交易的审批程序。宁夏建材在召集董事会审议
本次交易相关议案时，关联董事需回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了事前
认可并发表了独立意见。宁夏建材在召集后续董事会以及股东大会审议本次交易相关
事项时，将继续提请关联方回避表决相关议案。
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，宁夏建材将就本次交易方案的表决提供网络投票
平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
  为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向中建信息除中建材智慧物联、
中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资外的全体股东提供现金选择权，将向宁
夏建材除中国建材股份外的全体股东提供收购请求权。
  为充分保护中小股东利益，本次交易中，中建信息股东中建材智慧物联、中建材
进出口、中建材联合投资、中建材投资就本次交易新取得的宁夏建材股份出具了 36 个
月内不减持的承诺，中国建材股份就本次交易前持有的宁夏建材股份出具了 18 个月内
不减持的承诺。
  宁夏建材及中建信息将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿
债务或为其另行提供担保。对于本次合并前发行的债务融资工具，合并双方将按照募
集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行
相关义务。中建信息所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由存续公司承继。
六、独立董事关于本次交易的意见
  宁夏建材独立董事对本次合并的相关事项发表如下独立意见：
  “一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
  二、公司符合实施本次交易的各项条件。
  三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在
提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第八届
董事会第九次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关
联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章
程的规定。
  四、《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重
大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》及公司与中建信息签署的《宁夏建材集
团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》、公司与天山股份签
署的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》
符合相关法律法规规定。
  五、 本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东 利益的情形。
  本次交易将为宁夏建材除中国建材股份有限公司外的全体股东提供收购请求权，
将为中建信息除中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、中建材联合
投资有限公司、中建材投资有限公司外的全体股东提供现金选择权，该等措施的设置
有利于保护中小股东的合法权益。
  六、本次交易有利于公司解决同业竞争问题，增强公司的持续经营能力和长远发
展，符合全体股东的现实及长远利益。
  综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存
在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。”
            第十节 声明与承诺
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至
本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务
数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与
预案披露情况存在较大差异。
（本页无正文，为《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有
限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》之全体董事声明的签章页）
  本公司全体董事签字：
 王玉林           于凯军           余明清
 张文君           黄爱学           陈世宁
                         宁夏建材集团股份有限公司
                                   年 月 日
（本页无正文，为《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有
限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》之全体监事声明的签章页）
 本公司全体监事签字：
     朱彧         崔向阳          孙学祥
                         宁夏建材集团股份有限公司
                                   年 月 日
（本页无正文，为《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有
限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》之全体高级管理人员声明的
签章页）
  除任董事外的高级管理人员签字：
   武雄           李卫东           蒋明刚
  王常军               梁澐        林凤萍
                          宁夏建材集团股份有限公司
                                    年 月 日
 （本页无正文，为《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股
份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
                         宁夏建材集团股份有限公司
                                   年 月 日

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