摩根士丹利证券（中国）有限公司
关于海南机场设施股份有限公司
的核查意见
摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”、“独立财
务顾问”）接受委托，担任海南机场设施股份有限公司（原名“海航基础设施投
资集团股份有限公司”，以下简称“海南机场”或“公司”）发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本
次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上海证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求，本独立财务顾问对海南机场 2021
年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
海南机场设施股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项，已于 2016 年 7 月 18 日经中国证券监督管理委员会出具的《关
于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579 号）核准，本
次募集配套资金的发行股份数量不超过 1,235,521,235 股。公司以非公开发行方
式向中信证券股份有限公司、国泓资产管理有限公司、重庆信三威投资咨询中心
（有限合伙）、广发证券资产管理（广东）有限公司、上海长江财富资产管理有
限公司、长信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管
理（深圳）有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司及安信基金管理有限责
任公司合计发行 1,235,521,230 股新股募集配套资金，每股面值为人民币 1.00 元，
发行价格为 12.95 元，共计募集资金 15,999,999,928.50 元，主承销商直接扣除支
付给券商的财务顾问费和发行费用人民币 131,999,999.64 元后，转入募集资金专
项存储账户的金额为人民币 15,867,999,928.86 元。上述资金到位情况经中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（众环验字[2016]170017 号）审验。
根据募集资金使用计划，公司本次募集配套资金扣除发行费用和支付给海航
基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）作为现金对价后，将投入以下
项目：
募集资金拟投 募集资金拟投
投资总额
序号 项目名称 入金额 入金额占投资
(万元)
（万元） 总额比例
合计 2,524,756.85 1,400,000.00 55.45%
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定，公司与独立财
务顾问（联席主承销商）摩根士丹利证券、存放募集资金的商业银行签订了募集
资金专户存储之监管协议。
报告期内，协议各方均按照募集资金专户存储之监管协议的规定履行了相关
职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反募集资金专户存储之监管协
议的情况。
截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金已全部提取完毕，募集资金专项账户
的《募集资金专户存储之监管协议》已执行完毕。
（二）募集资金的现金管理情况
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，为了提高募集资金使
用的效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保不影响武汉海航蓝海临空
产业园（一期）项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用最高不超过
人民币 1,700,000,000.00 元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为
公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事对上述使用部分闲置
募集资金转为定期存款事项均发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的
意见。2021 年 1 月 20 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币
审议通过之日起不超过 12 个月，公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金转
为定期存款事项均发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。2021
年 1 月 21 日，公司使用 170,000.00 万闲置募集资金暂时补充流动资金；2021 年
期、足额归还至募集资金专用账户。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司 2021 年度募集资金的实际使用情况请详见附表 1：募集资金使用情况
对照表。
（二）募集资金使用情况汇总
项目 金额（元）
减：发行费用（2） 131,999,999.64
加：以前年度利息收入及其他（4） 261,938,295.25
减：以前年度已使用金额（5）（注 1） 10,221,997,204.47
减：以前年度已转出但尚未使用的金额（6）（注 2） 2,817,806,648.57
减：以前年度永久补流金额（7）（注 3） 2,793,691,587.47
减：以前年度手续费支出（8） 19,304.18
截至 2020 年 12 月 31 日止募集资金专户余额（9=3+4-5-6-7-8） 296,423,479.42
加：本年度利息收入及其他（10） 768,368.03
加：以前年度已转出但尚未使用本期转回的金额（11）（注 4） 1,700,000,000.00
减：本年度已使用金额（12）（注 5） 0.00
（注 6）
减：本年度永久补流金额（13） 1,997,188,844.75
减：本年度已转出但尚未使用的金额（14） 0.00
其中：使用闲置募集资金暂时补充流动资金 0.00
减：本年度手续费支出（15） 3,002.70
截至 2021 年 12 月 31 日止募集资金专户余额（16=9+10+11-12-13-
注 1：“以前年度已使用金额”包含向基础控股支付对价 2,000,000,000.00 元、项目投
资 8,221,997,204.47 元。
注 2：“以前年度已转出但尚未使用的金额”包含暂时补充流动资金 1,700,000,000.00
元及已转入项目公司账户但尚未使用的资金 1,117,806,684.57 元。
注 3：“以前年度永久补流金额”共计 2,793,691,587.47 元，包括海口南海明珠生态岛
项目 2,184,277,582.36 元、互联网金融大厦项目 521,040,000.00 元、海航豪庭 C21 项目
注 4：“以前年度已转出但尚未使用本期转回的金额”系 2020 年第九届董事会第十次
会议审议通过的武汉海航蓝海临空产业园（一期）项目募集资金 1,700,000,000.00 元暂
时补充流动资金，本年到期转回募集资金专户。
注 5：“本年度使用金额”0.00 元，未包含从以前年度已转入项目公司账户在本期支
付金额 57,275,786.39 元，本期实际使用募集资金 57,275,786.39 元。
注 6：“本年度永久补流金额”3,057,719,706.93 元，包括海口南海明珠生态岛项目
停车楼综合体项目 363,940,528.26 元、日月广场项目 584,277,046.28 元、互联网金融大
厦项目 15,384.12 元、海航豪庭 A12 项目 33,367.47 元、海航豪庭 C21 项目 13,598,231.42
元、海航豪庭 C19 项目 27.88 元；永久补流金额中 1,060,530,862.18 元从以前年度已转
入项目公司账户但尚未使用的资金中列支，1,997,188,844.75 元从募集资金账户列支。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2018 年 7 月 27 日召开的第八届董事会第二十七次会议、2018 年 8
月 14 日召开的 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于转让部分募投项
目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司之孙
公司新华联航临空产业投资开发有限公司将所持有的武汉海航蓝海临空产业发
展有限公司 80%的股权转让给北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）。上
述股权转让后，武汉临空产业园项目剩余募集资金将永久性补充流动资金。
公司股权进展的公告》，因经济及市场环境发生变化等原因，经公司与北京厚朴
蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）友好协商同意解除双方签订的《股权转让协
议》，双方签署了《关于股权转让协议之终止协议书》，终止协议继续的履行。
该协议终止后，公司将继续与意向投资方洽谈股权转让或合作开发事宜。
于转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性
补充流动资金的议案》，同意公司子公司海航基础产业集团有限公司、海航地产
控股（集团）有限公司、海南海岛临空产业集团有限公司及桐乡市南海明珠股权
投资合伙企业（有限合伙）合计持有的海南金海湾投资开发有限公司 100%股权转
让给海南发展控股置业集团有限公司。2020 年 2 月 26 日，该议案经 2020 年第一
次临时股东大会审议通过。上述股权转让后，南海明珠项目剩余募集资金将永久
性补充流动资金。
募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：临 2020-026），因互联网
金融大厦、海航豪庭一期 C21 地块建设完成，公司拟对上述两个项目实施结项，
并将节余募集资金 60,937.88 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）全
部用于永久补充流动资金。此后，公司于 2020 年 4 月 27 日召开 2020 年第二次
临时股东大会，审议通过《关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用
于永久补充流动资金的议案》，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日披露的
《2020 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2020-035）。
十一次会议，审议通过了《关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用
于永久补充流动资金的议案》，同意对三亚机场停车楼综合体、日月广场进行结
项，并将上述募投项目结项后的节余募集资以及前期已结项募投项目海航豪庭一
期 C21 地块项目预留的剩余募集资金用于永久补充公司流动资金，后续将根据
重整计划的统一安排对债权人进行清偿。2021 年 4 月 28 日，公司召开 2021 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于结项部分募集资金投资项目并将节余募
集资金用于永久补充流动资金的议案》，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 29 日
披露的《2021 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-045）。
十五次会议，审议通过了《关于终止武汉临空产业园项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》，同意将武汉临空产业园项目剩余募集资金永久补充流动
资金。2021 年 11 月 25 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于终止武汉临空产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，
具体内容详见公司于 2021 年 11 月 26 日披露的《2021 年第四次临时股东大会决
议公告》（公告编号：2021-099）。
综上，公司 2021 年度永久补流金额 3,057,719,706.93 元，包括海口南海明珠
生 态 岛 项 目 1,860,065.53 元 、 武 汉 海 航 蓝 海 临 空 产 业 园 （ 一 期 ） 项 目
目 584,277,046.28 元、互联网金融大厦项目 15,384.12 元、海航豪庭 A12 项目
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据公司的确认，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用
募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在
募集资金使用及管理的违规情形。
场立案。截至本核查意见出具之日，中国证监会的立案调查仍在进行中，特此提
醒投资者关注相关风险。
六、审计机构核查意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对《海南机场设施股份有限公司关
于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2021 年度）》进行了审核，并出具
了《关于海南机场设施股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司截至 2021 年 12 月 31 日止
的《海南机场设施股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2021 年度）》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）和
上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关规定编制。
七、独立财务顾问主要核查工作及核查意见
独立财务顾问通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对海南机场 2021 年度
募集配套资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金
使用明细、募集资金存放银行对账单、募集资金款项支付相关凭证、募集资金专
户存储监管协议之终止协议、募集资金专户销户证明、公司关于配套募集资金使
用情况的相关公告和支持文件、中国证监会立案调查相关公告等资料，并与公司
相关管理人员、审计师进行了沟通交流。
经核查，本独立财务顾问认为：海南机场自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日止募集资金的管理及实际使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募
集资金管理的相关规定，公司编制的《海南机场设施股份有限公司关于募集资金
存放与实际使用情况的专项报告（2021 年度）》中关于公司募集资金管理与使用
的披露与实际情况相符，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。
本独立财务顾问提请投资者关注本核查意见之“五、募集资金使用及披露中
存在的问题”所述事项的相关风险。
（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于海南机场设施股份有
限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
摩根士丹利证券（中国）有限公司
年 月 日
附表 1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额 15,999,999,928.50 本年度投入募集资金总额 57,275,786.39
变更用途的募集资金总额 5,851,411,294.40
已累计投入募集资金总额 10,279,272,990.86
变更用途的募集资金总额比例 36.57%
项目达
已变更 截至期末累计投 截至期末 本年 是否 项目可行
截至期末承诺投 截至期末累计投 到预定
项目， 募集资金承诺投 本年度投入 入金额与承诺投 投入进度 度实 达到 性是否发
承诺投资项目 调整后投资总额 入金额 入金额 可使用
含部分 资总额 金额 入金额的差额 （%） 现的 预计 生重大变
(1) (2) 状态日
变更 (3)=(2)-(1) (4)=(2)/(1) 效益 效益 化
期
否 4,500,000,000.00 4,500,000,000.00 4,500,000,000.00 0.00 2,426,691,615.08 -2,073,308,384.92 53.93% 不适用 注1 注1 注1
生态岛（二期）
临空产业园（一 否 2,500,000,000.00 2,500,000,000.00 2,500,000,000.00 49,000,000.00 379,840,895.46 -2,120,159,104.54 15.19% 不适用 注2 注2 注2
期）
否 900,000,000.00 900,000,000.00 900,000,000.00 3,291,845.89 540,180,735.93 -359,819,264.07 60.02% 2016.12 注3 注3 注4
楼综合体
否 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 0.00 713,252,885.85 -486,747,114.15 59.44% 2017.08 注3 注3 注5
厦
项目达
已变更 截至期末累计投 截至期末 本年 是否 项目可行
截至期末承诺投 截至期末累计投 到预定
项目， 募集资金承诺投 本年度投入 入金额与承诺投 投入进度 度实 达到 性是否发
承诺投资项目 调整后投资总额 入金额 入金额 可使用
含部分 资总额 金额 入金额的差额 （%） 现的 预计 生重大变
(1) (2) 状态日
变更 (3)=(2)-(1) (4)=(2)/(1) 效益 效益 化
期
（注 6）
（注 6）
（注 6）
不适 不适
付购买资产的现金 否 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 0.00 100.00% 不适用 否
用 用
对价
承诺投资项目小计 16,000,000,000.00 16,000,000,000.00 16,000,000,000.00 57,275,786.39 10,279,272,990.86 -5,720,727,009.14
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 480,000 万元置换预先已投入的自筹资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 11 月 8 日出具的众环专字[2016]170048 号专
项报告鉴证。
补充流动资金的公告》，为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保不影响
武汉海航蓝海临空产业园（一期）项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用最高不超过人民币
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 问亦发表了同意的意见。2021 年 1 月 20 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 170,000.00 万
元按期、足额归还至募集资金专用账户。
动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 180,000.00 万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金转为定期存
款事项均发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。2021 年 1 月 21 日，公司使用 170,000.00
万闲置募集资金暂时补充流动资金；2021 年 11 月 8 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 海航豪庭 C19 项目已完成建设结余资金 27.88 元，该资金已永久补流。
本年度永久补流金额 3,057,719,706.93 元，包括海口南海明珠生态岛项目 1,860,065.53 元、武汉海航蓝海临
空产业园（一期）项目 2,093,995,055.97 元、三亚机场停车楼综合体项目 363,940,528.26 元、日月广场项目
募集资金其他使用情况
注 1：2019 年 12 月 27 日，公司召开第八届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并
将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司子公司海航基础产业集团有限公司、海航地产控股（集团）有限公司、海南海岛临空产业
集团有限公司及桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的海南金海湾投资开发有限公司 100%股权转让给海南发展控股置业集团
有限公司。2020 年 2 月 26 日，该议案经 2020 年第一次临时股东大会审议通过。上述股权转让后，南海明珠项目剩余募集资金将永久性补充流动
资金，2021 年度该项目永久补流金额 1,860,065.53 元。
注 2：由于政策变化、市场竞争日益激烈、产业发展不及预期等原因，武汉海航蓝海临空产业园项目所处的竞争环境发生重大变化，若继续按
原计划实施，公司可能面临项目实际收益率下滑，盈利不及预期的风险，因此公司拟将其孙公司新华联航临空产业投资开发有限公司所持有的武汉
海航蓝海临空产业发展有限公司 80%股权对外转让或合作开发。2018 年 7 月 28 日，公司公告拟与北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）签
，出售新华联航临空产业开发有限公司所持有的武汉海航蓝海临空产业发展有限公司 80%股权，并将该项目剩余募集资金永久
订《股权转让协议》
性补充流动资金。2019 年 4 月 5 日，经交易双方友好协商，公司公告终止上述转让事项。该转让终止后，公司目前仍在与其他意向投资方洽谈股
权转让及合作开发事宜。2020 年 1 月 21 日，公司召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》
，为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保不影响武汉海航蓝海临空产业园项目建设和募集资金使用计
划的前提下，公司拟使用最高不超过人民币 170,000 万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过 12
个月；2021 年 1 月 20 日，公司已按承诺将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 170,000.00 万元按期、足额归还至募集资金专用账户。2021 年 1
月 21 日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币
还至募集资金专用账户。2021 年 11 月 9 日，公司召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止武汉临空
产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将武汉临空产业园项目剩余募集资金永久补充流动资金。2021 年 11 月 25 日，公司
召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止武汉临空产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
，2021 年武汉临空产
业园项目已补流 2,093,995,055.97 元。
注 3：三亚机场停车楼综合体项目 2021 年度实现收入 70,428,811.49 元，累计已实现收入 393,703,071.95 元；日月广场项目 2021 年度
实现收入 232,369,655.45 元，累计已实现收入 1,682,319,409.05 元；海航豪庭 A12 项目 2021 年度实现收入 2,963,047.49 元，累计已实现收
入 1,295,536,899.64 元；海航豪庭 C21 项目 2021 年度实现收入 8,185,934.30 元，累计已实现收入 955,435,554.20 元；互联网金融大厦 2021
年实现收入 33,445,800.96 元，累计已实现收入 1,727,591,040.63 元；海航豪庭 A08 项目 2021 年度实现收入 100,256,986.39 元，累计已实现
收入 1,408,820,324.48 元；海航豪庭 A05 项目 2021 年度实现收入 23,576,229.52 元，累计已实现收入 2,195,930,027.81 元；海航豪庭 C19 项
目 2021 年度实现收入 294,123,003.78 元，累计已实现收入 2,765,391,770.43 元；因公司《海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中募投项目投资收益测算的是整个项目投资回收期内的收益总额，截至 2021
年 12 月 31 日，募投项目尚未到投资回收期，部分项目已结项或已出售，故未能判断已完工项目是否达到预计效益。
注 4：2020 年 4 月 10 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充
，同意将募集资金投资项目互联网金融大厦、海航豪庭一期 C21 地块结项，并将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金永
流动资金的议案》
久补充流动资金。2020 年 4 月 27 日，该议案经 2020 年第二次临时股东大会审议通过。2021 年互联网金融大厦项目已补流金额 15,384.12 元，海
航豪庭一期 C21 项目已补流金额 13,598,231.42 元。
注 5：2021 年 4 月 12 日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于结项部分募集资金投资项目
并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》
，同意对三亚机场停车楼综合体、日月广场进行结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资以
及前期已结项募投项目海航豪庭一期 C21 地块项目预留的剩余募集资金用于永久补充公司流动资金，后续将根据重整计划的统一安排对债权人进
行清偿。2021 年 4 月 28 日，该议案经 2021 年第二次临时股东大会审议通过。2021 年三亚机场停车楼综合体项目已补流金额 363,940,528.26
元、日月广场项目已补流金额 584,277,046.28 元
注 6：截至 2021 年 12 月 31 日，海航豪庭 A05 项目、海航豪庭 A08 项目及海航豪庭 C19 项目已完成建设，募集资金已使用完毕。
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