中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司
关于国投电力控股股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、安信证券股份有限公司（以
下简称“安信证券”、与中信证券合称“保荐机构”）作为正在履行国投电力控
股股份有限公司（以下简称“国投电力”、“上市公司”、“公司”）持续督导
工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 11 号——持续督导》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》等相关规定，中信证券、安信证券对国投电力募集资金 2021 年度存放
和使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的存放及使用情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 10 月 29 日出具的《关于核准国投电
力控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3410 号文），
中国证券监督管理委员会核准公司非公开发行人民币普通股 488,306,450 股，每股
发行价格 7.44 元，共募集资金人民币 3,632,999,988.00 元，扣除各项含税发行费用
人民币 3,154,806.44 元，实际募集资金净额为 3,629,845,181.56 元。（以下简称“非
公开发行项目”）
上述募集资金已于 2021 年 11 月 26 日全部到位，缴存至公司在招商银行股份
有限公司北京分行营业部开立的募集资金专用账户中，并经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2021]第 ZG11946 号《验资报告》验证。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 2,869,845,181.56 元，尚未使用
募集资金余额 761,936,796.09 元。
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 10 月 29 日出具的《关于核准国投电
力控股股份有限公司发行全球存托凭证并在伦敦证券交易所上市的批复》（证监
许可〔2019〕2003 号文）及相关境内外监管机构的核准，中国证券监督管理委员
会核准公司发行不超过 67,860,233 份全球存托凭证（以下简称 GDR），按照公司
确定的转换比例计算，对应新增 A 股基础股票不超过 678,602,334 股。首次募集发
行的 GDR 数量为 16,350,000 份，发行价格为每份 GDR12.27 美元，募集资金为 2.006
亿美元；此外，公司行使超额配售权，超额配售了 1,635,000 份 GDR，募集资金为
础证券为 17,985 万股 A 股股票（包括因行使超额配售权而发行的 GDR 所代表的 A
股股票）。扣除部分承销费后，公司累计到账金额约 2.1816 亿美元。
年 11 月 19 日发行超额配售 GDR 募集资金到账金额 1,983.27 万美元。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已使用 GDR 募集资金 210,080,000.00 美元，尚
未使用募集资金余额 5,706,209.28 美元。
（二）募集资金的存放及结余情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，
公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，制定
了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理和监督进行了
规定。公司严格执行《募集资金管理制度》，不存在募集资金使用和管理违规的
情形。
（1）境内非公开发行项目
根据《募集资金管理制度》，公司对非公开发行项目募集资金实行专户存储。
公司已在招商银行股份有限公司北京分行营业部设立募集资金专项账户，对募集
资金专户资金的存放和使用进行专户管理。公司已与中信证券股份有限公司、安
信证券股份有限公司以及招商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户
存储四方监管协议》（以下简称四方监管协议），四方监管协议与上海证券交易
所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。
（2）境外公开发行 GDR 项目
根据《募集资金管理制度》，本公司对 GDR 项目募集资金实行专户存储。本
公司已在工商银行股份有限公司南礼士路支行和伦敦分行开立募集资金专项账
户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理。
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存储情况如下：
（1）境内非公开发行项目
单位：元
余额
开户银行 银行账号
募集资金 利息收入 合计
招商银行股份有
限公司北京分行 110902090910229 760,000,000.00 1,936,796.09 761,936,796.09
营业部
合计 760,000,000.00 1,936,796.09 761,936,796.09
（2）境外公开发行 GDR 项目
单位：美元
余额
开户银行 银行账号
募集资金 利息收入 合计
中国工商银行伦
敦分行
中国工商银行股
份有限公司北京 0200096829000071739 2,320,000.00 8,988.08 2,328,988.08
南礼士路支行
合计 5,697,221.20 8,988.08 5,706,209.28
（三）募集资金使用情况
根据 2021 年 7 月 19 日公司第十一次董事会第三十次会议审议通过的《国投
电力控股股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》披露，公司非公开发行股票
募集资金将用于四川雅砻江两河口水电站项目建设以及补充流动资金。截至
金将用于后续两河口水电站建设及补充流动资金。募集资金使用情况如下：
单位：元
募集资金总额 3,629,845,181.56 本年度投入募集资金总额 2,869,845,181.56
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 2,869,845,181.56
变更用途的募集资金总额比例 -
项
目
截至期
可
末累计
截至期 行
投入金
末投入 项目达 性
已变更项 调整 截至期 额与承 是否
进度 到预定 是
承诺投资 目，含部 后投 末承诺 截至期末累计投 诺投入 本年度实现的 达到
募集资金承诺投资总额 本年度投入金额 （%） 可使用 否
项目 分变更 资总 投入金 入金额（2） 金额的 效益 预计
（4）＝ 状态日 发
（如有） 额 额（1） 差额 效益
（2）/ 期 生
（3）＝
（1） 重
（2）-
大
（1）
变
化
四川雅砻 根据 2021 年 7 月 19 日
江两河口 公司第十一次董事会第 无调 2022 年 不适
不适用 不适用 1,040,000,000.00 1,040,000,000.00 不适用 不适用 505,714,900.26 否
水电站项 三十次会议审议通过的 整 3月 用
目 《国投电力控股股份有
限公司非公开发行 A 股
补充公司 股票预案》： 无调 不适
不适用 不适用 1,829,845,181.56 1,829,845,181.56 不适用 不适用 不适用 不适用 否
运营资金 18 亿用于四川雅砻江两 整 用
河口水电站项目，18.33
亿用于补充流动资金
合计 - - - - 2,869,845,181.56 2,869,845,181.56 - - - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司于 2021 年 12 月 3 日召开第十一届董事会第三十六次会议和第十一届监事会第十五次会
议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，
募集资金投资项目先期投入及置换情况 同意公司以募集资金置换募集资金到位前公司前期已投入募集资金投资项目的自筹资金
师报字[2021]第 ZG11948 号《国投电力控股股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金结余 761,936,796.09 元，其中银行存款利息为
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况 无
公司发行 GDR 募集的资金用于公司的海外可再生能源业务。截至 2021 年 12 月 31 日公司已使用募集资金占募集资金净额的
单位：元
募集资金总额 218,160,227.70 本年度投入募集资金总额 210,080,000.00
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 210,080,000.00
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期
末累计
截至期 项目
已变更 投入金
末投入 项目达 可行
项目， 调整 额与承
截至期末 进度 到预定 是否达 性是
承诺投资项 含部分 后投 本年度投入金 截至期末累计投 诺投入 本年度实
募集资金承诺投资总额 承诺投入 （%） 可使用 到预计 否发
目 变更 资总 额 入金额（2） 金额的 现的效益
金额（1） （4）＝ 状态日 效益 生重
（如 额 差额
（2）/ 期 大变
有） （3）＝
（1） 化
（2）-
（1）
公司发行 GDR 募集的
海外可再生 资金 21,816.02 万美元将 无调
不适用 不适用 210,080,000.00 210,080,000.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
能源项目 用于公司的海外可再生 整
能源业务
合计 - - - - - - - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金结余 5,706,209.28 美元，其中银行存款利息及托管
募集资金结余的金额及形成原因 收入 1,595,388.01 美元，手续费支出为 3,969,406.43 美元，将用于公司的海外可再生能源业
务。
募集资金其他使用情况 无
二、募集资金投资项目的进展情况
公司募集资金投资项目四川雅砻江两河口水电站项目和海外可再生能源业务
进展顺利，募集资金使用情况对照表详见本核查报告“一、募集资金的存放及使
用情况“之“（三）募集资金使用情况”。
三、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2021 年 12 月 3 日召开第十一届董事会第三十六次会议和第十一届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换募集资金到位前公司前期已投
入募集资金投资项目的自筹资金 10.40 亿元。具体情况如下：
单位：元
序号 项目 预先投入自筹资金金额 置换金额
合计 1,040,000,000.00 1,040,000,000.00
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项鉴证，并出具了信
会师报字[2021]第 ZG11948 号《国投电力控股股份有限公司募集资金置换专项鉴
证报告》。
截至 2021 年 12 月 31 日，除上述披露外，公司不存在其他募集资金置换预先
投入自筹资金的情况。
四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金
情况。
五、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资
相关产品情况。
六、超募资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还
银行贷款的情况，也不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况。
七、节余募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余
募集资金的情况。
八、变更募投项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募集资金投资项目的情况。
九、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，公司《募集资金管理制度》等规定
使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集
资金的情形。
十、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《国投电力控股股份有限公司 2021
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了
【XYZH/2022BJAA30215】号《关于国投电力控股股份有限公司 2021 年度募集资
金存放与使用情况鉴证报告》。
报告认为，国投电力公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按
照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》（〔2022〕15 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）及相关
格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了国投电力公司 2021 年度募集
资金的实际存放与使用情况。
十一、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对国投电力募集资
金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查的结果保荐机
构认为：
国投电力募集资金在 2021 年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以
及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
用的监管要求（2022 年修订）》、公司《募集资金管理规定》等法规和制度的
规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司关于国投电
力控股股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》之
中信证券股份有限公司签署页）
保荐代表人：
李宁 吴鹏
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司关于国投电
力控股股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》之
安信证券股份有限公司签署页）
保荐代表人：
田竹 王芸
安信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
