四川华信 (集 团)会 计师事务所 地址 成 都 市 洗 面 桥 街 18号 金 茂 礼 都 南 ⒛ 楼
电话 (028) 85560449
(特 殊普通合伙 ) 传真 (028) 85560449
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邮编 610041
SI CHUAN HUA XIN (GROUP) CPA (LLP) 电邮 schxzhb@hxcpa。 cOm。 Cn
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关于成都博瑞传播股份有限公司股权收购涉及 的被收购公司 ⒛21年 度对
赌业绩完成情况 的专项说 明的专项审核报告
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「 川华信专 (zOzz)第 Oz90号
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关于成都博瑞传播股份有 限公司股权收购涉及 的被收购公司 20z1年 度对
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赌业 绩完成情况 的专项说 明的专项审核报告
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赌业 绩完成情况 的专项说 明
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防伪编号 :
川 华 信 专 (⒛ ” )第 u∞
报告文号 :
号
成 都 博 瑞 传 播股 份 有 限公
委托单位 :
司
成 都 博 瑞 传 播 股 份 有 限公
被 审单位名称 :
司
营业执 照号码 : 915101007203362901
四川华 信 (集 团 )会 计师 防伪 二 维码
事务所名称
事务所 (特 殊普通合伙 )
:
报 告 日期 : 2022-04-27
报雀昏日寸丨
司 : 2022-04-2710∶ 02
被 审单位所在地 : 成都
签名注册会计师 : 李敏
王 小敏
李昊
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成都博瑞传播股份有限公司
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股权收购涉及的被收购公司⒛21年 度对赌业绩完成情况的
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专项说明的专项审核报告
事务所名称 : 四川华信 (集 团 )会 计师事务所 (特 殊普通合伙 )
事务所 电话 : 028-85560449
传 真 : 028-85560449
通讯 地 址 : 成都市洗面桥街 18号 金茂礼都南28楼
电子 邮件 : schxzhb@hxcpa。 ∞ m。 cn
事务所 网址 : http∶ //-.hxcpa.com.cn
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业 务报 告使用 防伪 编 号仅 证 明该 业 务报 告是 由经依法批准设 立 的会计 师事
务所 出具 ,报 告 的法律 责任 主体是签 字注 册会计 师及 其所 在事 务所 。如 业 务报
告缺 乏防伪封面或者 防伪 封 面提供 的信 息无法 正 常查询 ,请 报 告使 用人谨慎使
用。
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四川省注册会计 师协会
防 伪 查 询 电 话 :⒓ 8-85316%7、 u8-8531%%
防 伪 查 询 网 址 :http∶ //www。 scicpa。 org.cn
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成都博传播股份有限公司 专项审核报 告
关于成都博瑞传播股份有 限公司股权收购涉及 的被 收购公司 zO21年
度对赌业 绩完成情况的专项说明的专项审核报告
川华信专 (2Ⅱ 2)第 ⒆⒛ 号
成都博瑞传播股份有 限公司全体股 东 :
“ ”
我们接受委托 ,对 成 都博瑞传播 股份有 限公 司 (以 下简称 博瑞传 播 )编 制 的 《成 都
博瑞传播股份有 限公 司关于股权 收购 涉及 的被 收购 公司 2⒆ 1年 度对赌 业 绩完成情况 的专项
“ ”
说 明》 (以 下简称 专项说 明 )进 行 了审核 。
一 、管理层 的责任
一
按 照上海证券 交 易所 的相 关规 定 ,真 实 、准确和完整地 编 制专 项说 明 ,并 保 证 专项说
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明不存在 虚假记 录 、误 导性 陈述或重大遗漏 是博瑞传播 管 理 层 的责任 ,我 们 的责任是在 实
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施 审核 工 作 的基础上对博瑞传播管理层 编制 的专项说 明发表 审核 意见 。
二 、注册会计师 的责任
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号 —历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务 》的规定执行了鉴证业 务 ,该 准则要求我们计划和实施鉴证 工作 ,以 对鉴证对象信 `患 是否
不存在重大错报获取合理保证 ,在 鉴证过程 中,我 们对博瑞传 播 专项说 明实施 了必要的审核程序 ,
审核工作包括在抽查会计记录的基础上检查支持专项说 明的证据等 。
三 、 审核结论
我们认为 ,博 瑞传 播 管 理 层编制 的 《成都博瑞传 播 股份 有 限公 司关于股权 收购涉及 的
被 收购 公 司 ⒛ 21年 度 对赌 业 绩完成情 况 的专项说 明》符合 上 海 证 券交 易所 的相关规定 ,如
实反 映 了被 收购 公司 2⒆ 1年 度对赌 业 绩 的完成情况 。
四 、 审核报 告使用 范 围
本报告仅供博瑞传 播年度报告披露 时使用 ,不 得用作任何其他 目的 ,博 瑞传 播及其他第
三 者 因不 当使用本报 告所造成 的一 切后果 ,与 本会计师事务所及注册会计师无关 。
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成都博传播股份有 限公 司 专项审核报 告
附件 :成 都博瑞传 播股份有 限公 司关于股权 收购 涉及 的被 收购 公 司 ⒛ 21年 度对赌 业 绩
完成情况 的专项说 明
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中 国注册会计师 :
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中 国注册会计 师 :
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中 国注册会计师 :
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李 昊
二 ○ 二 二 年 四月 二 十 七 日
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成都博瑞传播股份有 限公司 对赌业绩完咸情况 的专项说 明
成都博瑞传播股份有 限公司关于股权收购涉及 的被收购公司
⒛ 21年 度对赌 业 绩完成情况 的专项说 明
成都博瑞传 播股份有 限公司(以 下简称 公 司)于 2⒆ 0年 完成 了对 四川生学教 育科 技有 限
公司(以 下简称 :生 学教 育丫0%股 权 的收购 ;根 据相关股权转 让 协议 ,公 司与 上述 被 收购 公 司
的原股东约定 了被 收购 公司 ⒛ 21年 度 的业 绩 目标 ,并 约定 了未完成 业 绩 目标 时应 当承 担相应
的业绩补偿 责任 。根据 上 海证券 交 易所相关规 定 ,公 司对 上述 被 收购 公 司 ⒛ 21年 度 业 绩 目标
的实现情况 说 明如 下 :
一、 四川生 学教 育科技有 限公司股权收购 基本情况
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公司与 天津 生 学企 业 管 理合伙 企业 (有 限合伙 ) (以 下简称 :天 津生学 )、 自然 人 陈长
不
志签订 《股权 收购协议 》 ,收 购 天津生学 、 陈长 志 持有 的生学教 育 ∞ %的 股权 。根据 北京经
纬仁达资产 评估有 限公 司 出具 的 《资产评估报 告 》 ,截 止 评估基准 日 ⒛ 20年 6月 30日 ,生
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学教 育 1OO%股 权 的评 估值为 35,132.OO万 元 。经 各方协 商 ,最 终确认生 学教 育整 体 作价为
股权 ,交 易价格为 14,336.7万 元 ,收 购 天津 生 学持有 的生 学教 育 19.∝ %股 权 ,交 易价格 为
议通过 。公 司 己于 ⒛⒛ 年 11月 通过现金 的方 式完成对生 学教 育 ω %股 权 的收购 。本 次股权
收购不属于关 联交 易 ,为 非 同一 控制 下的企业 合 并 。
生学 教 育成 立 于 ⒛ 15年 5月 15日 ,注 册 资本人 民币 1,113.33万 元 ,住 所为 中 国 (四 川 )
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自由贸易试 验 区成都高新 区天 府大道 中段 1268号 1栋 3层 ⒈7号 ,现 法定代表人为 陈长 志
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经 营范 围 :研 发 、生 产 (另 择场地或 限分支机 构 经 营 )、 销售计算机 软硬件 、电子产 品 ;增 值
电信业务经 营 (未 取得相 关行政 许可审批 ,不 得 开 展经 营活动 );组 织策划文化 艺术交流 活动 ;
ˉ 会议服务 ;展 览展 示服 务 ;电 子产 品、机械 设备技术服务 ;机 械 设备 租赁 ;电 脑动 画设计 ;
丨 作 、 发布广 告 (不 含气球 广 告 );教 育咨询 (不 含 出国留学及 中介 服务 );
游戏软件 开发 ;芾 刂
计算机信 息系 统集 成 ;信 J軎 、
技 术开发 、技术 推 广 ;批 发 、零售 国 内图书 、报刊 、报纸 、音像
制 品。
成都博瑞传播股份有 限公司 对赌业 绩完成情况 的专项说 明
二、 业 绩承诺及补偿情况
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公司与天津生学 、 自然人 陈长志签订 《股权 收购协议 》在 润承诺补偿 对 业
第 七 条 禾刂
绩承 诺进 行 了规定 ,规 定如 下 :
承诺净利润 (万 元 )
年度 2020年 : 2021年 2022年 2023年
承诺净利涧 1500 ∶ 3300 4200 5000
在 业 绩承诺期 内 (2⒆ 0年 -⒛ 23年 ),若 当年经 审计 的扣非后净利润未达 到承诺利润 ,则 :
当年度 应补偿金额 =(截 至 当期期末 累计承诺净利润数 一截 至 当期期末 累计 实现净利润数 )
÷业 绩承 诺期 间 内的承诺净利润总额 ×标 的资产购 买价款 一累计 己补偿金额
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上述 补偿顺序依次为
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A、 由专项共 管账户 内资金进行补偿 。
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专项共管账户 内资金不足补偿 的 ,由 当年生 学教 育可分配税后利润优 先 向 甲方进 行
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分配 的方 式对 乙方 需补偿 的金额进 行补偿 ,但 甲方获得 的实 际利润分配 不得超过生学教育 当
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年承诺 净利润 下可分配利润 的 ∞ %。
C、 上 述 资金不 足 以进 行补偿 的 ,由 陈长 志 、天津 生 学持有 的博瑞传 播股 票进 行补偿 。
D、 仍有不足 ,则 由陈长 志 、天津 生 学 以此次股权 转 让过 程 中各方所得 价款金额为 限 ,
分别按转 让 比例 以 自有 资金承担补偿 责任 ,同 时陈长 志对 天津 生学承担连 带补 足 责任 。
年 业 绩对 赌 期后 ,根 据 2uo年 、⒛ 21年 合 并扣非净利润进 行 业 绩对赌测算 。
学教育进 行全额补偿 。
三、 2m1年 对赌 业 绩完成情况
经 审计 ,生 学教 育 ⒛ 21年 度 实现 的净利润为 3,"0,51万 元 ,扣 除收购协议 约定 的非经 常
性损益后 的净利润为 3,佴 6.57万 元 ,己 完成 收购协议所 约定 ⒛ 21年 度 目标净利润 3,300万 元 ,
经双方 确认 , 2Ⅱ 1年 度 业 绩 目标完成情况所确 定 的补偿额 为 0。
成
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