福建水泥股份有限公司独立董事关于
第九届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
、
《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》以及公司《章
程》
、《独立董事制度》的有关规定，我们作为福建水泥股份有限公司的
独立董事，事前审查了准备提交公司第九届董事会第二十六次会议审议
的关联交易议案。经审查，我们认可该等议案，同意提交董事会审议。
现基于独立判断的立场，对上述关联交易事项及本次会议审议的其它相
关事项发表独立意见如下：
一、关于 2021 年度固定资产报废处置的议案
经核查，我们认为：公司本次报废的资产属于技改拆除、无使用价
值的部分；处置的资产属于以前年度因综合节能改造原因或其他原因遗
留下来的闲置资产，已不能正常使用或者无可使用价值的部分。公司本
次对固定资产报废处置处理，符合《企业会计准则》等相关规定和公司
资产实际情况，有利于更真实、客观、公允地反映公司的资产状况。本
次资产报废处置相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害股东利益的情形。我们同意公司该部分资产报废处置处理。
二、关于 2021 年度计提资产减值准备的议案
我们认真审阅了公司提交的相关材料，认为，本次计提资产减值准
备符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，符合会计谨慎性原
则，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程
序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形，我们同意本次计提资产减值准备。
三、关于会计政策变更的议案
公司依据财政部发布的《企业会计准则解释第 14 号》
（财会〔2021〕
（财会〔2021〕35 号）规定，进
行相应的会计政策变更，使公司的会计政策与国家现行的法规保持一致，
便于客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司和全体股东
的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程
的规定，我们同意上述会计政策变更。
四、公司高级管理人员 2021 年度薪酬考核报告
公司高管人员 2021 年度薪酬考核根据公司高管薪酬管理暂行办法
和当年董事会决议通过的考核执行依据，薪酬水平与公司 2021 年度组
织业绩合同完成情况挂钩，考核结果与实际经营情况相符；年度薪酬考
核报告经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并经董事会决议通过，
审议程序符合有关法律、法规及公司章程和内部规章制度的规定。我们
同意本报告。
五、公司 2021 年度利润分配方案
我们认为：公司 2021 年度利润分配方案是根据公司客观实际情况，
兼顾了公司可持续发展和回报股东两者需求，是较为合理的。公司本次
及最近三年累计现金分红比例符合《公司章程》的规定，不存在违反法
律、法规和公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情形，对公司的正常经营和发展均有积极意义。因此，我们一致同
意该分配方案，同意将该方案提交公司股东大会审议。
六、公司 2022 年度担保计划
公司 2022 年度拟为子公司提供担保 96,060 万元，其中：截至 2022
年 4 月 27 日已签署担保合同金额 87,100 万元，实际担保余额 39,558.66
万元。
我们认为，公司 2022 年度对外担保计划，未违背《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等
的相关规定，本担保计划将提交股东大会审议。
七、关于 2022 年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案
关于采购煤炭、采购原材料的交易，可以增加采购渠道，或者借助
对方优势增强保供及议价话语权。煤炭采购，公司依据产地厂家的不同
采取不同的定价政策，外省煤按成本加成方式定价，本省煤以公司向其
他煤炭企业招标产生的中标价格为基准，结合保供能力、质量稳定性等
因素、市场价格水平，给与适当溢价，并明确溢价方法。
原材料采购按可比独立第三方市场价格确定。
向关联方销售水泥按市场价原则定价。
关于接受直购电技术服务，系充分利用省配售电公司在交易议价能
力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司有关
企业代理购买 2022 年电力直接交易电量，参与电力市场化交易，并争
取最优惠电价。
向控股股东借款，利率参照同期同等条件下外部银行借款利率执行。
接受集团财务公司金融服务方面，贷款利率原则上不高于公司在其
他国内金融机构取得的同品种同期同档次贷款利率，存款利率不低于中
国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内
主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福能集团其他成员企业同
期在乙方同类存款的存款利率的平均水平。
上述交易定价政策透明，具有可操作性，不会损害公司及全体股东
的利益。
董事会在审议本议案时，交易涉及的关联董事均回避表决，本议案
尚需提交股东大会审议，届时与关联交易有利害关系的关联人将放弃行
使在股东大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、
公平。我们同意该议案。
八、关于与福建省能源集团财务有限公司关联交易的风险评估报告
及关于与福建省能源集团财务有限公司关联交易的风险处置预案
公司与福能财务公司合作始于 2012 年，并于 2021 年 2 月最近一次
续签金融服务协议，有效期三年。2021 年公司与财务公司存贷业务等关
联交易按协议约定正常开展。经审查公司提供的资料，我们认为：截至
目前，财务公司具备的相应资质，双方按协议开展合作，发生的存贷业
务的必要性、交易公允性没有发生变化。本次提交会议审议的风险评估
报告客观、公正地陈述了相关因素存在的风险评估情况；公司根据实际
情况制定的风险处置预案，系以保障资金安全为目标，充分分析了可能
出现的影响公司资金安全的风险，并针对相关风险提出解决措施及资金
保全方案，具有可行性。
九、关于增补董事的议案和关于聘任总经理、副总经理的议案
本次拟增补董事人选、拟聘高管人选的提名方式、程序，审议、表
决程序符合法律法规、上证所的相关规定及本公司章程的规定。经审查
个人简历等相关资料，我们认为本次拟增补董事人选和拟聘高管人选符
合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，未发现拟聘人员有《公司
法》第 146 条规定的不得担任董事、高级管理人员的情形以及被中国证
监会处以证券市场禁入或处罚且期限未满或者被上海证券交易所纪律
处分或公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限未满的
情形。我们同意该两个议案，同意拟增补的董事人选提交股东大会选举。
独立董事：黄光阳、刘伟英、肖阳
(本页无正文，为《福建水泥股份有限公司独立董事关于第九届董
事会第二十六次会议相关议案的独立意见》之签字页。)
独立董事：
首页
微信公众号
证券之星APP
