国投电力控股股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善国投电力控股股份有限公司（以下简
称公司）法人治理结构，规范董事会授权管理行为，建立科学、
规范、高效的决策机制，促进经理层依法行权履职，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国投电力
控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规
定，结合实际，制定本办法。
第二条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可
控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权
执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，
加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授
权等同于放权。
第三条 以下名词在本办法中的定义：
（一）授权，是指公司董事会在一定条件和范围内，将法
律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权委托其他主体代
为行使的行为。
（二）行权，是指授权对象按照公司董事会的要求依法代
理行使被委托职权的行为。
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第二章 授权范围
第四条 董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需
要，将部分职权授予董事长、总经理等法定的治理主体行使。
公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门、控股
投资企业等机构，不得承接决策授权。
第五条 董事会行使的法定职权和需提请股东大会决定的事
项等不可授权，主要包括：
（一）召集股东大会，向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）制订公司战略、发展规划和年度投资计划；
（四）决定公司经营计划；
（五）制订公司重大投资、资产重组、资产处置、产权转
让、资本运作方案；
（六）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司利润分配和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或减少注册资本方案；
（九）制订发行公司债券方案；
（十）制订公司及控股投资企业合并、分立、解散、破产
或者变更公司形式的方案；
（十一）决定公司内部管理机构设置和调整方案；
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（十二）决定聘任或者解聘公司总经理等高级管理人员；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人
等高级管理人员；
（十三）制定高级管理人员经营业绩考核和薪酬管理制度，
组织实施高级管理人员经营业绩考核，决定业绩考核方案、考
核结果和薪酬分配事项；
（十四）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预
算和清算方案（国资委另有规定的，从其规定）；
（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规
管理体系，审议或批准公司内部审计工作报告、年度内部控制
评价报告、年度全面风险管理报告，决定公司内部审计机构的
负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（十六）制订公司章程草案或公司章程修改方案；
（十七）制定公司基本管理制度及实质性修订方案；
（十八）审核或批准公司及控股投资企业对外担保事项；
（十九）审核公司及控股投资企业开展金融衍生业务的资
质；
（二十）决定大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事
项；；
（二十一）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
（二十二）法律、行政法规或《公司章程》规定不得授权
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的其他事项。
第六条 根据公司管理实际，董事会授权总经理决定下列事
项：
（一）一定额度以下境内和境外投资事项、股权退出、资
产购置、资产处置、国有产权对外转让（划转）事项；
（二）一定额度以下关联交易事项；
（三）授权事项清单规定的其他事项。
第七条 根据公司管理实际，董事会授权董事长决定一定额
度以下境内和境外投资事项、股权退出、资产购置、资产处置、
国有产权对外转让（划转）事项。
第八条 不在本办法规定的授权范围内的经营决策事项，除
法律法规、行政规范性文件、公司章程、规章制度或政府相关
部门要求须由董事会决策的，均授权董事长决策。
第三章 授权管理
第九条 董事会应当规范授权，结合实际制定董事会授权管
理制度，明确授权的基本原则、授权管理监督机制、相关治理
主体的责任、授权事项主要范围等总体性要求。一般情况下，
应制定授权决策事项清单，明确授权对象、权限划分标准、具
体事项、行权要求等授权具体内容和操作性要求。授权管理制
度、授权事项清单经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定，
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授权管理制度报国投集团备案。
第十条 董事会认为需临时性授权的，应当由董事会决策，
在董事会决议中须明确授权背景、行权条件、终止期限等具体
要求。授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履
行决策程序。
第十一条 董事会授权董事长、总经理决策事项，公司党委
一般不作前置研究讨论。董事会授权董事长的决策事项，一般
应当召开专题会议，集体研究讨论；董事会授权总经理的决策
事项，一般采取总经理办公会的形式研究讨论。总经理决策前
应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需
要，董事长可以列席总经理办公会。
第十二条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门
或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当
勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授
权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对
象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董
事会报告。
第十三条 当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，
授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十四条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、
或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向
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董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第四章 监督与变更
第十五条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事
项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，
对行权效果予以评估。董事会根据授权对象行权情况，结合公
司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授
权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保
授权保持在合理、可控范围。
第十六条 董事会可以定期对授权决策事项进行统一变更，
也可以根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进
行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力
显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成
重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十七条 如授权效果未达到授权要求，或出现董事会认为
应当收回授权的其他情况，经董事会讨论通过后，可以提前终
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止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十八条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更
方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，
报公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权变更方案一
般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授
权对象提出。
第十九条 授权对象确因工作需要，拟进行转授权的,应当
向授权主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经
授权主体同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止
的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得
再次进行转授权。
第五章 责任
第二十条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权负有
监管责任。董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项
的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对
行权效果予以评估。董事会根据授权对象行权情况，结合公司
经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授权
事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授
权保持在合理、可控范围。
发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规
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行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务
的处理意见。
第二十一条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负
责组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，
并可列席有关会议。
证券部是董事会授权管理的归口部门，负责具体工作的落
实，提供专业支持和服务。
第二十二条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东
和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实、
诚信、勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
授权对象应建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会
报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第二十三条 董事会在授权管理中有下列行为之一，应当承
担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备行权能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能
及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或
损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情
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形。
第二十四条 授权对象有下列行为之一，造成国有资产损失
或其他严重不良后果的，应当承担相应责任，董事会作为授权
主体的管理责任不予免除：
（一）在其授权范围内作出违反法律法规或者《公司章程》
的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问
题；
（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情
形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受损失的，对相
关执行部门及授权对象按照公司有关制度规定追究相应责任。
第二十五条 董事会在授权管理过程中出现第二十三条（一）
至（三）项所列情形，董事表决时投反对票或明确提出异议投
弃权票的，予以免除或减轻责任。
第二十六条 授权对象行权出现决策失误，但不属于有令不
行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履
职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不
良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从
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轻、减轻或者免除处理。
第六章 附则
第二十七条 授权金额的单位为人民币，涉及外币的，按当
时汇率折算成人民币。本办法中“以下”不包括本数。按照有
关法律法规规定需要累计计算的，同一项目、同一事项或同一
交易对象的交易金额应依规定累计计算。同一事项同时属于两
类不同的决策事项时，按就高原则确定决策机构。
第二十八条 国家有关法律法规或中国证监会、国务院国资
委、上海证券交易所等监管机构另有规定的，从其规定。
第二十九条 本办法经董事会审议通过后生效。
第三十条 本办法由董事会负责解释和修订。
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