开元教育科技集团股份有限公司 独立董事工作制度
开元教育科技集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进开元教育科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中
小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，并参照中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司独立董事规则》
（以下简称“《独董规则》”），特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《独董规则》和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，确
保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中至少有 1/3 以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
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（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独董规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训；
（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）具有《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（十）被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管
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理人员，期限尚未届满的；
（十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的
（十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
（十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
（十六）公司章程规定的其他人员；
（十七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易
所，由中国证监会、深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资料和独立性进行
审核，对中国证监会或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候
选人，但不作为独立董事候选人。
第十四条 公司公开发行股份后，公司董事会在召开股东大会选举独立董事
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时应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席（传真方式视为亲自出席）董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以做出公开的声明。
第十七条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独董规
则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
第五章 独立董事的特别行为规范
第十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应及时通知公司并提出辞职。
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会会议；
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（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十条 独立董事行使上述第十九条规定的特别职权应当取得全体独立董
事二分之一以上同意。
第二十一条 如果独立董事按照第十九条规定提出的提议未被采纳或者其职
权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十二条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委
员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第六章 独立董事的独立意见
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明，独立董事对出具的独立意见
签字确认，并与公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的
意见应当明确、清楚，且至少包括以下内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响，可能存在的风险以及公司采取的措施
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是否有效；
（五）明确的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的
意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
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（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等相关情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的工作。
第三十条 独立董事对其履行职责的情况进行书面记载。
独立董事任职期间，应当按照相关规定参加证券交易所认可的独立董事后续
培训。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
第三十四条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事
会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。在本
公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费
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用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴由董事会制
订预案，由股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
第三十九条 本制度所称“以上”、
“以下”都含本数；
“超过”、
“高于”不含
本数。
第四十条 本制度经公司股东大会审议通过生效施行，修改时同。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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