成都博瑞传播股份有限公司 对赌业绩完成情况的专项说明
成都博瑞传播股份有限公司关于股权收购涉及的被收购公司
成都博瑞传播股份有限公司(以下简称公司)于 2020 年完成了对四川生学教育科技有限
公司(以下简称：生学教育)60%股权的收购；根据相关股权转让协议，公司与上述被收购公司
的原股东约定了被收购公司 2021 年度的业绩目标，并约定了未完成业绩目标时应当承担相应
的业绩补偿责任。根据上海证券交易所相关规定，公司对上述被收购公司 2021 年度业绩目标
的实现情况说明如下：
一、 四川生学教育科技有限公司股权收购基本情况
公司与天津生学企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：天津生学）、自然人陈长
志签订《股权收购协议》，收购天津生学、陈长志持有的生学教育 60%的股权。根据北京经
纬仁达资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截止评估基准日 2020 年 6 月 30 日，生
学教育 100%股权的评估值为 35,132.00 万元。经各方协商，最终确认生学教育整体作价为
股权，交易价格为 14,336.7 万元，收购天津生学持有的生学教育 19.04%股权，交易价格为
议通过。公司已于 2020 年 11 月通过现金的方式完成对生学教育 60%股权的收购。本次股权
收购不属于关联交易，为非同一控制下的企业合并。
生学教育成立于 2015 年 5 月 15 日，注册资本人民币 1,113.33 万元，住所为中国（四川）
自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 1268 号 1 栋 3 层 1-7 号，现法定代表人为陈长志；
经营范围：研发、生产（另择场地或限分支机构经营）、销售计算机软硬件、电子产品；增值
电信业务经营（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；组织策划文化艺术交流活动；
会议服务；展览展示服务；电子产品、机械设备技术服务；机械设备租赁；电脑动画设计；
游戏软件开发；制作、发布广告（不含气球广告）；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；
计算机信息系统集成；信息技术开发、技术推广；批发、零售国内图书、报刊、报纸、音像
制品。
成都博瑞传播股份有限公司 对赌业绩完成情况的专项说明
二、 业绩承诺及补偿情况
公司与天津生学、自然人陈长志签订《股权收购协议》在“第七条 利润承诺补偿”对业
绩承诺进行了规定，规定如下：
承诺净利润（万元）
年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
承诺净利润 1500 3300 4200 5000
在业绩承诺期内（2020 年-2023 年），若当年经审计的扣非后净利润未达到承诺利润，则：
当年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）
÷业绩承诺期间内的承诺净利润总额×标的资产购买价款－累计已补偿金额
上述补偿顺序依次为：
A、由专项共管账户内资金进行补偿。
B、专项共管账户内资金不足补偿的，由当年生学教育可分配税后利润优先向甲方进行
分配的方式对乙方需补偿的金额进行补偿，但甲方获得的实际利润分配不得超过生学教育当
年承诺净利润下可分配利润的 60%。
C、上述资金不足以进行补偿的，由陈长志、天津生学持有的博瑞传播股票进行补偿。
D、仍有不足，则由陈长志、天津生学以此次股权转让过程中各方所得价款金额为限，
分别按转让比例以自有资金承担补偿责任，同时陈长志对天津生学承担连带补足责任。
年业绩对赌期后，根据 2020 年、2021 年合并扣非净利润进行业绩对赌测算。
学教育进行全额补偿。
三、 2021 年对赌业绩完成情况
经审计，生学教育 2021 年度实现的净利润为 3,730.51 万元，扣除收购协议约定的非经常
性损益后的净利润为 3,446.57 万元，已完成收购协议所约定 2021 年度目标净利润 3,300 万元，
经双方确认， 2021 年度业绩目标完成情况所确定的补偿额为 0。
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