证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临 2022-007
福建水泥股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建水泥股份有限公司第九届董事会第二十六次会议于 2022 年 4 月 27
日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在福州市福能方圆大厦
本公司会议室进行。本次会议通知及材料于 4 月 17 日以本公司 OA 系统、
打印稿、电子邮件、微信等方式发出。会议应出席董事 8 名，实际出席 8
名，其中：现场出席 2 名，通讯表决 6 名：何友栋、郑建新出差在外地、
黄明耀因公务、陈兆斌因疫情在外省、独立董事刘伟英因开庭、独立董事
黄光阳因临时身体问题均以通讯表决方式参加。会议由王金星董事长主持，
公司部分监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2021 年度总经理工作报告》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本报告，需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司 2021 年年度报告》及其摘要
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本报告，需提交股东大会审议。
（四）审议通过《公司 2021 年度内部控制评价报告》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
（五）审议通过《公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本报告，需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2021 年度固定资产报废处置的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《企业会计准则》以及公司管理的相关规定，同意公司 2021 年度
报废处置有关资产，本次报废处置合计增加公司 2021 年度利润 734.49 万
元，具体如下：
（1）安砂建福因二线建设项目和技术改造拆除 19 项资产，拆除后的
资产无可使用价值，进行报废处理。报废资产原值 1,173.59 万元，累计折
旧 461.69 万元，已计提减值 669.48 万元，净值 42.42 万元。
本项报废处理，减少公司 2021 年度利润 42.42 万元。
（1）子公司顺昌炼石原公车改革闲置车辆一部
（马自达 A6 闽 H98888），
因而进行处置，资产原值 29.92 万元，累计折旧 29.02 万元，净值 0.90 万
元, 拍卖收入 1.30 万元，相关税费 0.03 万元，评估费 0.18 万元，年检费
等 0.28 万元，资产处置净损失 0.09 万元。
本项处置，减少公司 2021 年度利润 0.09 万元。
（2）公司建福厂因综合节能改造处置遗留 3#窑生产线及配套设施资产
（未注入项目公司永安建福的资产部分），处置资产原值 3,650.95 万元，
累计折旧 2,946.07 万元，计提减值 603.31 万元，净值 101.57 万元。挂牌
处置收入 532.24 万元，相关税费 10.44 万元，资产处置净收益 420.23 万
元。
本项处置，增加公司 2021 年度利润 420.23 万元。
（3）子公司永安建福因综合节能改造处置遗留 3#窑生产线及配套设施
资 产（由 建福厂注 入项目 公司永安 建福的 资产部分 ），处置 资产原值
万元，资产处置净收益 356.77 万元。
本项处置，增加公司 2021 年度利润 356.77 万元。
（七）审议通过《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为能更加公允地反映公司目前的资产状况，基于谨慎性原则，同意公
司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，对存在减值迹象的
固定资产、存货、长期股权投资、无形资产、其他非流动资产进行减值测
试并计提减值准备。本次计提资产减值准备，合计影响公司 2021 年度合并
报表利润-17,828,856.81 元，影响母公司报表利润-467,318,353.56 元。
具体情况如下：
（1）全资子公司福州炼石自 2015 年起不再生产 P.O52.5 品种水泥，
相应的复膜塑编袋 17,000 条积压在库存，账面价值 12,976.17 元。因年限
已久老化无法使用，无可变现价值，对其全额计提存货跌价准备。
（2）控股子公司海峡水泥库存商品熟料、P.O42.5 散和 M32.5 散品种
水泥的成本过高，出现成本倒挂现象，可变现净值为负数，对其计提存货
跌价准备 4,761,313.48 元。
控股子公司金泉福长期处于亏损状态，设施大都已损坏，公司拟对其
进行股权转让。2021 年 11 月聘请福建建友资产评估土地房地产估价有限责
任公司对其进行专业的价值判断，资产的实际情况，综合考虑各种影响因
素，计提固定资产减值准备 474,454.80 元。
控股子公司海峡水泥 2021 年经营业绩亏损，可能出现资产减值迹象，
公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司进行减值测试评
估，根据评估结果，对其资产组计提减值准备 12,580,112.36 元，其中：
固 定 资 产 9,958,158.91 元 、 在 建 工 程 195,089.17 元 、 无 形 资 产
以上 1——3 项计提减值准备，合计减少公司 2021 年度合并报表利润
-17,828,856.81 元。
因控股子公司海峡水泥 2021 年底净资产为-24,697.64 万元，未来市场
情况不明朗，经营情况存在不确定性，因此，母公司对其的长期股权投资
余额）计提 201,068,353.56 元减值准备。
该项减值计提，减少母公司报表利润 467,318,353.56 元，对合并报表
利润无影响。
（八）审议通过《关于对公司长期挂帐的非正常应收款进行帐销案存
处理的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意对已过诉讼时效，追款难度大，且均已全额计提坏帐准备的应收
款项进行账销案存处理。本次核销处理，不影响公司 2021 年度利润。
本次核销应收款项合计 8001.20 万元，其中：应收帐款 4740.54 万元，
其他应收款 3260.66 万元。按单位汇总如下：
单位：万元
单位 应收帐款金额 其他应收款金额
福建水泥总部 4,323.29 2,895.32
建福水泥厂 62.69 134.51
永安建福 0.06
顺昌炼石 174.98 201.70
金银湖水泥 83.51 15.34
金福鹭 76.91
安砂建福 8.88
金泉福建材 19.16 1.99
海峡水泥 2.87
合计 4,740.54 3,260.66
会议要求，对帐销案存处理的具体项目，公司应视项目实际情况，想
方设法、采取灵活措施，做出进一步催讨努力，尽力减少损失。
（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司根据财政部发布的
《企业会计准则解释第 14 号》
（财会〔2021〕
会〔2021〕35 号）（以下简称“解释第 15 号”) 规定，变更相关会计政策。
具体如下：
(一)变更的内容
解释第 14 号：修订了关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）
项目合同和基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的相
关会计处理、附注披露、新旧衔接；解释第 14 号明确了 PPP 项目合同和社
会资本方的定义、符合 PPP 项目合同的条件，基准利率改革的定义等。基
于上述，公司 2021 年 1 月 1 日起对相关会计政策进行相应变更。
解释第 15 号：修订了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者
研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、列示和披露、新旧
衔接；关于资金集中管理相关列报的列示披露、新旧衔接；关于亏损合同
履行合同成本的组成、新旧衔接等。基于上述，
“关于企业将固定资产达到
预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处
理”
、“关于亏损合同的判断”内容公司自 2022 年 1 月 1 日起对相关会计政
策进行相应变更，
“关于资金集中管理相关列报”内容公司自 2021 年 12 月
（二）影响
本次会计政策的变更是根据财政部颁布的解释第 14 号、第 15 号进行
的相应变更，对公司财务状况及经营成果不会产生重大影响。
（十）审议通过《公司 2021 年度利润分配方案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司 2021
年年度利润分配方案的公告》（编号：临 2022-009）
本议案，尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《公司高级管理人员 2021 年度薪酬考核报告》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经董事会薪酬与考核委员会审核，并经董事会决议，通过了本报告。
公司全体高级管理人员（含其他适用人员）2021 年度薪酬总额 604.555 万
元（含税），其中：基本薪酬 151.2 万元，绩效薪酬 344.555 万元，特殊
贡献奖 40 万元，安全奖 68.8 万元。
根据薪酬考核管理办法，绩效薪酬预留 30%作为经营风险抵押金，存入
专户管理，预留时间三年。
（十二）审议通过《公司 2022 年度融资计划》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司资金结存情况，结合公司 2022 年度全面预算、项目贷款到期，
提出 2022 年度信贷计划如下：
同意公司 2022 年申请时点融资余额管控在 160,569 万元以内。具体如
下:
单位：万元
截至 2022 年 4
融资单位 借款银行 2022 年计划 月 27 日借款 备注
余额
农业银行顺昌支行 9,400 9,400
招商银行福州分行 18,000 18,000
浦发银行福州分行 10,000 10,000
福建水泥股份 含顺昌炼石项目贷款 4,507.57 万元，
福建省能源集团财
母公司 有限公司 46,000 34,507.57 2022 年计划变更融资主体至福建顺
务有限公司
昌炼石水泥有限公司
福建省建材（控股）
有限责任公司
母公司小计 96,400 84,907.57
福建永安建福
光大银行三明分行 5,000 950
水泥有限公司
光大银行福州分行 10,000 7,000
项目贷款额度 2 亿元，2022 年计划
福建顺昌炼石 福建省能源集团财
水泥有限公司 务有限公司
有限公司
子公司
小计 20,494 7,000
福建省能源集团财
福建安砂建福 务有限公司
水泥有限公司 中国银行永安支行 33,625 32,108.66 项目贷款 29,608.66 万元
小计 38,675 32,108.66
子公司小计 64,169 40,058.66
合计 160,569 124,966.23
说明：2022 年信贷计划中母公司、子公司融资额度以当前有意向的合
作银行划分，实际融资时或因融资条件因素影响导致融资主体或是融资银
行的变化，届时以实际融资主体、融资银行和融资金额为准，公司合并融
资总额度不变。
为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原已办理抵
质押资产在 2022 年度办理或继续办理相应抵、质押融资，具体为：
（1）以 1,500 万股兴业银行股票进质押，拟向招商银行等金融机构
申请融资额度 1.8 亿元；
（2）以福州建福大厦进行抵押，拟向农业银行顺昌县支行申请融资
额度 9,400 万元；
（3）以福建安砂建福水泥有限公司土地或生产线部分资产进行抵押，
拟向中国银行申请融资额度 5.6 亿元；
本计划可滚动实施，期限至下一年度融资计划生效时止。
本议案，将提交股东大会审议。
（十三）审议通过《公司 2022 年度担保计划》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司 2022
年度担保计划的公告》（编号：临 2022-010）
本议案，需提交股东大会审议。
（十四）以逐项表决方式通过《关于 2022 年度与实际控制人权属企业
日常关联交易的议案》
表决情况：本议案所有交易事项（6 个子议案）涉及关联董事郑建新、
黄明耀董事；其中：向关联人销售水泥和向关联人借款还涉及关联董事何
友栋。上述关联董事对涉及的关联交易均回避表决，其他非关联董事均表
决同意。
本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于
（编号：临 2022-011）
本议案，需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于与福建省能源集团财务有限公司关联交易的
风险评估报告》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
（十六）审议通过《关于与福建省能源集团财务有限公司关联交易的
风险处置预案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
（十七）审议通过《公司 2021 年度社会责任报告》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
（十八）审议通过《公司董事会审计委员会 2021 年度履职报告》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
（十九）会议听取了《公司独立董事 2021 年度述职报告》
报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
（二十）审议通过《公司 2022 年第一季度总经理工作报告》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十一）审议通过《公司 2022 年第一季度报告》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
（二十二）审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司根据《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律及规范性文件的规定，结合公司实际，修改《公
司章程》部分条款。
本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于
修改公司章程的公告》（编号：临 2022-012）
本议案，需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司根据《证券法》
《上市公司股东大会规则》及公司章程，修订
《公司股东大会议事规则》部分条款。
本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于
修订股东大会议事规则的公告》（编号：临 2022-013）
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司根据公司章程，结合公司实际情况，修订《公司董事会议事
规则》部分条款。
本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于
修订董事会议事规则的公告》（编号：临 2022-014）
本议案，需提交公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于增补董事的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据控股股东福建省建材（控股）有限责任公司推荐，董事会提名委
员会审查通过，同意增补华万征先生、郑胜祥先生、谢增华女士为公司董
事（个人简历附后），并提请股东大会选举。
（二十六）审议通过《关于聘任总经理、副总经理的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经控股股东推荐，董事会提名委员会审查通过，董事会同意聘任华万
征先生为公司总经理，聘任孙晓清先生为公司副总经理（个人简历附后）。
二十七、审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意在 2022 年 5 月 19 日召开公司 2021 年年度股东大会及会议相关安
排。
通知全文，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于召开
附：董事候选人、新任高管个人简历及相关说明
华万征先生（董事候选人、新任总经理）： 1966 年 11 月出生，安徽宁
国人，1986 年 7 月毕业于淮南矿业学院矿业机械专业，同年 7 月在皖南矿
务局参加工作。1996 年 7 月加入中国共产党，大专学历，工程师。新任福
建水泥总经理。历任皖南矿务局港口二矿助理工程师、工程师,江门海螺水
泥有限公司职工,华润水泥(平南)有限公司运行部经理,华润水泥控股有限
公司运营部助理总监，华润水泥(武宣)有限公司助理总经理，华润水泥(昌
江)有限公司三亚粉磨站总经理、华润水泥水泥金江粉磨站总经理(兼)、华
润混凝土(澄迈金江)有限公司总经理(兼)，华润水泥(金沙)有限公司总经
理，华润水泥控股有限公司广东大区党委副书记、广东大区副总经理、华
润水泥(封开)有限公司党委书记、总经理（兼）、华润混凝土（封开）有限
公司总经理（兼）、封开华润矿业有限公司总经理（兼）。
华万征先生未持有本公司股份，除在本公司的任职关系外，与本公司、
本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。
郑胜祥先生（董事候选人）
： 1971 年 3 月出生，福建永定人，1996 年
参加工作。1996 年 6 月加入中国共产党，大学学历，高级经济师。现任福
建省建材（控股）有限责任公司党总支委员、副总经理。历任福建省煤炭
工业总公司规划发展处科员；福建省煤炭工业总公司多种经营企业管理处
科员；福建省煤炭工业(集团)有限责任公司市场营销部科员；福建省永安
煤业有限责任公司丰海煤矿挂职副矿长；福建省煤炭工业（集团）有限责
任公司规划发展部一级副主办；福建省能源集团有限责任公司规划发展部
一级副主办、二级主任科员，综合管理部二级主任科员、一级主任科员、
一级高级主管；福建省能源石化集团有限责任公司综合产业部运营管理高
级经理。
郑胜祥先生未持有本公司股份。其任职的建材控股为本公司控股股东，
除任职关系外，郑胜祥先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存
在其他关联关系。
谢增华女士（董事候选人）： 1969 年出生，本科学历，注册会计师，
现任福建水泥财务总监。历任福建省顺昌县城关供销社计财科主办会计，
福建水泥炼石水泥厂财务中心会计，福建闽才会计师事务所有限公司审计
部经理，华润水泥（龙岩）有限公司财务部经理、财务副总监，华润水泥
控股有限公司福建大区财务助理总监。
谢增华女士未持有本公司股份,除在本公司的任职关系外，与本公司、
本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。
以上 3 名董事候选人，均不存在《公司法》《公司章程》所规定的不
得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上
海证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职
资格。
孙晓清先生（新任副总经理）
：汉族，山东烟台人，1969 年 4 月出生，
师。新任福建水泥副总经理。历任昆钢华云实业公司建筑工程处木材厂质
量检验工、材料库工、施工员、材料组长、机械管理、生产管理、销售管
理，昆钢华云西麟水泥有限公司调度员、制成车间主任，云南昆钢嘉华水
泥建材有限公司西麟水泥值班作业长、经理助理、原料分厂厂长、调度长、
生产技术部经理，云南昆钢水泥建材集团有限公司安全生产管理部副主任、
主任，凤庆习谦水泥有限公司党支部书记、总经理，华润水泥（鹤庆）有
限公司党支部书记、总经理（挂职）
，华润水泥控股有限公司福建大区党委
副书记、福建大区副总经理、运营总监（兼）、华润水泥（龙岩曹溪）有限
公司党支部书记、总经理（兼）
。
特此公告。
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