东软集团股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理制度
（2022 年 4 月制定）
第一章 总 则
第一条 为规范东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓
与豁免行为，保证公司依法合规履行信息披露义务，保障股东合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——信息披露事务管理》及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则
的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。
第三条 公司应当披露的信息存在《股票上市规则》及上海证券交易所其
他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，由公司自行审慎判断，可依照本制
度经公司内部审批后暂缓、豁免披露，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂
缓、豁免事项的事后监管。
第四条 本制度适用于公司及公司下属的全资子公司、控股子公司、分公
司（以下统称“分子公司”）。
第二章 暂缓与豁免信息的范围
第五条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《股票上市规则》
披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关法律法规或者危害国家安全
的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《股票上市规则》披
露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者
的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第六条 本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章
规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围
的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利
益的信息。
本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规
定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取
保密措施的技术信息和经营信息。
第七条 暂缓与豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第八条 暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，
并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取
的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本制度第五条、第六条和第七条第一款要求
的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第三章 暂缓、豁免信息的内部管理程序
第九条 公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，董事
会办公室具体负责信息披露暂缓与豁免相关工作。
第十条 公司各业务单元、分子公司依照本制度申请对特定信息作暂缓、
豁免披露处理的，应当履行以下内部审批程序：
（一）各业务单元、分子公司应当及时填写《信息披露暂缓与豁免业务办
理审批表》（见附件，以下简称《审批表》），并将业务单元负责人、分子公司负
责人签字的《审批表》、暂缓与豁免披露事项的相关书面资料报送公司董事会办
公室，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
（二）公司董事会办公室负责对相关信息是否符合暂缓、豁免披露的条件
进行审核，在《审批表》中签署处理建议，必要时可由相关部门会签同意后，提
交公司董事会秘书；
（三）公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核，并在《审批表》
中签署意见；
（四）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在《审
批表》中签署意见。
第十一条 经公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由董事会秘书
负责登记，并经董事长签字确认后，由董事会办公室归档保管。董事会秘书登记
的事项一般包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）相关内幕人士的书面保密承诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第十二条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防
止暂缓或豁免披露的信息泄露。因工作关系接触到公司暂缓或豁免披露信息的知
情人，对其知情的暂缓或豁免披露信息负有保密义务，不得泄露相关信息，不得
利用该等信息进行任何内幕交易。
第十三条 公司对符合本制度第五条和第六条规定的信息作出信息披露暂
缓与豁免处理的，公司各业务单元、分子公司要做好信息的保密工作，按照公司
《内幕信息知情人管理制度》做好内幕信息知情人的登记工作，并要求内幕信息
知情人签署书面保密承诺。
公司各业务单元、分子公司要持续跟踪相关事项进展，密切关注市场传闻、
公司股票及其衍生品种交易波动情况。如已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出
现市场传闻的，公司各业务单元、分子公司应当及时核实情况，并及时向董事会
秘书、董事会办公室报告。
第十四条 公司信息披露负责人及其他相关工作人员将不符合本制度规定
的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在不按照上海证券交易
所相关规定和本制度的规定办理暂缓、豁免披露等行为，给公司、投资者造成重
大损失或影响的，公司将视情况根据相关法律法规和公司管理制度的规定，对负
有直接责任的相关人员和分管责任人追究责任。
第四章 附 则
第十五条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市规
则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。
第十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》《信息披露事务管理制度》等规定执行。监管部门对于信息披露暂缓与
豁免事项出台新规定的，从其规定。
第十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
东软集团股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务办理审批表
申请人员 所在部门
□暂缓
申请时间 申请类型
□豁免
暂缓/豁免披露事项
暂缓/豁免披露的原因
及依据
□期限：
暂缓期限
□不适用
申请部门负责人签字
董事会秘书签字
董事长签字
备注
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