东软集团股份有限公司
关联交易管理制度
（2022 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步加强东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易的规范运作，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，
充分保障公司和股东，特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露
规范。
第三条 公司董事会下设的审计委员会作为关联交易管理机构，履行公司关
联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）本制度第七条所列公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动
人；
第六条 公司与第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而
形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理
或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员。
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第
五条或者第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其
他组织）或者自然人为公司的关联人。
第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第十一条 公司应采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非公允的关
联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。审计委员会应定期查阅公司与关联
方之间的交易情况，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源
的可能。一旦发现异常情况，应立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时
向上级主管部门和监管机构报告。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人
名单及关联关系信息。与公司具有间接控制关系或持有股份的关联人，应填报其
中每个层次的直接控制关系或持有股份情况。
公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第一节 一般规定
第十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十四条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当
及时披露。
第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
重大关联交易。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供证券服务机构对交易标的出具的审计
或者评估报告。对于本章第二节所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条、第十四条和第十五条第（一）项
的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意
见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关
联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表
决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
如果关联交易拟在股东大会中审议的，则会议召集人应当在股东大会通知中
明确告知全体股东，并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐
一说明。在就有关关联交易逐项表决以前，会议主持人应当就关联交易是否应当
取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况做出说明。股东
大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大
会召开前向会议主持人详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交
易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，关联股东或其授权代表离开股东大会
现场后，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易表决后，经会议主持人通知，关联股东或其授权代表再次返
回股东大会现场；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，
股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第二十条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督，并在年度报告中发表意见。
第二节 日常关联交易
第二十一条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计，应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多导致公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情
况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露
标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控
制为口径合并列示上述信息。
第二十二条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
第二十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
本制度的相关规定。
第二十四条 首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金
额，履行审议程序并及时披露；协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审
议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按
照前述规定处理。
第二十五条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露。对于
预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中按照本制度第四十一条的要
求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
第二十六条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议并及时披露。
第二十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第三节 关联购买和出售资产
第二十八条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，
且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年
又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十九条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第四节 关联共同投资
第三十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
第三十二条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情
形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的
关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十三条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规
则》的相关规定进行审计或者评估。
第五章 关联交易定价
第三十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
第三十六条 公司按照第三十五条第（三）项、第（四）项或者第（五）项
确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第三十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十八条 公司与关联人进行本制度第四章所述的非日常关联交易，应当
以临时报告形式披露。
第三十九条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第四十条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第四十一条 公司应在定期报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交
易事项，并根据不同类型按要求分别披露。
第四十二条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第四十三条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十四条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利
润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十五条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
第四十六条 公司董事会秘书负责记录、报告和披露关联交易信息。公司有
关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司发生或可能发生本制度所称关联交易
时，须第一时间将关联交易详细内容报告公司董事会秘书：
(一)公司董事、监事和高级管理人员；
(二)公司各部门负责人；
(三)关联法人的负责人；
(四)关联自然人；
(五)其他知晓公司发生或可能发生本制度所称关联交易信息的人员。
(六)审计委员会应对公司董事长和分管财务工作的负责人签署的包含关联交
易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。
第四十七条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易
的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向上海证券交易所和中国证监会报
告并发布公告。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十九条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到重大关联交
易的标准，如果所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第五十条 关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其
他情形，参照公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》执行。
第八章 附 则
第五十一条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第五十二条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第五十三条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第五十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》等规定执行。监管部门出台新规定的，从其规定。
第五十五条 本制度由董事会负责制定、解释和修改。
第五十六条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
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