证券代码：600619(A 股) 900910(B 股) 证券简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2022-009
上海海立(集团)股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五
次会议于 2022 年 4 月 27 日下午以视频会议方式召开。会议应到董事 9 名，实到
章程》的有关规定。会议由董事长董鑑华先生主持，经全体董事审议和表决，通
过如下决议：
一、审议通过《2021 年度总经理工作报告》；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二、审议通过《关于公司执行企业会计准则变更的报告》；（详见公司临
的实施问答。公司执行上述相关准则的实施问答编制 2021 年度财务报表及以后
期间的财务报表，对公司财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
三、审议通过《2021 年度计提资产减值准备及资产核销处置报废的议案》；
（详见公司临 2022-012 公告）
计提存货跌价准备 65,687,294.92 元，计提金融资产减值准备 7,021,674.26 元。
投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进行摊销，递延所
得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、
固定资产、在建工程、开发支出、商誉不存在减值迹象，故本年度均无需计提减
值准备。
因公司业务发展需要及产品更新迭代、工艺优化和产线升级，公司对使用年
限较长，无法维修或维修价值过高、损毁、闲置老旧的部分固定资产和预期未来
无法继续为企业带来经济利益的部分无形资产进行了处置报废，并将处置报废的
损益计入公司 2021 年度利润表，减少公司 2021 年度利润总额 7,440.69 万元。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
四、审议通过《2021 年度财务决算及 2022 年度预算》，并将提交公司 2021
年年度股东大会审议；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
五、审议通过《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》，同意于 2022
年 4 月 29 日在指定媒体上披露，并将提交公司 2021 年年度股东大会审议；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
六、审议通过《2021 年度企业社会责任报告》；（详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
七、审议通过《2021 年度可持续发展（ESG）报告》；
（详见上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
八、审议通过《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；（详见公司临 2022-013 公告）
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
九、审议通过《2021 年度内部控制评价报告》；（详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十、审议通过《2021 年度利润分配的预案》,并将提交公司 2021 年年度股
东大会审议；（详见公司临 2022-014 公告）
经财务测算和管理层结合公司经营规模和未来项目投资所需资金需求的初
步讨论，提议本年度利润分配的预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，向全体股东每 10 股发现金红利 1.50 元（含税）。具体详见公司公
告。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十一、审议通过《2021 年度董事会工作报告》，并将提交公司 2021 年年度
股东大会审议；
独立董事向董事会递交了《2021 年度述职报告》，并将在公司 2021 年年度
股东大会上进行述职；审计委员会向董事会提交了《2021 年度履职情况汇总报
告》；具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十二、审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议
案》，并将提交公司 2021 年年度股东大会审议；
为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权
利、履行职责，并为其依法履职提供保障，根据中国证监会《上市公司治理准则》
等相关规定，公司拟为公司和子公司、公司和子公司的董事、监事、高级管理人
员及其他相关主体购买责任保险。
董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管
理层办理本次购买责任保险的相关事宜，包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、
保险费用及保险合同内容、签署保险合同和相关法律文件，以及办理投保等相关
事宜，并在后续责任保险合同期满时（或之前），或者董事、监事和高级管理人
员届满时按照同样的方案办理续保或重新投保的相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十三、审议通过《海立股份“十四五”战略规划》；（详见上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十四、审议通过《关于调整新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机募投项
目实施主体、实施地点及内部投资结构的议案》，并将提交公司 2021 年年度股
东大会审议；（详见公司临 2022-015 公告）
为满足快速提升的市场需求，提升公司综合竞争力，董事会经审议同意公司
以募集资金投资设立全资子公司芜湖海立新能源技术有限公司（暂定名，以市场
监督管理部门核准登记名称为准，以下简称“芜湖新能源”），并将本项目的实施
主体由公司控股子公司上海海立新能源技术有限公司变更为芜湖新能源，相应实
施地点由上海市浦东新区自由贸易试验区金桥片区宁桥路 888 号变更为安徽省
芜湖经开区清水河路近万春路的地块，并对本项目内部投资结构进行部分调整。
为快速推进本项目实施，董事会同意提请股东大会授权董事会，并同意董事
会授权经营管理层全权办理本次调整相关事项，包括但不限于设立全资子公司审
批登记手续、募投项目变更备案登记手续、开立募集资金专户并签署存储监管协
议、及签署其他相关文件并办理有关手续。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
（详见公司临 2022-016 公告）
为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在
确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划的前提下，最大限度提高闲置
募集资金使用效率，公司拟使用不超过 6 亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，到期后，公司将及时归还
至募集资金专项账户。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十六、审议通过《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签署<综合业
务往来框架协议>暨关联交易的议案》,并将提交公司 2021 年年度股东大会审议；
（详见公司临 2022-017 公告）
根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、李春荠就本议
案表决予以回避。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
十七、审议通过《关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告》；
（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、李春荠就本议
案表决予以回避。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
十八、审议通过《关于与上海电气集团财务有限责任公司关联交易的风险
处置预案》；（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、李春荠就本议
案表决予以回避。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
十九、审议通过《2022 年度关联交易的议案》,并将提交公司 2021 年年度
股东大会审议；（详见公司临 2022-018 公告）
根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、李春荠就本议
案表决予以回避。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
二十、审议通过《2022 年度对外担保的议案》,并将提交公司 2021 年年度
股东大会审议；（详见公司临 2022-019 公告）
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二十一、审议通过《2022 年度海立股份及控股子公司办理票据质押的议案》,
并将提交公司 2021 年年度股东大会审议；
为了提高票据的使用效率，公司及控股子公司与合作银行开展票据池、资产
池、资产管家等业务。公司及控股子公司用于与合作银行开展上述业务的质押票
据即期余额不超过 25 亿元人民币，各公司在各自入池票据余额范围内开具票据。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二十二、审议通过《2022 年度开展远期外汇交易的议案》,并将提交公司
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二十三、审议通过《关于聘任 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构
的议案》，并将提交公司 2021 年年度股东大会审议；（详见公司临 2022-021 公
告）
同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财
务审计机构和内部控制审计机构，同意支付其 2021 年度审计费用 753.2 万元。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二十四、审议通过《关于修订<提取资产减值（跌价）准备和资产损失处理
制度>的议案》；
财政部为进一步完善我国企业会计准则体系，保持与国际财务报告准则持续
全面趋同，分别于 2017 年 3 月 31 日修订发布了《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》和《企业会计准
则第 24 号——套期会计》等三项金融工具会计准则；2017 年 7 月 5 日修订发布
了《企业会计准则第 14 号——收入》；2018 年 12 月 7 日修订发布了《企业会计
准则第 21 号——租赁》。
公司根据上述新会计准则的有关规定对公司《提取资产减值（跌价）准备和
资产损失处理制度》进行相应修订。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二十五、审议通过《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事
规则>的议案》，并将提交公司 2021 年年度股东大会审议； （详见公司临 2022-022
公告及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二十六、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》；
根据《证券法》及中国证监会、上海证券交易所修订发布的一系列法律、法
规、规范性文件的规定，为完善治理机构权责清晰、审议事项明确、决策程序高
效合规的治理机制，结合公司战略经营发展的实际需要，公司对《独立董事工作
细则》《控股股东行为规范》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会
实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》
《内部控制制度基本规范》进行了修订。
其中修订后的《独立董事工作细则》《控股股东行为规范》尚需提交公司股
东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二十七、审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》；
（详见公司临
董事会决定于 2022 年 5 月 31 日召开公司 2021 年年度股东大会，具体详见
公司公告。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二十八、审议通过《2022 年第一季度报告》，同意于 2022 年 4 月 29 日在公
司指定披露媒体上披露。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
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