证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2022-036
山东玲珑轮胎股份有限公司
关于调整 2019 年及 2020 年限制性股票回购价格及回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟合计回购注销 7,515,400 股限制性股票，占本次回购注
销前公司总股本的 0.51%。2019 年限制性股票回购数量为 5,012,800
股，2020 年限制性股票回购数量为 2,502,600 股。
●2019 年限制性股票回购价格为 9.30 元/股，2020 年限制性股
票回购价格为 15.94 元/股。
司”）召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十一次
会议，审议通过了《关于调整 2019 年及 2020 年限制性股票回购价格
的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，同意将 2019 年限制性股票回购价格调整为 9.30
元/股，将 2020 年限制性股票回购价格调整为 15.94 元/股，并将部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 7,515,400 股
进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、2019 年限制性股票激励计划已履行的相关程序
通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第四次会议审议通
过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核实<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授
予名单（1）>的议案》、《关于核实<公司 2019 年限制性股票激励计
划激励对象授予名单（2）>的议案》。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市中伦
（青岛）律师事务所出具了法律意见书，安信证券股份有限公司出具
了独立财务顾问报告。
（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划激励对象名单》，2019 年 12 月 11 日起至 2019 年
本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进
行了审核，并充分听取公示意见。公示期满，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象名单提出的异议。2019 年 12 月 21 日，公司在
上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎
股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核及公示情况说明》（公告编号：2019-091）。
通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖
公司股票的核查情况，在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》
（公告编号：2019-093）。
过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数
量的议案》、《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整
后的激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。具体内容详
见公司于 2020 年 1 月 3 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划权
益授予公告》（公告编号：2020-004）。
上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次
激励计划共授予限制性股票 12,807,000 股。
第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票
回购价格的议案》、《关于取消 2019 年限制性股票激励计划中部分
激励对象资格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司 2019 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，因公司 2019 年年度股东大会审议通
过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》，公司以 2019 年年
度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 4.3 元（含税）。因此需对 2019
年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购
价格进行调整，限制性股票的回购价格由 10.38 元/股调整为 9.95 元
/股。经公司第四届第二次薪酬与考核委员会确认，公司 2019 年限制
性股票激励计划中 5 名激励对象因存在严重违反公司规定行为，不再
符合激励条件，拟回购注销 5 人持有的已获授但尚未解除限售的
成，公司拟回购注销 2019 年个人层面绩效未完成的激励对象持有的
已获授但尚未解除限售的 83,400 股限制性股票。公司拟合计回购注
销 253,400 股限制性股票，占本次回购注销前公司总股本的 0.02%。
公司独立董事发表了同意的独立意见。该部分股份已于 2020 年 10 月
议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一期解除限售条
件成就的议案》。2019 年限制性股票激励计划第一期符合解除限售
条 件 的 激 励 对 象 为 282 人 ， 可 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 数 量 为
（青岛）律师事务所关于山东玲珑轮胎股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书》。
和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2019 年及
票激励计划中部分激励对象资格的议案》、《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。对 2019 年限制
性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进
行调整，限制性股票的回购价格调整为 9.46 元/股。因 52 名激励对
象 2020 年个人层面绩效未完成、2 名激励对象因存在严重违反公司
规定行为不再符合激励条件、2 名激励对象离职，公司合计回购注销
和第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整 2019 年及
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。拟对 2019 年限制性
股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行
调整，限制性股票的回购价格调整为 9.30 元/股。因公司 2021 年实
现 的 业 绩未 符合相 关 解 除限 售期的 要 求 ，公 司拟合 计 回 购注 销
二、2020 年限制性股票激励计划已履行的相关程序
议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第十三次会议审
议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象授予名单>的议案》。公司独立董事会对相关事项发表了同意的
独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市中伦（青岛）
律师事务所出具了法律意见书。
（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单》，公司于 2020 年 11 月 18 日在公
司内部发布了《关于 2020 年股权激励名单的公示》，对公司本次拟
激励对象名单及职务予以公示，公示时间为自 2020 年 11 月 18 日起
至 2020 年 11 月 27 日止。公示期满，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象名单提出的异议。2020 年 11 月 28 日，公司在上海证
券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有
限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核
及公示情况说明》（公告编号：2020-108）。
的核查情况，在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了
《山东玲珑轮胎股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2020-115）。
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2020 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同
意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并发表了
同意的核查意见。
更登记，于 2021 年 2 月 25 日完成过户登记。
和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2019 年及
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。对 2020 年限制性
股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行
调整，限制性股票的回购价格调整为 16.1 元/股。因 64 名激励对象
和第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整 2019 年及
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。拟对 2020 年限制
性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进
行调整，限制性股票的回购价格调整为 15.94 元/股。因 12 名激励对
象离职、公司 2021 年实现的业绩未符合相关解除限售期的要求，公
司拟合计回购注销 2,502,600 股限制性股票。公司独立董事发表了同
意的独立意见。
三、2019 年限制性股票回购价格调整的情况说明
届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向 2019 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定本激励计划授予价
格为 10.38 元/股。
公司于 2020 年 5 月 6 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2019 年度利润分配预案的议案》，公司以 2019 年年度利润分
配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股
东按每 10 股派发现金红利 4.3 元（含税）。剩余未分配利润结转下
一年度，除此之外，公司不进行其他形式分配。公司 2019 年度利润
分配已于 2020 年 6 月 11 日实施完毕。
公司于 2021 年 5 月 6 日召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，公司以 2020 年年度利润分
配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股
东按每 10 股派发现金红利 4.9 元（含税）。剩余未分配利润结转下
一年度，除此之外，公司不进行其他形式分配。公司 2020 年度利润
分配已于 2021 年 6 月 10 日实施完毕。
公司将于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会审议《关
于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，公司将以 2021 年年度利润
分配时股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东按每 10 股派发现
金红利 1.6 元（含税）。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股
票的回购注销”的相关规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，当发生派息时，计
算方式如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
经调整，P＝（P0-V）=10.38-0.43-0.49-0.16=9.3 元/股，即限
制性股票的回购价格调整为 9.3 元/股。公司本次对限制性股票回购
价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、2020 年限制性股票回购价格调整的情况说明
四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向 2020 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定本激励计划授
予价格为 16.59 元/股。
公司于 2021 年 5 月 6 日召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，公司以 2020 年年度利润分
配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股
东按每 10 股派发现金红利 4.9 元（含税）。剩余未分配利润结转下
一年度，除此之外，公司不进行其他形式分配。公司 2020 年度利润
分配已于 2021 年 6 月 10 日实施完毕。
公司将于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会审议《关
于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，公司将以 2021 年年度利润
分配时股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东按每 10 股派发现
金红利 1.6 元（含税）。
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股
票的回购注销”的相关规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，当发生派息时，计
算方式如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
经调整，P＝（P0-V）=16.59-0.49-0.16=15.94 元/股，即限制
性股票的回购价格调整为 15.94 元/股。公司本次对限制性股票回购
价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、本次 2019 年限制性股票激励回购注销限制性股票的原因、回购
数量、回购价格及回购资金总额
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》《2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，本激励计划的解除限售考核年度为
绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 30%
首次授予的
第二个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 50%
限制性股票
第三个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 70%
上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润作为计算
依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格。
根据公司 2021 年度审计报告，公司 2021 年实现归属于上市公司
股东的净利润为 788,711,788 元，较 2018 年减少 33.23%，公司 2021
年实现的业绩未符合前述相关解除限售期的要求。公司拟合计回购注
销 2019 年限制性股票激励计划中的 5,012,800 股限制性股票，本次
限制性股票回购价格为 9.3 元/股，回购总金额为 46,619,040 元，回
购资金全部为公司自有资金。
六、本次 2020 年限制性股票激励回购注销限制性股票的原因、回购
数量、回购价格及回购资金总额
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》《2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，因 12 名激励对象提前离职，公司拟
回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的 96,000 股限制性股票。
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》《2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，本激励计划的解除限售考核年度为
绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 30%
首次授予
的限制性 第二个解除限售期 以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 45%
股票
第三个解除限售期 以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 60%
上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润作为计算
依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格。
根据公司 2021 年度审计报告，公司 2021 年实现归属于上市公司
股东的净利润为 788,711,788 元，较 2019 年减少 52.71%，公司 2021
年实现的业绩未符合前述相关解除限售期的要求，公司拟合计回购注
销 2020 年限制性股票激励计划中的 2,406,600 股限制性股票（不包
含上述提前离职的激励对象）。
公 司 拟 合 计 回 购 注 销 2020 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 中 的
回购总金额为 39,891,444 元，回购资金全部为公司自有资金。
七、回购注销后公司股本结构的变动情况表
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]395 号）核准，公司已
成功发行非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 112,121,212 股，
并于 2022 年 4 月 15 日完成本次非公开发行股份登记手续。
公司将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行
回购注销，股份变动如下：
单位：股
变动前
股份类别 变动数量 变动原因 变动后
（2022 年 4 月 15 日）
有限售条件流通股 122,845,412 -7,515,400 限制性股票回购注销 115,330,012
无限售条件流通股 1,361,401,501 1,361,401,501
总股本 1,484,246,913 -7,515,400 1,476,731,513
董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理上述注销相关手
续。
八、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
九、独立董事意见
（一）关于调整 2019 年及 2020 年限制性股票回购价格的议案
公司本次调整限制性股票回购价格，符合《公司 2019 年限制性
股票激励计划（草案）》及《公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，本次调整内容在公司 2019 年第四次临时股东大
会及 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，决策程序
合法、合规、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们
同意公司对 2019 年及 2020 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除
限售的限制性股票的回购价格进行调整。
因此，我们同意调整 2019 年及 2020 年限制性股票回购价格。
（二）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）》的有关规定，不存在对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制
性股票并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
（一）关于调整 2019 年及 2020 年限制性股票回购价格的议案
本次调整限制性股票回购价格事项已履行相应的决策程序，不存
在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损
害公司及股东利益的情形。
（二）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
十一、法律意见书结论性意见
本次回购注销的原因、数量、价格等符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《限制性股票激励计划》
的相关规定。公司本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准，符
合《管理办法》和本次限制性股票激励计划的规定；本次回购注销尚
需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规的规定向上海证券交易
所、证券登记结算机构、工商管理部门办理本次回购的注销、减资相
关的登记备案程序并履行相应的信息披露义务。
十二、备查文件
意见
公司 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意
见书
公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意
见书
特此公告。
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