证券代码：003012 证券简称：东鹏控股 公告编号：2022-032
广东东鹏控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开第四
届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的程序
（一）2021年5月24日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过
了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了意见。
（二）2021年5月25日至2021年6月8日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对
象的姓名和职务在公司内部公示。在公示时限内，公司监事会未收到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2021年6月9日，公司监事会披露了《监事会关于2021
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况及核查意见说明》。
（三）2021年6月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理2021年股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授
权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年6月19日，公司董事会披露了《2021年
第一次临时股东大会决议公告》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年7月23日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会
议分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的授予
价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和
授予数量的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见，激励对象主体资格合法有效，确定的首
次授予日符合相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
（五）2021年8月30日，公司完成了股票来源于定增的限制性股票的授予登记工
作，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（六）2022年4月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。
公司分别于2021年5月24日和6月18日召开第四届董事会第七次会议和2021年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股权激
励相关事宜的议案》，同意“授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理
限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，
对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等，修订《公司章程》、办理本公
司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续”。本事项股东大会已授
权董事会办理，无需再提交股东大会审议。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2021
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为46,213,095.85元，较2020年
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润748,048,849.46元下降93.82%，
因此公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未成就，公司根据《上
市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定回
购注销部分限制性股票，具体情况如下：
（一）回购注销第一个解除限售期95名激励对象不符合解除限售条件的对应部
分限制性股票共计672.4万股，回购价格为9.09元/股，并按《激励计划》的规定加算
回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
（二）根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象
发生异动的处理”中关于激励对象个人情况发生变化的规定，6 名激励对象已离职，
其中 4 名激励对象因个人原因离职导致不符合激励条件，根据公司 2021 年第一次临
时股东大会的授权，公司需回购注销上述人员持有的 70 万股已获授但尚未解除限售
的限制性股票，回购价格为 9.09 元/股；2 名激励对象非因个人原因离职导致不符合
激励条件，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司需回购注销上述人员
持有的 15 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 9.09 元/股，并按
《激励计划》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
（三）根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《2021 年度利润分配预
案的议案》，公司以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购账户持
有股份数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），送红股 0 股
（含税），不以公积金转增股本。
若前述利润分配方案在本次回购注销的部分限制性股票回购注销完成前实施完
毕，则公司将根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相应调整本次
限制性股票的回购价格，调整后的回购价格为 8.89 元/股；
若前述利润分配方案在本次回购注销的部分限制性股票回购注销完成前未能实
施完毕，则本次拟回购注销部分限制性股票的回购价格为授予价格 9.09 元/股。
（四）本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化情况
本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由1190,660,000股减少至
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份性质
数量（股） 比例 （股权激励股份） 数量（股） 比例
有限售条件股份 548,039,778 46.03% -7,574,000 540,465,778 45.68%
无限售条件股份 642,620,222 53.97% 0 642,620,222 54.32%
股本总额 1,190,660,000 100.00% -7,574,000 1,183,086,000 100%
注：以上股本结构变化情况以回购注销事项完成后中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
股本结构表为准
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股
权分布仍具备上市条件。
四、本次调整对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激
励计划（草案）》等相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响。也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将
继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：我们认为回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，程序合法、合规，本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损失公司及
全体股东利益。我们同意《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于
公司 2021 年度业绩考核未达到限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件，
所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购
注销；此外，有 6 名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，也由公司回购注销。公司监事会同意对限制性股票合计 7,574,000 股进行回
购注销。
七、律师出具的法律意见
北京市金杜（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本
次回购注销履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》和《激
励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》
《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行
必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份
注销登记等手续。
九、备查文件
分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
广东东鹏控股股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日
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