圣湘生物科技股份有限公司
二〇二二年五月
圣湘生物科技股份有限公司（688289）2021 年年度股东大会会议资料
议案二：圣湘生物科技股份有限公司关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股
议案四：圣湘生物科技股份有限公司关于续聘 2022 年度审计机构的议案 ......... 17
议案五：圣湘生物科技股份有限公司关于 2022 年度董事薪酬方案的议案 ......... 18
议案七：圣湘生物科技股份有限公司关于 2022 年度监事薪酬方案的议案 ......... 24
议案八：圣湘生物科技股份有限公司关于变更经营范围并修订《公司章程》的议
议案九：圣湘生物科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股东大会规则》以及《圣湘生物科技股份有限公司章程》《圣湘生物科技
股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，圣湘生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”）特制定 2021 年年度股东大会会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东
及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股
东代理人应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及
股东代理人事先做好出席登记并采取有效的防护措施。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，
会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
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持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法
律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 4 月 19 日披露于上海证券交易所网站的《圣湘生物科技股份有限公司关于召
开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-033）。
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一、会议时间、地点及投票方式
限公司
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 9 日至 2022 年 5 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）选举监票人和计票人
（六）逐项审议各项议案
增股本方案的议案》
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的议案》
资金的议案》
（七）针对大会审议议案，股东发言和提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公
司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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议案一：
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各位股东：
基于对 2021 年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司
未来发展的讨论与分析，董事会拟定了《2021 年度董事会工作报告》，详情请见
附件一。本报告已经 2022 年 4 月 18 日召开的公司第一届董事会 2022 年第三次
会议审议通过。
以上议案请各位股东审议。
附件一：2021 年度董事会工作报告
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附件一：2021 年度董事会工作报告
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严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和公
司相关制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项
工作，推动公司持续健康稳定发展。
现将董事会 2021 年度主要工作报告如下：
一、公司经营情况
公司始终坚守科创属性，持续推进营销升级，加强研发、供应链、生产及服
务整体体系的整合，推动企业经营质量和运营效率的提升。公司现为国内技术先
进、产品齐全的体外诊断领军企业之一，2021 年成功入选“科创 50”指数样本股、
登榜中国医药工业百强、湖南省企业 100 强。
公司 2021 年度实现营业总收入 451,453.93 万元，较上年同期略降 5.22%；
实现归属于母公司所有者的净利润 224,269.64 万元，较上年同期下降 14.29%；
实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 215,054.46 万元，较上年
同期下降 17.05%。前述同比下降的原因主要系国内新型冠状病毒检测试剂集采
及新冠相关产品价格普遍下调等因素影响。从发货人份数来看，报告期内，公司
新冠核酸检测试剂发货量较上年同期增长 135%，全年仪器累计发货量较上年同
期增长 75%，目前“圣湘方案”仍然是全球多个国家的抗疫主导方案。
截至报告期末，公司总资产规模达 709,037.01 万元，同比增长 29.99%，归
属于上市公司股东的净资产 636,890.71 万元，同比增长 34.21%，公司资产流动
性、偿债能力、营运能力良好，现金流充足稳定，各项财务指标健康，有力地保
障了公司持续稳健长远发展。
公司继续加大研发投入，报告期内研发费用达 18,750.38 万元，同比增长
产品开发及注册准入的投入力度，已取得国内外近 500 项注册证书，包括一类产
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品备案证书 11 项，二类注册证书 71 项、三类产品注册证书 32 项、药品注册证
书 1 项，115 项产品获得欧盟 CE 认证，同时多个产品获得巴西、美国、英国等
注册认证，形成了以基因技术为核心的全产业链系统解决方案，为疾病精准预防、
诊断、治疗提供精准医学检测。
报告期内，公司聚焦关键赛道，发力关键底层技术、关键核心模块、关键原
材料 ，进一步完善产业链布局。入股真迈生物，布局基因测序上游；投资宠物
检测领域，探索蓝海市场；投资英国 QuantuMDx 分子诊断公司，开发新一代的
POCT 平台；设立全资子公司元景智造及索科亚，加大对全资子公司康得生物及
圣维尔的建设力度，解决核心原材料与技术自主可控及稳定供应的问题等，不断
完善分子诊断应用普适化、全场景化生态圈，健全病种整体解决方案，增强在体
外诊断领域的核心竞争力。
二、公司治理情况
（一）公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规及规范
性文件的要求，确定了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，
并结合公司实际，不断完善各项内部控制制度，促进公司规范运作，持续提高公
司治理水平。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会依法运作，各职能部门
分工明确、有效配合，独立董事在法人治理结构的完善、中小股东利益保护等方
面发挥了积极作用，董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会四个专门委员会，在规范公司治理、加强日常经营管理及重大事项
决策等方面提供了有力保障。公司各项管理制度配套齐全，日常经营规范有序。
（二）信息披露情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公
司制定并完善了《信息披露管理制度》
《投资者关系管理制度》
《内幕信息知情人
管理制度》等内部制度，对信息披露、投资者关系管理、内幕信息等方面进行了
规范与约束。公司不断加强信息披露事务管理，认真履行信息披露义务，使投资
者能更及时、准确地了解公司的情况。
报告期内，公司共披露临时公告 96 份、定期报告 4 份；公司信息披露真实、
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准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的
准确性、可靠性和有用性。
（三）投资者关系管理情况
公司始终注重与投资者的沟通与交流，公司信息披露的指定网站为上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn），公司信息披露的指定报刊为《中 国 证 券 报》
《上
海证券报》《证券时报》《证 券 日 报》，确保公司所有股东能够公平地获取公司信
息。同时，公司不定期通过业绩说明会、上证 e 互动、现场调研、热线电话、投
资者关系信箱等多种渠道及时解答投资者疑问，建立双向沟通机制，增进其对公
司的了解。报告期内，公司召开投资者交流会、现场调研、路演等活动百余场。
公司严格遵守《公司章程》及相关政策文件的要求，执行累积投票制、重大
事项中小投资者单独计票等制度，公司独立董事能有效且独立地履行职责，发表
客观公正的意见，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
三、董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会全体董事依据《公司法》、
《董事会议事规则》、
《独立
董事工作制度》等法律法规及内控制度开展工作，认真履职，勤勉尽责。2021 年
度，公司共召开董事会会议 10 次、董事会专门委员会会议 9 次，召集股东大会
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开董事会会议 10 次，对会议的各项议案独立地进行了
审议表决，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了如下议案：1、《圣湘生物科技股份有限公司关于收
第一届董
购湖南海兴电器有限责任公司作为全资子公司的议案》；2、
《圣
事会 2021
年第一次
资金投资项目及支付发行费用自筹资金的议案》；3、《圣湘生
会议
物科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的议案》。
审议通过了如下议案：1、《圣湘生物科技股份有限公司 2020 年
度董事会工作报告》；2、《圣湘生物科技股份有限公司 2020 年
第一届董
度利润分配预案》；3、《圣湘生物科技股份有限公司 2020 年年
事会 2021
年第二次
年度审计机构的议案》；5、《圣湘生物科技股份有限公司关于
会议
关于 2021 年度高级管理人员薪酬方案的议案》；7、《圣湘生物
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科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告》；8、《圣湘生物科技股份有限公司审计委员会 2020 年度
履职情况报告》；9、《圣湘生物科技股份有限公司内部控制评
价报告》；10、《圣湘生物科技股份有限公司关于召开 2020 年
年度股东大会的议案》；11、《圣湘生物科技股份有限公司关于
申请银行授信额度的议案》。
第一届董
事会 2021
年第三次
临时会议
第一届董 审议通过了如下议案：1、《圣湘生物科技股份有限公司关于收
事会 2021 购上海科华生物工程股份有限公司 18.63%股份的议案》；2、
《圣
年第四次 湘生物科技股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会
临时会议 的议案》。
审议通过了如下议案：1、《圣湘生物科技股份有限公司关于终
第一届董
止购买资产的议案》；2、《圣湘生物科技股份有限公司关于聘
事会 2021
年第五次
于聘任证券事务代表的议案》；4、《圣湘生物科技股份有限公
临时会议
司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
审议通过了如下议案：1、《圣湘生物科技股份有限公司 2021 年
第一届董
半年度报告及摘要》2、《圣湘生物科技股份有限公司关于 2021
事会 2021
年第六次
司关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
临时会议
告》。
第一届董
事会 2021 审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于使用部分暂时闲
年第七次 置募集资金进行现金管理的议案》。
临时会议
审议通过了如下议案：1、《关于<圣湘生物科技股份有限公司
第一届董 于<圣湘生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
事会 2021 施考核管理办法>的议案》；3、《关于提请股东大会授权董事会
年第八次 办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；4、《关于提请召开
临时会议 2021 年第三次临时股东大会的议案》；5、《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份方案的议案》；6、《关于修订<公司章程>
的议案》。
第一届董
审议通过了如下议案：1、《圣湘生物科技股份有限公司 2021 年
事会 2021
年第九次
三季度现金分红方案的议案》。
临时会议
第一届董
事会 2021 审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于向激励对象首次
年第十次 授予限制性股票的议案》。
临时会议
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（二）股东大会召开情况
报告期内，公司共召集股东大会 4 次，董事会严格按照《股东大会议事规则》
等要求，进行了认真细致的筹备工作，确保股东大会的顺利召开，股东权利的正
常行使。会后，董事会依法、严格、尽责的执行了股东大会各项决议。具体情况
如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了《2020 年度董事会工作报告》等 8 项议案，并
东大会
职报告》，详见公告编号 2021-025
临时股东大会 18.63%股权的议案》，详见公告编号 2021-036
临时股东大会 2021-047
审议通过了《关于<圣湘生物科技股份有限公司 2021 年限
临时股东大会
案，详见公告编号 2021-080
（三）董事会及各专门委员会履职情况
报告期内，在任董事均以现场或通讯的方式出席历次董事会会议，没有缺席
情况。董事会历次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按《公司章程》
规定的权限做出有效表决。全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》
等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真
执行股东大会通过的各项决议，促进公司科学决策和董事会规范运作，持续提高
公司治理水平。
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事
规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》
《独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，认真、忠实、勤勉地履行工作职
责，客观、独立和公正地参与公司决策，全年累计发表事前认可意见及独立意见
权益。
具体内容详见《圣湘生物科技股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》。
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公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会依据《公司法》、
《上市公司治理准
则》、
《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权，认真开展各项工作，充分
发挥专业职能作用，忠实勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见
和建议，促进了公司规范运作和科学管理。
公司董事会专门委员会履职情况如下：
审计委员会
召开日期 会议内容 重要意见和建议
审议《圣湘生物科技股份有 审计委员会对年报数据进行了确认，报告内
限公司 2020 年年度报告及 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
《圣湘生物科技股份有 性陈述或重大遗漏。同意续聘中审众环会计
限公司关于续聘 2021 年度 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
审计机构的议案》 财务审计机构。
审计委员会对一季报数据进行了确认，报告
审议《圣湘生物科技股份有
限公司 2021 年一季度报告》
导性陈述或重大遗漏。
审议《圣湘生物科技股份有 审计委员会对半年报数据进行了确认，报告
及摘要》 导性陈述或重大遗漏。
审计委员会对三季报数据进行了确认，报告
审议《圣湘生物科技股份有
限公司 2021 年三季度报告》
导性陈述或重大遗漏。
提名委员会
召开日期 会议内容 重要意见和建议
审议《圣湘生物科技股份有 为保证监事会工作正常开展，提名周鑫为公
的议案》 日起至本届监事会届满之日止。
审议《圣湘生物科技股份有 根据公司经营发展需要，同意聘任刘凯先生、
员的议案》 生为公司副总经理。
薪酬与考核委员会
召开日期 会议内容 重要意见和建议
审议《圣湘生物科技股份有
限公司关于 2021 年度董事 根据相关规定并结合公司所处行业和地区的
薪酬的议案》
《圣湘生物科技 薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，制定了
股份有限公司关于 2021 年 公司 2021 年度董事及高级管理人员薪酬方
度高级管理人员薪酬方案的 案。
议案》
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审议《关于<圣湘生物科技股
份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<圣湘生
物科技股份有限公司 2021 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全
考核管理办法>的议案》《关 限制性股票激励计划及相关文件。
于<圣湘生物科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名
单>的议案》
战略委员会
召开日期 会议内容 重要意见和建议
审议《圣湘生物科技股份有
总结 2020 年度公司总体经营情况，并制定
作报告》
四、2022 年度董事会工作规划
（一）进一步促进规范运作，提升治理水平
一步健全内控体系及风险防范机制，完善董事会、监事会、股东大会及管理层的
合规运作和科学决策程序，加强董事、监事、高级管理人员的学习培训力度，切
实提升履职能力，提高公司决策的科学性、高效性，建立更加规范透明的上市公
司运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（二）提升信息披露质量，保障投资者权益
严格按照相关监管要求认真自觉履行信息披露义务，进一步提升信息披露质
量，向市场更好地传递声音，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。
同时积极做好与投资者、券商分析师、媒体及监管机构的信息沟通与管理，通过
多种渠道加强公司与投资者之间的沟通，使其能更公平、全面的获得公司信息，
加深对公司的了解和认同，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
圣湘生物科技股份有限公司（688289）2021 年年度股东大会会议资料
议案二：
圣湘生物科技股份有限公司
关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2021 年度归属
于上市公司股东的净利润为 2,242,696,395.58 元，截至 2021 年 12 月 31 日，公司
资本公积为 2,065,457,069.59 元，母公司可供分配利润为 3,780,104,914.61 元。
用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.75 元（含税）。
截至 2022 年 4 月 28 日，公司总股本为 400,000,000 股，扣除回购专用证券账户
中股份数 7,375,412 股，以此计算合计拟派发现金红利 147,234,220.50 元（含税）。
用证券账户中股份为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 4.8 股。截至 2022
年 4 月 28 日，公司总股本 400,000,000 股，扣除回购专用证券账户中股份数
增加至 588,459,803 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。
鉴于目前公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及未来资金需
求，为推动公司各项战略规划落地，保证公司持续、稳定、健康发展，公司提出
此 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案，既保护广大投资者的合法权益，
又兼顾公司持续稳定发展的需求。
公司留存的未分配利润将用于公司新产品研发投入、国际化战略布局、人才
团队建设、平台型企业打造、产业链延伸、与公司主营业务相关的项目建设等战
略规划项目，有利于推动公司中长期发展战略规划的顺利实施，保障健康可持续
发展。
公司将一如既往地重视投资者权益保护工作，严格按照相关法律法规和监管
部门的要求，并综合考虑与利润分配相关的各种因素影响，致力于保持利润分配
的连续性和稳定性，坚守科创属性与价值创造，给投资者带来长期稳健的回报。
本事项已经公司 2022 年 4 月 28 日召开的第一届董事会 2022 年第四次临时
圣湘生物科技股份有限公司（688289）2021 年年度股东大会会议资料
会议和第一届监事会 2022 年第三次临时会议审议通过，具体内容详见公司 2022
年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒
体上的《圣湘生物科技股份有限公司关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股
本方案的公告》（公告编号：2022-041）。
以上议案请各位股东审议。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
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议案三：
圣湘生物科技股份有限公司
各位股东：
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年年度报告全文及年度
报告摘要已经公司 2022 年 4 月 18 日召开的第一届董事会 2022 年第三次会议和
第一届监事会 2022 年第二次会议审议通过，具体内容详见公司 2022 年 4 月 19
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《圣
湘生物科技股份有限公司 2021 年年度报告摘要》《圣湘生物科技股份有限公司
以上议案请各位股东审议。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
圣湘生物科技股份有限公司（688289）2021 年年度股东大会会议资料
议案四：
圣湘生物科技股份有限公司
关于续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东：
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务报告委托中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，该所对公司 2021 年年审工作勤
勉尽责，能严格遵循职业道德的基本原则，恪守独立性和职业谨慎性，切实履行
了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。在遵循准
则的同时，该所熟悉公司业务，为公司会计核算、财务管理、内部控制、行业咨
询等方面提供了一些建设性的建议，圆满完成年度审计工作任务。
为保证审计业务的连续性，综合考虑中审众环的专业胜任能力、投资者保护
能力、诚信状况、独立性、审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作关系，
根据《公司章程》的相关规定和现行监管要求，公司拟续聘中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度的审计机构，并提请股东大会授权公司
经营管理层决定中审众环 2022 年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控
制审计费用）及签署相关服务协议等事项。
本事项已经公司 2022 年 4 月 18 日召开的第一届董事会 2022 年第三次会议
和第一届监事会 2022 年第二次会议审议通过，具体内容详见公司 2022 年 4 月
湘生物科技股份有限公司关于续聘 2022 年度审计机构的公告》
（公告编号：2022-
以上议案请各位股东审议。
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董事会
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议案五：
圣湘生物科技股份有限公司
关于 2022 年度董事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创
板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的
薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定 2022 年度董事薪酬方案如下：
公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；公司独立
董事在公司领取独立董事津贴 8 万元/年。
上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。公司董
事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
本事项已经公司 2022 年 4 月 18 日召开的第一届董事会 2022 年第三次会议
审议通过。
以上议案请各位股东审议。
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董事会
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议案六：
圣湘生物科技股份有限公司
各位股东：
基于对 2021 年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会拟定
了《2021 年度监事会工作报告》，详情请见附件二。
本报告已经公司 2022 年 4 月 18 日召开的第一届监事会 2022 年第二次会议
审议通过。
以上议案请各位股东审议。
附件二：2021 年度监事会工作报告
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监事会
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附件二:2021 年度监事会工作报告
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严格按照《公司法》
《公司章程》
《监事会议事规则》等法律法规和公司相关制度
的规定，勤勉尽责，独立履职，对公司的运营情况、财务情况、生产经营、重大
决策事项等进行了监督和审查，并提出相关意见和建议，促进了公司的规范化运
作，积极维护了全体股东的权益。
现将监事会 2021 年度主要工作报告如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
会议届次 召开日期 会议决议
第一届监事 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募
会 2021 年第 2021-01-28 集资金投资项目及支付发行费用自筹资金的议
一次会议 案》
审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司 2020 年
度利润分配预案》《圣湘生物科技股份有限公司
限公司关于续聘 2021 年度审计机构的议案》《圣
第一届监事
湘生物科技股份有限公司 2020 年度募集资金存
会 2021 年第 2021-03-26
放与实际使用情况专项报告》《圣湘生物科技股
二次会议
份有限公司 2020 年度监事会工作报告》《圣湘生
物科技股份有限公司关于 2021 年度监事薪酬的
议案》《圣湘生物科技股份有限公司关于更换监
事的议案》共 7 项议案
第一届监事 审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司 2021 年
会 2021 年第 一季度报告》
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三次临时会
议
第一届监事
审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于收
会 2021 年第
四次临时会
的议案》
议
第一届监事 审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司 2021 年
会 2021 年第 半年度报告及摘要》《圣湘生物科技股份有限公
五次临时会 司关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用
议 情况的专项报告》共 2 项议案
第一届监事
会 2021 年第 审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于使
六次临时会 用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
议
审议通过了《关于<圣湘生物科技股份有限公司
第一届监事
的议案》《关于<圣湘生物科技股份有限公司
会 2021 年第
七次临时会
法>的议案》《关于核实<圣湘生物科技股份有限
议
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》共 3 项议案
第一届监事 审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司 2021 年
会 2021 年第 三季度报告》《圣湘生物科技股份有限公司关于
八次临时会 2021 年前三季度现金分红方案的议案》共 2 项议
议 案
第一届监事
会 2021 年第 审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股
九次临时会 票的议案》
议
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二、监事会对公司有关事项发表的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席了历次董事会会议及股东大会，通过审阅报告和
现场检查等方式，对公司依法经营和合规决策等情况进行了监督。监事会认为：
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行
使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理
人员执行公司职务时尽职尽责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和
股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行
为。
（二）公司财务工作情况
报告期内，监事会对公司的定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况
进行了审核与监督。监事会认为：报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范、
财务状况良好，公司定期报告的编制和审议程序符合相关规定，其报告内容客观、
真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
（三）公司募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：报告期内，
公司募集资金的存放、使用和管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公
司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变
募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，
不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会审核了公司的日常关联交易事项，监事会认为：公司报告
期内的日常关联交易预计是基于日常经营活动实际需求，遵循公平、公正的市场
原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其
他客户交易的规则要求执行，公司不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不
存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司经营及独立性
产生影响。
（五）公司内部控制制度执行情况
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报告期内，监事会对公司内部控制状况进行了监督，监事会认为：公司已根
据法律法规的要求和自身的实际情况，建立了较为完善的公司治理结构和内部控
制体系，能够得到有效的执行，保证公司各项业务活动的有序运行。公司《内部
控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）股权激励情况
报告期内，监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关
规定，对公司 2021 年限制性股票激励计划及首次授予激励对象名单等内容进行
了监督与审查，认为公司 2021 年限制性股票激励计划的制定、审议流程和内容
符合有关法律、法规及规范性文件的规定，激励对象名单中的人员符合规定的激
励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司实施
股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效提升核
心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
三、监事会 2022 年度工作计划
《公
司章程》《监事会议事规则》等相关规定，积极履行监督职责，及时掌握公司重
大决策事项，监督促进各项决策程序的合法性，进一步促进公司的规范运作，切
实维护广大股东权益。
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监事会
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议案七：
圣湘生物科技股份有限公司
关于 2022 年度监事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创
板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的
薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定 2022 年度监事薪酬方案如下：
在本公司担任实际工作岗位的监事，按所担任的实际工作岗位职务领取薪酬；
未在公司担任实际工作岗位的监事，不领取薪酬。
本事项已经公司 2022 年 4 月 18 日召开的第一届监事会 2022 年第二次会议
审议通过。
以上议案请各位股东审议。
圣湘生物科技股份有限公司
监事会
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议案八：
圣湘生物科技股份有限公司
关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据实际生产经营情况及业务发展需要，公司计划新增移动检测车的销售，
拟新增该类经营范围，同时，公司根据国家市场监督管理总局关于企业经营范围
登记规范化工作的要求，对经营范围的表述统一按照《经营范围登记规范表述目
录(试行)》进行调整，故对《公司章程》中关于经营范围的相应条款进行修订，
并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、备案手续。
具体情况如下：
条款 修订前 修订后
经依法登记，公司的经营范围 经依法登记，公司的经营范围为：一
为：生物技术开发服务、咨询、 般项目：技术服务、技术开发、技术
交流服务、转让服务；一类医疗 咨询、技术交流、技术转让、技术推
器械、二类医疗器械、三类医疗 广；第一类医疗器械生产；第一类医
器械、通用仪器仪表、医药原料、 疗器械销售；第二类医疗器械销售；
医疗实验室设备和器具、医药辅 仪器仪表销售；新能源汽车整车销
料、塑料加工专用设备、配件、 售；汽车新车销售；计算机软硬件及
第十
耗材、电子元件及组件、化学试 辅助设备零售；人体基因诊断与治疗
三条
剂及日用化学产品（不含危险及 技术开发；实验分析仪器销售；特种
监控化学品）的销售；医疗用品 设备销售；塑料制品销售；专用化学
及器材、电子产品、医疗诊断、 产品销售（不含危险化学品）；化工
监护及治疗设备的零售；一类医 产品销售（不含许可类化工产品）。
疗器械、二类医疗器械、三类医 （除依法须经批准的项目外，凭营业
疗器械、Ⅱ类：6840 体外诊断试 执照依法自主开展经营活动）许可项
剂的生产；Ⅱ类：6840 体外诊断 目：第二类医疗器械生产；第三类医
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试剂、一类医疗器械、二类医疗 疗器械生产；第三类医疗器械经营；
器械的研发；医学检验技术服 医疗服务；消毒器械销售。（依法须
务；医疗器械技术推广服务（依 经批准的项目，经相关部门批准后方
法须经批准的项目，经相关部门 可开展经营活动，具体经营项目以相
批准后方可开展经营活动）。 关部门批准文件或许可证件为准）
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，最终以工商登记机关核准
的内容为准。本事项已经公司 2022 年 4 月 18 日召开的第一届董事会 2022 年第
三次会议审议通过，修订后的《圣湘生物科技股份有限公司章程》全文已于 2022
年 4 月 19 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请各位股东审议。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
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议案九：
圣湘生物科技股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为
满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司
盈利能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项
目正常进行的前提下，拟使用超募资金 39,000.00 万元用于永久补充流动资金，
主要用于公司主营业务相关支出。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币 39,000.00 万元，占超募
资金总额（131,268.98 万元）的 29.71%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金
永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金将不超过超募资金总额的 30%；
本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充
流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供
财务资助。
本事项已经公司 2022 年 4 月 28 日召开的第一届董事会 2022 年第四次临时
会议及第一届监事会 2022 年第三次临时会议审议通过，具体内容详见公司 2022
年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒
体上的《圣湘生物科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的
公告》（公告编号：2022-038）。
以上议案请各位股东审议。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
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听取事项：
圣湘生物科技股份有限公司
作为圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021 年度，
我们按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关
制度的规范要求，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与
公司决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。
现将 2021 年度履行独立董事职责的具体情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
贲圣林，男，1966 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历。1982 年 9 月至 1987 年 7 月就读清华大学工业自动化专业（本科），1987
年 9 月至 1990 年 3 月就读中国人民大学工业企业管理专业（硕士），1990 年 8
月至 1994 年 8 月就读美国普渡大学经济学专业（博士）。2005 年 2 月至 2010 年
金融业务中国区总经理；2010 年 4 月至 2014 年 4 月任职摩根大通银行董事总经
理、中国区行长；2014 年 5 月至今，于浙江大学任教。兼任物产中大集团股份有
限公司、青岛啤酒股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、宁波银行股份有
限公司独立董事。2019 年 7 月至今，任公司独立董事。
曹亚，女，1951 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。1973 年至 1977 年就读中南大学湘雅医学院（原湖南医科大学）临床医学专
业（本科），1978 年至 1981 年就读中南大学湘雅医学院实验肿瘤学专业。1981
年至今任职于中南大学湘雅医学院，历任讲师、助教、副教授、教授，现为中南
大学湘雅医学院肿瘤研究所教授、博士生导师，教育部癌变与侵袭原理重点实验
室学术委员会副主任，中南大学分子影像研究中心学术委员会主任。2019 年 7 月
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至今，任公司独立董事。
乔友林，男，1955 年 4 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士研究
生学历。1980 年至 1983 年，就读大连医学院医学硕士；1986 年至 1989 年，于
美国国立卫生研究院国家癌症研究所担任访问学者；1990 年至 1996 年，就读美
国约翰斯.霍普金斯大学预防医学博士。1997 年至 2020 年，任中国医学科学院/
北京协和医学院肿瘤医院教授，现任中国医学科学院/北京协和医学院群医学及
公共卫生学院教授。2019 年 7 月至今，任公司独立董事。
沈建林，男，1968 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
至 1998 年 12 月任杭州会计师事务所部门经理、项目经理；1999 年 1 月至 2003
年 12 月于浙江东方会计师事务所历任部门经理、副总经理、董事；2004 年 1 月
至今任立信会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、浙江分所所长；现任浙
江省注册会计师协会副会长、浙江省知识界人士联谊会副会长、国家税务总局浙
江省税务局特约监察员、国家税务总局杭州市上城区税务局特约监察员、杭州市
新的社会阶层人士联合会副会长，浙江大学、浙江工商大学、杭州电子科技大学
校外硕士生导师，浙江财经大学、杭州电子科技大学兼职教授。2016 年 2 月至
今担任物产中大集团股份有限公司独立董事；2019 年 7 月至今，任公司独立董
事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业、关联企业任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人
之间不存在关联关系，具有《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《独立董
事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、
独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
报告期内，公司共召开董事会 10 次，股东大会 4 次。具体出席情况如下：
独立董 参加董事会情况 参加股东
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事姓名 大会情况
本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两 出席股东
缺席
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参 大会的次
次数
次数 次数 加次数 次数 加会议 数
贲圣林 10 10 10 0 0 否 0
曹亚 10 10 10 0 0 否 1
乔友林 10 10 10 0 0 否 0
沈建林 10 10 10 0 0 否 0
此外，报告期内董事会专门委员会共召开 9 次会议，其中 1 次战略委员会会
议，4 次审计委员会会议，2 次薪酬与考核委员会会议，2 次提名委员会会议。作
为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各自任期内的专门委员会会议。
我们认真审阅了各项会议资料，及时了解相关议案的背景资料及公司的经营
运作情况，运用自身的专业知识和独立判断能力，积极参与讨论并发表合理化的
意见和建议，以严谨、客观、负责的态度对公司重大事项进行审查并发表独立意
见，充分发挥指导和监督的作用，全年累计发表事前认可意见及独立意见 11 次。
我们对 2021 年度董事会的各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，公司董
事会 2021 年度审议的所有议案全部表决通过。
（二）现场考察沟通情况
报告期内，我们充分利用参加董事会、股东大会及董事会各专门委员会会议
的机会，通过会谈、电话等多种方式，了解公司的生产经营及财务状况、内部控
制制度的建立和运行情况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，注重加强与
公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，进一步深入了解了公司业
务及产业发展态势，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性
和客观性。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司日常关联交易进行了审核，认为该关联交易是基于
公司日常经营活动实际需求，遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，
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不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，相关议案审议、表决程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，规范、
合理地使用募集资金。第一届董事会 2021 年第一次临时会议及第一届监事会
项目及支付发行费用自筹资金的议案》，第一届董事会 2021 年第七次临时会议及
第一届监事会 2021 年第六次临时会议审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。经了解与核查，上述募
集资金管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别
是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用
效率，获取良好的投资回报。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际
情况一致，如实履行了信息披露义务。我们对此发表了同意的独立意见。
（四）并购重组情况
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员的薪酬标准是结合公司目前所处行业和地区的薪酬水平、
年度经营状况及岗位职责而制定的，审议程序符合《公司法》及《公司章程》等
的有关规定，符合公司长远发展需要，没有发现有损害公司及中小股东利益的情
形。
报告期内，公司第一届董事会 2021 年第五次临时会议审议通过《关于聘任
高级管理人员的议案》，新聘任高级管理人员 5 名。经审阅及充分了解上述人员
的教育背景、工作经历、专业素养、个人履历等情况，我们一致认为：以上人员
均具备担任相应职务的专业素质和工作能力，符合任职资格，未发现存在《公司
法》《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形，公司提名、
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聘任程序及表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规的规定，累计发布业绩预告及业绩快报 3 份，及时履行了信息披露义务。具体
情况为：于 2021 年 1 月 19 日披露了《圣湘生物科技股份有限公司 2020 年年度
（公告编号：2021-003）、于 2021 年 2 月 26 日披露了《圣湘生物
业绩预增公告》
科技股份有限公司 2020 年度业绩快报公告》
（公告编号：2021-009）、于 2021 年
性披露公告》（公告编号： 2021-023），具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为 2021 年度审
计机构。经审查，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事相关业务的资
格，在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审
计报告，相关工作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规、规章规定，没
有损害公司及股东的利益。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2020 年年度股东大会和 2021 年第三次临时股东大会分别审
议通过了 2020 年年度和 2021 年三季度利润分配方案。公司上述利润分配方案综
合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、资金需求以及公司未来发展规划等因
素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利
益，符合公司实际经营发展情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司股东特别是中小股东的合法利益的情形。
（九）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平，严格按照《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披
露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要求，切实维护广大投
资者和公众股东的合法权益。报告期内，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 96
份。
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（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、
《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件要求，建立了较为健全
的内部控制制度和体系，并不断完善内控体系建设，持续推进内部控制规范的执
行和落实。我们严格按照相关要求，监督与强化公司内部控制，提升公司经营管
理水平和风险防范能力，公司各项内部控制严格、充分、有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会依据《公司法》
《公司章程》
《董事会议事规则》等法
律法规及内控制度开展工作，认真履职，勤勉尽责。2021 年度，公司共召开董事
会 10 次、董事会专门委员会会议 9 次，召集股东大会 4 次，对公司的战略规划、
经营情况等事项做出了审议和决策，持续提高了公司治理水平，对公司的科学决
策和健康发展起到了积极作用。
四、 总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司制度的规定
和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，发挥独立董事
作用，为公司的科学决策和健康发展建言献策。
动公司的规范运作和持续、健康发展，切实维护公司整体利益和全体股东特别是
中小股东的合法权益。
独立董事：贲圣林、曹亚、乔友林、沈建林
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