新乳业: 关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

来源:证券之星 2022-04-29 00:00:00
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证券代码:002946    证券简称:新乳业      公告编号:2022-021
债券代码:128142    债券简称:新乳转债
           新希望乳业股份有限公司
 关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制
                性股票的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示:
占目前公司总股本的 0.05%,占公司 2020 年限制性股票激励计划授予股份总数
的 3.47%。
授权向相关部门申请办理。
   新希望乳业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2022年4月27日
召开了第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于回购注销2020年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销2020年限制性股票
激励计划部分已授予但未解除限售的限制性股票合计47万股。此事项尚需提交
公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下:
   一、2020 年限制性股票激励计划概述
   (一)2020 年 12 月 15 日,公司召开第二届董事会第四次会议,审议通过
了《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》;公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见,并就本次股权激励计划向所
有的股东征集委托投票权;公司第二届监事会第四次会议审议通过了相关议案。
对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见、第二届监事会第四次会议决议
公告及相关议案内容;2021 年 1 月 6 日,公司披露了北京国枫律师事务所就本
次激励计划出具的法律意见书。
   (二)2020 年 12 月 16 日至 2021 年 1 月 6 日,公司将本次激励计划激励
对象姓名及职务在巨潮资讯网及公司内部网站予以公示,公示期内公司未收到关
于激励对象名单的异议。2021 年 1 月 18 日,公司披露了《新希望乳业股份有
限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》,公司监事会认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法
律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司激励计划确定的激励对象
范围,其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
   (三)公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划(草案)
公开披露前 6 个月内(即 2020 年 6 月 15 日至 2020 年 12 月 15 日)买卖公司
股票的情况进行了自查,并于 2021 年 1 月 23 日披露了《新希望乳业股份有限
公司关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
   (四)2021 年 1 月 22 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权
确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所
必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后,公司于 2021
年 1 月 23 日披露了股东大会决议公告。
   (五)2021 年 2 月 1 日,公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第
五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相
关规定。监事会就上述议案发表了核查意见。2021 年 2 月 2 日,公司披露了《关
于向激励对象授予限制性股票的公告》《独立董事关于公司第二届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单(授予日)的核查意见》。
    (六)2021年5月10日,公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》,公司于2021年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作,本次实际授予限
制性股票1,356万股于2021年5月12日上市,公司股本总数增加至867,270,666
股。
     二、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来

    (一)回购注销限制性股票的原因和数量
    根据《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以
下简称“《激励计划》”)相关规定,本次激励计划授予限制性股票的激励对象4
人因与公司协商离职或岗位调整已不具备激励对象资格,上述人员已获授但尚未
解除限售的限制性股票共47万股将予以回购注销。注销完成后,本次激励计划
授予的限制性股票数量由1,356万股变更为1,309万股,激励对象人数由39人变
更为35人。
    本次拟回购注销限制性股票合计47万股,占目前公司总股本的0.05%,占公
司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的3.47%。
    (二)回购价格
    根据《激励计划》第十一章“限制性股票的回购注销”、第十二章“公司、激励
对象发生变化的处理”的规定,公司本次回购注销限制性股票的回购价格以经过
调整的授予价格加上银行同期存款利率计算的利息确定。本次回购价格按以下方
式计算:
    每股回购价格=(授予价格-2020年度每股分红金额)×(1+董事会审议通过
回购注销议案之日同期银行存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距激励
对象缴款截止日的天数÷360天)-2021年度每股拟分红金额。
     因公司第二届董事会第十四次会议审议通过2021年度权益分派方案,拟对
全体股东每10股派发0.75元,该分派方案尚需提交2021年年度股东大会审议。
如该方案获2021年年度股东大会审议通过,公司将在办理完成2021年度权益分
派方案后进行本次回购注销,本次回购注销的价格为每股9.3651元。
     如上述2021年度权益分派方案未获得股东大会审议通过,或权益分派方案
发生变化,公司将再次召开董事会审议本次回购注销事项,并提交股东大会审议。
     据 此 公 司 本 次 回 购 价 格 为 每 股 9.3651 元 , 本 次 回 购 47 万 股 共 需 资 金
     (三)资金来源
     本次回购限制性股票总金额为4,401,597元,资金来源为公司自有资金。
     三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表
     本次回购注销限制性股票将减少公司总股本47万股。因公司可转换公司债
券处于转股期,导致公司总股本处于变动中,以2022年4月26日(董事会通过本
次回购注销之日前一日)公司总股本为本次变动前基数,不考虑后续因转股导致
的公司总股本变动,预计回购注销后公司股权结构的变动情况如下:
                  本次变动前                本次变动          本次变动后
  股份性质
               数量(股)    比例             减少(股)      数量(股)    比例
一、有限售条件
流通股
其中:高管锁定

股权激励限售

二、无限售条件
流通股
三、总股本          867,271,768   100.00%    470,000   866,801,768   100.00%
  注:因公司可转换公司债券处于转股期,回购注销完成时无限售条件流通股及实际总股
本数量可能与上表存在差异;本表相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造
成。
     本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司
股权分布仍具备上市条件。
     四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
  公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票,符合《公司法》
                                 《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件,以及《公司
章程》《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股激励计划(草案)》的规定,
不会损害公司及全体股东的利益,不会对公司的经营和财务状况产生重大影响,
不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职,也不会影响本次股权激励计划的继
续实施。
  五、独立董事、监事会和律师意见
  (一)独立董事意见
  经核查,因4名激励对象分别与公司协商离职及岗位调整,导致其不具有激
励资格,拟对其各持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计47万股进行
回购注销,每股回购价格9.3651元,符合《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《新希望乳业股份
有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定,回购原因、对象、数
量、价格及资金来源合法合规;本次回购注销事项不影响2020年限制性股票激
励计划的继续实施,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在
损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照相关程序实施本次回购注销。
  (二)监事会意见
  经核查,鉴于4名激励对象分别因与公司协商离职、岗位调整,导致其不具
有激励资格,对其各持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票47万股进行回
购注销,每股回购价格9.3651元,符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《新希望乳业股份有限
公司2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定,该4名激励对象名单、拟回
购的限制性股票数量经核实无误,回购原因、对象、数量、价格及资金来源合法
合规;不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害公司及股
东利益的情形,董事会审议本次关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分
限制性股票的程序符合相关规定。同意公司按规定实施本次限制性股票回购注销
事宜。
  (三)律师意见
  北京市金杜(重庆)律师事务所出具如下意见:
  公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准,本次回购注销的原因、
回购数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚
需提交公司股东大会审议批准,公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务
并按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。
  六、备查文件
项的意见;
票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见。
  特此公告。
                       新希望乳业股份有限公司
                               董事会

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