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创世纪: 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）

证券之星 2022-04-28 00:00:00
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股票代码：300083    股票简称：创世纪    上市地点：深圳证券交易所
  广东创世纪智能装备集团股份有限公司
   发行股份购买资产并募集配套资金
     报告书（草案）（修订稿）
     交易对方类型               交易对方名称
                四川港荣投资发展集团有限公司
    发行股份购买资产    国家制造业转型升级基金股份有限公司
                新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
     募集配套资金     不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者
                独立财务顾问
                二〇二二年四月
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
                    上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容以及公
司所出具的相关申请文件的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，向参与本次重组的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事
会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安
排。
  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于
本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的
各种风险因素。
  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
                    交易对方声明
  本次交易的交易对方均已做出如下承诺与声明：
  本公司/企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
  本公司/企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
  如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司/企业将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公
司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/企业
未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/企业同意授权公司董事会在核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份
信息和账户信息的，本公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺自愿锁定股份
用于相关投资者赔偿安排。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                              （修订稿）
                     中介机构声明
     本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司已出具承诺：本公司出
具的有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件中披露的所有信息
真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据
均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复
印件作为有关信息的备查文件。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
     本次交易的法律顾问广东海派律师事务所已出具承诺：本所及经办律师同意
广东创世纪智能装备集团股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。
如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
     本所及签字注册会计师同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司本次发
行股份购买资产并募集配套资金申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本所
出具的众会字(2022)第 00152 号、众会字(2022)第 00153 号及众会字(2022)第 00743
号报告，并保证众会字(2022)第 00152 号、众会字(2022)第 00153 号及众会字(2022)
第 00743 号报告内容真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的文件内容存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
     本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司已出具承诺：本公司及
经办人员为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                （修订稿）
                     重大事项提示
     特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用
的简称见本报告书“释义”）：
     一、本次交易方案概述
     创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的
公司控股子公司深圳创世纪 19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过 35 名特定
投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过 130,000 万元，募集配套
资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100.00%，募集配
套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30.00%。本次募
集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建
设以及上市公司补充流动资金。
     本次交易前，创世纪持有深圳创世纪 80.87%的股权；本次交易完成后，创
世纪将持有深圳创世纪 100.00%的股权。
     本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提
条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实
施。
     二、本次交易作价
     本次交易标的为深圳创世纪 19.13%的少数股权，评估基准日为 2021 年 6 月
次 评 估结论。在持续经营的假设前提下，深圳创世纪 100%股权评估值为
     以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资
产深圳创世纪 19.13%股权的交易价格为 130,169.60 万元。
     上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
                                                              单位：万元
                   收购的       对应标的公司
序号      交易对方                                     交易对价         股份对价
                  股权比例        注册资本
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                      （修订稿）
                        收购的        对应标的公司
序号        交易对方                                          交易对价         股份对价
                       股权比例         注册资本
          合 计           19.13%            7,267.4884    130,169.60   130,169.60
      三、发行股份的定价及依据
     根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资
产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%，市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
     序号         股票交易均价计算区间                  交易均价            交易均价的 80.00%
     经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为 10.45 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。
     在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关
规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
      四、本次交易的性质
     （一）本次交易不构成关联交易
     根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存
在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持
有上市公司股份均低于 5%，本次交易不构成关联交易。
     （二）本次交易不构成重大资产重组
     《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者
广东创世纪智能装备集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                              （修订稿）
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。”
  上市公司于 2022 年 1 月以自有资金合计 13,000 万元回购金通安益、隆华汇
投资分别持有的深圳创世纪 1.1284%、0.7522%股权。本次股权转让完成后，上
市公司持有深圳创世纪 80.8659%股权，相关工商变更登记手续已于 2022 年 1 月
权，属于《重组管理办法》规定的连续对同一或者相关资产进行购买的情形，须
纳入累计计算的范围。
  本次交易的标的资产为深圳创世纪 19.13%的股权。根据上市公司和深圳创
世纪 2021 年度经审计的财务数据以及本次交易价格与上述股权转让价格的累计
金额情况，本次交易相关财务指标计算如下：
                                                    单位：万元
   项目         资产总额                  资产净额           营业收入
  标的公司          952,206.37            536,984.16     519,948.68
  标的资产          182,196.56            102,747.34      99,487.74
 股权转让资产             17,907.20          10,098.53       9,778.16
本次交易价格和股
 权转让价格累计
标的资产相关指标
   计算依据
  上市公司          885,944.65            313,647.51     526,174.62
  指标占比                22.59%             45.65%         20.77%
  注：标的公司、上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2021 年度财
务报表，资产净额为归属于母公司普通股股东的所有者权益。
  根据《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创业板持续监管办法》第二
十条的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买
资产，根据《创业板重组审核规则》的规定，本次交易需经深交所审核通过并经
中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际控制人，创世纪的实
际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东港荣
集团、国家制造业基金和荣耀创投，不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其
关联方。因此，本次交易不构成重组上市。
   五、标的公司符合创业板定位
  《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创
新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
  （一）标的公司为上市公司控股子公司
  本次交易是收购公司控股子公司少数股权。标的公司深圳创世纪为公司目前
的核心主业经营主体，公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。
本次交易完成后，公司持有深圳创世纪股权的比例将升至 100.00%，将助力公司
更好地利用上市公司资源聚焦发展高端智能装备制造业务。
  （二）标的公司符合创业板定位
  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公
司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C34 通用设备
制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业
分类为“C3421 金属切削机床制造”。
号），深圳创世纪产品属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”
之“2.1.4 智能加工装备”中的数控金属切削机床；根据《战略性新兴产业分类
（2018）》（国家统计局令第 23 号）深圳创世纪所从事业务属于“2 高端装备制
造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”中的“3421
金属切削机床制造”。
  深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新
能源领域、通用领域、3C 供应链的核心部件加工。本次标的资产所属行业符合
创业板定位。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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     六、募集配套资金安排
     公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者以向特定对象发行股票方式
募集配套资金不超过 130,000 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式
购买标的资产的交易价格的 100%。
     本次募集配套资金以发行股份购买资产获得证监会核准并实施为前提条件。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于本次发
行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会、深交所或届时
有权机构核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。若监管机构对向特定对象发行股份募集配套资金的定
价、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股份的定价、发行等方
案也将作相应调整。
     本次交易募集的配套资金总额不超过 130,000 万元，具体情况如下：
                               项目投资总额       拟使用募集资金
序号            项目名称
                                （万元）          （万元）
              合计               169,528.00    130,000.00
     本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集
配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若最终募集配套资金总额不
足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以
自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。若本次发行普通股募集配
套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
     七、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
     根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》，深圳
创世纪 19.13%股权作价为 130,169.60 万元，全部为发行股份支付，发行股份总
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数为 124,564,210 股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成
前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                             本次交易前
                                                                    本次交易后
序号        股东名称            （截至2022年3月31日）
                        持股数量（股）              持股比例           持股数量（股）          持股比例
      夏军及其一致行
        动人
     上市公司总股本            1,543,176,379             100.00%   1,667,740,589        100.00%
     本次交易前，公司控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人持有公司股份
比例为 20.87%。本次交易完成后，夏军及其一致行动人持有公司股份比例为
     （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
     上市公司行业分类为“C3421 金属切削机床制造”，属于通用设备制造业，
上市公司中高端数控机床产品广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用
领域、3C 核心零部件等领域。深圳创世纪是上市公司的控股子公司；上市公司
主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。本次交易为上市公司发行股
份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有深圳创世纪 19.13%少数股权，
本次交易完成后上市公司持有深圳创世纪 100.00%的股权。本次交易不会导致上
市公司主营业务发生变化。
     （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
     根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审
阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
                                                                             单位：万元
     项目
            交易前           备考数              增幅          交易前           备考数          增幅
总资产        885,944.65    885,944.65         0.00%     761,743.52    761,743.52     0.00%
总负债        572,378.30    452,805.88       -20.89%     553,886.10    492,753.69   -11.04%
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  项目
          交易前         备考数             增幅      交易前          备考数           增幅
所有者权益    313,566.36   433,138.77     38.13%   207,857.42   268,989.83    29.41%
营业收入     526,174.62   526,174.62      0.00%   342,564.86   342,564.86    0.00%
利润总额      61,865.30    70,305.30     13.64%   -63,373.33   -59,109.59    6.73%
归属于上市
公司股东的     50,016.23    58,456.23     16.87%   -69,749.06   -65,485.32     6.11%
净利润
基本每股收
益（元/股）
  本次交易完成之后，上市公司将持有深圳创世纪 100.00%的股权，上市公司
在深圳创世纪享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增
加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
  综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市
公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
   八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
  （一）本次交易已经履行的程序
委会（临港经开区管委会）的审核。2021 年 12 月 17 日，宜宾三江新区临港经
开区管理委员会召开 2021 年第 19 次主任办公会议，会议审议了港荣集团《关
于参与上市公司发行股份购买资产事宜的请示》，会议决定，“港荣集团要结合
自身经营情况，做好两种方案对比、遴选，原则同意港荣集团根据实际情况所
做选择”。
十六次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过。
  （二）本次交易尚需履行的程序
  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
  上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存
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                                         （修订稿）
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
   九、本次重组相关方作出的重要承诺
  （一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺主体                      承诺内容
       确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个
       别及连带的法律责任；
       准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
       件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
       权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司控  披露的合同、协议、安排或其他事项；
股股东及其  4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
一致行动人、 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
实际控制人  在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于
       收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
       公司董事会，由公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请
       锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意
       授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企
       业的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记
       结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权
       证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
       规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
       存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
       致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
       有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司   的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和
       会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、
       完整。
       不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露
       和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
       责任。
       如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
       本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
上市公司的  整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连
董事、监事、 带的法律责任；
高级管理人  2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
员      完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
       致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
       有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
 承诺主体                     承诺内容
        合同、协议、安排或其他事项；
        大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
        在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立
        案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
        事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人
        未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接
        向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
        如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
        信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
        查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿
        安排。
        存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
        致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
        有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳创世纪   的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和
        会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、
        完整。
        不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露
        和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
        责任。
        如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
        准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
        件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
        权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
        披露的合同、协议、安排或其他事项；
        大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
交易对方    在形成调查结论以前，本公司/企业将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于
        收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
        公司董事会，由公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请
        锁定；如本公司/企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/企业同意
        授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企
        业的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记
        结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，本公司/企业同意授权
        证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
        规情节，本公司/企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
  （二）减少和规范关联交易的承诺
 承诺主体                     承诺内容
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
承诺主体                      承诺内容
          权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用
          拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司
          或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，
          提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利
上 市 公 司 控 益的行为。
股 股 东 及 其 2、本承诺人及本承诺人所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
一致行动人、 权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，
实际控制人     均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市
          公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关
          要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
          理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，
          将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。
  （三）避免同业竞争的承诺
承诺主体                      承诺内容
       从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次
       重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺
       人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目
       前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
上市公司控 2、如本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有
股股东及其 实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争
一致行动人、 或与上市公司发生利益冲突，本承诺人将放弃或将促使本承诺人控制之全资
实际控制人 子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能
       发生同业竞争的业务，或将本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承
       诺人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部
       注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
       本承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
  （四）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体                      承诺内容
          要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
上 市 公 司 控 定。
股 股 东 及 其 2、在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人所实际控制的其他企业将按照
一致行动人、 有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、
实际控制人     机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完
          整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的
          利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
  （五）股份锁定的承诺
承诺主体                      承诺内容
交易对方之   因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
承诺主体                      承诺内容
港荣集团、荣   实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范
 耀创投     性文件另有规定的，从其规定。
         若本公司持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司所发行股份的深
         圳市创世纪机械有限公司股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未
         满12个月的，则本公司在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本
交易对方之    次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。若本公司持有的
国家制造业    用于本次发行股份购买资产认购上市公司所发行股份的深圳市创世纪机械
  基金     有限公司股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本
         公司在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买
         资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及
         规范性文件另有规定的，从其规定。
  （六）关于标的资产权属真实完整合法的承诺
承诺主体                      承诺内容
         利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本公司
         /企业所持有的深圳创世纪权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠
         纷，不会出现任何第三方以任何方式就本公司/企业所持深圳创世纪股权提出
         任何权利主张。
         圳创世纪《公司章程》的规定和要求履行了出资义务，按时足额缴付应缴的
         注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
         查封、冻结、权属争议及其他限制。
交易对方
         的深圳创世纪股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给上市
         公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本公司/企业发生任何可能影响标的
         股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本公司/企业将立即通知
         上市公司及与本次重组相关的中介机构。
         部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
         业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
  （七）关于诚信及合法合规情况的承诺函
承诺主体                      承诺内容
          罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
          情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
上 市 公 司 控 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证
股 股 东 及 其 监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被
一致行动人、 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
实际控制人     2、本人/本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进
          行内幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
          立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产
          重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
承诺主体                      承诺内容
       刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
       异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不
       得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
       于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或
       受到证券交易所纪律处分的情况等。
       法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职
       均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
       监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
       法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近
       三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
       的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情
       形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
       立案调查的情形;最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或
       可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
       幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案
       调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组
       相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
       责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
       交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参
       与任何上市公司重大资产重组的情形；
 上市公司  行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形;
       不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
       案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，
       不存在其他重大失信行为；
       行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
       证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近
       十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存
       在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
       查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情
       形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情
       形；
       未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况；
       控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
       的情形；
       为。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
       述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司的 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下
董事、监事、 同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
 高级管理  不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存
  人员   在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
承诺主体                      承诺内容
        案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证
        监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
        交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
        者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次重组相关的内幕
        交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，
        不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
        行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公
        司重大资产重组的情形。
        期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证
        券交易所纪律处分的情况等。
        法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职
        均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
        监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
        法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近
        三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
        的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情
        形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
        立案调查的情形;最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或
        可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
深圳创世纪
        行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形;
        不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
        案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，
        不存在其他重大失信行为；
        行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
        证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近
        十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存
        在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
        查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情
        形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情
        形。
        违法，目前正在接受监察调查。
        （不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
        的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
        讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其
国家制造业
        他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债
  基金
        务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
        纪律处分的情况。
        内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
        中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因
        与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
承诺主体                      承诺内容
         关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
         组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告
         [2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
         包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政
         监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
         券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
         诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
         行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法
         违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承
         诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
         情况。
港荣集团、荣
         重组内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交
 耀创投
         易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存
         在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
         法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资
         产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告
         [2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
         况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取
         行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
  （八）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
承诺主体                      承诺内容
         公司经营管理活动，不侵占公司利益；
         有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
上市公司控    失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
股股东、实际   3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
 控制人     补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
         会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
         承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
         定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
         用其他方式损害公司利益；
上市公司的    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
董事、高级管   5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
 理人员     定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
         公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
         履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
承诺主体                       承诺内容
         定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券
         交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作
         出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿
         意依法承担相应补偿责任。
     十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
     上市公司控股股东夏军先生及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本
次重组。
     十一、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员关于不存在减持计划的承诺
告知函》。2021 年 12 月 7 日，公司就该事项披露《关于监事股份减持计划的预
披露公告》，公司监事王琼女士（持有公司 3,318,750 股股票，占公司股份总数的
司股份，减持数量不超过 829,688 股，占公司股份总数的 0.05%。减持时间区间
为减持计划公告之日起 15 个交易日之后的 6 个月内。
     公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承
诺：
     “1、若本承诺人在本承诺函签署之前已披露股份减持计划，本承诺人将严
格执行该等股份减持计划；
交易实施完毕期间，本承诺人无其他减持上市公司股份的计划。
严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
     十二、中小股东权益保护的安排
     本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
     （一）严格履行上市公司信息披露义务
     公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》
 《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。
  （二）严格履行相关程序
  对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司
股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将
对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
  （三）网络投票安排
  根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票。
  （四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
  本次交易中，上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合
理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上
市公司聘请的相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
  （五）保障上市公司独立性的承诺
  上市公司控股股东、实际控制人夏军先生出具承诺，在本次交易完成后保持
上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
  （六）锁定期
  交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的方案”之
广东创世纪智能装备集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            （修订稿）
“（二）发行股份购买资产的方案”之“8、股份锁定期安排”。
  （七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  根据上市公司 2020 年、2021 年经审计财务数据（众会字(2022)第 00151 号），
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年及 2021 年备考财务
报表审阅报告（众会字(2022)第 00153 号），本次交易前后，创世纪归属于上市
公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：
                                                            单位：万元
      项目
                    交易前            备考数         交易前             备考数
归属于上市公司股东的净利润       50,016.23      58,456.23   -69,749.06      -65,485.32
基本每股收益（元/股）              0.34           0.38        -0.49           -0.44
  本次交易完成后，上市公司基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提
升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司
总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等
多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风
险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成
果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
  为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取
以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
  （1）应对措施
  ①规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率
  本次重组配套募集资金到位后，公司按照《公司法》
                        《证券法》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，规范对募集资金的储存和使用，并对募集资
金的使用情况进行持续地管理和监督。公司董事会将持续监督募集资金的专项存
储、募集资金按照规定用途使用，并配合存放募集资金的银行、独立财务顾问对
募集资金使用进行持续地检查和监督，以保障公司规范有效使用募集资金。
  ②充分整合资源，提高公司的盈利能力
  本次交易完成后，上市公司对于深圳创世纪的持股比例进一步提高，有利于
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
公司更加专注于高端智能制造这一核心业务并持续打造核心产品，提升上市公司
的综合竞争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。
  ③持续完善公司治理结构，控制管理与经营风险
  公司将进一步加强内控体系建设，持续完善公司治理结构并强化内控制度，
确保董事会、监事会和管理层有效行使职权，在高效决策的同时，严格控制和管
理经营风险，有效保护投资者的利益，特别是中小股东的合法权益。
  ④进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司在《公司章程》中
对有关利润分配的相关条款进行了明确的约定，明确了公司利润分配尤其是现金
分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，增加利润分配政策决
策的透明度与可操作性，切实保护投资者的合法权益。
  （2）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能
够得到切实履行作出承诺
  公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施的承诺参
见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
   十三、独立财务顾问的保荐人资格
  本公司聘请中信建投证券担任本次发行股份购买资产并募集配套资金项目
的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
   十四、其他事项
  本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风
险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注
意投资风险。
  上市公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本报告书全文
及中介机构出具的文件。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
                    重大风险提示
  投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
   一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
  本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
公司在重组报告书（草案）公告前股价波动超过了《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》
          （证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，不排除
有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交
易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消
的风险。
中止或取消的风险；
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
  （三）本次交易方案调整的风险
  本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要
根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在
重组方案调整的风险。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
  （四）公司即期回报可能被摊薄的风险
  本次交易完成后，随着标的公司募投项目正式投产后业绩释放，上市公司净
利润规模以及每股收益将有望增加。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不
及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄
即期回报的风险。
   二、与标的公司相关的风险
  （一）市场竞争加剧的风险
  机床行业是典型的技术密集、资金密集的行业，技术能力、品牌和生产规模
决定了企业的市场竞争地位。随着国内政策支持、国产替代推动等因素，未来行
业将面临市场竞争加剧的风险。目前，标的公司在 3C 业务领域具备一定的领先
优势，并持续加大在通用机床市场的布局。若标的公司在激烈的竞争中无法保持
自身的竞争优势，市场竞争地位将会受到一定的影响，从而将可能导致业务发展
和经营业绩不达预期。
  （二）技术升级迭代的风险
  技术创新是驱动标的公司所处行业企业持续发展的核心要素。全球智能制造
装备产业先进技术、高端市场、高档产品基本上由德国、日本、美国等少数发达
国家智能制造装备跨国公司掌握，国内同类企业总体处于跟跑阶段。如果标的公
司未来在新型技术研发方向上出现重大误判，未能及时跟进更为有效的新的技术
路线，研发成果产业化严重未达到预期，或者出现国外先进企业对新技术加强技
术垄断，实施技术封锁，通过引领技术革新构筑新的技术壁垒等情形，则标的公
司技术创新、新产品开发可能会受阻，进而面临产品竞争力下降、产品档次下移、
毛利率下滑的风险。
  （三）主要原材料、外购零部件价格波动风险
  标的公司采用轻资产运营模式，聚焦研发设计、整机装配及检测、销售，核
心部件主要通过委托加工、战略采购或规模化集采等方式采购。未来随着经营规
模的扩大，标的公司主要原材料、外购零部件采购量也将持续上升，主要原材料、
外购零部件价格波动对公司的影响会有所加大，特别是大宗原材料等价格波动的
影响较为明显。如果标的公司不能及时向下游客户转移成本或通过其他途径消化
原材料价格上涨的压力，主要原材料、外购零部件价格波动则可能导致经营业绩
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
的波动。
  （四）新增产能无法及时消化的风险
  标的公司所处的金属切削机床制造业，是下游各类制造业生产的基础，行业
需求与制造业繁荣程度密切相关。受益于疫情后补库需求、海外订单回流、中美
贸易摩擦滞后需求等综合因素，机床行业持续保持景气，且呈现出需求以中高端
机型为主、进口替代加速的特征，报告期内标的公司所处行业景气度较高。标的
公司将使用本次募集的配套资金继续扩大产能，尽管当前政策支持且制造业呈产
业升级趋势，但不排除未来制造业投资出现增速放缓甚至下降的可能性，存在新
增产能无法及时消化的风险。
  （五）标的公司项目建成后经济效益未达预期的风险
  标的公司拟使用募集资金建设的高端数控机床制造产业化生产基地项目（一
期）计划于2023年正式投产。根据项目可行性研究报告，项目建成投产后，预期
会有较好的经济效益，标的公司未来经营业绩有望进一步提升。但是未来不排除
受资金筹集、市场需求变动或者宏观经济形势变化，以及公司不能有效拓展市场、
产品毛利率下降等因素的影响，项目建成后经济效益实现存在一定的不确定性。
  （六）3C 业务不及预期的风险
数控机床的研发、生产经验，并于 2020 年正式进入高端 3C 产品产业链，目前
主要客户包括立讯精密、富士康、比亚迪电子、长盈精密、领益智造等，均属于
游对数控机床设备需求下降，则标的公司 3C 业务可能出现发展不及预期的情况，
将对经营业绩造成不利影响。
  （七）产品交付不及时及产能限制风险
盛。标的公司推动东莞沙田、宜宾等生产基地产能爬坡，并持续优化供应链、提
升装配效率以及采取均衡交付、科学规划调度产能等手段，尽快推动产能规模扩
大并最大程度上满足交付需求，满足主营业务稳定增长的需要。在当前产能爬坡
期间，标的公司面临产品订单积压、产品交付不及时、产能规模限制等风险。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            （修订稿）
     （八）买方信贷担保风险
     在数控机床产品销售过程中，标的公司为少部分采用买方信贷模式购买产品
的客户提供买方信贷担保，该模式下，如买方信贷客户后续不能正常偿还银行贷
款或支付融资租赁款，则标的公司将面临代客户支付相关款项并实际承担相关担
保责任的风险。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司买方信贷担保余额合计
偿还银行贷款，则公司将可能面临代客户支付相关款项并实际承担相关担保责任
的风险。
     （九）应收账款回收风险
同时由于深圳创世纪对基于同客户的商业安排给与客户一定的账期，截至 2021
末相关应收账款余额为 123,898.85 万元。深圳创世纪重视应收账款回收风险，
通过建立健全的信用制度与合理的信用期限，加强后续催收力度和应收账款责
任制实施力度，保障合理的应收账款结构。截至本报告书签署日，对经销商存
在 500 万元应于 2022 年 3 月 31 日到期的应收商业承兑票据未完全兑付，对于
该未兑付商票，经销商将其持有的比亚迪迪链凭证 448.91 万元支付给标的公司，
并通过银行转账剩余 51.09 万元。如果未来出现应收账款不能按期收回或无法
收回发生坏账的情况，将使深圳创世纪的资金使用效率和经营业务受到不利影
响。
     （十）存货跌价风险
     报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 144,516.92 万元和 231,450.49
万元，占流动资产的比例分别为 19.77%和 28.41%。一方面，标的公司为满足增
加订单量、扩大产量，储备的原材料有所增加，另一方面，标的公司产品发货验
收期较长，导致发出商品占比较高。较高的存货金额对于标的公司流动资金占用
较大，可能导致一定的流动性风险，如市场环境发生变化，也可能出现存货跌价
减值的风险。
     （十一）毛利率下降及毛利率不可持续的风险
     报告期内，标的公司综合毛利分别为 82,481.13 万元和 155,701.47 万元，综
合毛利率分别为 27.01%和 29.95%。标的公司在夯实原有 3C 业务的基础上，持
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
续加大在通用机床市场的布局。通用机床领域行业结构较为分散，市场竞争较充
分，如果未来标的公司不能提升自身的技术和资金实力，持续打造核心产品，持
续扩大销售规模。通用机床领域市场竞争加剧等因素使得产品销售价格可能受到
影响，加之原材料价格波动，可能导致公司综合毛利率下降。
  （十二）税收优惠政策变化的风险
  目前标的公司为高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业 15%所得税
的优惠税率，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者标的公司未能持续获得
高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而导致盈利下降。
  （十三）限电限产政策影响公司经营的风险
  因煤炭价格上涨、商品订单增长等原因，2021 年 8 月下旬以来，部分地区
出现电力供需形势紧张，多地出台了力度不等的限电限产政策，主要集中在高耗
能、高排放的工业企业。标的公司对电力的需求相对较小，不属于高耗能企业，
目前生产经营受本次限电限产政策影响较小。不过，数控机床上游供应商包括铸
件、钣金件等生产制造企业；部分下游客户包括消费电子、通讯设备等零部件生
产企业。若限电限产政策持续，则可能出现上游原材料价格上涨、下游对设备的
需求下降的情形，进而可能对标的公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
   三、其他风险
  （一）股价波动风险
  本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的
变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业
的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
  （二）不可抗力引起的风险
  本公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力
因素带来不利影响的可能性。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                            （修订稿）
                                                        目 录
   五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 103
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                            （修订稿）
  九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评
  三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
  一、《附条件生效的发行股份购买资产协议》的合同主体与签订时间........ 298
  三、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》的合同主体与签订时
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                       （修订稿）
   四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适
   五、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板
   七、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关标的资产存在资金占用问题的
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                           （修订稿）
  一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
  联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
  八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重
  大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 ......... 451
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                     （修订稿）
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
                       释 义
  本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
   一、一般释义
报告书、重组报告书、本报        《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购
               指
告书                  买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
公司、本公司、上市公司、
               指    广东创世纪智能装备集团股份有限公司
创世纪
劲胜精密           指    东莞劲胜精密组件股份有限公司，上市公司曾用名
劲胜智能           指    广东劲胜智能集团股份有限公司，上市公司曾用名
劲辉国际           指    劲辉国际企业有限公司，上市公司持股5%以上股东
深圳创世纪、标的公司、目
               指    深圳市创世纪机械有限公司
标公司
苏州台群           指    苏州市台群机械有限公司
东莞创群           指    东莞市创群精密机械有限公司
创世纪自动化         指    深圳市创世纪自动化科技有限公司
深圳创智           指    深圳市创智激光智能装备有限公司
宜宾创世纪          指    宜宾市创世纪机械有限公司
港荣集团           指    四川港荣投资发展集团有限公司
国家制造业基金        指    国家制造业转型升级基金股份有限公司
荣耀创投           指    新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
金通安益           指    安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
隆华汇投资          指    石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）
                    创世纪拟发行股份购买控股子公司深圳创世纪19.13%
                    的少数股东股权同时向不超过35名符合中国证监会规
本次交易、本次重组      指
                    定的特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套
                    资金
交易标的、标的资产      指    深圳创世纪19.13%的少数股东股权
                    四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级
交易对方           指    基金股份有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业
                    （有限合伙）
                    《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与四川港荣
《附条件生效的发行股份         投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份
               指
购买资产协议》             有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
                    之附条件生效的发行股份购买资产协议》
                    《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与四川港荣
《附条件生效的发行股份         投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份
               指
购买资产协议之补充协议》        有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
                    之附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》
审计基准日          指    2021年12月31日
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
评估基准日          指    2021年6月30日
报告期            指    2020年、2021年
                    众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳创世纪
审计报告           指    机械有限公司财务报表及审计报告》（众会字（2022）
                    第00152号）
                    众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东创世纪
备考审阅报告         指    智能装备集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅
                    报告》（众会字(2022)第00153号）
                    中联资产评估集团有限公司出具《广东创世纪智能装备
                    集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市
资产评估报告         指
                    创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目
                    资产评估报告》（中联评报字 2021 第 2825 号）
                    《中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装
独立财务顾问报告       指    备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
                    金之独立财务顾问报告》
                    《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团
法律意见书          指    股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法
                    律意见书》
《公司法》          指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指    《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》    指    《创业板上市公司持续监管办法（试行）
                                     》
《创业板发行管理办法》    指    《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
                    《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
《创业板重组审核规则》    指
                    规则》
《创业板股票上市规则》    指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》         指    《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》
国资委            指    国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所        指    深圳证券交易所
中国证监会、证监会      指    中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中信建投证
               指    中信建投证券股份有限公司
券
审计机构、众华会计师     指    众华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师事务
               指    广东海派律师事务所
所
评估机构、中联评估      指    中联资产评估集团有限公司
                    标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手
交割日            指
                    续之日
㎡              指    平方米
元、万元、亿元        指    人民币元、万元、亿元
广东创世纪智能装备集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            （修订稿）
     二、专业释义
                  计算机数字控制机床（Computer numerical control）的简称，
                  是一种由过程控制的自动化机床。该控制系统能够逻辑地
CNC、数控机床      指 处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算
                  机将其译码，从而使机床执行事先设定动作，通过刀具将
                  毛坯料加工成半成品、成品、零件
                  又称钻攻机，一种切削金属的机床，是集切削、钻孔、攻
高速钻铣攻牙加工中心    指
                  牙为一体、工作效率最快且高精度的机床
                  主轴为垂直状态的加工中心，其结构形式多为固定立柱，
立式加工中心        指
                  工作台为长方形，适合加工盘、套、板类零件
                  一种由程序控制的自动化机床，通过刀具切削将毛坯料加
精雕机           指 工成半成品、成品零件，主要应用在玻璃面板、陶瓷加工、
                  工装模具等行业
                  主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心，整体结构是门式
龙门加工中心        指 框架，由双立柱和顶梁构成，中间为横梁，适用于加工大
                  型工件和形状复杂的工件
                  主轴水平布置，作旋转主运动，主轴沿床身作纵向运动的
卧式加工中心        指
                  加工中心
                  一种金属切削机床，加工时工件旋转，刀具移动切削，主
车床            指
                  要用来加工外圆、内圆和螺纹等
                  是一种由智能机器和人类专家共同组成的人机一体化智能
                  系统，它在制造过程中能进行智能活动，诸如分析、推理、
                  判断、构思和决策等。通过人与智能机器的合作共事，去
智能制造          指
                  扩大、延伸和部分地取代人类专家在制造过程中的脑力劳
                  动。它把制造自动化的概念更新、扩展到柔性化、智能化
                  和高度集成化
                  即第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术，
                  也是继 4G、3G 和 2G 系统之后的延伸，5G 的性能目标是
                  高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统
                  容量和大规模设备连接
                  无线终端之间的无线信号传输
                  计算机(Computer)、通信(Communication)和消费类电子产
                  品(ConsumerElectronics)三者结合，亦称“信息家电”
精密结构件         指 高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的各类塑胶、金属、
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                                         （修订稿）
                玻璃、粉末冶金精密结构件，包括外观件、内置件、支架、
                按键、卡托、装饰件、视窗保护屏等
  本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系
四舍五入造成。
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                                         （修订稿）
              第一节 本次交易概况
   一、本次交易的背景
  （一）国家层面持续重视工业母机发展
更加突出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，
针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等领域加强关键核心技术攻关。
国资委会议中将工业母机位于首位，排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前，
体现出其重要地位。
  工业母机是制造业的根基，核心技术急需攻关突破。当前正值是“十四五”
开局之际，国内数控机床行业存在的基础性技术薄弱、创新研发体系能力建设不
足、人才和研发经费短缺、行业利润微薄等发展难题，需要尽快解决。
  近年来，公司专注于高端智能装备业务拓展，发展质量全面提升，已成为国
内机床行业的龙头上市企业之一。在 3C 数控机床领域，公司已形成集技术、综
合性能、集采优势、产销规模、服务能力等方面为一体的综合优势，并能够实现
进口替代，如高速钻铣攻牙加工中心系列产品已累计交付超过 80,000 台，为国
内单项产品行业第一；在通用领域，进口品牌仍占据高端市场主导地位，公司将
努力凭借较强的品牌和技术实力、高性价比的产品、本地化的售后服务优势，加
快市场占有率提升及产品高端化的步伐。
  未来公司将持续加大对研发的投资力度，围绕高精度、高速度、高效率、高
稳定性数控机床产品，持续开展技术攻关，助力实现高端数控机床“国产替代”。
  （二）高端数控机床具有良好的市场前景，控股子公司深圳创世纪是国内
领先的中高端数控机床厂商
  机床作为通用机械设备，服役年限一般为 10 年，超过 10 年的机床稳定性和
精度会大幅下降。我国金属切削机床产量自 2000 年后快速增长，并于 2011 年达
到顶峰 86 万台；2012-2014 年，我国金属切削机床产量整体在 70-85 万台的区间
内波动，但此后产量便开始逐步回落，呈现波动式下滑趋势。这意味着目前国内
存在巨大的机床更新换代需求，使得行业不会延续前几年的连续下滑。
  我国机床行业的数控化率呈现不断增长的态势，不过与发达国家仍存在明显
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                                         （修订稿）
差距。根据 Wind 数据，2001-2020 年我国机床产量数控化率从 6.85%提升到
高于我国水平；若以此作为追赶目标，我国机床数控化率需提升接近一倍。因此，
从机床数控化率看，国产机床数控化率仍有较大提升空间，中高端数控机床市场
仍具备充足增长动力。
  随着中国制造业加速转型，3C 产业、新能源汽车、5G 通信、航空航天、轨
道交通、生物医药等新兴产业迅速崛起并持续发展，其生产制造过程高度依赖数
控机床等智能制造装备，已成为数控机床行业新的增长点，有力推动适用于上述
领域的高速、高精、高效、高稳定性、智能化、多轴化、复合化等金属切削数控
机床的发展。
  标的公司深圳创世纪成立于 2005 年，多年来专注于中高端数控机床领域，
是上市公司开展高端智能装备业务的核心经营主体。经多年发展，标的公司形成
了完整的研、产、供、销、服的数控机床业务体系，主要产品面向高端数控机床
领域、新能源领域、通用领域以及 3C 供应链的核心部件加工。标的公司产品门
类齐全，涵盖金属切削机床和非金属切削机床领域，是国内同类型企业中技术宽
度最广、产品宽度最全的企业之一，能够为客户提供整套机加工解决方案。
  随着制造业转型升级推进，国内数控机床行业将迎来新的发展机遇，保持并
继续加强对深圳创世纪的管理与控制力，加大研发投入，对于公司高端智能装备
业务发展有着重要的战略意义。
   二、本次交易的目的
  在本次交易之前，深圳创世纪已成为上市公司最重要的控股子公司，深耕高
端智能装备业务。本次交易将有利于加强对深圳创世纪的控制力，聚焦数控机床
行业，进一步强化上市公司的核心竞争力，充分利用上市公司平台支持深圳创世
纪业务发展，提升上市公司盈利能力以及股东回报。
  （一）增强对深圳创世纪控制力，强化上市公司的核心竞争力
  本次上市公司收购深圳创世纪少数股权，股权收购完成后深圳创世纪将成为
上市公司全资子公司。上市公司将增强对深圳创世纪的管理与控制力，集中资源
聚焦数控机床主业，有助于提升深圳创世纪运营效率，推动相关业务进入新的发
展阶段，并在此基础上深化高端数控机床领域的投资发展布局，进一步提升深圳
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                                         （修订稿）
创世纪的综合竞争力和盈利能力，有利于上市公司突出高端智能装备业务的核心
竞争力优势。
  （二）提升上市公司盈利能力
  上市公司目前持有标的公司深圳创世纪 80.87%的股权，拟购买资产为上市
公司控股的从事高端智能装备业务的控股子公司深圳创世纪 19.13%的少数股
权，本次交易完成后上市公司将持有标的资产 100.00%的股权。随着精密件业务
的彻底剥离，目前上市公司主营业务主要通过深圳创世纪开展。2021 年度，深
圳创世纪营业收入占上市公司营业收入的 98.82%。
  本次交易完成之后，上市公司能够提高在深圳创世纪享有的权益，归属于上
市公司股东的净利润将有所增加，上市公司的盈利能力也将明显提升，有利于保
护全体股东特别是中小股东的利益。
  （三）优化上市公司资产结构及盈利指标
  自 2019 年起，标的公司深圳创世纪完成了多次股权融资。本次交易对方入
股为标的公司各项业务发展提供了强有力的资金支持，对公司 2020 年以来业绩
的快速增长发挥了重要作用。本次交易对手在投资深圳创世纪时，投资协议约定
上市公司有义务在投资款到位后 24 个月内以发行股份等方式回购其股权。根据
《企业会计准则》规定，上市公司合并报表层面将负有回购义务的权益性工具作
为金融负债核算，同时按照 8%年利率计提利息费用。
  本次交易完成后，上述金融负债将转入所有者权益，减少财务费用，对于公
司的资产结构以及盈利指标均有一定的改善作用。
   三、本次交易决策过程和批准情况
  （一）本次交易已经履行的程序
委会（临港经开区管委会）的审核。2021 年 12 月 17 日，宜宾三江新区临港经
开区管理委员会召开 2021 年第 19 次主任办公会议，会议审议了港荣集团《关
于参与上市公司发行股份购买资产事宜的请示》，会议决定，“港荣集团要结合
自身经营情况，做好两种方案对比、遴选，原则同意港荣集团根据实际情况所
做选择”。
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                                         （修订稿）
十六次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过。
     （二）本次交易尚需履行的程序
     根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
     上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
     四、本次交易的方案
     （一）本次交易整体方案
     创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的
公司控股子公司深圳创世纪 19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过 35 名特定
投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过 130,000 万元，募集配套
资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100.00%，募集配
套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30.00%。本次募
集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建
设以及上市公司补充流动资金。
     本次交易前，创世纪持有深圳创世纪 80.87%股权；本次交易完成后，创世
纪将持有深圳创世纪 100.00%股权。
     本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提
条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实
施。
     （二）发行股份购买资产的方案
     本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
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                                                      （修订稿）
     本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份对象为
深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投。上述交易对方以其各
自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司发行的股份。
     本次交易标的为深圳创世纪 19.13%的少数股权，评估基准日为 2021 年 6 月
次评估结论。在持续经营的假设前提下， 深圳创世纪 100% 股权评估值为
     以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资
产深圳创世纪 19.13%股权的交易价格为 130,169.60 万元。
     上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
                                                                    单位：万元
                      收购的股权比 对应标的公司
序号        交易对方                                         交易对价         股份对价
                        例     注册资本
          合 计           19.13%        7,267.4884       130,169.60    130,169.60
     根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资
产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%，市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
     序号         股票交易均价计算区间                 交易均价            交易均价的 80.00%
     经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为 10.45 元/股，不低于定价基准
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                                         （修订稿）
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关
规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
  为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价上涨或下跌对本次
交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次交易拟引入
发行价格调整机制如下：
  （1）调价对象
  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的价格不进行调整。
  （2）价格调整方案生效条件
  股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会、深圳证券
交易所或届时有权机构核准前。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
  ①创业板综合指数（399102.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的
收盘点位较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨幅
超过 20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价
跌幅或者涨幅超过 20.00%；
  ②工业机械指数（886021.WI）（Wind 四级行业指数）任一交易日前的连续
盘点数跌幅或涨幅超过 20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会
前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过 20.00%。
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                                          （修订稿）
     （5）调价基准日
     可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易各方书面协商一致对股份发
行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起 20 个交易日内召开
董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告
日为调价基准日。
     （6）发行价格调整机制
     调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 80.00%。
     （7）发行股份数量调整
     当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易
价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行
相应调整。
     本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：
                                                 占发行后上市公司
                    股份对价          发行股份数
序号      交易对方                                     总股本的比例（不
                    （万元）           （股）
                                                 考虑配套融资）
     在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定作相应调整；如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格的确定进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
     标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司
如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所
持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产
部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
     港荣集团和荣耀创投承诺：因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股
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                                         （修订稿）
份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。上述锁定
期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
  国家制造业基金承诺：若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司
所发行股份的深圳创世纪股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12
个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购
买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。若其持有的用于本次发行股份购
买资产认购上市公司所发行股份的深圳创世纪股权截至本次发行股份购买资产
实施完成之日已满 12 个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司
股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。上述锁定
期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
  本次发行股份购买资产实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由
于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
  公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
  标的资产须在上市公司收到中国证监会就本次交易作出同意注册的决定之
日起 20 个工作日内完成交割，自标的资产交割日起，上市公司即成为标的资产
的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
  任何一方不履行或不完全履行《附条件生效的发行股份购买资产协议》所约
定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约，并应按照
《附条件生效的发行股份购买资产协议》约定承担违约责任。
  本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易
各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》
等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
  本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
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                                         （修订稿）
起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时
有权机构对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
  （三）发行股份募集配套资金的方案
  本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行股票。发行对象为不超过
  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本
次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
所或届时有权机构核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。若监管机构对向特定对象发行股票募集配套资金的定价、
发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股份的定价、发行等方案也
将作相应调整。
  本次交易中，拟发行的股份数量不超过本次发行前 上市公司总股本的
国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准后，按照《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等相关规定，根据询价结果最终确定。
  在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关
规定进行相应调整。
  本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
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                                              （修订稿）
不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
      本次发行完成后，向特定对象发行股票募集配套资金的认购方若由于公司送
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
      本次交易募集的配套资金总额不超过 130,000 万元。具体用途如下：
                                   项目投资总额 拟使用募集资金
 序号               项目名称
                                    （万元）    （万元）
                 合计                 169,528.00   130,000.00
      本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集
配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若最终募集配套资金总额不
足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以
自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。若本次发行普通股募集配
套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
      本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行
完成后的公司新老股东共享。
      本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或
届时有权机构核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
      五、本次交易作价
      本次交易标的为深圳创世纪 19.13%的少数股权，评估基准日为 2021 年 6 月
次评估结论。在持续经营的假设前提下， 深圳创世纪 100% 股权评估值为
      以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资
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                                               （修订稿）
产深圳创世纪 19.13%股权的交易价格为 130,169.60 万元。
     上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
                                                           单位：万元
                收购的股权比 对应标的公司
序号      交易对方                                  交易对价         股份对价
                  例     注册资本
       合 计       19.13%        7,267.4884     130,169.60   130,169.60
     六、标的公司符合创业板定位
     《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创
新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
     （一）标的公司为上市公司控股子公司
     本次交易是收购公司控股子公司少数股权。标的公司深圳创世纪为公司目前
的核心主业经营主体，公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。
本次交易完成后，公司持有深圳创世纪股权的比例将升至 100.00%，将助力公司
更好地利用上市公司资源聚焦发展高端智能装备制造业务。
     （二）标的公司符合创业板定位
     根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公
司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C34 通用设备
制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业
分类为“C3421 金属切削机床制造”。
号），深圳创世纪产品属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”
之“2.1.4 智能加工装备”中的数控金属切削机床；根据《战略性新兴产业分类
（2018）》（国家统计局令第 23 号）深圳创世纪所从事业务属于“2 高端装备制
造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”中的“3421
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
金属切削机床制造”。
  深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新
能源领域、通用领域、3C 供应链的核心部件加工。本次标的资产所属行业符合
创业板定位。
   七、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成关联交易
  根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存
在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持
有上市公司股份均低于 5%，本次交易不构成关联交易。
  （二）本次交易不构成重大资产重组
  《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。”
  上市公司于 2022 年 1 月以自有资金合计 13,000 万元回购金通安益、隆华汇
投资分别持有的深圳创世纪 1.1284%、0.7522%股权。本次股权转让完成后，上
市公司持有深圳创世纪 80.8659%股权，相关工商变更登记手续已于 2022 年 1 月
权，属于《重组管理办法》规定的连续对同一或者相关资产进行购买的情形，须
纳入累计计算的范围。
  本次交易的标的资产为深圳创世纪 19.13%的股权。根据上市公司和深圳创
世纪 2021 年度经审计的财务数据以及本次交易价格与上述股权转让价格的累计
金额情况，本次交易相关财务指标计算如下：
                                        单位：万元
   项目         资产总额            资产净额    营业收入
广东创世纪智能装备集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                （修订稿）
     项目         资产总额                     资产净额                      营业收入
     标的公司           952,206.37               536,984.16              519,948.68
     标的资产           182,196.56               102,747.34               99,487.74
 股权转让资产              17,907.20                   10,098.53             9,778.16
本次交易价格和股
 权转让价格累计
标的资产相关指标
   计算依据
     上市公司           885,944.65               313,647.51              526,174.62
     指标占比              22.59%                      45.65%               20.77%
  注：标的公司、上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2021 年度财
务报表，资产净额为归属于母公司普通股股东的所有者权益。
     根据《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创业板持续监管办法》第二
十条的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买
资产，根据《创业板重组审核规则》的规定，本次交易需经深交所审核通过并经
中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
     （三）本次交易不构成重组上市
     本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际控制人，创世纪的实
际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东港荣
集团、国家制造业基金和荣耀创投，不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其
关联方。因此，本次交易不构成重组上市。
     八、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
     根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》，深圳
创世纪 19.13%股权作价为 130,169.60 万元，全部为发行股份支付，发行股份总
数为 124,564,210 股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成
前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                    本次交易前
                                                             本次交易后
序号     股东名称      （截至2022年3月31日）
                持股数量（股）           持股比例             持股数量（股）          持股比例
      夏军及其一致行
        动人
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                           （修订稿）
                             本次交易前
                                                                     本次交易后
序号        股东名称            （截至2022年3月31日）
                        持股数量（股）              持股比例            持股数量（股）          持股比例
     上市公司总股本            1,543,176,379              100.00%   1,667,740,589        100.00%
     本次交易前，公司控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人持有公司股份
比例为 20.87%。本次交易完成后，夏军及其一致行动人持有公司股份比例为
     （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
     上市公司行业分类为“C3421 金属切削机床制造”，属于通用设备制造业，
上市公司中高端数控机床产品广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用
领域、3C 核心零部件等领域。深圳创世纪是上市公司的控股子公司；上市公司
主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。本次交易为上市公司发行股
份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有深圳创世纪 19.13%少数股权，
本次交易完成后上市公司持有深圳创世纪 100.00%的股权。本次交易不会导致上
市公司主营业务发生变化。
     （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
     根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公
司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
                                                                              单位：万元
     项目
            交易前           备考数               增幅          交易前           备考数          增幅
总资产        885,944.65    885,944.65         0.00%      761,743.52    761,743.52     0.00%
总负债        572,378.30    452,805.88       -20.89%      553,886.10    492,753.69    -11.04%
所有者权益      313,566.36    433,138.77        38.13%      207,857.42    268,989.83    29.41%
营业收入       526,174.62    526,174.62         0.00%      342,564.86    342,564.86     0.00%
利润总额        61,865.30     70,305.30        13.64%       -63,373.33   -59,109.59     6.73%
归属于上市
公司股东的
广东创世纪智能装备集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                  （修订稿）
  项目
         交易前      备考数           增幅       交易前       备考数          增幅
净利润
基本每股收
益（元/股）
  本次交易完成之后，上市公司将持有深圳创世纪 100.00%的股权，上市公司
在深圳创世纪享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增
加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
  综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市
公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                   （修订稿）
                  第二节 上市公司基本情况
     一、公司基本信息
中文名称     广东创世纪智能装备集团股份有限公司
         Guangdong Create Century Intelligent Equipment Group Corporation
英文名称
         Limited
股票简称     创世纪
股票代码     300083
住所       广东省东莞市长安镇上角村
办公地址     东莞市东城区伟丰路劲胜智能制造产业园行政办公楼
法定代表人    蔡万峰
注册资本     1,543,176,379元
统一社会信
用代码
成立日期     2003年4月11日
上市日期     2010年5月20日
上市地点     深圳证券交易所
         研发、设计、生产、加工、销售：通信产品、电脑产品、消费电子产品的塑
         胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密零组
         件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密零组件，碳纤维等其
         他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的各类天线产品
         的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的设计、开
         发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生
         产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED等光学、光电类产品及其精密
         零组件的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、
         智能化设备及配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数
         字化车间、智能化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安
经营范围
         装及技术服务；从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智
         能制造教育类产品的设计和技术服务；汽车零部件、机械设备及配件、电子
         产品、通信设备及相关产品、计算机软件及辅助设备、工业自动化控制设备
         销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网技术服务；传感器开发与销
         售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技术服务。计算机软件的技
         术开发及销售；机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、机械电子设
         备、工业机器人及数控机床的设计、开发、服务、租赁；光电技术及产品开
         发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、租
         赁；口罩机的研发、生产、销售、调试安装及售后服务；非居住房地产租赁；
         机械设备租赁；国内贸易，货物及技术进出口。
     二、公司设立及股本变动情况
     （一）股份公司设立
     公司系由东莞劲胜塑胶制品有限公司整体变更设立的股份公司。公司以
广东创世纪智能装备集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                              （修订稿）
为股份公司的股份 7,500 万股，每股面值 1 元，其余 60,509,117.69 元计入资本公
积金，整体变更设立为股份公司。2008 年 3 月 12 日，公司在东莞市工商行政管
理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为 441900400063430 的企业法人营
业执照。
   （二）首次公开发行股票并上市
   经中国证监会核准，公司于 2010 年 4 月 26 日向社会公众公开发行人民币普
通股股票 2,500 万股，每股发行价格为人民币 36.00 元。2010 年 5 月 20 日，公
司股票在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票并上市之后，公司
总股本从 7,500 万股变更为 10,000 万股。
   （三）上市后股本变动情况
议分别审议通过了《关于公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预
案》，同意以 2010 年 12 月 31 日总股本 10,000 万股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股。
以资本公积金转增股本的利润分配方案。
本次权益分派后公司总股本增加至 20,000 万股。
册资本增加至 20,268.698 万元
三次会议分别审议通过了《关于〈东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励
计划（草案）〉的议案》等实施股票期权激励计划相关议案，公司拟向激励对象
授予 611 万份股票期权，其中首次授予 549.9 万份，预留 61.1 万份，预留股票期
权份数占本次股票期权激励计划拟授出股票期权总数的 10%。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                               （修订稿）
权激励计划。
限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出申请行权的 45 名激励对象的
权激励行权后，总股本由 20,000.00 万股增加至 20,130.47 万股。
限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出申请行权的 44 名激励对象的
次授予股票期权第二个行权期行权后，总股本由 20,130.47 万股增至 20,255.753
万股。
限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出申请行权的 14 名激励对象的
留股票期权第一个行权期全部行权后，总股本由首次授予股票期权第二期行权完
毕后的 20,255.753 万股增至 20,268.698 万股。
劲胜精密组件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司实施了此次非公
开发行股票。2015 年 3 月 18 日，经向深圳证券交易所申请，公司本次非公开发
行新增的 2,552.1054 万股股票在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总
股本由 20,268.698 万股增至 22,820.8034 万股。
至 35,589.4642 万元
劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，公司向交易对方夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）、
钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份及支付现金，购买深圳市创世纪机械有限公
广东创世纪智能装备集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             （修订稿）
司 100%股权。公司向交易对方发行的合计 80,679,401 股股份已于 2015 年 12 月
年 12 月 21 日在深圳证券交易所上市。
套资金，合计发行 47,007,207 股股份，募集配套资金 1,499,999,975.37 元。公司
募集配套资金发行的 47,007,207 股股份已于 2015 年 12 月 22 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015 年 12 月 30 日在深
圳证券交易所上市。
     本次交易完成后，公司总股本由 22,820.8034 万股增至 35,589.4642 万股。
会第十八次会议分别审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》，同
意公司以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 355,894,642 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 30 股。
公积金转增股本的利润分配方案。
本次权益分派后公司总股本增加至 142,357.8568 万股。
万元
事会第二十三次会议分别审议通过了《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司
相关议案。
限制性股票激励计划。
     公司根据激励对象的实际情况，以 2016 年 12 月 16 日为授予日，向 2016
广东创世纪智能装备集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                （修订稿）
年限制性股票激励计划首次授予的 108 名激励对象授予 856.70 万股限制性股票。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，该 856.70 万股限制性股票
于 2017 年 1 月 24 日完成登记并在深圳证券交易所上市，公司总股本由
万元
三次分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权第
三个行权期不符合行权条件的议案》
               《关于公司回购注销 2016 年限制性股票激励
计划首次授予部分限制性股票暨公司减资的议案》。公司决定回购注销离职激励
对象陈森青、谭方礼、黄志伟、胡云箭、李成伟共 5 人已获授但尚未解除限售的
年 4 月 18 日披露了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票的公告》（公告编号：2017-036）、《关于回购注销部分限制性股票的减
资公告》（公告编号：2017-037）。2017 年 8 月 16 日，公司完成了上述限制性股
票的注销工作，公司总股本由 143,214.5568 万股减少至 143,186.5568 万股。
第九次会议分别审议通过了关于《向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》。同意公司以 2017 年 11 月 24 日为授权日，向 2016
年限制性股票激励计划预留授予的 22 名激励对象授予 100 万股限制性股票，授
予价格为 4.31 元/股。2018 年 1 月 11 日，经中国证券登记结算有限公司深圳分
公司确认，上述 100.00 万股限制性股票完成登记并在深圳证券交易所上市。公
司总股本由 143,186.5568 万股增加至 143,286.5568 万股。
万元
广东创世纪智能装备集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                              （修订稿）
会第十次会议分别审议通过了《关于公司回购注销 2016 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的议案》。公司同意回购注销已离职的 2016 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象王平波、刘建、陈说华、雷良军、唐伟林、张志威、
夏先胜、刘杰、钟平、吴丰江、叶道贵、胡汉明、刘开付、方荣水共 14 人已获
授但尚未解除限售的 118.00 万股限制性股票。经中国证券登记结算有限公司深
圳分公司确认，上述 118.00 万股限制性股票已于 2018 年 3 月 23 日完成回购注
销手续。公司总股本由 143,286.5568 万股减少至至 143,168.5568 万股。
万元
第十七次会议分别审议通过了《关于公司回购注销 2016 年限制性股票激励计划
已授予部分限制性股票的议案》。公司决定回购注销离职激励对象已获授但尚未
解除限售的 74.85 万股限制性股票（首次授予 16 名激励对象 73.20 万股已获授但
尚未解除限售的限制性股票回购价格为 4.03 元/股，预留授予 1 名激励对象 1.65
万股已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为 4.31 元/股）。经中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述 1.65 万股限制性股票已于 2019 年 1
月 16 日完成回购注销手续，总股本由 143,168.5568 万股减少至 143,093.7068 万
股。
万元
四次会议分别审议通过了《关于公司回购注销 2016 年限制性股票激励计划剩余
未解除限售限制性股票的议案》。公司同意回购合计 94 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 235.62 万股限制性股票的相关事项。经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司确认，上述 235.62 万股限制性股票已于 2020 年 7 月 23 日完成
回购注销手续。本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本由 143,093.7068
万股减少至 142,858.0868 万股。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                （修订稿）
万元
创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司
实施了此次向特定对象发行股票。公司向特定对象夏军先生发行的 97,799,511 股
股票于 2021 年 3 月 18 日完成发行登记并在深圳证券交易所上市，公司总股本由
加至 154,317.6379 万元
会第十二次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等实施限制性股票激励计划的相关议案。
限制性股票激励计划。
会第二十四次会议分别审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（修
订后）第一个归属期归属条件成就的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划第
一个归属期归属条件已经成就，公司董事会统一办理 120 名激励对象限制性股票
归属及相关的归属股份登记手续，归属股数 1,679.60 万股，归属价格 4 元/股。
司完成登记，并在深圳证券交易所上市流通，公司总股本由 152,638.0379 万股增
加至 154,317.6379 万股。
     三、最近三十六个月控股权变动情况
     截至 2018 年 12 月 31 日，劲辉国际持有公司 16.08%股权，为公司的控股股
东；王九全先生持有劲辉国际 50%股权，是劲辉国际的单一大股东，为公司的实
际控制人。
际将其持有的 5.00%公司股份转让给冯建华女士。本次股份协议转让过户登记于
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
先生合计持有公司股份比例为 11.31%。根据《公司法》
                           《上市公司收购管理办法》
《创业板股票上市规则》的相关规定，本次股份转让完成后，公司股权结构分散，
无持有公司的股份占公司股本总额 50%以上的股东；也不存在持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。因此，上述股份转让导致劲辉国际不再为公司控股股东，本次股
份转让完成后，公司无控股股东、无实际控制人。本次股份转让完成后，劲辉国
际及其一致行动人王九全先生陆续减持公司股份，截至 2020 年 12 月 31 日，合
计持股比例降至 6.32%。
发行登记并在深圳证券交易所上市，该次发行完成后，夏军先生及其一致行动人
凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）合计持有公司 31,720.9011 万股
股份，持股比例为 20.78%；公司第二大股东劲辉国际及其一致行动人王九全先
生直接持有公司股份 9,029.31 万股，持股比例由本次发行前的合计 6.32%降至
其可实际支配的公司表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。同时，夏军先
生提名的董事成员人数占董事会成员总数比例为 50%。加之，随着公司精密结构
件业务整合剥离基本完成，高端智能装备业务为公司重点发展的业务且系营业收
入主要来源，夏军先生作为公司董事长、高端智能装备业务创始人，对公司经营
决策具有重大影响。因此，该次发行完成后，公司控股股东、实际控制人变更为
夏军先生。
成就，根据公司 2020 年第八次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会统一
办理 120 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。夏军先生归属
公司股份 480 万股，持股数量增加至 25,910.3167 万股，持股比例增加至 16.79%。
截至本报告书签署日，夏军先生及其一致行动人凌慧女士、深圳市创世纪投资中
心（有限合伙）合计持有公司 32,200.9011 万股股份，持股比例为 20.87%，公司
控股股东、实际控制人仍为夏军先生。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             （修订稿）
   四、控股股东及实际控制人情况
   公司控股股东、实际控制人是夏军先生。截至 2022 年 3 月 31 日，夏军先生
及其一致行动人凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）合计持有公司
   夏军先生，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，曾就读于清华大学
高级工商管理硕士班；拥有近 20 年高端装备行业从业、管理经验。2005 年创立
深圳创世纪；2005 年 12 月至 2015 年 11 月任深圳创世纪执行董事、总经理；2015
年 12 月至今历任深圳创世纪董事长、执行董事、总经理等职务。2016 年 4 月至
今任公司董事；2018 年 5 月起任公司董事长。
   公司控股股东、实际控制人夏军先生参与公司 2020 年向特定对象发行股份
暨管理层收购取得上市公司 97,799,511 股股份，该部分股份已于 2021 年 3 月 18
日完成登记并在深圳证券交易所上市。根据《上市公司收购管理办法》第 74 条
的规定，夏军先生此次管理层收购取得的上市公司股份在收购完成后 18 个月内
不得转让。自 2021 年 3 月 18 日起至本报告书签署日，夏军先生及其一致行动人
凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）均未减持其持有的上市公司股份。
   五、公司主营业务情况及财务指标
   （一）公司主营业务情况
   报告期内，公司所从事的主要业务包括高端智能装备业务及消费电子产品精
密结构件业务。根据公司业务战略布局，高端智能装备业务是现在及未来大力发
展的核心主业，消费电子产品精密结构件业务是持续整合及剥离的业务。截至报
告期末，公司的消费电子产品精密结构件业务已基本剥离完毕，未来公司将不再
从事该业务。
   公司核心主业为高端智能装备业务，定位为“行业领先的高端智能装备整体
解决方案服务商”，立足于中高端数控机床产业，为广大用户提供高性价比、高
可靠性的，具备综合竞争优势的数控机床产品和优质服务。
   数控机床产业具有技术密集、资金密集、高技能人才密集的特点，随着国内
装备制造业的快速发展及进口替代加速，市场对作为“工业母机”的中高端数控
机床需求不断增大，对产品在高精度、高速度、高效率、高稳定性等方面也提出
了更高要求。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
  公司数控机床业务具有完整的研、产、供、销、服体系，主要产品面向中高
端数控机床领域、新能源领域（新能源汽车、电池外壳、光伏、风电等诸多领域）、
通用领域（包括 5G 产业链、汽车零部件、模具、医疗器械、轨道交通、航空航
天、石油化工装备、船舶重工等诸多领域）、3C 供应链的核心部件加工。
  公司产品门类齐全，涵盖金属切削机床和非金属切削机床领域，是国内同类
型企业中技术宽度较广、产品宽度较全的企业之一，能够为客户提供整套机加工
解决方案。
  （二）上市公司主要财务数据
  上市公司于 2021 年分别进行了对于投资性房地产的会计政策变更与对于会
计差错的更正，上述影响追溯影响 2020 年年报及 2021 年年报财务数据。本部分
上市公司最近两年主要财务数据及主要财务指标采用会计政策变更和会计差错
更正后的数据列示，具体如下：
                                                    单位：万元
         项目                  2021-12-31         2020-12-31
        资产总计                       885,944.65         761,743.52
        负债合计                       572,378.30         553,886.10
        所有者权益                      313,566.36         207,857.42
   归属于母公司所有者权益                     313,647.51         208,032.85
                                                    单位：万元
         项目                  2021 年度            2020 年度
        营业收入                       526,174.62         342,564.86
        营业利润                        60,433.81         -63,084.10
        利润总额                        61,865.30         -63,373.33
         净利润                        49,710.50         -69,809.26
  归属于母公司所有者的净利润                     50,016.23         -69,749.06
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
      者的净利润
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
                                                   单位：万元
         项目                  2021 年度          2020 年度
  经营活动产生的现金流量净额                   33,784.70          18,298.23
  投资活动产生的现金流量净额                  -26,420.07         -29,162.26
  筹资活动产生的现金流量净额                   33,037.83          13,852.32
汇率变动对现金及现金等价物的影响                       3.77                 -7.31
   现金及现金等价物净增加额                   40,406.23           2,980.98
         项目
    基本每股收益（元/股）                        0.34                 -0.49
    稀释每股收益（元/股）                        0.34                 -0.49
    加权平均净资产收益率                     18.95%             -28.83%
       销售毛利率                       30.03%              19.54%
       资产负债率                       64.61%              72.71%
   六、最近三年重大资产重组情况
  最近三年以来公司无重大资产重组事项。
   七、上市公司合法合规情况
  截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易
的行政处罚或者刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律
处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。上市公司及其董事、监事、高级管理
人员未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，不存在因
涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                 （修订稿）
                第三节 交易对方基本情况
     一、交易对方总体情况
     本次交易的交易对方包括港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投。上述交易
对方以其各自持有的深圳创世纪的股权为对价认购上市公司发行的股份。截至本
报告书签署日，上述交易对方持有深圳创世纪的股权比例如下：
序号                 股东                 认缴出资（元）         出资比例
              合计                         72,674,884     19.13%
     二、交易对方具体情况
     （一）港荣集团
企业名称           四川港荣投资发展集团有限公司
法定代表人          罗庆
成立日期           2004年6月1日
企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本           500,000万元
统一社会信用代码       91511500762326226A
注册地            四川省宜宾市临港经济技术开发区国兴大道沙坪路9号港荣大厦
主要办公地点         四川省宜宾市临港经济技术开发区国兴大道沙坪路9号港荣大厦
营业期限           2004年6月1日至无固定期限
               项目融资投资管理、市政基础设施、公共设施建设，房地产开发经
               营与土地整理，商业投资开发与经营，旅游开发经营及物业管理，
经营范围
               房屋租赁、办公设备租赁和囤船租赁。（以上不含须前置许可或审
               批的项目，涉及后置许可或审批的凭许可证或审批文件经营）
     （1）2004 年 6 月，成立
委会注册成立宜宾市开发建设投资有限公司（港荣集团曾用名），注册资本 1,850
万元。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                              （修订稿）
     宜宾市开发建设投资有限公司成立时的股权结构如下：
序号          股东名称           出资额（万元）           出资比例
           合计                 1,850.00       100.00%
     （2）2004 年 12 月，注册资本由 1,850 万元增加至 8,028 万元
决议，根据宜宾市人民政府批复,同意增加注册资本 6,178 万元，注册资本由 1,850
万元增加至 8,028 万元。
工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     （3）2006 年 11 月，注册资本由 8,028 万元增加至 15,828 万元
委会增资 7,800 万元，宜宾市开发建设投资有限公司注册资本由 8,028 万元增加
至 15,828 万元。
商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     （4）2010 年 4 月，股东变更，注册资本由 15,828 万元增加至 35,828 万元
责任公司（港荣集团曾用名）；股东由宜宾经济开发区管委会变更为宜宾市政府
国有资产监督管理委员会，持股比例 100%；注册资本增加 20,000 万元，由 15,828
万元增加至 35,828 万元。
变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     （5）2011 年 7 月，注册资本由 35,828 万元增加至 100,000 万元
川港荣投资发展有限责任公司注册资本由 35,828 万元增加至 100,000 万元。
工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                 （修订稿）
     （6）2014 年 5 月，股东变更
其所持四川港荣投资发展有限责任公司全部股权无偿划转给宜宾市国有资产经
营有限公司。四川港荣投资发展有限责任公司修订了公司章程。
变更登记手续，并换领了新的《营业执照》。
     （7）2014 年 10 月，注册资本由 100,000 万元增加至 110,000 万元
投资发展有限责任公司注册资本由 100,000 万元增加至 110,000 万元。
商变更登记手续，并换领了新的《营业执照》。
     （8）2021 年 8 月，注册资本由 110,000 万元增加至 500,000 万元
区财政金融局对港荣集团《关于增加公司注册资本金的请示》的处理建议，将港
荣集团注册资本金增加至 50 亿元。
公司注册资本增加至 50 亿元。
并换领了新的《企业法人营业执照》。
     截至本报告书签署日，港荣集团的股权结构如下：
序号          股东名称             出资额（万元）         出资比例
           合计                  500,000.00    100.00%
     （1）股权关系结构图
     截至本报告书签署日，港荣集团股权关系结构图如下：
广东创世纪智能装备集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            （修订稿）
      （2）股东情况
      截至本报告书签署日，港荣集团的控股股东为宜宾发展控股集团有限公司，
实际控制人为宜宾市政府国有资产监督管理委员会。
      （3）主要下属企业情况
      截至 2022 年 3 月 31 日，港荣集团直接持有 50%以上权益份额的主要下属企
业情况如下：
序号              企业名称                业务性质       持股比例
       四川港荣广港文化旅游投资发展集团
       有限公司
       四川港荣恒创城市建设发展集团有限
       公司
       四川省轨道交通产业发展有限责任公          铁路、船舶、航空航天和
       司                          其他运输设备制造业
       宜宾临港产业引导投资中心（有限合
       伙）
       宜宾临港新兴产业创投基金（有限合
       伙）
       宜宾临港汇智新兴产业股权投资中心
       （有限合伙）
       宜宾三江汇股权投资合伙企业（有限合
       伙）
广东创世纪智能装备集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                 （修订稿）
  港荣集团系四川省宜宾市政府下属的大型国有独资企业，经营范围为金融投
资、城市运营、市政建设、文化旅游、地产开发、物业服务、能源经营和科技孵
化。主要涉足地产、金融、能源、文旅、会展、物业等领域，拥有港腾地产、兴
荣能源、广港文旅、临港房产、临港商务、临港建设、临港科创、港信资产等
                                                            单位：万元
      项目
   资产总额            4,442,815.03          3,975,336.76     3,537,035,63
   负债总额            3,071,922.63          2,724,652.08     2,513,373.04
  所有者权益            1,370,892.40          1,250,684.68     1,023,662.59
   营业收入             234,427.18             265,464.12      174,797.81
   营业利润              20,966.38              49,854.23       17,343.05
      净利润              5,331.33             35,846.98       11,915.35
    注：上表 2019 年度、2020 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
  （二）国家制造业基金
企业名称         国家制造业转型升级基金股份有限公司
法定代表人        王占甫
成立日期         2019年11月18日
企业类型         其他股份有限公司（非上市）
注册资本         14,720,000万元
统一社会信用代码     91110302MA01NQHG3J
注册地          北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2
主要办公地点       北京市西城区西单北大街109号
营业期限         2019年11月18日至2029年11月17日
             非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、
             未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
             证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
经营范围         所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
             本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
             开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
             内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
广东创世纪智能装备集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             （修订稿）
              营活动。）
家制造业转型升级基金股份有限公司章程的提案》等，决定由中华人民共和国财
政部联合国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等 19 家公司合计出资 1,472
亿元，共同设立国家制造业转型升级基金股份有限公司，从事股权投资、投资管
理。
家制造业基金的注册登记申请，并向其核发了统一社会信用代码为
      国家制造业基金设立时的股东、出资额及出资比例如下：
序号             股东名称               出资额（万元）          出资比例（%）
        重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企
             业（有限合伙）
广东创世纪智能装备集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             （修订稿）
序号              股东名称                 出资额（万元）          出资比例（%）
                合计                    14,720,000.00     100.00
      截至本报告书签署日，国家制造业基金的注册资金、股东、出资额及出资比
例未发生变动。
      （1）股权关系结构图
      截至本报告书签署日，国家制造业基金股权关系结构图如下：
      （2）股东情况
      截至本报告书签署日，中华人民共和国财政部为国家制造业基金的第一大股
东，国家制造业基金不存在控股股东、实际控制人。
      ①中国保险投资基金二期（有限合伙）
      中国保险投资基金二期（有限合伙）（“中保投二期”）为经国务院批准成
立的保险投资基金，中保投资有限责任公司作为执行事务合伙人。根据 2015 年
资基金，是发挥保险资金长期投资优势，对接国家重大战略和市场需求，主要
投向基础设施建设，带动社会有效投资，支持实体经济发展，打造增加公共产
品和公共服务新引擎的重要举措。中保投二期穿透后各层级权益持有人合计将
近四万个。根据中保投资有限责任公司确认，截至 2022 年 3 月 31 日，中保投
二期穿透至第三层权益人的情况列示如下：
      序号             股东名称             取得国家制造业基金权益时间
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
   序号           股东名称            取得国家制造业基金权益时间
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
   序号            股东名称            取得国家制造业基金权益时间
  中保投二期为国务院批准设立的保险投资基金，经基金管理人中保投资有
限责任公司确认，基金各出资人的出资形式为现金出资、资金来源为自有资金。
  ②重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
  根据重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
                            （以下简称“重
庆战略基金”）于 2022 年 4 月出具的确认文件，重庆战略基金各层级权益持有
人情况如下：
                                 是否最终      取得国家制造业基
    序号           股东名称
                                  出资人       金权益时间
            重庆战略性新兴产业股权投资基金
            合伙企业（有限合伙）
            重庆两江新区开发投资集团有限公
            司
广东创世纪智能装备集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                 （修订稿）
                                       是否最终   取得国家制造业基
    序号                 股东名称
                                        出资人    金权益时间
                 国务院                    是     2019 年 11 月 18 日
                 重庆市江北嘴中央商务区投资集团
                 有限公司
                 重庆产业引导股权投资基金有限责
                 任公司
                 重庆两江新区产业发展集团有限公
                 司
                 重庆市渝北区国有资产监督管理委
                 员会
                 重庆市渝北区国有资产监督管理委
                 员会
广东创世纪智能装备集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                （修订稿）
                                      是否最终   取得国家制造业基
    序号                股东名称
                                       出资人    金权益时间
                重庆创新经济走廊开发建设有限公
                司
                重庆市渝北区国有资产监督管理委
                员会
                重庆市江北区国有资本运营管理集
                团有限公司
                重庆市江北区国有资产监督管理委
                员会
                重庆市江北嘴中央商务区投资集团
                有限公司
                重庆梁平工业园区建设开发有限责
                任公司
                重庆市梁平区国有资产监督管理委
                室）
                重庆两江新区产业发展集团有限公
                司
                重庆两江新区产业发展集团有限公
                司
                重庆渝富资本股权投资基金管理有
                限公司
广东创世纪智能装备集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                  （修订稿）
                                          是否最终     取得国家制造业基
       序号                 股东名称
                                           出资人      金权益时间
     重庆战略基金的最终权益持有人中，除金科地产集团股份有限公司是上市
公司外，其他最终权益持有人均为国有出资机构。经重庆战略基金确认，重庆
战略基金成立于 2015 年 5 月 13 日，其合伙人取得重庆战略基金的时间及资金
来源情况如下：
     序号                   股东名称                    权益取得时间
     根据重庆战略基金确认，重庆战略基金各合伙人的出资形式为现金出资、
资金来源为自有资金。
     （3）主要下属企业情况
     截至 2022 年 3 月 31，国家制造业基金直接持有 20%以上权益份额的主要下
属企业情况如下：
序号                 企业名称                   业务性质             持股比例
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
序号            企业名称                    业务性质         持股比例
       深创投制造业转型升级新材料基金（有
       限合伙）
       金石制造业转型升级新材料基金（有限         证券公司及其子公司资产
       合伙）                          管理计划
       创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金
       合伙企业（有限合伙）
       中车（青岛）制造业转型升级私募股权
       投资基金合伙企业（有限合伙）
       工研金信产控（南通）私募基金合伙企
       业（有限合伙）
       通用技术高端装备产业股权投资（桐
       乡）合伙企业（有限合伙）
       四川制造业协同发展基金合伙企业（有
       限合伙）
       恩泽海河（天津）股权投资基金合伙企
       业（有限合伙）
       湖北高质量发展产业投资基金合伙企
       业（有限合伙）
       重庆制造业转型升级私募股权投资基
       金合伙企业（有限合伙）
       湖南省制造业转型升级股权投资基金          证券公司及其子公司资产
       合伙企业（有限合伙）                   管理计划
       中车（北京）转型升级基金管理有限公
       司
       北京首新金安股权投资合伙企业（有限
       合伙）
      国家制造业基金系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基
金编号 SLA143，备案日期 2020 年 4 月 26 日。国家制造业基金实行自我管理，
于 2020 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理完成了私募基金管理人登
记，其登记编号为 P1070837。
      报告期内，国家制造业基金围绕着制造业转型升级和高质量发展方向，投向
新材料、新一代信息技术、电力装备等领域成长期、成熟期企业的经营宗旨，从
事股权投资。
                                                      单位：万元
        项目
       资产总额                  4,296,881.54          1,810,380.87
广东创世纪智能装备集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                 （修订稿）
       负债总额                           3,307.04       2,477.48
      所有者权益                      4,293,574.50    1,807,903.39
       营业收入                               3.17              -
       营业利润                          10,525.81       5,982.91
       净利润                            9,171.12       4,648.10
  注：上表 2020 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度财
务数据未经审计。
  （三）荣耀创投
企业名称          新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人       黎明
成立日期          2016年5月10日
企业类型          有限合伙企业
注册资本          14,440.00万元
统一社会信用代码      91650100MA7763YE8U
              新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B
注册地
              区112号房间
主要办公地点        深圳市福田区福华三路168号荣超国际商会中心2006A
营业期限          2016年5月10日至2023年5月10日
              从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让
经营范围
              股权等方式持有上市公司股份
  荣耀创投的经营期限是 2016 年 5 月 10 日至 2023 年 5 月 10 日。荣耀创投承
诺“因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产
实施完成之日起 12 个月内不进行转让”，如本次重组在 2022 年 5 月 10 日前未完
成，根据荣耀创投《合伙协议》第 1.5 条的规定，有限合伙企业的合伙期限可延
长。结合荣耀创投的存续期、承诺文件及《合伙协议》，其存续期安排能够与锁
定期安排相匹配，具有合理性。
  （1）2016 年 5 月，荣耀创投成立
余文妍和王心宇签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
约定全体合伙人认缴出资总额 4,800.00 万元，黎明作为普通合伙人认缴出资
广东创世纪智能装备集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                               （修订稿）
分别认缴出资 1,000.00 万元、1,000.00 万元、1,000.00 万元、500.00 万元、500.00
万元、500.00 万元和 200.00 万元。全体合伙人一致同意委托普通合伙人黎明为
执行事务合伙人。
耀创投的工商设立登记，并核发了《营业执照》。
     荣耀创投成立时，权益结构如下：
序号       股东名称             类型        认缴出资额（万元）      出资比例
         合计                -            4,800.00   100.00%
     （2）2016 年 11 月，第一次增加认缴出资额
股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定全体合伙人认缴出资总额
合伙人认缴出资 9,400.00 万元。荣耀创投原合伙人黎明等 8 人与新合伙人杨薇等
伙人一致同意委托普通合伙人黎明为执行事务合伙人。
荣耀创投的工商变更登记，并核发了《营业执照》。
     荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号       股东名称             类型        认缴出资额（万元）      出资比例
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
序号       股东名称         类型       认缴出资额（万元）      出资比例
        合计             -           9,500.00   100.00%
     （3）2018 年 8 月，第一次认缴出资额转让
意有限合伙人黄淮帜转让财产份额、变更合伙人出资情况。
疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定有限合伙
人黄淮帜同意向普通合伙人黎明转让其持有的荣耀创投 200.00 万元出资份额，
转让价款为 200.00 万元。
耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
耀创投的工商变更登记，并核发了《营业执照》。
     荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号       股东名称         类型        认缴出资额（万元）      出资比例
        合计             -            9,500.00   100.00%
     （4）2019 年 1 月，第二次增加认缴出资额
同意认缴出资额由 9,500.00 万元增加至 18,000.00 万元、东莞华清光学科技有限
公司入伙。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
科技有限公司签署了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》。
股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定全体合伙人认缴出资总额
额由 500.00 万元增加至 2,000.00 万元。全体合伙人一致同意委托普通合伙人黎
明为执行事务合伙人。
耀创投的工商变更登记，并核发了《营业执照》。
     荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号       股东名称         类型        认缴出资额（万元）      出资比例
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
序号       股东名称         类型        认缴出资额（万元）       出资比例
      东莞华清光学科技有限
          公司
         合计            -            18,000.00   100.00%
     （5）2021 年 7 月，第二次认缴出资额转让
疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定梁涛同意
向黄长征转让其持有的荣耀创投 700.00 万元出资份额，转让价款为 700.00 万元。
意有限合伙人梁涛向有限合伙人黄长征转让其持有的荣耀创投认缴出资 700.00
万元、修改合伙协议相关条款。
疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
局准予本次变更。
     荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号       股东名称         类型        认缴出资额（万元）       出资比例
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
序号       股东名称         类型        认缴出资额（万元）       出资比例
      东莞华清光学科技有限
          公司
         合计            -            18,000.00   100.00%
     （6）2021 年 10 月，第三次认缴出资额转让
荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定许岩同意向
黎明转让其持有的荣耀创投 1,000.00 万元出资份额，转让价款为 1,000.00 万元。
意有限合伙人许岩向普通合伙人黎明转让其持有的荣耀创投认缴出资 1,000.00
万元、修改合伙协议相关条款。
疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
理局准予本次变更。
     荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号       股东名称         类型        认缴出资额（万元）       出资比例
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
序号       股东名称         类型        认缴出资额（万元）       出资比例
      东莞华清光学科技有限
          公司
         合计            -            18,000.00   100.00%
     （7）2021 年 11 月，第一次减少认缴出资额
意，对本合伙企业认缴资本进行减资，认缴出资额由 18,000 万元减资至 14,440
万元，其中有限合伙人杨玫瑰和张斌认缴出资额保持不变，其他合伙人按减资额
同比例减少 20%，并修改合伙协议相关条款。
股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
理局准予本次变更，并核发了《营业执照》。
     荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
序号       股东名称         类型       认缴出资额（万元）       出资比例
      东莞华清光学科技有限
          公司
        合计             -           14,440.00     100.00%
     （8）2022 年 1 月，第四次认缴出资额转让
新股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定梁涛同意向田峰转
让其持有的荣耀创投 240.00 万元出资份额，转让价款为 240.00 万元。
同意有限合伙人梁涛向原合伙人以外的新合伙人田峰转让其持有的荣耀创投认
缴出资 240.00 万元、修改合伙协议相关条款。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》。
新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
局准予本次变更。
     荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号       股东名称        类型        认缴出资额（万元）       出资比例
      东莞华清光学科技有限
          公司
        合计            -            14,440.00     100.00%
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
     自本次权益结构变动后至本报告书签署日，荣耀创投的权益结构未发生变
动。
     （9）交易方案首次披露后，荣耀创投合伙人发生变更的原因及合理性
     自 2021 年 10 月 8 日交易方案首次披露至今，荣耀创投合伙人发生两次变
更，分别如下：
     ①有限合伙人许岩女士将其持有的合伙份额全部转让给普通合伙人黎明先
生并于 2021 年 10 月 24 日完成工商变更登记
     许岩女士自 2016 年 5 月 10 日荣耀创投成立之日起即持有荣耀创投的有限
合伙份额，此次变更前，合伙人许岩持有荣耀创投有限合伙财产份额 1,000 万
份，对应荣耀创投注册资本 1,000 万元，占当时荣耀创投总注册资本的 5.5556%。
份额，黎明先生作为荣耀创投普通合伙人及执行事务合伙人拟受让许岩女士的
合伙份额。双方于 2021 年 7 月 2 日签署了《财产份额转让协议》。2021 年 7 月
生，同日荣耀创投各合伙人签署《合伙协议》。2021 年 7 月 13 日，荣耀创投通
过网上系统向新疆市场监督管理局申请工商变更登记；2021 年 10 月 24 日，荣
耀创投收到乌鲁木齐市市场监管部门出具的《准予变更登记通知书》，准许此次
合伙人变更登记。
     ②有限合伙人梁涛先生将其持有的合伙份额全部转让给田峰先生并于 2022
年 1 月 19 日完成工商变更登记
     梁涛先生自荣耀创投成立之日起即持有荣耀创投的有限合伙份额，此次变
更前，合伙人梁涛持有荣耀创投有限合伙财产份额 240 万份，对应荣耀创投注
册资本 240 万元，占当时荣耀创投总注册资本的 1.6620%。
份额，与田峰先生达成转让荣耀创投合伙份额的合意并告知荣耀创投。后因荣
耀创投尚未办理完成许岩女士与黎明先生合伙份额转让的工商变更登记程序事
项，遂暂缓办理梁涛先生与田峰先生的合伙份额转让事项。2021 年 11 月 1 日，
荣耀创投在取得许岩女士与黎明先生工商变更登记准许通知后，通知梁涛先生
和田峰先生签署了《财产份额转让协议》。2021 年 11 月 16 日荣耀创投作出变更
决定书，同意梁涛先生将其持有的合伙份额转让给田峰先生，全体合伙人与田
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
峰先生签署《入伙协议》，同日荣耀创投各合伙人签署《合伙协议》。2022 年 1
月 19 日，荣耀创投收到乌鲁木齐市市场监管部门出具的《准予变更登记通知书》，
准许此次合伙人变更登记。
  综上，交易方案首次披露后，荣耀创投合伙人发生的两次变更均是基于转
让方（原合伙人）的资金需求，合伙份额的交易均在本次重组项目启动前即开
始磋商，具有合理性。
  （10）荣耀创投合伙人实缴出资情况
  截至本报告书签署日，荣耀创投的注册资本为 14,440 万元，实缴注册资本
为 12,040 万元。除有限合伙人李姗和东莞华清外，其他合伙人均已全部实缴。
认缴。根据投资项目的需求，东莞华清前期缴付了所认缴的 5,500 万元对应注
册资本后，2019 年，因上市公司当年业绩预告亏损，荣耀创投经与上市公司及
标的公司协商一致，签署《增资补充协议一》及《增资补充协议二》，将荣耀创
投投资标的公司的金额由 20,000 万元变更为 5,500 万元。2021 年 11 月 10 日，
荣耀创投完成一次减资，将注册资本由原来的 18,000 万元减少至 14,440 万元，
本次减资完成后，东莞华清持有的荣耀创投权益对应注册资本为 5,600 万元，
未缴注册资本为 1,200 万元，李姗持有荣耀创投权益对应注册资本为 1,600 万
元，未缴注册资本为 1,200 万元。
  对于未出资的注册资本，荣耀创投拟通过减少注册资本的形式免除李姗和
东莞华清的出资义务，直至各合伙人认缴注册资本与实缴注册资本相对应。
  （1）权益关系结构图
  截至本报告书签署日，荣耀创投权益关系结构图如下：
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
     （2）合伙人情况
     截至本报告书签署日，荣耀创投由普通合伙人黎明担任执行事务合伙人。
     （3）主要下属企业情况
     截至 2022 年 3 月 31 日，荣耀创投直接持有 5%以上权益份额的企业情况如
下：
序号           企业名称                  业务性质       持股比例
                                计算机、通信和其他电子
                                   设备制造业
                                计算机、通信和其他电子
                                   设备制造业
     （4）穿透披露合伙企业各层权益持有者至最终出资人
     截至 2022 年 3 月 31 日，荣耀创投各层权益持有者至最终出资人的具体情
况如下：
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                                              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                                    （修订稿）
                           是否最终                        权益取得时
 序号     股东名称        股东类型          层数       层数描述                     出资方式   资金来源    关联关系
                           持有人                           间
                                                                           自有资金或
                                                                            自筹资金
                                                                           自有资金或
                                                                            自筹资金
                                                                           自有资金或
                                                                            自筹资金
                                                                           自有资金或
                                                                            自筹资金
                                                                           自有资金或
                                                                            自筹资金
                                                                           自有资金或
                                                                            自筹资金
                                                                           自有资金或
                                                                            自筹资金
                                                                           自有资金或
                                                                            自筹资金
                                                                           自有资金或
                                                                            自筹资金
                                                                           自有资金或
                                                                            自筹资金
                                                                           自有资金或   上市公司董事
                                                                            自筹资金    王建配偶
                                                                           自有资金或
                                                                            自筹资金
                                                                           自有资金或
                                                                            自筹资金
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                                              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                                    （修订稿）
                           是否最终                        权益取得时
 序号     股东名称        股东类型          层数       层数描述                    出资方式   资金来源    关联关系
                           持有人                           间
                                                                          自筹资金
                                                                          自有资金或
                                                                           自筹资金
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                                                                                  上市公司董事
      东莞华清光学科技有                                                           自有资金或
         限公司                                                               自筹资金
                                                                                    司
                                                                                  上市公司董事
      合肥华清光学科技有                                                           自有资金或
         限公司                                                               自筹资金
                                                                                    司
                                                                                  上市公司董事
      东莞市源胜光学科技                                                           自有资金或
         有限公司                                                              自筹资金
                                                                                    司
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                                                                           自筹资金
                                                                          自有资金或
                                                                           自筹资金
      新疆荣耀创新股权投
                                                                          自有资金或
                                                                           自筹资金
          伙）
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                                                   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                                         （修订稿）
                             是否最终                           权益取得时
 序号     股东名称        股东类型            层数       层数描述                       出资方式   资金来源    关联关系
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                                                                                自筹资金
                                                                               自有资金或
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                                                                               自有资金或
                                                                                自筹资金
                                                                               自有资金或
                                                                                自筹资金
      安徽高新投新材料产
                                                                               自有资金或
                                                                                自筹资金
          合伙）
      淮北开发区龙发建设                                                                自有资金或
       投资有限责任公司                                                                 自筹资金
      经济技术开发区管理     国有机构出资                                                     自有资金或
          委员会         人                                                         自筹资金
      合肥东城产业投资有                                                                自有资金或
          限公司                                                                   自筹资金
      合肥东部新城建设投                                                                自有资金或
         资有限公司                                                                  自筹资金
      肥东县人民政府国有     国有机构出资                                                     自有资金或
      资产监督管理委员会       人                                                         自筹资金
      安徽丰原药业股份有                                                                自有资金或
          限公司                                                                   自筹资金
      淮北盛大建设投资有                                                                自有资金或
          限公司                                                                   自筹资金
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                                                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                                          （修订稿）
                             是否最终                            权益取得时
 序号     股东名称        股东类型            层数       层数描述                        出资方式   资金来源    关联关系
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      淮北盛大控股集团有                                                                 自有资金或
           限公司                                                                   自筹资金
      淮北市建投控股集团                                                                 自有资金或
          有限公司                                                                   自筹资金
      淮北市人民政府国有     国有机构出资                                                      自有资金或
      资产监督管理委员会       人                                                          自筹资金
      安徽省三重一创产业                                                                 自有资金或
       发展基金有限公司                                                                  自筹资金
      安徽省高新技术产业                                                                 自有资金或
        投资有限公司                                                                   自筹资金
      安徽省投资集团控股                                                                 自有资金或
          有限公司                                                                   自筹资金
      安徽省人民政府国有     国有机构出资                                                      自有资金或
      资产监督管理委员会       人                                                          自筹资金
      合肥市东鑫建设投资                                                                 自有资金或
       控股集团有限公司                                                                  自筹资金
      安徽巢湖经济开发区     国有机构出资                                                      自有资金或
         管理委员会        人                                                          自筹资金
      安徽辉隆农资集团股                                                                 自有资金或
         份有限公司                                                                   自筹资金
      淮北市产业扶持基金                                                                 自有资金或
          有限公司                                                                   自筹资金
      淮北市科技产业投资                                                                 自有资金或
        发展有限公司                                                                   自筹资金
      淮北市建设控股集团                                                                 自有资金或
         有限公司                                                                    自筹资金
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                                                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                                          （修订稿）
                             是否最终                            权益取得时
 序号     股东名称        股东类型            层数       层数描述                        出资方式   资金来源    关联关系
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      资产监督管理委员会       人                           -1                            自筹资金
      中国农发重点建设基                                                                 自有资金或
        金有限公司                                                                    自筹资金
                                                -1                               自筹资金
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                      资                        -1-1                              自筹资金
      安徽隆华汇股权投资
                                                                                自有资金或
                                                                                 自筹资金
           伙）
      宁波隆华汇股权投资                                                                 自有资金或
        管理有限公司                                                                   自筹资金
      金通智汇投资管理有                                                                 自有资金或
          限公司                                                                    自筹资金
      苏州镓盛股权投资企                                                                 自有资金或
       业（有限合伙）                                                                   自筹资金
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                                                                                 自筹资金
      安徽辉隆农资集团股                                                                 自有资金或
        份有限公司                                                                    自筹资金
                                                                                自有资金或
                                                                                 自筹资金
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                                                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                                        （修订稿）
                           是否最终                            权益取得时
 序号     股东名称        股东类型          层数       层数描述                        出资方式   资金来源    关联关系
                           持有人                               间
      金通智汇投资管理有                                                               自有资金或
         限公司                                                                   自筹资金
      苏州镓盛股权投资企                                                               自有资金或
       业（有限合伙）                                                                 自筹资金
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                                                                              自有资金或
                                                                               自筹资金
      东莞市灿烨精密五金                                                               自有资金或
        制品有限公司                                                                 自筹资金
                                                                              自有资金或
                                                                               自筹资金
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                                                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                                        （修订稿）
                           是否最终                            权益取得时
 序号     股东名称        股东类型          层数       层数描述                        出资方式   资金来源    关联关系
                           持有人                               间
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                                                                               自筹资金
      安徽金通新能源汽车
                                                                              自有资金或
                                                                               自筹资金
         限合伙）
      安徽金通智汇新能源
                                                                              自有资金或
                                                                               自筹资金
       业（有限合伙）
      合肥轩一私募基金管                                                               自有资金或
        理有限公司                                                                  自筹资金
      南京国轩控股集团有                                                               自有资金或
         限公司                                                                   自筹资金
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      安徽金通智汇投资管                                                               自有资金或
        理有限公司                                                                  自筹资金
      金通智汇投资管理有                                                               自有资金或
         限公司                                                                   自筹资金
      苏州镓盛股权投资企                                                               自有资金或
       业（有限合伙）                                                                 自筹资金
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                                                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                                        （修订稿）
                           是否最终                            权益取得时
 序号      股东名称       股东类型          层数       层数描述                        出资方式   资金来源    关联关系
                           持有人                               间
                                               -1                              自筹资金
                                               -2                              自筹资金
                                                                              自有资金或
                                                                               自筹资金
       京通智汇资产管理有                                                              自有资金或
          限公司                                                                  自筹资金
       苏州和信达股权投资                                                              自有资金或
       合伙企业（有限合伙）                                                              自筹资金
                                               -1                              自筹资金
                                               -2                              自筹资金
       苏州镓盛股权投资企                                                              自有资金或
        业（有限合伙）                                                                自筹资金
                                               -1                              自筹资金
                                               -2                              自筹资金
       上海荣乾企业管理中                                                              自有资金或
        心（有限合伙）                                                                自筹资金
                                              -1                               自筹资金
                                              -2                               自筹资金
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                                                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                                        （修订稿）
                           是否最终                            权益取得时
 序号      股东名称       股东类型          层数       层数描述                        出资方式   资金来源    关联关系
                           持有人                               间
                                                -3                            自筹资金
       宁波金通博远股权投
                                                                              自有资金或
                                                                               自筹资金
          合伙）
       金通智汇投资管理有                                                              自有资金或
          限公司                                                                  自筹资金
       苏州镓盛股权投资企                                                              自有资金或
        业（有限合伙）                                                                自筹资金
                                               -1                              自筹资金
                                               -2                              自筹资金
                                                                              自有资金或
                                                                               自筹资金
                                                                              自有资金或
                                                                               自筹资金
                                                                              自有资金或
                                                                               自筹资金
                                                                              自有资金或
                                                                               自筹资金
                                                                              自有资金或
                                                                               自筹资金
                                                                              自有资金或
                                                                               自筹资金
       宁波澍铭投资管理有                                                              自有资金或
          限公司                                                                  自筹资金
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                                                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                                          （修订稿）
                             是否最终                            权益取得时
 序号      股东名称       股东类型            层数       层数描述                        出资方式   资金来源    关联关系
                             持有人                               间
                                                                                自有资金或
                                                                                 自筹资金
       安徽省三重一创产业                                                                自有资金或
        发展基金有限公司                                                                 自筹资金
       安徽省高新技术产业                                                                自有资金或
         投资有限公司                                                                  自筹资金
       安徽省投资集团控股                                                                自有资金或
          有限公司                                                                   自筹资金
       安徽省人民政府国有    国有机构出资                                                      自有资金或
       资产监督管理委员会      人                                                          自筹资金
       苏州海汇投资有限公                                                                自有资金或
           司                                                                     自筹资金
       新海宜科技集团股份                                                                自有资金或
          有限公司                                                                   自筹资金
       苏州工业园区新海宜
                                                                                自有资金或
                                                                                 自筹资金
           司
       新海宜科技集团股份                                                                自有资金或
          有限公司                                                                   自筹资金
       滁州市苏滁现代产业                                                                自有资金或
       园建设发展有限公司                                                                 自筹资金
       中新苏滁高新技术产
                    国有机构出资                                                      自有资金或
                      人                                                          自筹资金
           心
       滁州市城投金安投资                                                                自有资金或
         管理有限公司                                                                  自筹资金
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                                                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                                          （修订稿）
                             是否最终                            权益取得时
 序号      股东名称       股东类型            层数       层数描述                        出资方式   资金来源    关联关系
                             持有人                               间
        集团有限公司                                                                  自筹资金
                    国有机构出资                                                      自有资金或
                      人                                                          自筹资金
       滁州市同创建设投资                                                                自有资金或
         有限责任公司                                                                  自筹资金
       滁州经济技术开发总                                                                自有资金或
            公司                                                                   自筹资金
       滁州经济技术开发区    国有机构出资                                                      自有资金或
           管委会        人                                                          自筹资金
       合肥国轩高科动力能                                                                自有资金或
          源有限公司                                                                  自筹资金
       国轩高科股份有限公                                                                自有资金或
            司                                                                    自筹资金
       铜陵大江投资控股有                                                                自有资金或
           限公司                                                                   自筹资金
       铜陵经济技术开发区    国有机构出资                                                      自有资金或
          管理委员会       人                                                          自筹资金
       安庆龙科建设发展有                                                                自有资金或
          限责任公司                                                                  自筹资金
       安庆市宜秀区美好乡                                                                自有资金或
       村建设有限责任公司                                                                 自筹资金
       安庆市宜秀区城镇建                                                                自有资金或
       设投资有限责任公司                                                                 自筹资金
                    国有机构出资                                                      自有资金或
                      人                                                          自筹资金
       滁州市城投鑫创资产                                                                自有资金或
         管理有限公司                                                                  自筹资金
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                                                   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                                         （修订稿）
                             是否最终                           权益取得时
 序号      股东名称       股东类型            层数       层数描述                       出资方式   资金来源    关联关系
                             持有人                              间
       滁州市城市投资控股                                                               自有资金或
         集团有限公司                                                                 自筹资金
                    国有机构出资                                                     自有资金或
                      人                                                         自筹资金
       合肥市东鑫建设投资                                                               自有资金或
        控股集团有限公司                                                                自筹资金
       安徽巢湖经济开发区    国有机构出资                                                     自有资金或
          管理委员会       人                                                         自筹资金
       安庆市同庆产业投资                                                               自有资金或
           有限公司                                                                 自筹资金
       同安控股有限责任公                                                               自有资金或
            司                                                                   自筹资金
                    国有机构出资                                                     自有资金或
                      人                                                         自筹资金
                                                                               自有资金或
                                                                                自筹资金
  注：关联关系指与参与本次交易的其他有关主体（包括标的公司、上市公司和其他交易对方）的关联关系。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
  截至 2022 年 3 月 31 日，荣耀创投最终出资人共 68 名（同一出资人重复出
资的以一名出资人计算），其中自然人 52 名，上市公司 4 家，国有机构出资人
其他交易对方）存在关联关系的主体共 5 名，分别是王建（上市公司董事）、曾
寒英（王建配偶）、东莞华清光学科技有限公司（王建任董事的公司）、合肥华清
光学科技有限公司（王建任董事的公司）、东莞市源胜光学科技有限公司（王建
任董事的公司）。
  本次交易的交易对方穿透至最终出资自然人、国有控股或管理主体（含事业
单位、国有主体控制的产业基金等）及已备案的私募基金，穿透计算后的人数未
超过 200 人。本次重组交易对方为港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投，其中
港荣集团和国家制造业基金为国有控股或管理主体。交易对方及按照上述标准穿
透的上述间接股权/份额持有人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，
符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
  本次交易对方分别为港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投三名。其中港
荣集团和国家制造业基金均为“国有控股和管理主体”，参照 2021 年 5 月 28 日
证监会网站发布的《证监会新闻发言人就 IPO 股东信息披露核查有关问题答记
者问》的内容，港荣集团和国家制造业基金符合证监会认定的“最终持有人”
的情形。
  （5）本次交易方案首次披露后荣耀创投上层合伙人发生变更情况
  自本次交易首次披露至 2022 年 3 月 31 日，除荣耀创投直接合伙人的两项
变更外，荣耀创投上层权益变更情况如下：
  ①原第 1-20-1-2-8-1 层权益持有人“淮北市金融控股集团有限公司”将其
持有的“淮北市产业扶持基金有限公司”100%股权转让给“淮北市科技产业投
资发展有限公司”。原权益持有人“淮北市金融控股集团有限公司”间接持有荣
耀创投的权益比例为 2.01%。另外，原权益持有人“淮北市金融控股集团有限公
司”穿透至最终权益持有人为“淮北市人民政府国有资产监督管理委员会”，现
权益持有人“淮北市科技产业投资发展有限公司”穿透至最终权益持有人为“淮
北市人民政府国有资产监督管理委员会”和“国务院”，变更前后，最终权益持
有人均为国有机构出资人。
  ②原第 1-20-1-4-1-1-1 层权益持有人“合肥国轩高科动力能源有限公司”
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
将其持有的“合肥轩以私募基金管理有限公司”的 100%股权转让给“南京国轩
控股集团有限公司”。原权益持有人“合肥国轩高科动力能源有限公司”间接持
有荣耀创投的权益比例为 0.0079%。另外，现权益持有人“南京国轩控股集团有
限公司”为原权益持有人“合肥国轩高科动力能源有限公司”的间接持股股东，
“南京国轩控股集团有限公司”穿透至最终权益持有人为李缜、吴文青、崔勇
和彭明。
     ③第 1-20-1-4-1-2 层权益持有人“安徽金通智汇投资管理有限公司”增资
引入新股东“上海荣乾企业管理中心（有限合伙）”。
                       “上海荣乾企业管理中心（有
限合伙）”穿透至最终权益持有人为秦大乾、张萍、夏柱兵。“安徽金通智汇投
资管理有限公司”间接持有荣耀创投的权益比例不变，依然为 0.051%，新股东
上海荣乾企业管理中心（有限合伙）间接持有荣耀创投的权利比例为 0.027%。
     （6）本次交易方案首次披露后荣耀创投各层合伙人发生变更不构成重大调
整
     荣耀创投成立于 2016 年 5 月 10 日，系中国证券投资基金业协会备案的私
募股权投资基金，基金编号 SCT553，备案日期 2018 年 5 月 14 日，非专为本次
重组设立的有限合伙企业。除深圳创世纪外，荣耀创投还投资了北京优彩科技
有限公司、深圳赛贝尔自动化设备有限公司、深圳市鑫奇瑞科技有限公司等企
业。
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条和《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见
第 15 号》的规定，重组过程中发生（1）交易对象变更，（2）标的资产变更，
或（3）新增或调整配套募集资金，原则上构成对重组方案的重大调整。如交易
对方转让持有标的资产的份额超过交易作价的 20%的，视为交易对方变更，构成
重组方案重大调整。
     荣耀创投持有标的公司 1.0343%的股权，荣耀创投所持股权作价占标的资产
交易作价比重为 5.41%，另本次交易方案首次披露后荣耀创投各层合伙人的变更
所涉及的合伙份额占荣耀创投总份额的比例较小，分别为 5.5556%、1.6620%、
     荣耀创投系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号
广东创世纪智能装备集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            （修订稿）
SCT553，备案日期 2018 年 5 月 14 日。深圳市前海大数投资有限公司为荣耀创
投的私募基金管理人，于 2017 年 12 月 25 日在中国证券投资基金业协会办理完
成了私募基金管理人登记，其登记编号为 P1066562。
     报告期内，荣耀创投主营业务为从事对非上市企业的股权投资，通过增资扩
股认购股权或者受让股权等方式持有上市公司股份。荣耀创投设立宗旨是在汽
车、消费电子、智能制造等领域发掘先进资源，通过资本注入、产业整合、治理
优化、管理提升等方式，推动企业创新升级发展。
                                                      单位：万元
        项目
       资产总额                      12,315.45           15,427.67
       负债总额                         100.00             150.00
       所有者权益                     12,215.45           15,277.67
       营业收入                               -                  -
       营业利润                         -102.76            -185.64
        净利润                         -102.22            -184.18
     注：上表 2020 年度财务数据经深圳瑞博会计师事务所审计，2021 年度财务数据未经审
计。
     三、关联关系情况说明
     （一）交易对方之间的关联关系情况
     截至本报告书签署日，交易对方之间不存在关联关系或协议安排。
     （二）交易对方与上市公司的关联关系情况
     本次重组的交易对方与创世纪及其控股股东和实际控制人不存在关联关系，
本次交易不构成关联交易。
     四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
     截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
     根据国家制造业基金入股深圳创世纪的《投资协议》，国家制造业基金有权
在投资完成后向公司监事会或董事会推荐一名非职工代表监事或一名非独立董
事。2021 年 5 月 18 日，公司股东大会审议通过变更非职工代表监事议案，选举
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                                         （修订稿）
国家制造业基金推荐的蔚力兵先生为公司非职工代表监事。
   五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或
仲裁情况
  交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
   六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  华芯投资管理有限责任公司原副总裁高松涛（国家制造业基金总经理）涉嫌
严重违法，目前正在接受监察调查。
  截至 2022 年 3 月 31 日，除以上情况外，交易对方及其主要管理人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件，最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。
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                                            （修订稿）
            第四节 交易标的基本情况
   一、基本信息
  本次交易标的为深圳创世纪 19.13%的少数股权。深圳创世纪基本情况如下：
公司名称         深圳市创世纪机械有限公司
法定代表人        蔡万峰
注册资本         37,981.7741万元
注册地址         深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路152号1栋整套
主要办公地址       深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路152号1栋整套
公司类型         有限责任公司
成立日期         2005年12月22日
营业期限         2005年12月22日至无固定期限
统一社会信用代码     91440300783906254G
             一般经营项目是：机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、
             机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、技术服务、
             租赁；光电技术及产品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部
             件、机电设备的技术开发、销售、租赁；国内贸易，货物及技术
             进出口，计算机软件的技术开发及销售；全自动口罩机的销售、
经营范围         二类医疗器械的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登
             记前须批准的项目除外），许可经营项目是：机械设备的生产及
             维修；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控
             机床的生产及维修；光电技术及产品制造、维修；机械及机械零
             部件的加工及维修；五金制品、机电设备的生产及维修；全自动
             口罩机的生产；口罩的生产及销售、二类医疗器械的生产。
   二、历史沿革情况
   （一）历史沿革
行重大资产重组，发行股份购买深圳创世纪 100%股权，深圳创世纪成为上市公
司的全资子公司。此后，深圳创世纪通过增资扩股引入金通安益、荣耀创投、隆
华汇投资、港荣集团和国家制造业基金。截至本报告书签署日，上市公司持有深
圳创世纪股权比例为 80.87%。
  （1）2005 年 12 月，标的公司设立
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                                               （修订稿）
有限公司（以下简称“台群机械”）。
台群机械的注册资本为 50 万元，其中夏军出资 35 万元、凌慧出资 15 万元，均
为货币出资。
第 317 号《验资报告》对上述出资情况予以审验。
     台群机械设立时的股权结构如下：
序号        股东名称            出资额（万元）         出资比例
          合计                  50.00       100.00%
     （2）2006 年 1 月，名称变更
创世纪机械有限公司”。同日，全体股东签署了新的《公司章程》。
续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     （3）2010 年 9 月，第一次增资
资本由 50 万元增加至 350 万元，新增注册资本 300 万元由夏军、凌慧与何海江
认缴。其中，夏军以货币出资 175 万元认缴新增注册资本 175 万元；凌慧以货币
出资 20 万元认缴新增注册资本 20 万元；何海江以货币出资 105 万元认缴注册资
本 105 万元。2010 年 9 月 21 日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行
了相应修改。
《验资报告》对上述增资予以审验。
续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
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                                             （修订稿）
     本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称          出资额（万元）           出资比例
          合计                  350.00      100.00%
     （4）2011 年 6 月，第二次增资
由 350 万元增加至 650 万元，新增注册资本 300 万元由夏军、何海江与凌慧认缴。
其中，夏军以货币出资 180 万元认缴新增注册资本 180 万元，凌慧以货币出资
本 90 万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
资报告》对上述增资予以审验。
续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称          出资额（万元）           出资比例
          合计                  650.00      100.00%
     （5）2011 年 11 月，第一次股权转让
世纪 60%股权以 40 万元的价格转让给凌慧。同日，全体股东签署《章程修正案》
对公司章程进行了相应修改。
续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
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                                            （修订稿）
     本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称         出资额（万元）         出资比例
         合计                650.00      100.00%
     （6）2013 年 3 月，第三次增资
由 650 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 350 万元由凌慧与何海江认缴。其
中，凌慧以货币出资 245 万元认缴新增注册资本 245 万元，何海江以货币出资
司章程进行了相应修改。
     根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》《银行询证
函回函》，深圳创世纪已收到上述全部增资款。
续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称         出资额（万元）         出资比例
         合计                1,000.00    100.00%
     （7）2013 年 5 月，第四次增资
由 1,000 万元增加至 1,700 万元，新增注册资本 700 万元由凌慧与何海江认缴。
其中，凌慧以货币出资 490 万元认缴新增注册资本 490 万元，何海江以货币出资
司章程进行了相应修改。
     根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》《银行询证
函回函》和银行进账单，深圳创世纪已收到上述全部增资款。
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                                            （修订稿）
之变更登记手续。
     本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称         出资额（万元）         出资比例
         合计                1,700.00    100.00%
     （8）2013 年 7 月，第五次增资
由 1,700 万元增加至 2,400 万元，新增注册资本 700 万元由凌慧与何海江认缴。
其中，凌慧以货币出资 490 万元认缴新增注册资本 490 万元，何海江以货币出资
司章程进行了相应修改。
     根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》《银行询证
函回函》和银行进账单，深圳创世纪已收到上述全部增资款。
续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称         出资额（万元）         出资比例
         合计                2,400.00    100.00%
     （9）2013 年 9 月，第六次增资
由 2,400 万元增加至 3,000 万元，新增注册资本 600 万元由凌慧与何海江认缴。
其中，凌慧以货币出资 420 万元认缴新增注册资本 420 万元，何海江以货币出资
公司章程。
     根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》《银行询证
函回函》，深圳创世纪已收到上述全部增资款。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             （修订稿）
续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称          出资额（万元）          出资比例
          合计                 3,000.00    100.00%
     （10）2014 年 7 月，第七次增资及第二次股权转让
世纪 20%股权作价 600 万元转让给夏军。
《验资报告》对上述增资予以审验。
的深圳创世纪 600 万元出资以 600 万元的价格转让给夏军；同意将深圳创世纪的
注册资本由 3,000 万元增加至 3,350 万元，新增注册资本 350 万元全部由深圳市
创世纪投资中心（有限合伙）认缴。深圳市创世纪投资中心（有限合伙）以货币
出资 1,100 万元认缴新增注册资本 350 万元，剩余部分 750 万元计入资本公积。
续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     本次增资及股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称          出资额（万元）          出资比例
       深圳市创世纪投资中心
         （有限合伙）
          合计                 3,350.00    100.00%
     （11）2014 年 10 月，第八次增资
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                                             （修订稿）
由 3,350 万元增加至 3,895.3488 万元，新增注册资本 545.3488 万元由钱业银、赵
林、贺洁、董玮认缴。其中，钱业银以货币出资 1,600 万元认缴新增注册资本
万元认缴新增注册资本 155.8139 万元，剩余部分 1,444.1861 万元计入资本公积；
贺洁以货币出资 1,200 万元认缴新增注册资本 116.8605 万元，剩余部分 1,083.1395
万元计入资本公积；董玮以货币出资 1,200 万元认缴注册资本 116.8605 万元，剩
余部分 1,083.1395 万元计入资本公积，全部为货币出资。2014 年 10 月 16 日，
全体股东签署了新的公司章程。
《验资报告》对上述增资予以审验，钱业银以货币出资 1,600 万元认缴深圳创世
纪新增注册资本 155.8139 万元；赵林以货币出资 1,600 万元认缴深圳创世纪新增
注册资本 155.8139 万元；贺洁以货币出资 1,200 万元认缴深圳创世纪新增注册资
本 116.8605 万元；董玮以货币出资 1,200 万元认缴深圳创世纪注册资本 116.8605
万元，上述投资款超出注册资本的部分计入资本公积。
手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称          出资额（万元）           出资比例
       深圳市创世纪投资中心
         （有限合伙）
          合计              3,895.3488      100.00%
     （12）2015 年 3 月，第三次股权转让
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
创世纪 28%股权以 1,090.6977 万元的价格转让给夏军；股东赵林将其持有的深圳
创世纪 4%股权以 1,600 万元的价格转让给夏军。
协议。同日，全体股东签署了新的公司章程。
续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称        出资额（万元）          出资比例
      深圳市创世纪投资中心
        （有限合伙）
         合计              3,895.3488    100.00%
     （1）2015 年 11 月，第四次股权转让（上市公司重大资产重组）
东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，上市公司劲胜精密向深圳创世纪股东夏军、凌慧、何海江、深圳市创世
纪投资中心（有限合伙）、钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份及支付现金，购
买深圳创世纪 100%股权。
圳创世纪 47.403%股权以 1,137,671,635.47 元人民币的价格转让给劲胜精密；同
意股东凌慧将其持有的深圳创世纪 10.508%股权以 252,179,091.12 元人民币的价
格转让给劲胜精密；同意股东何海江将其所持有的深圳创世纪 23.104%股权以
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                                             （修订稿）
心（有限合伙）将其持有的深圳创世纪 8.985%股权以 215,641,793.10 元人民币的
价格转让给 劲胜精密； 同意股东钱业银 将其持有的 深圳创世纪 4%股权以
世纪 3%股权以 72,000,022.18 元人民币的价格转让给劲胜精密；同意股东董玮将
其持有的深圳创世纪 3%股权以 72,000,022.18 元人民币的价格转让给劲胜精密，
其他股东放弃优先购买权。劲胜精密签署了新的公司章程。
合伙）、钱业银、贺洁、董玮与劲胜精密就上述股权转让事宜签署了股权转让协
议。
手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称           出资额（万元）            出资比例
       东莞劲胜精密组件股份
          有限公司
         合计                3,895.3488       100.00%
  注：2003 年 4 月 11 日至 2017 年 6 月 29 日，创世纪的曾用名是东莞劲胜精密组件股份
有限公司。
     （2）2016 年 1 月，第九次增资
本由 3,895.3488 万元增加至 30,000.00 万元，新增注册资本 26,104.6512 万元由原
股东劲胜精密认缴。劲胜精密签署了新的公司章程。
续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称           出资额（万元）            出资比例
         合计                30,000.00        100.00%
     （3）2020 年 4 月，第十次增资
签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司之增资协议》；当月，金通安益、荣耀
广东创世纪智能装备集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             （修订稿）
创投和隆华汇投资向深圳创世纪支付投资款 6,000 万元、5,500 万元、4,000 万元。
由 30,000.00 万元增加至 31,107.1428 万元，新增注册资本 1,107.1428 万元。其中，
新增注册资本 428.5714 万元由金通安益认缴；新增注册资本 392.8571 万元由荣
耀创投认缴；新增注册资本 285.7143 万元由隆华汇投资认缴。全体股东签署了
新的公司章程。
续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称           出资额（万元）            出资比例
         合计               31,107.1428        100.00%
  注：2017 年 6 月 29 日至 2020 年 7 月 20 日，创世纪的曾用名是广东劲胜智能集团股份
有限公司。
     （4）2020 年 11 月，第十一次增资
定年利率为 6%。港荣集团在 2019 年 8 月-10 月期间向深圳创世纪支付出借款合
计 50,000 万元。
由 31,107.1428 万元增加至 34,666.9055 万元，投资人港荣集团将 50,000 万元可
转换为股权的借款实施债转股，认缴出资 3,559.7627 万元。全体股东签署了新的
公司章程。
手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称           出资额（万元）            出资比例
广东创世纪智能装备集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                 （修订稿）
序号         股东名称             出资额（万元）               出资比例
          合计                  34,666.9055         100.00%
     （5）2021 年 1 月，第十二次增资
了《关于深圳市创世纪机械有限公司之投资协议》，约定国家制造业基金以货币
出资 50,000 万元认缴深圳创世纪新增注册资本 3,314.8686 万元，出资比例 8.73%。
由 34,666.9055 万 元 增 加 至 37,981.7741 万 元 ， 国 家 制 造 业 基 金 认 缴 出 资
续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号         股东名称             出资额（万元）               出资比例
          合计                  37,981.7741         100.00%
     （6）2022 年 1 月，第五次股权转让
纪机械有限公司股权回购协议》，约定公司以自有资金 7,800 万元回购金通安益
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
持有深圳创世纪 1.1284%的股权，以自有资金 5,200 万元回购隆华汇投资持有深
圳创世纪 0.7522%的股权。
签署了新的公司章程。
续。
     本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号        股东名称       出资额（万元）         出资比例
         合计           37,981.7741    100.00%
     （二）最近三年增资及股权转让、相关定价依据、是否评估等情
况
     自 2019 年 1 月至今，深圳创世纪股东共进行过三次增资和一次股权转让事
项，具体如下：
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                                                            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                      增资/股权转让的背
序号      时间           增资/股权转让情况                              增资/股权转让价格             定价依据              是否评估
                                           景及原因
                  （1）金通安益以货币出资
                  （2）荣耀创投以货币出资
                                                                          与该三名投资者协商确定增资入股
                  （3）隆华汇投资以货币出资
                                                                          股后深圳创世纪总估值为 43.55 亿元
                  上述三个投资者合计以货币        生产经营规模扩张迅
                  出资 15,500 万元认缴新增注   速，资金需求量较大；
                  册资本 1,107.1428 万元   另一方面，通过增资
                                      扩股，引入外部投资                           根据北京中天华资产评估有限责任
                                      者，完善公司治理结                           公司出具的编号为中天华资评报字
                                      构。                                  （2020）第 10525 号的《资产评估报
                                                                          告》，采用收益法评估结果作为最终
                  港荣集团可转债借款总额
                                                                          评估结论，在评估基准日 2019 年 12
         月        世纪股权，认缴新增注册资                         本
                                                                          评估价值为 436,927.20 万元。经协商
                  本 3,559.7627 万元
                                                                          确认，港荣集团本次债转股前，深圳
                                                                          创世纪全部权益的价值为 436,927.20
                                                                          万元；本次债转股后，深圳创世纪全
                                                                          部权益的价值为 486,927.20 万元
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                                                              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                      增资/股权转让的背
序号      时间           增资/股权转让情况                              增资/股权转让价格               定价依据                是否评估
                                          景及原因
                                                                           根据中联资产评估集团有限公司出
                                                                           具的编号为中联评报字（2020）第
                                                                           准日为 2020 年 9 月 30 日）评估的深
                  国家制造业基金以货币出资
                                                        本                  并考虑深圳创世纪于评估基准日后
                  本 3,314.8686 万元
                                                                           已实施完毕的债转股 50,000.00 万元，
                                                                           经协商确认，本次投资前深圳创世纪
                                                                           估值为 522,900.15 万元，投资后深圳
                                                                           创世纪估值为 572,900.15 万元
                                      金通安益和隆华汇投
                  （1）创世纪以自有资金 7,800   资于 2021 年 9 月分别                      参考投资入股深圳创世纪的增资协
                  万元回购金通安益持有深圳        出具的《关于放弃参                            议的约定，双方协商一致，以中联资
                  创世纪 1.1284%的股权，对应   与重组的声明》，根据                           产评估集团有限公司出具的《广东创
                  深 圳 创 世 纪 注 册 资 本   金通安益投资入股深                            世纪智能装备集团股份有限公司拟
                  （2）创世纪以自有资金 5,200   议，金通安益主动放                            世纪机械有限公司股东全部权益市
                  万元回购隆华汇投资持有深        弃以参与重组方式退                            场价值评估项目资产评估报告》（中
                  圳创世纪 0.7522%的股权，对   出的，有权要求上市                            联评报字 2021 第 2825 号）截至 2021
                  应深圳创世纪注册资本          公司以现金回购其持                            年 6 月 30 日股东全部权益的评估结
                                      或部分股权。
       广东创世纪智能装备集团股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                   （修订稿）
           （三）标的公司 2020 年引入外部投资者的原因及必要性
       标的公司进入上市公司体系后，持续强化运营管理能力，加强技术研发、持续
       优化工艺，并借助上市公司品牌影响力及行业积累进一步开拓市场，实现了各
       项业务快速发展。
                                                                                         单位：万元
  项目
 营业收入     165,839.56     154,704.35     256,569.29     198,054.73     216,987.04     305,358.28     519,948.68
 营业利润      30,650.01      38,771.81      66,206.51      34,808.32      39,546.71      57,597.41      87,176.92
 净利润       25,441.25      36,563.74      57,324.70      28,675.51      35,351.35      49,574.61      74,768.65
 资产总额     120,910.37     288,797.98     387,157.78     395,647.33     550,646.27     824,084.33     952,206.37
 负债总额      54,977.89     133,956.97     174,192.91     153,549.03     255,563.56     427,366.89     415,391.21
所有者权益      65,932.48     154,841.02     212,964.88     242,098.29     295,082.71     396,717.43     536,815.17
          受制造业投资周期影响，标的公司 2015 年以来业绩有所波动，但整体保持
       增长趋势，资产规模和营收规模均实现较快增长。2018 年以来，上市公司精密
       结构件业务出现大额亏损并逐步剥离，但标的公司业务开展并未受到严重影响。
       在国家政策支持、制造业投资回暖、国产替代加速等多重因素推动下，数控机
       床行业保持快速发展，标的公司通过多轮外部融资把握市场机遇，相继建成苏
       州、宜宾、东莞三大生产基地，打入高端消费电子产业链，加强通用机床领域
       布局，实现了业务快速扩张，经营业绩及市场占有率均稳步提升。
                                                                                         单位：万元
  项目        2015 年度        2016 年度        2017 年度        2018 年度        2019 年度        2020 年度        2021 年度
销售商品、提供
劳务收到的现金
其他现金流入        1,660.81       4,731.46      15,557.35      15,123.24      15,524.10      25,557.11      38,667.78
    广东创世纪智能装备集团股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                （修订稿）
  项目       2015 年度     2016 年度       2017 年度         2018 年度      2019 年度       2020 年度           2021 年度
经营活动现金
 流入小计
购买商品、接受
劳务支付的现金
其他现金流出     23,621.68    33,438.98    58,017.80       79,547.43     63,905.47     59,060.09        94,822.94
经营活动现金
 流出小计
经营活动产生的
现金流量净额
    况，与标的公司营业收入、应收款项及营业利润变动情况相匹配。受业绩快速
    增长以及回款账期影响，2016-2018 年度标的公司经营活动现金流流入和流出同
    步增加，其中经营活动现金流出较多，导致经营活动现金流净额表现相对较差；
    与此同时，标的公司产能扩张持续推动，苏州生产基地需要较大规模的资金投
    入，营运资金需求明显上升。为了满足发展需要，标的公司于 2019 年初通过股
    权融资引入了外部投资者。随着标的公司经营业绩增长，前期应收款项逐步收
    回，经营活动现金流净额恢复正常水平。
          标的公司作为上市公司子公司，主要的债务融资渠道为银行借款。
          （1）银行借款及融资成本情况
    所示：
                                                                                     单位：万元
   项目      2015 年末     2016 年末      2017 年末      2018 年末     2019 年末      2020 年末      2021 年末
  短期借款        -        4,200.00      607.95    27,809.00    17,165.44    57,095.37     14,793.94
   融资成本       -                     5.0025%
                        .655%                        6%          .09%          55%           2%
  长期借款        -           -            -             -      14,522.00    40,037.86     50,915.34
   融资成本       -           -            -             -           5.70%
    注：长期借款按借款期限统计，包括一年内到期的长期借款。
          从上述表格可以看到，2020 年以前，标的公司通过银行融资规模相对较小，
      广东创世纪智能装备集团股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                 （修订稿）
      主要原因是实际可使用融资规模受限；银行借款融资成本也相对较高，利率集
      中在 5-6%之间，相较于当时 1 年以内贷款基准利率 4.35%、中长期贷款基准利
      率 4.75%上浮 65-165 个 BP。
         （2）银行授信情况
      授信额度情况如下表所示：
                                                                            单位：万元
 项目    2015 年末     2016 年末     2017 年末       2018 年末     2019 年末      2020 年末      2021 年末
综合授
信额度
上市公
               -   57,371.00    98,400.00   100,000.00   115,889.00   369,189.00   365,600.00
司担保
      注：上述担保额度为上市公司及其下属除标的公司以外其他子公司为标的公司获得银行综
      合授信额度而提供的担保。
         上述银行综合授信额度可用于贷款、开具承兑汇票、票据贴现、买方信贷
      担保等用途，在实际放款时需要根据具体用途做进一步的审核并签订具体协议，
      对于标的公司日常经营十分重要。
      整体授信受到影响，标的公司实际可使用授信额度收紧，放款条件较为严格，
      银行融资渠道严重受限，实际可动用借款额度较小，面临较大的资金运营压力。
      直到 2020 年下半年，标的公司业绩快速增长，并带动上市公司业绩表现回升，
      标的公司获得银行授信额度明显增加，实际可使用贷款额度也随之提升。截至
         除通过银行进行债务融资外，2015 年以来标的公司也通过增资、可转换债
      券等方式引入外部投资，缓解资金压力、拓宽融资渠道，具体情况如下表所示：
                                                          融资金额
序号        投资人                  融资时间           融资方式                    融资成本            赎回条款
                                                          （万元）
     广东创世纪智能装备集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                       （修订稿）
    新疆荣耀创新股权投资合
     伙企业（有限合伙）
    安徽高新金通安益二期创
    业投资基金（有限合伙）
    石河子市隆华汇股权投资                                                        若未实现业绩承
    合伙企业（有限合伙）                                                         诺的 90%或触发协
    无锡金投惠村投资企业                                                         议约定的其他条
         （有限合伙）                                                        件，投资人可要求
    四川港荣投资发展集团有                                                        标的公司按照 8%
          限公司                                                          的利率回购股份
    国家制造业转型升级基金
         股份有限公司
         注：此处为融资资金到账时间。
         上述融资中，无锡金投惠村投资企业（有限合伙）持有的可转换债权已于
     持有的可转换债权已于 2020 年 11 月完成转股，上市公司于 2022 年 1 月收购金
     通安益与隆华汇投资持有的股权。
         上述融资过程中，标的公司股权结构变动情况如下：
         （1）上市公司对标的公司增资
     本由 3,895.3488 万元增加至 30,000.00 万元，新增注册资本 26,104.6512 万元
     由上市公司认缴。
         本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
                          增资前                              增资后
    序号    股东名称
                  出资额（万元）           出资比例       出资额（万元）                 出资比例
          合计         3,895.3488      100.00%           30,000.00        100.00%
         （2）引入金通安益、荣耀创投和隆华汇投资
广东创世纪智能装备集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                   （修订稿）
投资签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司之增资协议》；当月，金通安益、
荣耀创投和隆华汇投资向深圳创世纪支付投资款 6,000 万元、5,500 万元、4,000
万元。2020 年 4 月 13 日，深圳创世纪召开股东会，同意上述增资安排。
     本次增资前后，深圳创世纪的股权结构如下：
                      增资前                         增资后
序号    股东名称
               出资额（万元）        出资比例          出资额（万元）         出资比例
     合计          30,000.00      100.00%       31,107.1428    100.00%
     （3）引入港荣集团
约定年利率为 6%。港荣集团在 2019 年 8 月-10 月期间向深圳创世纪支付资金合
计 50,000 万元。
月 3 日，深圳创世纪召开股东会，同意上述转股安排。
     本次转股完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
                      增资前                         增资后
序号    股东名称
               出资额（万元）        出资比例          出资额（万元）         出资比例
     合计         31,107.1428     100.00%       34,666.9055    100.00%
     （4）引入国家制造业基金
广东创世纪智能装备集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                              （修订稿）
了《关于深圳市创世纪机械有限公司之投资协议》，约定国家制造业基金以货币
出资 50,000 万元认缴深圳创世纪新增注册资本 3,314.8686 万元，出资比例
     本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
                        增资前                           增资后
序号     股东名称
               出资额（万元）           出资比例         出资额（万元）        出资比例
      合计         34,666.9055        100.00%    37,981.7741    100.00%
     （5）金通安益和隆华汇投资退出
创世纪机械有限公司股权回购协议》，约定公司以自有资金 7,800 万元回购金通
安益持有深圳创世纪 1.1284%的股权，以自有资金 5,200 万元回购隆华汇投资持
有深圳创世纪 0.7522%的股权。2022 年 1 月，深圳创世纪召开股东会，同意上
述股权转让事项。
     本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
                        增资前                           增资后
序号     股东名称
               出资额（万元）           出资比例         出资额（万元）        出资比例
      合计         37,981.7741        100.00%    37,981.7741    100.00%
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
  自 2015 年收购标的公司后，上市公司始终保持对标的公司的绝对控股权。
上述股权变动过程中，上市公司持有标的公司的股权被摊薄，但其他投资者持
股比例始终较小且未直接参与标的公司的日常经营管理。上述股权变动过程中，
除上市公司回购个别战略投资者股权外，未发生战略投资者向其他投资者转让
的情况，标的公司股权治理结构持续保持稳定。
  （1）引入金通安益、荣耀创投和隆华汇投资
  受三星消费电子产业链迁移的影响，上市公司精密结构件业务从 2018 年第
三季度开始出现较大幅度亏损，上市公司及标的公司资信情况均受到不利影响。
上市公司在自身经营业绩大幅亏损的情况下，外部融资渠道基本被切断，同时
面临银行抽贷、短期融资券兑付、应付账款偿还等一系列问题，存在债务违约
风险，需要统一调拨资金，无法兼顾标的公司资金需求；与此同时，标的公司
苏州产业基地于 2018 年开始建设，对于建设资金和营运资金的需求迫切，而 2018
年下半年标的公司为支持上市公司正常运营累计向上市拆借资金 5.62 亿元，面
临较大的资金压力。在债务融资渠道严重受限的情况下，为了缓解资金压力，
保持智能装备制造业务竞争力，上市公司及标的公司以标的公司优质股权资产
为融资突破口，寻求股权融资引入外部投资。上述外部投资者于 2019 年初向标
的公司支付了增资款项，工商变更于 2020 年 4 月完成。
  受 2018 年经济形势下行、金融政策趋紧的影响，外部投资人对投资项目要
求高、条件苛刻，投资意愿不强，同时担心上市公司精密结构件业务亏损波及
标的公司。经过前期多轮谈判和反复磋商，最终确定了具有高端智能装备行业
投资经验或了解公司发展历史、看好公司未来发展的金通安益、荣耀创投和隆
华汇投资三名外部股权投资者，并设置了回购条款作为对投资者的保护。
  本次融资对于标的公司保持业务正常开展、缓解资金压力至关重要，维护
了上市公司及标的公司商业信用及资信水平，推动智能装备制造业务持续发展，
为之后标的公司业绩快速增长打下基础。
  （2）引入港荣集团
  截至 2018 年底，标的公司主要生产资源集中于华南和华东地区，向中西部
客户供货成本较高。为了进一步拓展业务，提升对西南部地区客户的服务能力，
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
上市公司及标的公司经过实地调研，确定了在宜宾市投资建设生产基地的意向，
并于 2019 年 8 月与宜宾临港经济技术开发区管理委员会签署《投资协议书》，
计划在宜宾临港经济技术开发区建设台群智能机械产业园。
  宜宾临港经济技术开发区是国家级经济技术开发区，按照“产学研港城”
融合发展思路和“一区五城”战略布局，积极引进科技研发、高新技术产业、
先进制造业和现代服务业项目，打造高端产业集聚区。标的公司的宜宾产业园
项目是当地重要的招商引资项目，得到了当地政府的充分支持。在当时标的公
司营运资金压力较大的情况下，宜宾市市属国有企业港荣集团作为战略投资者，
于 2019 年 8-10 月通过可转债方式向标的公司宜宾产业园建设及标的公司业务
经营提供资金支持，助力标的公司业务稳步扩张。随着 2020 年下半年标的公司
业务快速增长，港荣集团按照约定行使转股权利，成为标的公司的股东。
  本次融资为标的公司进一步业务扩张提供了有力支持，随着宜宾基地投产、
产能持续提升，标的公司抓住制造业投资回暖机遇，实现了经营业绩和市场占
有率同步增长。
  （3）引入国家制造业基金
上市公司大力推动实施业务整合，剥离消费电子精密结构件业务，并于 2020 年
第四季度决定加快剥离进度，2020 年末基本完成亏损业务剥离。精密结构件业
务剥离后，标的公司从事的智能装备制造业务成为上市公司的核心主业，随着
业务规模和经营业绩快速增长已进入新的发展阶段，需要集中资源持续提升在
相关领域的核心竞争力和市场影响力，对于引入战略投资、拓展产业链资源、
提升市场知名度等均有迫切需求。
  国家制造业基金是由中华人民共和国财政部联合国开金融有限责任公司、
中国烟草总公司等 19 家公司合计出资 1,472 亿元，于 2019 年 11 月 15 日共同
设立的私募股权投资基金，主要从事股权投资、投资管理。国家制造业基金围
绕着制造业转型升级和高质量发展方向，投向新材料、新一代信息技术、电力
装备等领域成长期、成熟期企业的经营宗旨，从事股权投资，具备较为丰富的
制造业领域相关资源。
  从标的公司角度而言，引入国家制造业基金投资符合公司发展新阶段的诉
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
求，有助于标的公司巩固行业龙头地位；从国家制造业基金角度而言，标的公
司是数控机床行业细分领域龙头企业，投资标的公司符合其支持制造业转型升
级的经营宗旨。根据《投资协议》，国家制造业基金将积极配合标的公司围绕高
档数控机床及高端智能装备开展技术升级和市场开拓，协助开展后续融资支持、
客户资源支持、相关多元化投资并购支持，标的公司也是国家制造业基金首批
投资的数控机床企业之一。
  本次融资符合标的公司当前发展阶段诉求，进一步提升了标的公司的核心
竞争力和市场影响力，对于标的公司可持续发展有着重要意义。
  综上，2020 年引入上述战略投资者（前两次引入战略投资者工商变更分别
发生于 2020 年 4 月和 2020 年 11 月），符合标的公司不同发展阶段的经营诉求：
第一次外部融资主要是为了缓解自身营运资金压力，维护上市公司及标的公司
资信水平；第二次融资主要是为了优化区域布局，进一步扩张产能，提升竞争
力；第三次融资主要是为了进一步提升自身的核心竞争力和市场影响力。上述
三次融资为标的公司近三年经营业绩提升、市场影响力增强提供了有力支持，
也为未来标的公司可持续发展奠定基础。
   （四）上市公司和标的公司与增资对象签订的投资协议约定的具
体内容
  为支持深圳创世纪高端智能装备业务持续发展、维持上市公司正常运营，
标的公司通过增资扩股、可转债方式实施融资。2019 年-2021 年，上市公司和
深圳创世纪先后与荣耀创投、金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制造业
基金（以下统称“增资对象”）签订投资协议，具体情况如下：
拟以 2 亿元增资深圳创世纪，2019 年 2 月和 2019 年 3 月，上市公司和深圳创世
纪与荣耀创投签订补充协议，调整增资金额为 5,500 万元，协议中对退出方式、
回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：
  （1）退出方式：上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市
公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、上市公司向
增资对象定向发行可转换为上市公司股票的债券、或者前述方式的组合形式。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
  （2）回购时间：本次增资工商变更登记完成后 24 个月内，上市公司应通
过重组的方式收购荣耀创投持有的深圳创世纪股权；如果出现下列情形：荣耀
创投有权要求上市公司以现金回购其持有深圳创世纪全部或部分股权，上市公
司应当在收到增资对象的书面回购要求后 6 个月内完成回购，具体情形如下：
  ①经各方协商一致，不采用协议约定的方式通过重组方式退出；
  ②重组安排相关的决议未经上市公司董事会及股东大会表决通过；
  ③重组申请未通过证监会并购重组委员会核准。
  （3）回购价格：上市公司或其指定的第三方收购增资对象持有的深圳创世
纪全部或部分股权的回购金额应为增资对象按投资收益率 8%（单利）计算的投
资本金和收益之和并扣除从深圳创世纪取得的分红款之和。
  （4）业绩承诺：协议中未约定业绩承诺。
向深圳创世纪以现金增资 6,000 万元，协议中对退出方式、回购时间、回购金
额、业绩对赌、保底收益等约定如下：
  （1）退出方式：上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市
公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、上市公司向
增资对象定向发行可转换为上市公司股票的债券、或者前面方式的组合形式。
  （2）回购时间：本次增资工商变更登记完成后 12 个月内，上市公司可通
过重组的方式收购增资对象持有的深圳创世纪股权；如出现下列情形，增资对
象在本次增资工商变更后的 12 个月届满之日起至本次增资工商变更完成后三年
届满之日的期间有权要求上市公司以现金回购其持有的深圳创世纪全部或部分
股权，上市公司应当在收到增资对象的收购要求后 3 个月内完成回购，具体情
形如下：
  ①增资对象主动放弃重组退出的情形：经协商，增资对象主动未选择协议
规定的通过重组获得上市公司股票或定向可转债等方式的退出；
  ②上市公司未完成协议的重组安排事项，包括但不限于：上市公司的董事
会或股东大会未能通过关于重组的决议、中国证监会审核未予通过本次重组事
项、上市公司向中国证监会或深圳证券交易所撤回重组申请等；
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
     ③深圳创世纪在 2019 年度、2020 年度、2021 年度中的任一年度实际实现
的净利润数低于承诺的净利润数的 90%。
     （3）回购价格：上市公司或其指定的第三方收购增资对象持有的深圳创世
纪全部或部分股权的回购金额应为增资对象按投资收益率 8%（单利）计算的投
资本金和收益之和并扣除从深圳创世纪取得的分红款之和。
     （4）业绩承诺：上市公司及深圳创世纪承诺：深圳创世纪 2019 年度、2020
年度、2021 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于深圳创世纪所有者的
净利润分别不低于 40,000 万元、44,000 万元和 48,000 万元。
投资向深圳创世纪以现金增资 4,000 万元，协议中对退出方式、回购时间、回
购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：
     （1）退出方式：上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市
公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、监管机构允
许的其他方式。
     （2）回购时间：本次增资工商变更登记完成后 24 个月内，上市公司应通
过重组的方式收购隆华汇投资持有的深圳创世纪股权；如果出现下列情形：隆
华汇投资有权要求上市公司以现金回购其持有深圳创世纪全部或部分股权，上
市公司应当在收到增资对象的书面回购要求后 3 个月内完成回购，具体情形如
下：
     ①经各方协商一致，不采用协议约定的方式通过重组方式退出；
     ②重组安排相关的决议未经上市公司董事会及股东大会表决通过；
     ③重组申请未通过证监会并购重组委员会核准；
     ④深圳创世纪在 2019 年度、2020 年度、2021 年度中的任一年度实际实现
的净利润低于协议中约定的业绩承诺规定的应当实现的净利润数的 90%。
     （3）回购价格：上市公司或其指定的第三方收购增资对象持有的深圳创世
纪全部或部分股权的回购金额应为增资对象按投资收益率 8%（单利）计算的投
资本金和收益之和并扣除从深圳创世纪取得的分红款之和。
     （4）业绩承诺：上市公司及深圳创世纪承诺：深圳创世纪 2019 年度、2020
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
年度、2021 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于深圳创世纪所有者的
净利润分别不低于 40,000 万元、44,000 万元和 48,000 万元。
融资，并与深圳创世纪、港荣集团签署了《关于深圳市创世纪机械有限公司之
可转债借款协议》（以下简称“可转债借款协议”），深圳创世纪引入港荣集团为
可转债投资人；港荣集团向深圳创世纪提供 50,000 万元可转债借款，借款期限
为可转债借款付款日起至 2021 年 12 月 31 日止。港荣集团有权要求深圳创世纪
到期偿还全部可转债借款，并按照投资协议约定利率支付利息；或者自可转债
借款付款日起至 2022 年 6 月 30 日止的期间，有权随时要求将可转债借款部分
或全部转为深圳创世纪的股权。
  鉴于港荣集团将全部可转债借款实施转股并于 2020 年 6 月向上市公司发来
书面告知函，上市公司分别于 2020 年 6 月 12 日、6 月 29 日召开第五届董事会
第六次会议、2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于子公司拟实施债
转股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。上市公司和深圳创世纪与港荣集团签
订的可转债借款协议及上市公司、深圳创世纪和深圳创世纪其他小股东与港荣
集团签订的债转股协议，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、
保底收益等约定如下：
  （1）退出方式：上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市
公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、上市公司向
增资对象定向发行可转换为上市公司股票的债券、或者前面方式的组合形式。
  （2）回购时间：在港荣集团转股日起 12 个月内（含），港荣集团有权要求
上市公司通过重组的方式收购港荣集团持有的深圳创世纪全部股权；若发生下
述情形之一，港荣集团有权要求上市公司以现金方式回购其持有的深圳创世纪
的全部或部分股权，具体情形如下：
  ①深圳创世纪在投资方转股完成后的业绩承诺期的任何一个年度经审计实
际完成的合并报表归属于深圳创世纪的税后净利润（扣除非经常性损益）未达
到当年度的承诺净利润的 90%；
  ②深圳创世纪 2019 年度、2020 年度、2021 年度审计报告分别未能在 2020
广东创世纪智能装备集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            （修订稿）
年 4 月 30 日前、2021 年 4 月 30 日前、2022 年 4 月 30 日前向港荣集团提交出
具；
     ③在港荣集团转股日起 24 个月内，港荣集团持有的深圳创世纪全部股权未
能在资本市场实现退出，或未能按照协议约定的投资的重组退出安排被上市公
司全部收购；
     ④未经港荣集团书面同意，深圳创世纪的主营业务发生重大变化；
     ⑤上市公司及其关联方进行有损于深圳创世纪利益的交易或担保行为；
     ⑥上市公司、深圳创世纪核心管理团队出现故意或重大过失，导致深圳创
世纪及其股东权益重大受损。
     （3）回购价格：各方同意，股权回购价格按照以下公式计算：
     股权回购价格=港荣集团要求回购的股权数额所对应的港荣集团本次转股
可转债借款金额*（1+百分之八（8%）年利率*自可转债借款付款日起至港荣集
团收到股权回购价款之日止期间的日历天数/365）-回购前投资方已从深圳创世
纪获得的现金分红金额（如有）
     （4）业绩承诺：上市公司及深圳创世纪承诺：转股前，深圳创世纪 2019
年度、2020 年度、2021 年度实现的经审计归属于深圳创世纪所有者的净利润分
别不低于 40,000 万元、44,000 万元和 48,000 万元，转股后，实际业绩为经审
计扣除非经常性损益后归属于深圳创世纪所有者的净利润。
耀创投、港荣集团与国家制造业基金签订投资协议，国家制造业向深圳创世纪
以现金增资 50,000 万元，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、
保底收益等约定如下：
     （1）退出方式：上市公司在选择具体实施的合格退出方式时，各方应遵循
第①种方式至第③种方式的顺序进行。具体顺序和方式如下：
     ①上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份；
     ②上市公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式；
     ③上市公司向增资对象定向发行可转换为上市公司股票的债券。
     （2）回购时间：在完成本次交易相关工商变更登记之日起 24 个月内通过
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
重组的方式使国家制造业基金从深圳创世纪层面完全退出。如果发生下列情况
之一，深圳创世纪或上市公司应该在赎回通知发出后 120 个自然日内完成对所
有被赎回股权的赎回并完全支付赎回价格，具体如下：
   ①集团成员和/或上市公司严重违反交易文件；
   ②本次交易工商变更登记后 24 个月内国家制造业基金未实现合格退出，但
在此情况下，国家制造业基金同意给与深圳创世纪额外 24 个月的宽限期，在宽
限期期间，深圳创世纪应尽最大努力继续推进合格退出或推进赎回国家制造业
基金股权事宜，且深圳创世纪、上市公司应保证赎回国家制造业基金的股权不
晚于公司赎回现有股东的股权（现有股东根据本协议签署前与深圳创世纪签署
的相关投资协议合理要求深圳创世纪或上市公司赎回其持有的深圳创世纪的股
权除外，但是现有股东的合计赎回金额不得超过本次投资金额的 30%，即人民币
   ③深圳创世纪丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者集团成员的
主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；
   ④深圳创世纪在任何约定的业绩承诺年度中该年度的实际业绩表现未能达
到约定的该年度业绩承诺的 90%；
   ⑤上市公司丧失对深圳创世纪的控股股东地位或丧失控制权；
   ⑥集团成员在深圳的租赁不动产以及生产设施因未取得相应建设、环保、
消防相关批复、备案、验收等资质许可等原因而使得该等不动产被认定为违章
建筑、集团成员被责令停产停业、导致对于集团的其他重大不利影响，或者对
国家制造业基金合格退出产生任何实质性不利影响；
   ⑦深圳创世纪或上市公司赎回或回购任何现有股东的股权（上述①至⑦项
以下单称和合称“赎回权触发事件”），国家制造业基金均有权向深圳创世纪或
上市公司发出书面通知，要求深圳创世纪或上市公司连带按照赎回价格不晚于
现有股东通过减资、特别分红、股权转让和\或国家制造业基金要求的其他方式
赎回国家制造业基金持有的深圳创世纪的全部或部分股权。
   （3）回购价格：合格退出的价格以届时公司聘请的、经过国家制造业基金
事先书面同意的资产评估机构依法评估后确定的评估价值为依据确定；就被赎
回股权而言，国家制造业基金的赎回价格为被赎回股权对应的国家制造业基金
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
实际支付的投资款，加上被赎回股权对应的国家制造业基金实际支付的投资款
按照年利率 8%的单利计算的投资收益，再加上该等被赎回股权对应的全部所有
已宣布但未分配利润。
   （4）业绩承诺：上市公司、深圳创世纪分别及连带的承诺：公司 2021 财
务年度、2022 财务年度、2023 财务年度经审计的归属于深圳创世纪股东的税后
扣非净利润应该分别不低于中联资产评估集团有限公司于 2020 年 12 月 15 日出
具的编号为中联评报字【2020】第 3431 号资产评估报告中对应年度的经营利润
预测结果里的净利润值，即 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的归属于
深圳创世纪股东的税后扣非净利润分别不低于 43,247.04 万元、45,627.44 万元、
   上市公司和深圳创世纪与金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制造业
基金在投资协议中约定业绩承诺，系前述增资对象要求上市公司或深圳创世纪
回购其持有的深圳创世纪股权的触发条款，并不涉及业绩补偿事宜和业绩对赌
的情况。
   上市公司和深圳创世纪与增资对象签订投资协议主要是上市公司资金需求
和深圳创世纪业务发展所需，根据上市公司和深圳创世纪及增资对象出具的声
明，除以上已经披露的投资协议及其补充协议、发行股份购买资产协议约定的
内容外，上市公司和深圳创世纪与增资对象无其他协议约定和利益安排。
   （五）上市公司和标的公司相关业绩承诺的完成情况
                                                 单位：万元
         项目         2021 年度       2020 年度       2019 年度
       营业收入          519,948.68    305,358.28    216,987.04
        净利润           74,768.65     49,574.61     35,351.35
 归属于母公司所有者的净利润        74,754.08     49,874.82     35,811.37
扣除非经常性损益后归属于母公
   司所有者的净利润
  注：以上财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
 广东创世纪智能装备集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                  （修订稿）
   根据上市公司、深圳创世纪与金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制
 造业基金分别签署的投资协议，若深圳创世纪承诺期间的实际业绩情况低于承
 诺业绩的 90%，投资方有权要求上市公司以现金回购/赎回其持有的深圳创世纪
 的全部或部分股权，或者要求提前偿还全部可转债借款，并按年投资收益率 8%
 （单利）计算支付投资收益。上市公司和深圳创世纪对各投资方作出业绩承诺
 的具体情况以及完成情况如下：
                                                               单位：万元
业绩承诺对象    业绩承诺指标         2021 年度     2020 年度     2019 年度       完成情况
         经审计的扣除非
         经常性损益后归
         属于母公司所有         48,000.00   44,000.00   40,000.00
                                                             未完成承诺业绩
         者的税后净利润
金通安益、隆   （不低于）
 华汇投资    经审计的扣除非
         经常性损益后归                                             2019 年、2020 年
         属于母公司所有         43,200.00   39,600.00   36,000.00   未完成承诺业绩
         者的税后净利润                                             的 90%
         的 90%（不低于）
         经审计的实际完
         成的合并报表归
         属于母公司的税         48,000.00   44,000.00   40,000.00
                                                             诺业绩
         后净利润（不低
         于）
港荣集团
         经审计的实际完
         成的合并报表归
         属于母公司的税         43,200.00   39,600.00   36,000.00
                                                             诺业绩的 90%
         后 净 利 润 的 90%
         （不低于）
         经审计的归属于
         公司股东的税后
         扣非净利润（不低
国家制造业    于）
  基金     经审计的归属于
         股东的税后扣非                                             已完成承诺业绩
         净利润的 90%（不                                          的 90%
         低于）
    注：根据上市公司、深圳创世纪与港荣集团签署的可转债借款协议，转股前实际业绩
 指实际完成的净利润，转股后实际业绩指扣除非经常性损益后的归母净利润。港荣集团已
 于 2020 年 11 月将可转债借款全部转为深圳创世纪股权。
 及深圳创世纪完成了对港荣集团的承诺业绩，未完成对金通安益、隆华汇投资
 承诺业绩的 90%。2019 年，上市公司及深圳创世纪未完成对港荣集团、金通安
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
益、隆华汇投资承诺业绩的 90%。
未因深圳创世纪没有完成承诺业绩的 90%而要求上市公司以现金回购/赎回其持
有的深圳创世纪的全部或部分股权。
  根据上市公司、深圳创世纪与金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制
造业基金分别签署的投资协议，未设置如上市公司和标的公司未完成相关业绩
承诺的相关补偿安排。
   （六）如本次重组失败，上市公司对前述增资及债转股对象股权
回购的计划安排
权已由上市公司回购
  根据金通安益和隆华汇投资于 2021 年 9 月分别出具的《关于放弃参与重组
的声明》，金通安益和隆华汇投资同意并支持上市公司本次重组，因自身原因自
愿放弃参与本次重组。
  上市公司于 2022 年 1 月以自有资金合计 13,000 万元回购金通安益、隆华
汇投资分别持有的深圳创世纪 1.1284%、0.7522%股权。相关工商变更登记手续
已于 2022 年 1 月 28 日全部办理完毕。
定的回购权/赎回权
  根据上市公司、深圳创世纪于 2021 年 10 月 8 日分别与港荣集团、国家制
造业基金签署的《可转债借款协议之补充协议》和《投资协议之补充协议》，港
荣集团、国家制造业基金同意，在本次重组进行期间，上市公司及深圳创世纪
不再对深圳创世纪年度业绩作出约定的业绩承诺，且放弃向上市公司行使约定
的股权回购权/赎回权。
股权，股权回购的资金来源是自有资金和新增银行借款，不会对上市公司持续
经营能力、财务状况和财务风险等产生重大影响
广东创世纪智能装备集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            （修订稿）
     如本次重组失败，假设上市公司于 2022 年 12 月 31 日回购港荣集团、国家
制造业基金、荣耀创投持有的深圳创世纪股权，若按约定年投资收益率 8%（单
利）计算支付投资收益，经初步测算，回购金额合计 128,145.48 万元；若参考
本次重组交易价格进行回购，则回购金额合计 130,169.60 万元。
     （1）行业景气度较高，公司经营状况良好，经营活动产生的现金流量净额
持续为正
流、中美贸易摩擦滞后需求等综合因素，机床行业持续保持景气，且呈现出需
求以中高端机型为主、进口替代加速的特征，报告期内公司所处行业景气度较
高。
     目前，深圳创世纪主营的高端智能装备业务为上市公司核心主业，经营状
况良好，市场竞争力不断增强，2020 年、2021 年营业收入分别为 305,358.28
万元和 519,948.68 万元，归母净利润分别为 49,874.82 万元和 74,754.08 万元，
经营活动产生的现金流量净额分别为 67,388.20 万元和 54,852.99 万元。
     （2）上市公司目前资金状况良好，不受限资金较充裕，未使用银行授信额
度较充足，可以满足回购的资金需求
     截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司的货币资金和交易性金融资产状况如下：
                                                     单位：万元
            项目                     2022 年 3 月 31 日
           货币资金                                       72,112.04
         交易性金融资产                                      67,626.18
         其中：受限资金                                      32,426.90
            合计                                       139,738.22
  注：1、上表财务数据未经审计；
     截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司货币资金账面金额 72,112.04 万元，交
易性金融资产账面金额 67,626.18 万元（主要是时间短、收益率平稳、风险波
动较小的理财产品，短期可以变现），其中受限资金账面金额 32,426.90 万元。
上市公司的不受限资金较充裕，金额合计 107,311.32 万元，对回购金额覆盖比
例超 80%，差额较小。
     截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司的银行授信额度充足，未使用的非专项
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
银行授信额度达 124,612.16 万元，回购差额部分可以通过银行借款解决。
  此外，随着上市公司业绩企稳向上，未来可以通过资本市场进行股权和债
券融资。
  （3）上市公司资产负债率（合并口径）回购前后基本保持不变
  在上市公司合并报表层面的会计处理中，将交易对方对深圳创世纪负有回
购义务的权益性工具计入负债科目。
  截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司负债总额为 572,378.30 万元，资产负
债率（合并）为 64.61%。根据备考审阅报告，截至 2021 年 12 月 31 日，上市公
司备考报表资产负债率为 51.11%，本次交易完成后，由于原有计入到负债科目
的少数股东持有的负有回购义务的权益性工具转化为上市公司所有者权益，公
司的资产负债率将会有所降低，资本结构得以改善。
  截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司资产负债率（合并口径）为 64.95%。若
发生回购，假设回购金额为 13 亿元，上市公司保留满足于日常生产经营的流动
资金 4 亿元，以剩余自有资金 6.7 亿元和新增银行借款 6.3 亿元回购交易对方
持有的深圳创世纪股权，即以自有资金和新增银行借款赎回原有计入到负债科
目的交易对方持有的负有回购义务的权益性工具，不考虑其他影响因素，经初
步测算，回购完成后，上市公司的资产负债率（合并口径）为 63.26%，回购前
后基本保持不变。因此，上市公司完成回购交易对方持有的深圳创世纪股权后，
不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
  此外，如本次重组失败，上市公司预计将在 2022 年底履行回购义务。如上
市公司 2022 年经营状况保持良好，经营活动产生的现金流量净额持续增加，偿
还部分银行债务后，公司的资产负债率（合并口径）将进一步降低。
  综上所述，行业景气度较高，上市公司经营状况良好，资金状况良好，不
受限资金较充裕，未使用银行授信额度较充足，有能力回购交易对方持有的深
圳创世纪股权，股权回购的资金来源是自有资金和新增银行借款，回购前后资
产负债率（合并口径）基本保持不变，不会对上市公司持续经营能力、财务状
况和财务风险等产生重大影响。
  （4）其他说明
  根据上市公司、深圳创世纪与交易对方签署的投资协议：（1）如本次重组
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
失败，交易对方有权要求上市公司回购其持有的深圳创世纪股权。但交易对方
不一定行使约定的回购权/赎回权，也即本次重组失败并不必然导致上市公司回
购交易对方持有的深圳创世纪股权；（2）若交易对方向上市公司行使约定的回
购权/赎回权，上市公司回购期限为 3-6 个月，回购期限各不相同，因此集中某
一时点对上市公司产生回购资金压力的可能性较低。
   三、股权结构和控制关系
  （一）深圳创世纪股权结构图
  截至本报告书签署日，深圳创世纪的股权结构如下：
  （二）控股股东和实际控制人
  截至本报告书签署日，创世纪持有深圳创世纪 80.87%股份，为深圳创世纪
控股股东。深圳创世纪实际控制人为夏军先生，具体情况参见本报告“第二节 上
市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”。
  （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
  截至本报告书签署日，深圳创世纪现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容或相关投资协议。
  （四）高级管理人员安排
  截至本报告书签署日，深圳创世纪高级管理人员包括蔡万峰（执行董事）、
夏军（总经理）。
  （五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署日，不存在影响深圳创世纪独立性的协议或其他安排。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
   四、下属公司的情况简介
  截至本报告书签署日，深圳创世纪的控股子公司情况如下：
  （一）东莞市创群精密机械有限公司
  公司名称                东莞市创群精密机械有限公司
  公司类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  公司住所                广东省东莞市沙田镇港前路 26 号
  法定代表人                          蔡万峰
  注册资本                          30,000 万元
统一社会信用代码                  914419003454758106
  成立日期                      2015 年 7 月 8 日
           生产、销售、加工、租赁、设计、维修：机械设备、机械人与自动化
           设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床、光电技术设备及配件、
  经营范围
           五金制品（不含电镀）、机械零部件、机电设备；货物进出口、技术
           进出口；计算机软件的开发及销售；非居住房地产租赁；物业管理。
              股东名称        认缴出资额（万元）            出资比例（%）
  股权结构        深圳创世纪             30,000.00        100.00
               合计               30,000.00        100.00
  （二）无锡市创世纪数控机床设备有限公司
  公司名称               无锡市创世纪数控机床设备有限公司
  公司类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  公司住所               无锡惠山经济开发区堰新路 578 号-3
  法定代表人                          夏继平
  注册资本                          5,000 万元
统一社会信用代码                 91320206MA25L9653R
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
  成立日期                      2021 年 4 月 2 日
           一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机
  经营范围     械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
           营活动）
              股东名称        认缴出资额（万元）           出资比例（%）
  股权结构        深圳创世纪              5,000.00       100.00
               合计                5,000.00       100.00
  （三）宜宾市创世纪机械有限公司
  公司名称                 宜宾市创世纪机械有限公司
  公司类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  公司住所         宜宾市临港经开区产业大道 6 号台群智能机械产业园
  法定代表人                          蔡万峰
  注册资本                          20,000 万元
统一社会信用代码                 91511500MA67YUKC73
  成立日期                      2019 年 8 月 7 日
           一般项目：金属加工机械制造；机械设备租赁；机械设备销售；五金
           产品批发；机械设备研发；电子产品销售；工业机器人制造；数控机
           床制造；机床功能部件及附件制造；智能机器人的研发；国内贸易代
           理；光电子器件制造；其他电子器件制造；技术服务、技术开发、技
  经营范围     术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备
           批发；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭
           营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进
           出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
           具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
              股东名称        认缴出资额（万元）           出资比例（%）
  股权结构        深圳创世纪             20,000.00       100.00
               合计               20,000.00       100.00
  （四）深圳市创世纪自动化科技有限公司
  公司名称                深圳市创世纪自动化科技有限公司
  公司类型                 有限责任公司（法人独资）
  公司住所        深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路 152 号 2 栋整套
  法定代表人                          周蓝军
  注册资本                          10,000 万元
统一社会信用代码                91440300MA5G3EM05W
  成立日期                     2020 年 3 月 17 日
广东创世纪智能装备集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             （修订稿）
           一般经营项目是：从事自动化设备、电子设备、计算机软件技术领域
           内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备销售、租
           赁；工业自动化设备、机电设备及配件、电器设备及配件、仪器仪表、
           工业自动化装配线、自动化输送设备、自动化测试设备、电子设备（以
  经营范围     上除特种设备）的研发及销售、租赁; 机械零部件、机电设备的销售，
           计算机软件的销售，全自动口罩机的销售；自有房屋租赁、物业管理；
           货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在
           登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：机械零部件、机电
           设备生产 、全自动口罩机生产、口罩的生产及销售。
               股东名称          认缴出资额（万元）           出资比例（%）
  股权结构        深圳创世纪                 10,000.00       100.00
                 合计                 10,000.00       100.00
  （五）香港台群机械设备有限公司
           香港台群机械设备有限公司（Hong Kong Taiqun Machinery Equipment
  公司名称
                       Co.,Limited）
  公司住所
                              HONG KONG
  投资总额                             3,000 万美元
  成立日期                        2021 年 3 月 26 日
           钻铣加工中心机、玻璃机、模具加工中心机、零件加工中心机、雕铣
  经营范围
           机、数控车床、数控龙门铣床等高端装备机床国际贸易业务
               股东名称          出资金额（万美元）           出资比例（%）
  股权结构        深圳创世纪                 3,000.00        100.00
                 合计                 3,000.00        100.00
  （六）浙江创世纪机械有限公司
  公司名称                     浙江创世纪机械有限公司
  公司类型            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  公司住所                 浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区
  法定代表人                              夏继平
  注册资本                             20,000 万元
统一社会信用代码                    91330522MA2JKCJJ6W
  成立日期                        2021 年 7 月 15 日
           一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制
           造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备
  经营范围     研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；
           电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子（气）物理设备及其他
           电子设备制造；数控机床制造；数控机床销售；通用设备修理；五金
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
           产品制造；五金产品批发；五金产品研发；机械零件、零部件加工；
           机械零件、零部件销售；通用零部件制造；电机制造；软件开发；计
           算机软硬件及辅助设备批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
           依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法
           须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
           目以审批结果为准)。
              股东名称        认缴出资额（万元）           出资比例（%）
  股权结构        深圳创世纪             20,000.00       100.00
               合计               20,000.00       100.00
  （七）苏州市台群机械有限公司
  公司名称                  苏州市台群机械有限公司
  公司类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  公司住所               苏州市相城区黄埭镇太东路 3000 号
  法定代表人                          徐卫东
  注册资本                          32,000 万元
统一社会信用代码                 91320507MA1N1F1E7Y
  成立日期                     2016 年 12 月 2 日
           机械设备、机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控
           机床、光电技术设备及配件、五金制品、机械零部件、机电设备的生
           产、销售、租赁、设计、维修；计算机软件的开发及销售；自营和代
           理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
  经营范围
           商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
           开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；技术服务、
           技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
           批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
              股东名称        认缴出资额（万元）           出资比例（%）
           无锡市创世纪数控机
  股权结构                          32,000.00       100.00
            床设备有限公司
               合计               32,000.00       100.00
  （八）深圳市台群电子商务有限公司
  公司名称                深圳市台群电子商务有限公司
  公司类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  公司住所     深圳市龙华区观澜街道桂花社区观光路 1233 号君澜大厦二单元 1201
  法定代表人                          夏继平
  注册资本                           200 万元
统一社会信用代码                91440300MA5GPKBL3H
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
  成立日期                    2021 年 4 月 12 日
           一般经营项目是：经营电子商务；自动化设备销售；自动化设备技术
           开发、技术咨询；从事广告业务、数据库开发、数据库管理；软件批
           发软件零售；计算机零配件零售；软件开发信息技术咨询服务；汽车
           销售；汽车零售；摩托车零配件零售；游艇零售；汽车零配件零售；
           话费充值卡代理销售；仓储代理服务；道路货物运输代理；国际货运
           代理；计算机技术开发、技术服务；货物进出口(专营专控商品除外)
           技术进出口；家用电器批发；会议及展览服务；自有房屋租赁(不含
  经营范围
           仓储)；化肥批发化肥零售；蛋类批发；蛋类零售；蔬菜零售；水果
           批发水果零售；摩托车批发摩托车零配件批发摩托车零售；航空运输
           设备批发房地产咨询服务；蔬菜批发、禽畜生肉批发；一、二类医疗
           器械销售；商务信息咨询服务。(法律、行政法规禁止的项目除外；
           法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目
           是：音像制品及电子出版物零售；图书、报刊零售；乳制品批发乳制
           品零售；预包装食品零售；预包装食品批发酒类零售。
              股东名称       认缴出资额（万元）          出资比例（%）
           无锡市创世纪数控机
  股权结构                          200.00        100.00
            床设备有限公司
               合计               200.00        100.00
  （九）深圳市华领智能装备有限公司
  公司名称               深圳市华领智能装备有限公司
  公司类型                         有限责任公司
           深圳市宝安区新桥街道上寮社区南浦路 253 号蚝三第一工业区 B2 栋
  公司住所
                         二层
  法定代表人                         李耀明
  注册资本                         1,000 万元
统一社会信用代码               91440300MA5GR6FXXK
  成立日期                    2021 年 5 月 10 日
           一般经营项目是：机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、机
           械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、技术服务、租赁；
           光电技术及产品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设
           备的技术开发、销售、租赁；国内贸易，货物及技术进出口，计算机
           软件的技术开发及销售；全自动口罩机的销售、二类医疗器械的销售；
           机械设备的维修；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人
  经营范围
           及数控机床的维修；光电技术及产品维修；机械及机械零部件的维修；
           五金制品、机电设备的维修；pcb 和半导体行业材料加工设备研发。
           （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），
           许可经营项目是：机械设备的生产；机器人与自动化设备、机械电子
           设备、工业机器人及数控机床的生产；光电技术及产品制造；机械及
           机械零部件的加工；五金制品、机电设备的生产；pcb 和半导体行业
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
           材料加工设备制造。
              股东名称        认缴出资额（万元）           出资比例（%）
           无锡市创世纪数控机
            床设备有限公司
  股权结构     深圳市华领智能装备
            中心（有限合伙）
               李耀明                100.00        10.00
               合计                1,000.00       100.00
  （十）无锡市创群数控机床设备有限公司
  公司名称               无锡市创群数控机床设备有限公司
  公司类型               有限责任公司（港澳台法人独资）
  公司住所               无锡惠山经济开发区堰新路 578 号-4
  法定代表人                           夏继平
  注册资本                          3,000 万美元
统一社会信用代码                 91320206MA267QP8X8
  成立日期                      2021 年 6 月 7 日
           许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的
           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
           果为准）一般项目：数控机床制造；工业机器人制造；机械零件、零
           部件加工；机械设备研发；工业自动控制系统装置制造；光电子器件
  经营范围     制造；通信设备制造；电子专用设备制造；五金产品制造；计算机软
           硬件及辅助设备批发；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、
           技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含出版物
           出租）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
           动）
              股东名称        认缴出资额（万美元）          出资比例（%）
           香港台群机械设备有
  股权结构                           3,000.00       100.00
              限公司
               合计                3,000.00       100.00
  （十一）深圳市创世纪医疗器械有限公司
  公司名称                深圳市创世纪医疗器械有限公司
  公司类型                 有限责任公司（法人独资）
  公司住所        深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路 152 号 3 栋整套
  法定代表人                           蔡万峰
  注册资本                          1,000 万元
统一社会信用代码                 91440300MA5G3RXR17
广东创世纪智能装备集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                              （修订稿）
  成立日期                        2020 年 3 月 24 日
            一般经营项目是：一类医疗器械、二类医疗器械、劳动保护用品的销
            售；化妆品及日用品的销售；医疗器械技术开发、技术咨询;医疗用
  经营范围      品的销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁
            止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：一类医
            疗器械、二类医疗器械、劳动保护用品的生产；化妆品及日用品生产。
                 股东名称        认缴出资额（万元）                出资比例（%）
  股权结构           深圳创世纪              1,000.00              100.00
                   合计               1,000.00              100.00
  （十二）深圳市创智激光智能装备有限公司
  公司名称                   深圳市创智激光智能装备有限公司
  公司类型                             有限责任公司
  公司住所           深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路 144 号整套、146 号
  法定代表人                              罗唐
  注册资本                             5,000 万元
统一社会信用代码                     9144030034279180XB
  成立日期                        2015 年 6 月 15 日
            一般经营项目是：加工中心整厂自动化设备装备研发、销售；机器人
            主体研发、销售；激光雕刻机、激光焊接机、激光切割机、激光器及
            相关元件（不含限制项目）的研发、销售和租赁；计算机软件的开发
  经营范围      及销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院
            决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项目是：激光雕刻
            机、激光焊接机、激光切割机、激光器及相关元件（不含限制项目）
            的生产。
                 股东名称        认缴出资额（万元）                出资比例（%）
                 深圳创世纪              2,550.00              51.00
  股权结构      东莞市盛鹏股权投资
            合伙企业（有限合伙）
                   合计               5,000.00              100.00
   五、报告期主要财务数据
  报告期内，深圳创世纪经审计的主要财务数据如下：
  （一）资产负债表主要财务数据
                                                            单位：万元
          项目                 2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
          资产总计                          952,206.37           824,084.33
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
          项目            2021 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日
          负债合计                    415,391.21              427,366.89
    归属于母公司所有者权益                   536,984.16              397,301.00
        所有者权益                     536,815.17              396,717.43
  （二）利润表主要财务数据
                                                         单位：万元
          项目                  2021 年度                2020 年度
          营业收入                    519,948.68              305,358.28
          营业利润                      87,176.92              57,597.41
          利润总额                      87,144.64              57,725.78
          净利润                       74,768.65              49,574.61
   归属于母公司所有者的净利润                    74,754.08              49,874.82
  （三）现金流量表主要财务数据
                                                         单位：万元
          项目                  2021 年度                2020 年度
   经营活动产生的现金流量净额                    54,852.99              67,388.20
   投资活动产生的现金流量净额                     -1,171.09           -129,631.63
   筹资活动产生的现金流量净额                    -12,514.69             65,770.54
 汇率变动对现金及现金等价物的影响                        3.77                        -
   现金及现金等价物净增加额                     41,170.98               3,527.11
   六、主要资产及权属情况
  截至 2021 年 12 月 31 日，深圳创世纪的主要资产情况如下：
                                                         单位：万元
          项目
                               金额                       占比
流动资产
货币资金                                113,155.90               11.88%
交易性金融资产                                2,000.00               0.21%
应收票据                                 54,606.57                5.73%
应收账款                                102,691.19               10.78%
预付款项                                  18,117.60               1.90%
其他应收款                               279,384.10               29.34%
广东创世纪智能装备集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                              （修订稿）
            项目
                                    金额                  占比
存货                                       231,450.49          24.31%
其他流动资产                                    13,378.88           1.41%
流动资产合计                                   814,784.74          85.57%
非流动资产
长期股权投资                                      247.65            0.03%
其他权益工具投资                                      25.00           0.00%
投资性房地产                                    25,960.89           2.73%
固定资产                                      52,799.52           5.54%
在建工程                                       2,053.59           0.22%
使用权资产                                      2,813.48           0.30%
无形资产                                      37,664.44           3.96%
开发支出                                        473.31            0.05%
长期待摊费用                                     1,679.16           0.18%
递延所得税资产                                   10,091.17           1.06%
其他非流动资产                                    3,613.43           0.38%
非流动资产合计                                  137,421.64          14.43%
资产总计                                     952,206.37      100.00%
     注：上述数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     从上表可以看出，深圳创世纪的主要资产为其他应收款、存货、货币资金。
截至 2021 年 12 月 31 日，其他应收款账面价值为 279,384.10 万元，占深圳创世
纪资产总额的 29.34%；存货为 231,450.49 万元，占深圳创世纪资产总额的
     （一）固定资产
     截至 2021 年 12 月 31 日，深圳创世纪固定资产情况如下：
                                                        单位：万元
       项目           原值                   净值             成新率
房屋及建筑物                45,448.30            44,650.04         98.24%
机器设备                     8,241.20           6,765.40         82.09%
运输工具                     1,609.75           1,010.91         62.80%
办公设备及其他                   714.28              373.16         52.24%
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                      （修订稿）
         项目                 原值                 净值                成新率
合计                             56,013.54          52,799.52           94.26%
     截至 2021 年 12 月 31 日，深圳创世纪及下属公司拥有的房产情况如下：
                               房屋所有
 序号           权利人   物业名称                     面积（㎡）        房屋位置    他项权利
                                权证号
                    中洲华府
                                                          深圳市宝 无
                    中洲华府                                  安区宝城
                    中洲华府                                  二路与公
                    中洲华府                                  处
                    中 闽 苑
          深圳创世      1B14C
          纪         中 闽 苑
                                                          宝安区松
                    中 闽 苑
                                                          岗大道与
                    中 闽 苑
                                                          汇处
                    中 闽 苑
                    中 闽 苑
                    门厂房
                    心
                    厂房                                    黄埭镇太
                    房                                     高阳路西
                             号
                    修间
                                                        宜宾临港
                               无                                  土地抵押
                                                        块
    广东创世纪智能装备集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                   （修订稿）
                           房屋所有
     序号    权利人    物业名称                  面积（㎡）         房屋位置      他项权利
                            权证号
                  房
                  房
      注：1.上述 1-10 项为深圳创世纪所购买人才房，深圳创世纪仅享有有限产权，不得转
    让，对外出租或抵押。
    过竣工验收，部分已办理房产证登记，其他部分正在申办房产登记。
       （二）无形资产
       截至2021年12月31日，深圳创世纪及下属公司拥有以下土地使用权：
                                        使用权
序    土地      土地          宗地                       终止日期         使用权   他项
                                用途       面积
号   使用权人     证号          位置                       (年/月/日)       类型   权利
                                        （m2）
         苏（2020）苏州市 黄埭镇太东
                   宜宾临港经
        川（2020）宜宾市
                     开区
                   P-01-10地
                      块
         粤（2020）东莞不
                     东莞市沙田
                     镇西大坦村
              号
        浙（2021）长兴县
                   泗安镇双联
                   村、新丰村
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
注：1.苏州台群将其持有的证号为苏（2020）苏州市不动产权第7033743号的不动产抵押给
上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行，担保债权数额为26,278万元，债务履行期限为
建设银行股份有限公司深圳市分行，担保债权数额为2159.374万元的债务，主债权期限为
商业银行股份有限公司沙田支行，担保债权数额为35,000万元的债务，主债权期限为2020年
      经查询国家知识产权局商标局网站信息，截至 2021 年 12 月 31 日，深圳创
世纪及合并范围内其子公司拥有的商标权共 36 项，其中深圳创世纪 14 个，苏州
台群持有 20 个，深圳创智持有 2 个：
序号       权利人       商标名称          类别     注册号       有效期至
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
序号    权利人       商标名称          类别     注册号       有效期至
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
序号       权利人       商标名称          类别     注册号       有效期至
      根据国家知识产权局出具的专利查询结果，截至 2022 年 2 月 16 日，深圳创
广东创世纪智能装备集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                 （修订稿）
世纪及其合并范围内子公司拥有的专利共 618 项，其中宜宾创世纪持有 21 个，
深圳创世纪持有 363 个，苏州台群持有 134 个，东莞创群持有 25 个，深圳创智
持有 40 个，创世纪自动化 35 个。下表列示了标的公司及其下属公司所持有专利
中发明专利的具体情况：
序号     专利名称        专利号/申请号             专利类型   申请日期         专利权人
     数控机床的刀库
     控制方法和系统
     一种高速旋转轴
     应用的润滑系统
     一种用于夹臂式
       度装置
     一种拉簧回复机
      构和设备
     一种数控机床内
       和装置
     一种加工中心丝
     杆润滑密封结构
     超声波加工装置
      和数控机床
     一种玻璃精雕机
      新型夹具
     数控机床及其刀
        库
     扒料装置及曲面
      玻璃成型机
     一种无浮纤增强
       造方法
     一种皮革漆层表
      面印刷工艺
     一种能在紫外光
     接喷墨的可辐射
广东创世纪智能装备集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                 （修订稿）
序号     专利名称        专利号/申请号             专利类型   申请日期         专利权人
     固化油墨及其制
       备方法
     一种高硬度抗划
      其制备方法
     一种可激光活化
     LDS 天线涂料
     一种电子设备外
       方法
     薄壁注塑模具及
       备方法
     一种多频段闭合
        备
     一种环形回路闭
      移动设备
     一种内部具有随
      其制作方法
     一种喷涂高光产
      返修方法
     石墨烯处理剂、石
     材料及制备方法
     一种 3D 打印装置
        及方法
     一种铝合金与塑
       方法
     一种碳纤维壳体
       备方法
     一种碳纤维金属
     复合电子产品机
广东创世纪智能装备集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                  （修订稿）
序号     专利名称         专利号/申请号             专利类型   申请日期         专利权人
     身结构及其制作
       方法
     一种电子产品前
      及制备方法
     一种天线或电路
      的制造方法
     一种非晶合金手
      及其成型方法
     一种光学膜及其
      制备方法
     一种金属润湿剂
      制备方法
     一种石墨烯改性
     剂、石墨烯防辐射
     涂料及防辐射保
        护膜
     石墨烯改性剂、石
     墨烯增强复合体
     材料及其制备方
        法
     一种石墨烯改性
     剂、石墨烯增强复
     合体材料及其制
        备方法
     石墨烯处理剂、石
     材料及制备方法
     移动通讯终端及
     其天线连接结构、
     和天线连接结构
      的制备方法
     一种塑料 3D 打印
      方法及产品
     一种塑料 3D 打印
        设备
广东创世纪智能装备集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                （修订稿）
序号      专利名称       专利号/申请号            专利类型      申请日期         专利权人
      一种电子产品的
       其制造方法
     截至本报告书签署日，标的公司所持有的专利均为原始取得。
     经查询中国版权中心网站，截至 2021 年 12 月 31 日，深圳创世纪及其合并
范围内子公司拥有的软件著作共 61 项，其中深圳创世纪持有 37 个，深圳创智持
有 1 个，苏州台群持有 7 个，宜宾创世纪持有 8 个，东莞创群持有 6 个，无锡创
世纪持有 2 个。具体情况如下：
序
            软著名称                      登记号        授权日期        软著权人
号
广东创世纪智能装备集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                 （修订稿）
序
             软著名称                     登记号       授权日期         软著权人
号
             V10.116.24
      高性能低功率小高光机控制系统
           V1.00.14
      台群中型龙门加工中心控制软件
            V1.0
      台群玻璃加工机床软件[简称：
          FoxPLC]V1.0
     台群新型智能高效钻攻机控制软件
            V1.0
     台群玻璃机三通道高速控制软件 V
     台群立式加工中心华中数控 PLC 控
          制软件 V1.0
广东创世纪智能装备集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                               （修订稿）
序
             软著名称                    登记号        授权日期         软著权人
号
     台群金属激光切割机切板系列控制软
           件 V3.2
     台群多功能高速高精立式加工中心控
          制软件 V11.1
     台群三硬轨及两线一硬轨三菱系统立
       式加工中心控制软件 V2.0
     台群零件机立式加工中心控制软件
      {简称：零件机控制软件}V1.1
     台群高速高效智能数字化钻攻机控制
           软件 V10.0
     台群高速高效加工中心发那科控制软
           件 V1.0
     台群高速高效加工中心三菱控制软件
            V1.0
     创世纪五轴加工中心 T-V320U 控制软
           件 V1.0
     YB 创世纪立加华数 PLC 控制软件
             V1.0
     创群立加高性能零件机 fanuc 控制软
           件 V1.0
广东创世纪智能装备集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                              （修订稿）
序
              软著名称                 登记号       授权日期         软著权人
号
     创群立加高性能零件机三菱控制软件
            V1.0
     创群高速智能钻攻机控制软件【简称：
       智能钻攻控制软件】V10.0
     创群立加高性能零件机西门子控制软
           件 V1.0
     具有程序锁定及界面锁定的数控保护
          功能软件 V1.0
     多功能立式零件加工中心发那科控制
           软件 V1.0
     高精密三菱系统零件加工中心控制软
           件 V1.0
     （三）在建工程
     截至 2021 年 12 月 31 日，深圳创世纪的主要在建工程为设备安装工程，不
涉及重大在建工程项目。
     （四）租赁房产的情况
     截至 2021 年 12 月 31 日，深圳创世纪及下属公司房产租赁情况如下：
序号      承租方      出租方               位置        面积（㎡）       租赁期限
                深圳市濠氏实    深圳市宝安区沙井街                      2011.4.1-20
                 业有限公司    道东环路 508 号 A 座                   26.3.31
                         新桥街道黄埔居委南
                深圳市银海轮                                   2021.1.1-20
                实业有限公司                                    23.12.31
                          楼、二楼、三楼
                         宝安区新桥街道黄埔
                深圳市建宏业                                   2021.1.1-20
                实业有限公司                                    23.12.31
                         架厂房四楼及接洽室
                         新桥街道黄埔居委南
                深圳市建宏业                                   2021.1.1-20
                实业有限公司                                    23.12.31
                          钢结构厂房一幢
                深圳市新桥南    深圳市宝安区新桥街
                  司        区南浦路 146 号
                          黄埔一区二巷 8 号 68                  2021.10.1-2
                              套房                          022.9.30
广东创世纪智能装备集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             （修订稿）
序号      承租方     出租方               位置           面积（㎡）       租赁期限
               永志塑胶电子
                        出租方原公司宿舍 4-5                       2021.3.21-2
                          层共 24 个房间                         022.3.20
                 公司
               无锡精科汽车   无锡惠山经济开发区                          2021.6.1-20
               配件有限公司   堰新路 399 号标准厂房                        22.5.31
               深圳市宝安区   沙井万科翡逸郡园 C
                 中心     房、813 房、1214 房
     七、主要负债和对外担保情况
     （一）主要负债情况
     截至 2021 年 12 月 31 日，深圳创世纪的主要负债情况如下：
                                                           单位：万元
          项目
                                   金额                       占比
流动负债
短期借款                                        31,391.56           7.56%
应付票据                                       138,342.15          33.30%
应付账款                                        96,800.10          23.30%
合同负债                                        48,976.88          11.79%
应付职工薪酬                                       6,394.85           1.54%
应交税费                                        11,468.46           2.76%
其他应付款                                        7,183.72           1.73%
一年内到期的非流动负债                                 10,395.46           2.50%
其他流动负债                                       6,396.03           1.54%
流动负债合计                                     357,349.19          86.03%
非流动负债
非流动负债合计                                     58,042.01          13.97%
负债合计                                       415,391.21         100.00%
     注：上述数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     截至 2021 年 12 月 31 日，深圳创世纪流动负债主要为应付票据、应付账款、
合同负债及短期借款，分别占负债总额的 33.30%、23.30%、11.79%及 7.56%；
非流动负债占负债总额的 13.97%。深圳创世纪应付票据、应付账款主要为应付
原料款、工程款；短期借款主要为银行抵押借款、保证借款等。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            （修订稿）
  （二）对外担保情况
  深圳创世纪部分客户采用银行贷款/融资租赁方式购入数控机床设备产品，
公司为客户提供买方信贷担保，即在公司提供担保的前提下，合作银行或融资租
赁公司向客户发放专项贷款以用于设备款项的支付，如客户无法偿还贷款，合作
银行及融资租赁公司有权要求公司履行连带担保责任。买方信贷担保为行业内普
遍采用的销售模式，如海天精工、纽威数控等公司也采用此类担保方式。截至
圳创世纪为该贷款行为提供最高额保证，担保范围为上市公司与东莞银行股份有
限公司长安支行 2018 年 9 月 6 日至 2021 年 12 月 31 日间签订的一些列合同及其
修订或补充（包括但不限于展期合同）。截至 2021 年 12 月 31 日，深圳创世纪相
应担保金额为 58,889.00 万元。
  另外上市公司为加强对外担保的内部控制，要求关联担保对象提供相应的反
担保，截止 2021 年 12 月 31 日，上市公司对深圳创世纪及深圳创世纪子公司实
际提供未到期担保余额 134,497.41 万元，深圳创世纪对此类关联担保均已按照
要求提供相应的反担保。
  除上述事项外，截至 2021 年 12 月 31 日，深圳创世纪不存在其他向第三方
提供担保的情况。
  （三）重大未决诉讼或仲裁
  截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司争议标的 1,000 万元以上的重大未决诉
讼或仲裁进展情况如下：
  （1）北京精雕案件
  北京精雕科技集团有限公司诉深圳市创世纪机械有限公司等侵害技术秘密
案件(简称“北京精雕案件”)，标的公司自 2019 年 11 月 13 日收到相关案件起
诉材料以来，案件未有实质性进展。2022 年 2 月，标的公司获悉，北京精雕科
技集团有限公司（简称“北京精雕”）已向北京知识产权法院提交《追加被告申
请书》和《变更诉讼请求申请书》，请求增加夏军先生为被告，同时变更诉讼请
求，将诉请的赔偿金额从原来的 9,200 万元增加至 38,181 万元。夏军先生已向
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
受案法院提起管辖权异议，现受案法院就该管辖权异议进行审理。报告期期末，
北京精雕案件不符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定的确认预计负
债需同时满足的条件，故标的公司未确认预计负债。具体分析如下:
      准则相关规定             标的公司公司情况    是否满足确认条件
一、该义务是企业承担的现时义务       审理中                否
二、履行该义务很可能导致经济利益
流出企业，通常是指履行与或有事项
相关的现时义务时，导致经济利益流
                      审理中，未有证据表明         否
出企业的可能性超过 50%。履行或有事
项相关义务导致经济利益流出的可能
性，
三、该义务的金额能够可靠地计量       未确认金额              否
                      北京精雕案件尚在一审管
                      辖权异议阶段，是否需要赔
不确定性，在此基础上按照最佳估计                         否
                      偿及赔偿金额尚无法进行
数确定预计负债的金额。
                      充分预估和可靠计量
付的金额，但未来应支付金额与其现
值相差较大的，如油气井及相关设施      不适用                -
或核电站的弃置费用等，应当按照未
来应支付金额的现值确定。
发生的，如未来技术进步、相关法规
                      不适用                -
出台等，确定预计负债金额时应考虑
相关未来事项的影响。
                      不适用                -
处置相关资产形成的利得。
  综上，北京精雕案件目前尚在一审实体审理前的管辖权异议阶段，因北京
精雕所主张的被侵权商业秘密尚未明确、案件事实尚不明晰，标的公司和诉讼
代理律师无法对案件结果做出准确的判断，标的公司是否需要赔偿及赔偿的金
额暂无法确定，最终结果尚需经法院的生效判决确定。
  （2）标的公司其他涉及专利纠纷的诉讼案件及具体情况
广东创世纪智能装备集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                              （修订稿）
     截至本报告书签署日，除北京精雕案件外，标的公司正在进行的其他涉及
专利纠纷的诉讼案件情况如下：
                                             诉讼标的金额（万
序号              案件                   涉案专利
                                                元）
                       雕铣雕刻机自动上下
      李万丽诉标的公司侵犯其专利权纠
      纷案件（简称“李万丽案件”）
      标的公司再审申请撤销苏州恒远起 板材上下料装置及手
      “苏州恒远再审案件”）      号：201520396790X）
   注：1、上表所列“涉案专利”均是诉讼案件中其他主体所持有的专利，非标的公司专
利；
公司所销售设备侵犯其专利权，并主张赔偿。标的公司败诉后已履行判决。标的公司向国
家知识产权局申请案涉专利无效并得到支持后，向广东省高级人民法院申请再审，现再审
案件已受理，苏州恒远再审案件标的额为原二审判决标的公司赔偿苏州恒远的金额。
     （3）深圳创世纪专利纠纷案件涉及专利情况
     李万丽案件和苏州恒远案件不涉及深圳创世纪的专利。
     北京精雕案件中，北京精雕所主张的诉讼请求包含（1）要求标的公司停止
生产 B-600A-B 等型号的机床；（2）停止侵害原告商业秘密的行为；
                                   （3）赔偿经
济损失及其他维权费用共计 3.8181 亿元；
                      （4）确认北京精雕为深圳创世纪持有
的 10 项专利的权利人。根据北京精雕最新提交的证据材料，北京精雕撤回了 6
项商业秘密的侵权指控，增加一项商业秘密的侵权指控，截至本报告书签署日，
北京精雕主张深圳创世纪侵犯了其 24 项商业秘密。另外，北京精雕撤回商业秘
密侵权指控所对应的深圳创世纪的专利中有一项为其主张确认专利权属的专
利。截至本报告书签署日，北京精雕案件涉及的深圳创世纪专利包括如下：
                                                    北京精
                        专利
序号    专利名称      专利号            申请人     发明人   申请日期   雕诉讼
                        类型
                                                     主张
                                                      只要求
                                                      确认专
                            发明       马毅、黄长
                            专利       超、王凡
                                                      权归其
                                                       所有
     一种 CCD 的防                     夏军、罗育
                          发明                        即主张
                          专利                        专利与
      璃精雕机                          乐绪会
广东创世纪智能装备集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                （修订稿）
                                      夏军、罗育              其技术
     刀爪和数控机                  实用
         床                   新型
                                       周宇航               业秘密
     一种机床螺旋                           夏军、罗育              构成实
                             实用
                             新型                          质性形
         构                             彭曙光
                                                         似，要求
                                      夏军、罗育
     一种新型机床                  实用                          标的公
      床身结构                   新型                          司停止
                                       张荣彬
                                      夏军、罗育              侵权行
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      防护装置                   新型
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                             实用
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     旋转刀库和数                  实用
       控机床                   新型
                                       龙腾云
                                      夏军、罗育
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     一种双工作执                           夏军、罗育
                             发明
                             专利
        机床                             张荣彬
                                      赵素丹、夏
     数控卧磨冷雕                  发明
         机                   专利
                                       田献印
                                                         只主张
                                      夏军、罗育
     卧式冷雕机和                                              专利与
                             发明       银、田献印、
                             专利       袁志刚、周
       制方法                                               秘密/商
                                        作权
                                      夏军、罗育              业秘密
     卧磨精雕机和
                             发明       银、田献印、             构成实
                             专利       袁志刚、周              质性形
       制方法
                                        作权               似，要求
                                      夏军、罗育              标的公
     卧式冷雕机和
                             发明       银、田献印、
                             专利       袁志刚、周
       制方法                                               侵权行
                                        作权
                                                          为
     一种双工作执                           夏军、罗育
                             实用
                             新型
        机床                             张荣彬
                                      夏军、罗育
     机床及其水雾                  实用
      处理装置                   新型
                                       张荣彬
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                      （修订稿）
                                          夏军、罗育
                                 实用
                                 新型
                                           张荣彬
                                          夏军、罗育
     用于加工石墨                      实用
      的机床                        新型
                                           王先利
                                          赵素丹、夏
     数控卧磨冷雕                      实用
       机                         新型
                                           田献印
                                          夏军、罗育
                                 实用       银、田献印、
                                 新型       袁志刚、周
                                            作权
                                          夏军、罗育
                                 实用       银、田献印、
                                 新型       袁志刚、周
                                            作权
                                          夏军、罗育
                                 实用       银、田献印、
                                 新型       袁志刚、周
                                            作权
                                          夏军、罗育
      玻璃精雕机                      外观
      （B-400A）                   设计
                                           张荣彬
     一种数控卧磨               实用       田献印、袁
      冷雕机                 新型       志刚、夏军
     （4）专利纠纷案件对标的公司的持续经营能力和持续盈利能力的影响
     标的公司目前正在进行的专利纠纷相关案件包括北京精雕案件、李万丽案
件和苏州恒远案件。
     ①北京精雕案件立案后未有实质性进展。2022 年 2 月，标的公司获悉，北
京精雕已向北京知识产权法院提交《追加被告申请书》
                       《变更诉讼请求申请书》，
请求增加夏军先生为被告，同时变更诉讼请求，将诉请赔偿金额从原来的 9,200
万元增加至 38,181 万元。夏军先生已向受案法院提起管辖权异议，现受案法院
就该管辖权异议进行审理。北京精雕已撤回对部分商业秘密的侵权指控，增加
其他一项商业秘密侵权指控，但因其主张的商业秘密侵权所涉及的商业秘密并
不明确，案件事实尚不明晰，针对目前所了解的案件事实，标的公司和诉讼代
理律师无法对案件结果做出准确的判断。标的公司认为北京精雕的产品早已公
开销售，对于机床上公开的结构的设计属于已为公众所知悉的技术信息，因此
北京精雕主张的机床设计不构成商业秘密。另外，标的公司生产和销售的机床/
广东创世纪智能装备集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            （修订稿）
设备中部分使用的零部件为采购的第三方的部件或光机，可以证明被诉的技术
信息已为公众所知悉。
    ②李万丽案件，涉案金额为 100 万元人民币，涉案金额不大，且涉案产品
目前已停止生产。另外，国家知识产权局专利局网站显示，涉案专利目前状态
为“届满终止失效”。该案目前尚在一审审理中。
    ③苏州恒远案件为再审案件，原审判决生效后标的公司已履行相关判决内
容。另外，涉案专利也已被国家知识产权局专利局宣告无效。如案件再审改判，
标的公司可依据再审判决向法院申请执行回转。
    综上，标的公司正在进行的专利纠纷诉讼对标的资产的持续经营能力和持
续盈利能力不会产生重大不利影响。
    标的额在 1,000 万元以上的其他案件均为标的公司作为原告的案件，案件
相关情况及财务处理方式列示如下:
                                  案件最新进展情
序号     案件信息         案情描述                            财务处理方式
                                     况
     苏州台群机械有限    标的公司因被告
     公司诉苏州迪庆金    苏州迪庆金属科
                                                  应收账款和发出
     属科技有限公司、湖   技有限公司（苏州
     北迪星金属科技有    迪庆）拖欠设备款
                                                  减值
     限公司，习颜新，藏   19,078,059 元 未
     建买卖合同纠纷     还提起诉讼
                 标的公司因被告
                 乔锋智能装备股
     深圳市创世纪机械
                 份有限公司、中国
     有限公司诉乔锋智                     已收到二审判决，
                 平安财产保险股
     能装备股份有限公                     标的公司败诉。标
                 份有限公司东莞                   无需进行财务处
                 分公司错误保全                   理
     险股份有限公司东                     省高级人民法院
                 标的公司已销售
     莞分公司财产保全                     申请再审
                 但保留产品所有
     损害责任纠纷
                 权的设备，主张被
                 告赔偿相应损失
                 被告东莞富杰精
                 密机械有限公司
                 因正常的设备采
     深圳市创世纪机械                                     应收账款按账龄
                 购业务往来拖欠          一审判决已生效。
     有限公司诉东莞市                                     计提坏账，标的公
                 标的公司设备款          2022 年 1 月 25 日
                 共 计 12,883,953   收到回款 215 万
     公司、陈本友、向郁                                    日 收 到 回 款 215
                 元未还。标的公司         元
     买卖合同纠纷                                       万元
                 起诉要求其偿还
                 欠款，一审判决后
                 被告未提起上诉，
广东创世纪智能装备集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            （修订稿）
                                 案件最新进展情
序号      案件信息        案情描述                    财务处理方式
                                    况
                 且被告在一审判
                 决生效后已主动
                 还款 215 万元
                 被告深圳市瑞飞
                 科技有限公司向
                 标的公司采购总
                 价为 1650 万元的
                 半自动流水线。被
      深圳市创世纪机械   告在支付 100 万
      有限公司诉深圳市   元货款后，拒绝继        一审审理中，尚未   应收账款已全额
      瑞飞科技有限公司   续履行合同，且对        收到法院判决     计提坏账准备
      承揽合同纠纷     剩 余 43 台 设 备
                 （共采购 50 台设
                 备）一直不予提
                 货。标的公司遂起
                 诉要求被告继续
                 履行合同
     综上，标的公司作为被告的案件因目前尚在审理中，根据企业会计准则的
要求尚无需计提预计负债。标的公司作为原告的案件除上表序号 2 的案件外，
均是标的公司正常经营中追讨货款相关的诉讼案件，其中：（1）序号 1 的案件
法院已作出一审判决，判决结果确认了标的公司主张的欠款 19,078,059 元，且
判决结果确认了标的公司可就相关设备的拍卖价款优先受偿；
                          （2）序号 3 的案件
标的公司已取得胜诉判决，且被告方在判决生效后主动联系标的公司偿还欠款，
标的公司也拟于近期向法院申请强制执行，尽快追回欠款；（3）序号 4 的案件
被告方所欠货款额虽大，但因标的公司大部分设备尚未向被告发货，标的公司
已交付的设备共 7 台，平均每台设备价格为 33 万元，且本案中，被告所预定产
品通用性较强，如最终被告无法继续履行合同，也不影响标的公司处置被告所
预订的产品。标的公司的损失尚在可控范围内。另外，序号 2 的案件虽然标的
公司败诉，但与此案相关的另一执行异议案件中，标的公司请求确认被保全设
备的所有权归标的公司所有，且取得法院的胜诉判决，根据该判决，标的公司
已将相关被保全设备取回，已在最大范围内减少损失。
     因此，标的公司正在进行的 1,000 万以上的重大诉讼不会对标的公司产生
重大不利影响，标的公司尚无需计提预计负债，对本次交易及评估值不产生影
响。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
   八、主营业务情况
  （一）主营业务概况
  标的公司深圳创世纪位于深圳市宝安区，是上市公司数控机床高端智能装备
业务的核心经营主体，主要致力于中高端数控机床的研发、生产与销售。目前上
市公司主营业务主要通过深圳创世纪开展。2021 年，深圳创世纪营业收入占上
市公司营业收入的 98.82%。目前，标的公司核心主业为高端智能装备业务，立
足于中高端数控机床产业，为广大用户提供高性价比、高可靠性的，具备综合竞
争优势的数控机床产品和优质服务。主要经营产品如下：
  （二）行业情况
  深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新
能源领域（新能源汽车、电池外壳、光伏、风电等诸多领域）、通用领域（包括
备、船舶重工等诸多领域）、3C 供应链的核心部件加工。
  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公
司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C34 通用设备制
造业”；根据《国民经济行业分类》
               （GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业分类
为“C3421 金属切削机床制造”。
号），深圳创世纪产品属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之
“2.1.4 智能加工装备”中的数控金属切削机床；根据《战略性新兴产业分类（2018）》
广东创世纪智能装备集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                              （修订稿）
（国家统计局令第 23 号）深圳创世纪所从事业务属于“2 高端装备制造产业”之
“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”中的“3421 金属切削机床制
造”。
     （1）行业管理体制
     标的公司所处行业的主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部。
     国家发展和改革委员会主要职责包括从宏观上组织拟订高技术产业发展、产
业技术进步的战略、规划和重大政策，协调解决重大技术装备推广应用等方面的
重大问题；承担规划重大建设项目和生产能力布局的责任；拟定全社会固定资产
投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡需要安排中央政府投
资和涉及重大建设项目的专项规划推进经济结构战略性调整等。
     工信部的主要职责包括拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，
推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、
计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议；起草相关法律法规草案，
制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
     中国机床工具工业协会为本行业自律性行业组织，主要承担调查研究行业发
展方向，提出行业发展规划和建议，开展行业交流活动，规范行业行为等职能，
在政府、国内外同行业企业和用户之间发挥桥梁、纽带作用，在国内同行业企业
间发挥自律性协调作用。会员由机床制造企业或企业集团、科研设计单位、院校
和团体自愿组成。
     （2）行业主要行业政策
     近年来，公司所处行业主要相关政策情况如下：
序号     文件名称    颁布部门    颁布时间              主要相关内容
               工信部、                 大力发展智能制造装备。针对感知、控
               国家发改                 制、决策、执行等环节的短板弱项，加
               委、教育                 强用产学研联合创新，突破一批“卡脖
      “十四五”智   部、科技                 子”基础零部件和装置。推动先进工艺、
                       月
      划        部、人社                 能车间/工厂建设，带动通用、专用智能
               部、国家                 制造装备加速研制和迭代升级。推动数
               市场监督                 字孪生、人工智能等新技术创新应用，
               管 理 总                研制一批国际先进的新型智能制造装
广东创世纪智能装备集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                  （修订稿）
序号     文件名称        颁布部门   颁布时间               主要相关内容
                   局、国务                备。
                   院国资委                智能制造装备创新发展行动：……02 通
                                       用智能制造装备:研发智能立/卧式五轴
                                       加工中心、车铣复合加工中心、高精度
                                       数控磨床等工作母机……
                                       深入实施智能制造和绿色制造工程，发
                                       展服务型制造新模式，推动制造业高端
     “ 十四五”规划                          化智能化绿色化。培育先进制造业集群，
     目标纲要                              工程装备、机器人、先进轨道交通装备、
                                       先进电力装备、工程机械、高端数控机
                                       床、医药及医疗设备等产业创新发展。
                                       将“高档数控机床及配套数控系统：五轴
     产业结构调整
                   国家发改   2019 年 10    及以上联动数控机床，数控系统，高精
                   委      月 30 日       密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨
     （2019 年本）
                                       料磨具”内的产品列为鼓励发展项目
     工业和信息化
     部关于促进制                            加快推进智能制造、绿色制造，提高生
     务质量提升的                            耗、物耗和水耗
     实施意见
                                       将金属切削机床、金属成形机床、工业
     战略性新兴产 国 家 统 计       2018 年 11
     业分类（2018） 局          月
                                       类中的智能制造装备产业。
                                       明确基础共性、关键技术、行业应用三
                                       个层次构成的国家智能制造标准体系；
                                       建设智能制造标准试验验证平台，提升
     国家智能制造
                   工信部、                公共服务能力，提高标准应用水平和国
     标准体系建设
     指南（2018 年
                   化管委会                亟需的智能制造相关标准。如：新一代
     版）
                                       信息技术领域的射频识别标准等。高档
                                       数控机床和机器人领域的机床制造和测
                                       试标准等。
                                       到 2020 年，深化发展智能制造，鼓励新
     促进新一代人                            一代人工智能技术在工业领域各环节的
     工智能产业发                            探索应用，提升智能制造关键技术装备
                          月
     划（2018-2020                       提升高档数控机床与工业机器人的自检
     年）                                测、自校正、自适应、自组织能力和智
                                       能化水平。
     深化“互联网+                           围绕数控机床、工业机器人、大型动力
                          月
     发展工业互联                            传感、工业级芯片与网络通信模块的集
广东创世纪智能装备集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                   （修订稿）
序号     文件名称        颁布部门    颁布时间               主要相关内容
     网的指导意见                             成创新，形成一系列具备联网、计算、
                                        优化功能的新型智能装备
     战略性新兴产
                                        将数控机床和智能基础制造装备列入高
     业重点产品和
                                        产业。
     （2016 版）
                                        围绕“中国制造 2025”战略，加快突破关
                                        键技术与核心部件，推进重大装备与系
                                        统的工程应用和产业化，促进产业链协
                                        调发展。加快高档数控机床与智能加工
     “ 十三五”国家
                           月            高精度高档数控系统、伺服电机等主要
     业发展规划
                                        功能部件及关键应用软件，开发和推广
                                        应用精密、高速、高效、柔性并具有网
                                        络通信等功能的高档数控机床、基础制
                                        造装备及集成制造系统。
                                        将加快智能制造装备发展作为规划的十
                                        项重点任务之一，又以创新产学研用合
     智能制造发展
                                        作模式，研发高档数控机床与工业机器
     规        划    工信部、    2016 年 12
     （ 2016-2020   财政部     月
                                        备、智能检测与装配装备、智能物流与
     年）
                                        仓储装备五类关键技术装备作为智能制
                                        造装备创新发展重点。
                                        按照聚焦目标、突出重点、加快推进的
                                        要求，加快实施已部署的国家科技重大
                                        专项，推动专项成果应用及产业化，提
                                        升专项实施成效，确保实现专项目标。
     “ 十三五”国家                           持续攻克“核高基”（核心电子器件、高端
     的通知                                宽带移动通信、数控机床、油气开发、
                                        核电、水污染治理、转基因、新药创制、
                                        传染病防治等关键核心技术，着力解决
                                        制约经济社会发展和事关国家安全的重
                                        大科技问题。
                                        绕实施高端装备创新工程，适应创新进
                                        展和市场需求，改进标准制修订流程，
                                        提高标准制修订效率，缩短标准制修订
                   质 检 总
     装备制造业标                             周期，及时更新标准，推动新一代信息
                   局、国家
                   标准委、
     升规划                                天装备、海洋工程装备及高技术船舶、
                   工信部
                                        先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、
                                        电力装备、农业机械装备、新材料、高
                                        性能医疗器械等领域标准化实现新突
广东创世纪智能装备集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                （修订稿）
序号    文件名称       颁布部门   颁布时间               主要相关内容
                                     破，加快装备质量安全标准与国际标准
                                     接轨，促进产业升级和产品质量国际竞
                                     争力提升。
                                     面向 2020 年，继续加快实施已部署的国
                                     家科技重大专项，聚焦目标、突出重点，
                                     攻克高端通用芯片、高档数控机床、集
     国家创新驱动                          成电路装备、宽带移动通信、油气田、
     发展战略纲要                          核电站、水污染治理、转基因生物新品
                                     种、新药创制、传染病防治等方面的关
                                     键核心技术，形成若干战略性技术和战
                                     略性产品，培育新兴产业。
                                     实施高端装备创新发展工程，明显提升
                                     自主设计水平和系统集成能力。实施智
     国民经济和社                          能制造工程，加快发展智能制造关键技
     五”规划纲要                          设备、核心支撑软件等基础。培育推广
                                     新型智能制造模式，推动生产方式向柔
                                     性、智能、精细化转变
                                     提出“到 2020 年，高档数控机床与基础
                                     制造装备国内市场占有率超过 70%，数
                                     控系统标准型、智能型国内市场占有率
                                     分别达到 60%、10%，主轴、丝杠、导轨
                                     等中高档功能部件国内市场占有率达到
                 国家制造                50%；”“到 2025 年，高档数控机床与
     《中国制造
                 强国建设   2015 年 10    基础制造装备国内市场占有率超过
                 战略咨询   月            80%，其中用于汽车行业的机床装备平均
     域技术路线图
                 委员会                 无故障时间达到 2000 小时，精度保持性
                                     达到 5 年；数控系统标准型、智能型国
                                     内市场占有率分别达到 80%、30%；主轴、
                                     丝杠、导轨等中高档功能部件国内市场
                                     占有率达到 80%；高档数控机床与基础
                                     制造装备总体进入世界强国行列。”
                                     将高档数控机床和机器人列为拟大力推
                                     动发展的十项重点领域之一，提出：开
                                     发一批精密、高速、高效、柔性数控机
                                     床与基础制造装备及集成制造系统；加
                                     快高档数控机床等前沿技术和装备的研
                                     发。
     （1）行业简介
     机床是指制造机器的机器，亦称作工业母机、工作母机或者工具机。现代机
广东创世纪智能装备集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                               （修订稿）
械制造中加工机械零件的方法很多：除切削加工外，还有铸造、锻造、焊接、冲
压、挤压等，但凡属精度要求较高和表面粗糙度要求较细的零件，一般都需在机
床上用切削的方法进行最终加工。在一般的机器制造中，机床所担负的加工工作
量占机器制造工作总量的 40%~60%，是现代工业发展的重要基石。
     具体分类看，机床一般分为金属切削机床、金属成形机床和木工机床等。从
官方统计口径来看，机床行业主要包括金属切削机床和金属成形机床。其中，金
属切削机床是机床工具行业中经济规模最大、地位最显著的领域。根据国家统计
局数据，2021 年我国金属切削机床产量为 60.2 万台，金属成形机床产量为 21.0
万台，金属切削机床产量约是金属成形机床产量的 3 倍左右。
     另外，机床按是否使用数控系统，可以分为数控机床和非数控机床。数控机
床是指一种装有程序控制系统的自动化机床。根据数控机床的性能、档次的不同，
数控机床产品可分为高档数控机床、中档数控机床、低档数控机床。随着现代制
造业的发展，机床数控化率已成为衡量制造业实力的重要指标。
     （2）全球机床行业发展情况
     全球机床行业的发展受全球经济走势、制造业投资影响较大。根据联合国《世
界经济形势与展望》，由于新冠疫情、贸易局势以及投资缩减，全球经济增速由
制造商协会）统计，2018 年、2019 年、2020 年，全球机床产值折合人民币分别
约 6,160.12 亿元、5,642.79 亿元、4,654.50 亿元（以当年末欧元兑人民币中间价
折算，下同），全球机床消费额折合人民币分别为 5,837.97 亿元、5,595.90 亿元、
     中国、美国、德国、日本、意大利是机床生产、消费的主要国家/地区。其
中，德国、日本机床行业凭借较强的技术积累与市场竞争力净出口规模较大，中
国、美国为机床净进口国家。2020 年度具体情况如下表所示：
        机床消费主要国家                      机床生产主要国家
            机床消费额                          机床产值
序号    国家               全球占比     序号   国家               全球占比
             （亿元）                          （亿元）
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                                               （修订稿）
    合计      4,590.30   100.00%       合计   4,654.50   100.00%
  数据来源：VDW，以 2020 年末欧元兑人民币中间价折算为人民币
   （3）我国机床行业发展情况
   我国机床行业随着制造业发展而快速发展，2002 年、2009 年，我国已先后
成为世界第一大机床消费国和世界第一大机床生产国，并保持至今。2018 年、
我国机床市场有所下滑。根据 VDW 数据，2018 年、2019 年、2020 年，我国机
床产值分别约为 1,560.85 亿元、1,355.75 亿元和 1,357.67 亿元，我国机床消费额
分别为 1,705.03 亿元、1,555.28 亿元和 1,491.13 亿元。其中，2019 年进口规模
年和 2020 年我国机床内销消费规模分别为 1050.40 亿元和 1074.15 亿元，即国内
机床企业市场规模有所上升。
床下游行业实现快速复苏并带动机床行业回暖，而海外疫情反复、国产替代加速
则给国内机床厂商带来了新的机遇。根据中国机床工具工业协会统计，2021 年
业金属切削机床新增订单同比增长 19.0%，金属成形机床新增订单同比增长
   我国机床行业数控化水平与发达国家仍存在较大差距。日本、德国及美国机
床数控化率在 75%-90%，而根据国家统计局数据，我国 2020 年新生产金属切削
机床的数控化率仅为 43%。《中国制造 2025》战略纲领中明确提出：“2025 年中
国的关键工序数控化率将从现在的 33%提升到 64%”，我国机床数控化率仍有广
阔的提升空间，并将带动数控机床行业的蓬勃发展。
加突出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，
针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等领域加强关键核心技术攻关。
国资委会议中将工业母机位于首位，排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前，
数控机床作为制造业转型升级基础的战略地位进一步凸显。
   （4）市场规模估算
   基于目前行业研究的主流观点，数控机床更新换代需求将是推动机床行业消
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                                         （修订稿）
费增长的重要推动力。金属切削机床的更新替换主要由于以下几点原因：1）原
有机床设备，尤其是数控类机床，在经历多年的高强度使用后，设备加工精度、
稳定性明显下，需要及时进行更替换；2）传统机床设备在经历多轮的升级迭代
后，无论从效率还是精度上，均无法适应当前材料及工艺的加工需求，因此，需
要使用更为先进的切削机床进行升级替代。
  机床作为通用机械设备，服役年限一般为 10 年，超过 10 年的机床稳定性和
精度会大幅下降。我国金属切削机床产量自 2000 年后快速增长，并于 2011 年达
到顶峰 86 万台；2012-2014 年，我国金属切削机床产量整体在 70-85 万台的区间
内波动，但此后产量便开始逐步回落，呈现波动式下滑趋势。若以 2000 年以来
我国数控机床产量数据作为基础数据，以平均使用寿命 10 年为机床更新标准，
则 2021-2024 年国内金属切削机床更新需求平均在 80 万台左右，市场规模在千
亿级以上。
  数控机床行业属于技术和资本密集型相结合的行业，经过多年发展，我国的
数控机床行业已初步形成一定的行业格局，新进入者面临较高的进入壁垒，具体
如下：
  （1）技术与人才壁垒
  数控机床行业是一种集设计、加工、制造、维护保养为一体的系统工程，处
于制造业产业链顶端，涉及多项学科及多项先进技术领域。同时，数控机床应用
领域广泛，不同下游应用领域的生产流程、技术工艺、产品形态、品质要求等情
形各异，需要针对不同细分领域进行针对性研发、个性化设计，要求企业具备整
体的系统设计和开发能力。从事本行业的厂商需要掌握扎实的理论基础，具备多
学科的先进技术融合能力，熟练掌握上游行业所提供的各类关键零部件性能，并
对下游行业用户所提出的需求进行引导，高度综合相关技术并对系统进行集成
后，才可设计出符合要求的成套装备及系统产品。
  由于本行业是涉及多学科、跨领域的综合性行业，数控机床行业企业需要大
批掌握机械系统设计、自动化控制系统设计、软件开发设计、以及深刻理解下游
行业技术变更等方面的高素质、高技能以及跨学科的专业人才，需要大量的研发
设计人员、项目管理人员、市场开发人员和安装调试人员组成团队相互合作。
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                                         （修订稿）
  （2）资金壁垒
  数控机床行业在生产设备、流动资金、技术开发等方面均需要大量的资金，
而且资金的投入和产品的产出存在周期性，因此对数控机床生产厂商的资金实力
要求较高。此外，一定规模的精密加工数控机床设备生产企业在建立完整制造链
的过程中，需要大量的资金投入才能形成规模竞争能力。
  （3）品牌壁垒
  精密加工数控机床设备价值较高，属于较大的固定资产投资。由于设备的性
能将决定所加工材料的品质和良品率，而影响最终产品的技术高度、质量、寿命、
应用范围以及成本，客户对设备的质量、售后服务、技术性能等要求较高，因此
客户的选择受设备品牌和口碑因素影响较大。一个良好品牌的建立需要可靠的产
品质量、完备的售后服务体系作为支撑，也需要较长时间的市场检验。同时，满
足客户定制化产品需求需要大量时间和经验的积累，客户一旦建立起对产品的信
任，忠诚度通常较高。因此，制造商的品牌声誉和历史业绩对企业的产品销售影
响很大，而品牌的建立需要相当长的时间，新进入者很难在短期内成功。
  （4）管理水平壁垒
  企业生产设备从研发设计、生产检测、销售到售后服务等各个环节都对企业
的管理水平提出了很高要求，特别是致力于根据客户的个性化需求生产定制化非
标产品的公司，将对公司的管理水平提出更高要求。尤其是多个项目同时运行，
需要各个环节都有专业的管理人员把控。行业内很多领先的公司都通过引入精细
化管理理念不断地提升产品品质，缩短生产周期，提高盈利水平，强化企业的创
新能力。由于精密加工数控机床设备生产企业的管理能力源自长期实践积累，新
进入行业的公司无法在短期内企及。
  数控机床行业内各细分市场利润差异较大，其中高端产品由于技术含量高，
产品附加值较高，因此利润率整体较高。随着产业结构调整的不断推进，新材料、
新技术、新工业的不断突破，我国制造业对高精度零部件、配件需求不断增长，
下游细分行业数控机床设备产品的品质、功能等多方面要求也会越来越高，这直
接增加了高端产品的需求，且这类中高端精密加工数控机床设备在整个行业中所
占比重将继续增大，利润水平也将继续得到提升。而对于技术含量较低的产品，
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                                          （修订稿）
由于市场竞争充分、进入门槛较低，竞争主要体现在价格方面，整体利润水平偏
低，并将呈现继续下降的趋势。
  除了行业本身的发展规律影响行业利润水平的变化外，原材料价格的变动亦
将对行业利润水平造成一定的影响。
  当前全球机床市场仍以德国、日本、美国的机床厂商为主，国际龙头数控机
床厂商在规模、产品质量等方面仍然具有领先优势。国际品牌机床企业中，山崎
马扎克、DMG 森精机、马格、天田、大隈等均是国际领先的数控机床厂商，产
品涵盖数控车床、加工中心、镗铣机床等多项产品。根据赛迪顾问发布的 2019
年数控机床产业数据，全球高档数控机床龙头企业主要集中在德国、日本和美国，
龙头机床企业销售额达人民币百亿级，并且实现了较高的利润总额，在世界多个
国家开设了分子公司，拥有遍布全球的生产基地和经销商网络。整体看，德国和
日本的机床制造商在全球机床行业竞争中占据较大优势。中国机床行业起步晚，
但整体发展迅速，政府产业政策对机床行业的创新发展起了一定的引导作用，近
年来中国机床行业在技术、市场规模上都有显著增长，不过国内主要机床制造商
的收入体量与全球巨头仍存在一定差距。
  标的公司目前主要产品为各类型加工中心，所专注的数控机床领域业务包括
主要应用于消费电子行业的钻攻机和玻璃机，以及应用于汽车制造、航天航空等
行业的零件加工中心机、模具加工中心机、龙门加工中心机等。标的公司数控机
床业务在市场占有率、客户资源、规模效应和售后快速响应等方面处于行业领先
地位，特别是在消费电子细分领域优势突出，标的公司研发生产的高速钻铣攻牙
加工设备在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与国际领先企业竞争，获得
消费电子金属结构件龙头企业高度认可。
  （1）市场份额情况
  当前国内市场中，中低端产品的市场份额比重较大，进入门槛相对较低、市
场竞争激烈，国内主要厂商市占率较低，未形成较为明显的份额优势，竞争格局
较为分散。参考 2021 年度主要金属切削机床厂商相关产品营业收入来计算国内
主要机床制造商市占率。从全市场看，标的公司、秦川机床、海天精工、纽威数
控和沈阳机床市占率位居前五，分别为 3.64%、1.91%、1.73%、1.22%和 0.77%，
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                                          （修订稿）
前五大厂商市占率仅为 9.28%，不足 10%，行业集中度较为分散。具体情况如下：
  数据来源：中国机床工具工业协会，Wind 数据
  从国内市场看，部分制造商已经形成一定规模，并且在特定机床产品中形成
了自身优势。其中，标的公司以钻攻中心和立式加工中心等中小型机床设备为优
势产品，而秦川机床、沈阳机床在车床产品市场具备领先优势，海天精工则立足
于生产各类加工中心。
  随着国家对数控机床行业的支持力度加大、制造业转型升级需求深化、国产
替代进程加速的趋势，发行人作为行业龙头企业，有望凭借技术及市场优势，进
一步扩大市场份额，未来发展前景广阔。
  根据国家统计局数据，2020 年度和 2021 年度，我国数控金属切削机床产量
为 19.3 万台和 27.0 万台，根据公开资料，该细分行业主要公司的当年产量占比
情况如下表所示：
 排名     企业名称
               产量（台）      产量占比       产量（台）      产量占比
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                                          （修订稿）
 排名     企业名称
               产量（台）      产量占比       产量（台）      产量占比
       合计        51,028     26.44%     66,676     24.70%
  注：数据来源于各公司 2020 年、2021 年年报或招股说明书，其中秦川机床、沈阳机床
披露的产量中包括部分非数控机床，华中数控未披露数控机床产量，日发精机尚未披露 2021
年年度报告。
  标的公司目前核心产品以中小型加工中心为主，在细分领域处于领先地位。
  （2）境外主要竞争对手
  在标的公司主要产品领域，国际上的主要竞争对手包括日本发那科（Fanuc）
和日本兄弟公司（Brother）等。具体如下：
  ①日本发那科公司
  日本发那科公司是世界最大的专业生产工厂自动化设备和机器人的综合制
造商，已有 50 多年的发展历史。截至 2020 年末，日本发那科在全球 100 多个国
家拥有超过 260 个办事处，其产品主要有数控机床控制系统（CNC）、智能机器
人以及智能机械设备，其中 CNC 和机器人产品多年来在全球市场的占有率一直
保持领先地位。基于在数控系统上的优势，其开发的 CNC 加工中心在产销量、
质量稳定性、技术先进性等方面具有全球领先地位。
  ②日本兄弟公司
  日本兄弟公司是一家以现代化办公设备为主业、产品遍布全球的跨国集团，
“brother”品牌旗下的家庭用缝纫机、工业缝纫机、传真机、打印机、多功能一体
机等各种产品都在全球范围内首屈一指。日本兄弟公司 1985 年开始投产第一代
钻孔攻丝加工中心，其重点开发的用于汽车、IT 设备等行业零部件批量加工的
CNC 数控钻孔攻丝中心产品市场竞争力较强。
  （3）境内主要竞争对手
  国内从事数控机床业务的企业中，标的公司竞争对手主要包括海天精工、纽
威数控、国盛智科、科德数控、日发精机、浙海德曼等。具体如下：
  ①海天精工
  海天精工主营业务是高端数控机床（龙门、卧式、立式、镗铣、立式车床）。
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                                         （修订稿）
主要产品包括数控龙门加工中心、数控卧式加工中心、数控卧式车床、数控立式
加工中心、数控落地镗铣加工中心、数控立式车床。汽车行业解决方案，模具行
业解决方案，航空航天行业解决方案。
  ②纽威数控
  纽威数控从事中高档数控机床的研发、生产及销售，现有大型加工中心、立
式数控机床、卧式数控机床等系列 200 多种型号产品，广泛应用于汽车、工程机
械、模具、阀门、自动化装备、电子设备、航空、船舶、通用设备等行业，部分
产品根据客户特殊需求定制化开发。
  ③国盛智科
  国盛智科作为国内先进的金属切削类中高档数控机床以及智能自动化生产
线提供商，主要围绕下游机械设备、精密模具、汽车、工程机械、工业阀门、新
能源、轨道交通、航空航天、石油化工、风电等领域的客户的应用场景和个性化
需求，提供包括技术研发、方案设计、关键部件研制、软件二次开发与优化、系
统集成、安装调试、售后技术支持等环节在内的智能制造一体化解决方案，形成
了数控机床、智能自动化生产线、装备部件三大系列产品。
  ④科德数控
  科德数控致力于五轴联动数控机床、高档数控系统及关键功能部件的技术研
发。主要产品为系列化五轴立式（含车铣）、五轴卧式（含车铣）、五轴龙门、五
轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴磨削、五轴叶片两大系列化专用加工中
心，以及服务于高端数控机床的高档数控系统，伺服驱动装置，系列化电机，系
列化传感产品，电主轴，铣头，转台等。
  ⑤日发精机
  日发精机主要从事数字化智能机床及产线、航空航天智能装备及产线、智能
制造生产管理系统软件的研制和服务，以及航空航天零部件加工、航空 MRO、
ACMI 及飞机租售等运营服务，已经形成了包括高端智能制造装备及服务、航空
运营及服务的综合业务体系。
  ⑥浙海德曼
  浙海德曼专业从事数控车床研发、设计、生产和销售，致力于高精密数控车
床的核心制造和技术突破。主要产品包括高端数控车床、自动化生产线和普及型
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                                         （修订稿）
数控车床三大品类、二十余种产品型号（均为数字化控制产品），产品主要应用
于汽车制造、工程机械、通用设备、军事工业等行业领域。
  （1）行业技术水平
  我国在中高档数控机床研究开发方面取得了一定成果，近年来已逐步开启中
高端数控机床的国产替代，然而在高端领域还存在明显不足。从“巴统协议”到“瓦
森纳协定”再到中美贸易摩擦，日本、德国、美国等发达国家始终对向中国出口
尖端技术产品有所限制，尤其是以五轴联动数控机床为代表的高档数控机床。近
年来，国内中高档数控机床市场一批具备一定的核心技术的民营企业崛起，民族
品牌逐渐形成进口替代趋势。但是，目前我国高端数控机床产业在技术水平、产
品定制、配套产业链、经营规模等方面都与国际领先水平存在较大差距。
  从技术角度，评判数控机床技术水平主要基于加工精度、生产效率、稳定性
和高复杂性等维度。
  ①加工精度：机床精度包括几何精度、重复定位精度和切削精度。其中重复
定位精度最能反应数控机床水平。据 ISO 标准，重复定位精度达到 0.005mm 为
高精度机床，0.005mm 以下为超高精度机床。高精度机床对轴承、丝杠、导轨等
核心部件要求较高。
  ②生产效率：规模化生产追求高效率。数控机床主轴转速和进给量范围大，
减少工序间周转时间，相对普通机床一般约提高效率 3-5 倍，使用数控加工中心
机床则可提高生产率 5-10 倍。
  ③稳定性：机床工作环境较为严酷，在高强度、长时间运行下将产生误差，
主要误差包括几何误差(机床装配与制造误差引起)、热变形误差、切削力误差、
刀具磨损误差、伺服插补误差等，其中几何误差与热变形误差是主要误差源，两
项占总误差 45-65%。通过提高机床零部件的制造与装配精度，加大机床系统的
刚度等方法可以减少机床本身的几何误差源。
  ④高复杂性：对于具备形状复杂、多线型、异形曲面等特点的零件（如叶轮、
船用螺旋桨、重型发电机转子、大型柴油机曲轴等，主要应用于飞机起落架、航
空发动机匣零件等），五轴联动数控机床是加工唯一手段，目前只有个别国内机
床企业实现了五轴数控机床技术突破。
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                                           （修订稿）
  数控机床的档次是相对的、动态的概念，目前行业内尚无权威的划分标准。
考虑数控机床的技术水平可以从机床的中央处理单位、分辨率、进给速度、多轴
联动功能、显示功能、通讯功能方面体现，结合行业政策、文献的划分标准及标
的公司自身的经营情况，对低档、中档、高档数控机床技术水平主要划分依据如
下表所示：
 技术水平           低档          中档                   高档
中央处理单位   8 位 CPU     32 或 64 位并具有精简指令集（RISC）的 CPU
分辨率      10μm        1μm               0.1μm
进给速度     8-15m/min   15-24m/min        24-100m/min 或更高
多轴联动功能   2-3 轴联动     3-5 轴联动或更多        3-5 轴联动
                  较齐全的 CRT 显示，         齐全的 CRT 显示，有图形、
         简单的数码显示或
显示功能              有图形、人机对话、自           人机对话、自诊断等功能显
         CRT 字符显示
                  诊断等功能显示              示及三维动态图形显示
                                       MAP（制造自动化协议）等
                     R232 或 DNC 直接数控
通信功能     无通讯功能                         高性能通讯接口，且具有联
                     等接口
                                       网功能
  （2）行业经营特征
  国产机床产品发展迅速，但核心部件自主程度不高，上游产业有待进一步发
展。数控机床核心部件包括数控系统、主轴部件、刀塔部件、尾座部件、导轨、
丝杆和轴承。目前国产的数控机床核心部件尚无法形成对进口产品的替代，特别
是在中高端数控机床生产方面，核心部件大多依靠进口，导致行业利润率偏低。
标的公司积极布局关键部件研发，已实现高端机床核心部件刀库 90%功能以及主
轴 50%功能的自主设计，并可从合作供应商取得相应配件。
  数控机床行业对于产品实践要求较高，具体可以体现在两个方面：一是机床
品类多、生产环节复杂，下游客户需求多样，不同种类机床生产细节多且有一定
差异，技术的提升与改进需要通过持续的工艺数据积累和案例积累来推动；二是
很多场景需要技术人员丰富的经验来判断，对技工人才要求很高，特别是在装配
环节，国内外差距很明显，装配不当引起的机床结构差异对其稳定性影响极大，
一般不同的机床在使用 5-10 年后精度会出现大幅分化。
  数控机床下游行业较为分散，用户粘性获取较难，仅中高端机床厂商具备一
定客户粘性。对于中低端机床厂商（主要是生产普通立加、数控车床等）而言，
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                                         （修订稿）
市场竞争激烈同时客户高度分散，单个客户购买较少，产品相对标准化可批量生
产；对于中高端机床厂商（主要是生产卧式加工中心、龙门加工中心、高端立式
加工中心等）而言，客户具有一定粘性和品牌感知，但具有定制化需求高，批量
化生产难度大。
  数控机床的上游主要包括数控系统、电子元件、精密部件、功能部件、钣金、
铸铁钢件等设备提供商，下游主要包括汽车行业、消费电子、通信设备、航空航
天、工程机械、精密模具等制造业行业。
  （1）上游行业的影响
  机床行业上游主要由构成机床的基础材料和零部件组成，按功能主要包括系
统控制与机械结构与两部分，系统控制包括数控系统、电器元件，机械结构包括
铸铁钢件、钣金件、精密部件和功能部件，二者协同运作共同决定了数控机床的
性能。上游原材料市场整体供需较为平衡，但中高端零部件依赖进口。
  具体来看，数控系统：用于控制显示器、传感器、伺服电机等，技术要求较
高，主要厂商包括德国西门子、日本发那科等；电器原件：包括断路器、继电器、
变压器等；铸铁钢件：用于床身底座、鞍座工作台等；钣金：以多重程序的冷加
工工艺对钢板、铝板等金属板材进行加工，用于内外防护；精密元件：主要包括
主轴单元和丝杠、线轨、轴承等传动部件等，主要厂商包括德国 Reckerth、日本
THK、日本 NSK、台湾银泰等；功能部件：主要包括伺服电机、数控回转工作
台、刀库、机械手、齿轮箱、铣头、刀架等，主要厂商包括日本三菱、德国西门
子等。
  上游核心零部件生产规模效应明显，供应商通常会与数控机床企业之间建立
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                                          （修订稿）
长期合作关系，产品供应价格保持相对稳定。
  （2）下游行业的影响
  数控机床作为工业母机，下游涉及各行各业，目前对标的公司而言，重点下
游行业包括消费电子、通信设备、汽车行业等。
  ①消费电子行业（3C 产业）
  消费电子是指供日常消费者生活使用的电子产品，包括手机、电脑、电视及
其他终端电子类产品，通常被统称为 3C 产品。3C 产品对于零部件加工精度和加
工效率要求加高，电加工机床、数控加工中心、数控钻床、数控铣床等广泛应用
于消费电子行业，金属切削机床在消费电子行业的用途主要在加工金属外壳、金
属零部件等。
  随着居民生活水平、消费能力不断提升，全球 3C 数码市场发展态势较好，
量在 6 亿台左右。受新冠疫情的影响，2020 年，全球 3C 数码产品出货量有所下
降，尽管如此，电子科技产品的购买意向率在各大品类仍处于领先位置，高端
  伴随 5G 时代到来，3C 数码产品更新换代速度加快。以 5G 手机为例，根据
中国信通院发布的相关数据显示，2021 年 1-12 月，我国 5G 手机累计出货量达
到 2.66 亿部，同比增长 63.5%，占同期手机出货量的 75.9%，远高于全球 40.7%
的平均水平；截至 2021 年 12 月底，我国共有 671 款 5G 终端获得进网许可，其
中 491 款 5G 手机、161 款无线数据终端、19 款车载无线终端。从未来发展趋势
来看，随着 3C 数码产品用户规模不断扩大，其市场需求逐渐多元化发展，为适
应多方位的市场需求，3C 数码产品行业将不断向轻薄化、精简化、个性化、高
端化等方向发展。在传统 3C 数码饱和度逐渐上升的同时，可穿戴智能设备、服
务机器人、无人机、TWS 耳机等 3C 数码新兴产品市场需求逐渐释放，新兴 3C
数码产品成为了 3C 数码产品市场增长的重要驱动力。
  目前，我国已经成为世界消费电子产业的制造中心，同时，居民收入水平稳
步提高和手机等消费电子产品的普及率不断提高使得我国也成为了世界消费电
子产品的最大消费国之一。伴随着如 VR 设备、车用电子设备等新产品的不断涌
现和新技术的不断应用使得消费电子产业的产品种类更为丰富，未来全球消费电
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                                          （修订稿）
子产业规模有望保持增长态势。中国消费电子产业已逐步成长为规模大、自主配
套能力成熟的产业，未来中国消费电子产业产值与销售额将保持稳定增长，也将
会拉动本行业产品的市场需求，推动本行业的发展。
     ②通信设备
     通信设备制造业也是高档数控机床的重要应用领域，步入 5G 时代行业将迎
来新的机遇。根据工信部发布的《2020 年通信运营业统计公报》的数据统计，
万个，全年新建 5G 基站超 65 万个，5G 网络已覆盖全国地级以上城市及重点县
市。
     在 2021 世界 5G 大会上，工业和信息化部部长肖亚庆表示，目前我国已开
通建设 5G 基站 99.3 万个，占全球数量的 70%，覆盖全国所有地级市、95%以上
的县区和 35%的乡镇，5G 终端手机连接数超过 3.92 亿户，占全球数量的 80%。
目前 5G 手机已经在终端客户快速普及，而企业端的行业应用处于起步阶段，5G+
工业互联网将成为未来制造业发展的必然趋势，也将需要更多 5G 基础设施建设，
包括基站、天线、传输设备等。根据前瞻产业研究院预测，2023 年新增 5G 基站
数量有望达 85 万个，2021-2023 年复合增速 15.62%。5G 基站渗透率的提升，将
加速以 CNC 加工中心为代表加工设备实现更新换代。
     对于 5G 基站而言，其体积比 4G 更小，内部结构更为复杂，每个 5G 基站
内部的腔体数量过百，所需要的生产工艺也更为复杂，以基站通信滤波器为例，
要经过打孔、攻牙、铣削等工序，常规的立式加工中心需要装夹六次，这就需要
在现有机床设备上进行升级，以提高加工效率和精度。因此，在 5G 技术升级的
行业背景下，随着中国逐步加大对 5G 设施的投资，将进一步拉动通信设备行业
对高档数控机床的需求。
     ③汽车行业
     汽车产业是由整车制造商、零部件供应商、产品经销商和服务提供商组成的
覆盖汽车整车、零部件设计研发、制造、销售、售后服务以及报废回收全过程的
庞大产业链。机床是汽车生产的重要设备，占据着汽车制造厂固定资产总投资的
重要比例，直接影响到汽车的制造成本。数控金属切削机床对汽车工业的影响主
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                                         （修订稿）
要体现在占整车全部装备价值 70%左右的汽车零部件加工领域，该领域对机床的
需求已经超越了整车制造商对机床的需求。汽车零部件加工方面，中国生产的数
控车床、立式加工中心基本上可以满足汽车零部件模具制造的需要。
  随着汽车产业链转型升级以及国家“双碳目标”推进，汽车工业向新能源方向
转型势在必行。新能源汽车动力总成发生改变后，除去传统的车桥、传动轴、制
动器等零部件的加工需求基本不变外，发动机缸体、缸盖、凸轮轴等零部件需求
会相应减少，而衍生出的各类机床、刀具也将失去原有的作用，同时新能源汽车
的车身材质、电池系统、电机和电控系统，需要能够适应更复杂、更多样的生产
要求的机床进行加工。例如，在新能源汽车驱动电机的制造中需要对电机轴、电
机壳体等进行金属切削加工；新能源车的纯电齿轮要求每分钟达 1.5 万-2 万转，
远高于传统燃油车的 6 千-8 千转，从而其对于齿轮精度和齿部啮合品质会有更高
要求；新能源车变速器主要作用是优化电机维持在最佳效率点运转，通常采用同
轴设计，需要与电机紧密连接。从生产工艺上，新能源汽车不论是对加工精度上
还是体积上都对加工设备提出了较高要求，电动化趋势将推动汽车行业机床设备
的产品升级。
  新能源汽车当前已进入快速发展阶段。根据中汽协所发布的最新汽车产销数
据，我国 2021 年新能源汽车产销分别达 354.5 万辆和 352.1 万辆，累计同比分别
增长 159.5%和 157.5%，新能源汽车渗透率达到 13.4%，较上年同期增长 8 个百
分点。随着汽车、能源、交通、信息通信等产业的跨界融合，新能源汽车对于零
部件精度和稳定性要求将进一步提高，高端数控机床的需求将被进一步带动。
  从宏观层面来看，机床行业整体呈现波动上扬的周期。机床的周期由其自身
寿命及下游需求决定，制造业的产能扩张是下游需求的基础。在制造业快速发展
时期，人口红利、贸易红利等因素作用明显，机床产业不断扩张，迅速扩大的市
场空间掩盖了周期性，机床行业表现为波动上扬；制造业发展到一定程度后，国
内外需求基本得到满足，经济增速放缓，人口、贸易红利消失，制造业设备的更
新周期、资本开支需求变化、机床寿命等综合作用使机床呈现明显的周期性。长
远来看，制造业周期由工业化进程决定，而工业化的发展必然是上扬的，随着制
造业的不断升级，机床产业也将顺着制造业周期波动向高端发展。
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                                         （修订稿）
  从标的公司层面而言，标的公司的销售情况根据下游需求确定，没有明显的
周期性。本行业采用“以销定产，以产订购”的生产经营模式，采购周期和销售周
期保持一致，主要随下游行业需求波动。
  （1）较高的品牌美誉度和客户认可度
  在十多年数控机床业务发展进程中，标的公司始终追求卓越的匠心精神，深
刻牢记“品质就是尊严”的产品使命，持续传承“我们一直用心，努力做到更好”的
企业文化精神，用优良的品质塑造品牌，用高性价比的产品夯实品牌，用贴心的
服务提升品牌，用真心呵护品牌，先后荣获“深圳市市长质量奖”、“深圳质量百
强企业”、“深圳市科学技术进步奖”等多项质量与品质殊荣。标的公司核心商标
“台群 Taikan”、“宇德 Yuken”被评为广东省著名品牌，在行业内具有较高的品牌
美誉度。
  经过不懈的努力，标的公司的中高端数控机床产品与服务获得了诸多一线客
户的高度认可，比亚迪电子、立讯精密、富士康、长盈精密、领益智造、中国中
车、上汽通用、中航工业等多个知名用户成为公司产品的重要客户。
  （2）具备持续竞争力的研发创新能力
  标的公司始终坚持“技术是根本”的战略定位，高度重视研发体系的建设和研
发人才的培育，并以此推动研发技术创新。标的公司依托“一站一室两中心”（深
圳市院士<专家>工作站、智能精密加工关键技术工程实验室、广东省工程技术
研究中心、深圳市企业技术中心）四个高端研发创新平台，并在深圳、苏州两地
设立企业技术中心，围绕提升产品核心竞争力、提高产品性价比、降低产品综合
成本，以及基于未来需求的前瞻性开发等四个方向，积极投入资源、持续研发。
目前标的公司研发人员超过 400 名，具备行业领先的自主研发能力；同时，标的
公司加大国内知名高校优秀毕业生的引入力度，加大中长期技术人才储备。标的
公司在注重研发的同时，积极推动相关知识产权成果的申请和保护。截至 2022
年 2 月 16 日，标的公司共拥有有效专利 618 件，其中发明专利 40 件，实用新型
  （3）安全、高效的供应链保障体系
  为确保产品制造环节的绝对安全与可控，标的公司持续打造安全、高效的供
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                                         （修订稿）
应链保障体系，实施全生命周期管理。特别在供应商管理方面，标的公司从供应
商开发与入围，供应商质量、评价与淘汰等方面，强化对“人”的管理；在供应物
料管理方面，标的公司重点围绕成本、质量/品质、交付准时度、退库效率等方
面，强化对“物”的管理，打造公司与供应商命运共同体，形成共赢、健康、可持
续、可信赖的购销伙伴关系。2021 年以来，受上游钢材类原材料价格的阶段性
上涨、下游订单需求量超预期双重因素的影响，供应链短期内面临压力。在安全、
高效的供应链保障体系下，标的公司通过高效组织、科学管理，强化供应保障力
度，通过就地拓展供应链、加大资源开发力度、建立战略合作关系、加强安全库
存管理、供应商厂区驻点等方式，实现了原材料的有序供应，并有效平滑了原材
料涨价的影响，实现了供应保障和成本有效控制。
  （4）完善的销售布局及快速的市场响应
  标的公司始终坚持“市场是龙头”的战略定位，致力于培养和打造“狼性”营销
团队，强化销售引领作用。在渠道布局方面，标的公司坚持国内国外一盘棋，在
推动国内重点销售区域与一般销售区域互补发展的基础上，逐步加强国外渠道的
开发；在销售模式方面，以市场特点和客户需求为导向，实施直销与分销代理相
结合的销售模式；在销售策略方面，最大化贴近市场，实时关注与分析行业政策
与市场供给需求的变化，积极制定中长期销售策略与短期执行计划，强化销售“大
脑”作用；在服务协同方面，为及时、快捷地服务客户，标的公司在内部组织、
管理和机制上推行“营服一体化”模式，不断提高客户满意度。
断、提前布局，开发出适用于金属结构件精密加工的钻攻机产品，并第一时间投
放市场，截至目前该产品系列产销量国内持续领先。2017 年开始，基于对 3C 业
务周期性波动的判断，标的公司快速调整资源投放，以立式加工中心产品作为突
破口，加快通用市场的布局、实现销量连续四年翻番。产品及战略响应速度“快”
已经成为标的公司核心竞争力的重要组成部分。
  （三）主要产品及用途
  （1）立式加工中心（V系列）（核心产品）
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                                         （修订稿）
多年来，公司坚持“高品质、高性价比”的理念，通过科技创新回报客户，降低
客户使用成本，打造出多款畅销产品。标的公司 V 系列线轨型立式加工中心，
采用了高精度的滚柱线轨及滚珠丝杠，让机床具有更好的动态响应性，可以实现
高速高刚性切削，在 5G、新能源汽车、精密零件、五金、汽配、医疗器械行业
得到广泛应用。
  （2）通用系列其他产品
  通用系列产品下游应用领域广泛且行业分散，为满足不同细分领域多样化的
加工需求，除核心产品立式加工中心外，标的公司对通用系列产品进行了多序列
的技术和产品布局，涵盖龙门加工中心系列、卧式加工中心系列、数控车床系列
等，并在汽车零部件、自动化设备及机器人、机械加工、模具加工、零件加工、
航空航天、轨道交通、医疗器械等领域广泛应用。
  a.龙门加工中心系列
  专为高效率高精密产业研发设计，主要适用于钻、铣、攻丝、镗孔、3D 弧
面加工，广泛用于汽车、机车等领域大型精密零件加工和精密模具加工等
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  b. 卧式加工中心系列
  主要适用于汽车、能源、信息、工程机械、模具等行业零件的精密加工，特
别适合于各种异型零件、高精度箱体类零件的加工。工件一次装夹可完成多面的
铣、钻、镗、扩、铰、锪、攻丝等多种工序加工，显著提高加工效率。
  c.数控车床系列
  数控卧式车床是双坐标两轴联动、半闭环数控机床。机床机、电、液一体式
布局，采用全封闭防护罩，拉门向左开，旋转操纵台位于右端固定防护罩上，操
作方便。机床功能强，精度高，布局合理，造型美观，易于操作，维修方便。
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  （1）高速钻铣攻牙加工中心（核心产品）
  自钻攻机产品2011年面市以来，标的公司通过不断技术创新，应用端优化，
数据分析、测试对比，总结技术经验，持续推进产品迭代，提高产品综合性能，
目前该系列产品已升级至第六代。
能力，在传统3C应用领域的基础上，积极推进3C产品的非3C化应用，面向新兴
领域市场旺盛的需求，积极开拓无人机、电子烟、VR/AR硬件、智能家居、高端
医疗、新能源汽车等相关零部件的金属加工领域，使标的公司发展赛道进一步拓
宽，成为3C业务的重要补充。标的公司高速钻铣攻牙加工中心系列产品累计交
付超过80,000台，为单项产品行业第一。
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  （2）3C系列其他产品
  除钻攻机产品外，标的公司在其他金属加工领域及玻璃、陶瓷等非金属材质
加工领域也积极进行产品储备与布局，如精雕机系列、热弯机系列、走心机系列
产品等，随着3C产品相关玻璃、陶瓷材质结构件加工需求的增加，相关产品需
求有望迎来增长。
  近年来，随着中国制造业的不断迭代升级，国内许多产业对高端、高精密机
床的需求也越来越旺盛。随着国际贸易战的持续升级，国内产业对自主高端机床
品牌和产品的呼声也越来越高，为了顺应客户的需求和时代的需要，标的公司审
时度势，快速响应市场，推出高端机床品牌“HELER赫勒”，未来将持续加大高
端产品投入力度。
件一次装夹即可完成复杂零件多面加工，突破了五轴加工中心研发制造难点，具
备高精度，高效率，高稳定性等特点，系列机床广泛应用于3C零部件、VR眼镜、
医疗器械、汽车零部件、船舶、航空等领域零件加工和模具加工，在高端市场需
求旺盛、空间广阔。
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  （四）主要产品的工艺流程图
  数控加工中心机床产品的生产整体流程覆盖了研发设计、主要部件加工、整
机装配、检测出厂四大部分，标的公司产品生产的主要环节如下图所示：
  标的公司生产加工具体流程包括根据客户需求设计解决方案、关键技术研
发、部件采购、生产加工、机械总装、系统集成、样机测试和出厂销售等。其中，
涉及到的技术有数控机床铸件技术、系统智能化控制技术、AI（智能）刀具寿命
管理技术、ATC 高速换刀技术等先进技术，流程的每一个环节皆具备相关合格
认定标准并填报相关记录，由专业人员审核。
  （五）主要经营模式
  在附加值较高的研发设计和品牌销售、服务环节，以及对技术及经验积累要
求较高的精密制造和检测环节，标的公司积极投入资源、重点布局；对于生产所
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                                         （修订稿）
需核心部件方面，标的公司按照供应保障安全、可控的原则，主要通过“自主设
计+委托加工”以及多种形式的采购方式获得，未在零部件环节大规模投入土地、
厂房、设备类重资产及相关人员，减少重资产依赖，有效降低业务淡旺季和周期
性波动带来的经营风险。
  标的公司基于“客户第一、科技创新”的核心理念，坚持创新驱动发展，应用
性研发与前瞻性研发并重，深入挖掘并快速响应市场及下游客户的需求，形成了
用户需求导向特质的技术研发体系，致力于产品综合性能及高性价比产品的技术
提升，在确保现有产品技术性能的基础上，独立投入资源，加大五轴高档数控机
床技术的储备与研发。目前标的公司研发人员超过 400 人，研发活动围绕“整机+”
展开，即以整机研发为基础，积极布局主轴、刀库、B/C 轴转台、直角铣头、数
控系统等关键部件研发、“机床云”平台开发等。
  在整机研发方面，标的公司基于用户侧不断提高的加工需求，持续推动整机
加工精度、加工速度、加工效率、稳定性的代际提升。按照“生产一代、试制一
代、研发一代、预研一代”的整机研发战略，目前标的公司已完成“第六代”钻攻
机的整机研发及批量生产。目前，标的公司在立式加工中心、龙门加工中心、卧
式加工中心、数控车床等整机研发方面均取得了积极成果。
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                                         （修订稿）
  在关键部件研发方面，标的公司在主轴、刀库、B/C 轴转台、直角铣头、数
控系统等核心部件技术研发方面取得积极成果，目前已获得主轴相关专利 15 项，
并实现 50%的自主化率；获得刀库相关专利 24 项，并实现 90%的自主化率。
  在数控系统的联合开发方面，标的公司联合华中数控共同开发精雕机数控系
统（TaiKan818D），目前已经在部分精雕机上实现应用；在数控系统的二次开发
方面，标的公司基于客户真实需求进行数控系统二次开发，目前已实现 5 大模块、
等方面提供更方便、快捷的加工体验。
  在“机床云”平台的研发方面，标的公司致力于“一体化的高端智能装备整体
解决方案”能力建设，构建了创世纪“机床云”平台，通过机床设备联网、数据传
输、数据计算分析，帮助下游客户实现以“云平台”为依托的数字化生产过程管控，
通过电脑、手机等终端设备，实现程序管理、设备状态监控、设备运维、自动化
生产、成本绩效管理等功能，从而提高生产过程的智能化水平。目前，创世纪“机
床云”已在第六代钻攻机产品中应用推广。
  供应链环节是标的公司现有发展模式中的关键环节，经过多年的发展，标的
公司已拥有由战略供应链、标准件供应链、非标定制供应链构成的完整供应链体
系，并进行全生命周期管理，供应链保障体系稳定、高效。
  标的公司通过战略采购、规模化集采、定制化采购、委托加工等多种方式，
确保核心部件的稳定供给，实现成本控制、质量保证、交付保障等关键目标。目
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                                         （修订稿）
前，在数控系统、丝杆、线轨、精密轴承等方面，标的公司主要通过向进口品牌
供应商进行战略采购或规模化集采，并积极推动关键核心部件的进口替代；在主
轴、刀库、转台等方面，标的公司主要通过自主设计、委托加工方式进行定制化
采购，在铸件、钣金等方面，标的公司通过规模化集采、标准距离配送等方式实
现配套供应保障。标的公司供应链全生命周期管理情况如下：
  在成熟的精密制造及检测体系下，标的公司生产所需核心部件主要通过委托
加工及多种形式的外采方式获得，标的公司无需在零部件环节大规模投入厂房、
设备等重资产及人员。同时，标的公司自主掌握对技术及经验积累要求较高的精
密制造及检测环节，从而保障产品的精密性、稳定性、可靠性。
  在精密制造环节，标的公司依托标准化的制造工艺流程，配备熟练的装配技
术工人，采用标准化装配作业，模块化生产，流程化控制，确保制造的效率和质
量。在检测环节，标的公司拥有专门的工程检测实验室、计量中心和精密测量室，
配备先进的进口检测仪器，依托完善的品质管控体系和成熟的检测流程，经过十
余道严格的检测工序，最终确保产品高标准出库。
  目前，标的公司拥有东莞、苏州、宜宾、湖州（在建）四大产业制造基地，
可以实现通用系列产品和 3C 系列产品的规模化精密制造及检测。
  多年来，标的公司持续构建适应竞争的营销体系，通过产品力、营销力、服
务力提升品牌力。
  标的公司采用直销与经销相结合的销售模式，在通用领域，由于下游行业分
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                                         （修订稿）
布较广且客户分散，标的公司在直销的基础上，积极尝试经销模式；在 3C 领域，
由于客户多为战略客户或大客户，一般以直销模式为主。在现有销售模式下，标
的公司能够进一步贴近市场，实现快速布局、渠道下沉，在服务能力、反馈速度、
属地化竞争、远程管控等方面赢得优势。
  标的公司采用多样化的营销方式实现销售增长，在线下业务拓展方面，标的
公司通过网格化、高密度客户拜访、参加展会等营销方式积极开拓客户，随着口
碑效应的不断增强，客户主动联系洽谈、老客户转介绍也逐渐成为标的公司重要
的获客来源。在线上业务拓展方面，标的公司在网络销售方面积极尝试、突破，
推出通用机系列代表产品，结合多样化的促销策略，实现通用系列产品活跃度、
用户数、成交量的跃升。此外，标的公司基于机床产品，通过向客户销售新机、
以旧换新、二手机维修、租赁等，打造新机、置换、二手机等业务齐全的“全生
态营销系统”，有效吸引客户，深度绑定客户，全渠道推进销售增长。
  在售后服务方面，标的公司秉承“全心全意、及时、高效、低成本、增值、
服务好每个客户到永远”的宗旨，为客户提供行业领先的、本地化优势突出的售
后服务，及时响应客户售后服务需求。
  （六）主要产品产能、产量和销售情况
  报告期内，标的公司数控机床产品产、销情况如下：
         项目            2021 年             2020 年
产量（台）                            25,307            20,762
销量（台）                            25,888            15,632
产销率（注）                          102.30%            75.29%
发出商品净增加数量（台）                       -376             3,615
产销率（考虑发出商品增加额）                  100.81%            92.70%
  注：产销率=销量/产量
  标的公司主要产品为数控机床产品，包括 3C 机型和通用机型两大类，总体
而言以标准化产品为主。其中，3C 机型以标准化产品为主，通用机型以非标准
化产品为主。对于标准化程度较高的机型和产品，标的公司采用“销售预测+适量
备货”的生产模式；对于个性化定制产品，标的公司采用“以单定产”的生产模式。
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                                         （修订稿）
公司数控机床产量和销量双双大幅上升。
  标的公司通用系列数控机床系列产品主要包括立式加工中心、龙门加工中
心、卧式加工中心、数控车床等。
  应用领域：主要应用于 5G 通讯基站中大型尺寸滤波器腔体、散热器、及天
线类产品的高精度、高效率加工；各种塑胶、五金模具的加工，汽车零部件、自
动化设备部件、医疗器械、航空航天、轨道交通等行业的精密部件加工；航空航
天、汽车制造、轨道交通、航空航天等行业的中大尺寸复杂零件、模具加工；汽
车零部件加工、机械加工、模具制造等行业的中小尺寸复杂零件的高精度和高效
率加工。
  报告期内，标的公司通用机床产品产、销情况如下：
         项目             2021 年            2020 年
产量（台）                            10,379             5,037
出货量（台）                           10,506             4,738
销量（台）                             9,093             4,610
         项目            2021 年末            2020 年末
产品库存（台）                           2,912             1,419
其中：发出商品（台）                        2,234              829
  标的公司 3C 系列数控机床系列产品主要包括钻攻机、精雕机、热弯机等产
品，以高速钻铣攻牙加工中心产品为主。
  应用领域：主要应用于 3C 消费电子领域金属结构件（如不锈钢、钛合金、
铝合金等）、非金属结构件（如铝塑材料、工程塑料、高分子合成材料等）的精
密加工；此外，也应用于 5G 通讯基站中小型尺寸滤波器腔体的钻孔、攻牙、铣
削加工，以及各种自动化设备、无人机、医疗器械等行业中的小型精密零件、壳
体类零件的加工等。
         项目            2021 年              2020 年
产量（台）                            14,928             15,725
出货量（台）                           15,293             13,261
销量（台）                            16,795             11,022
         项目           2021 年末             2020 年末
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                                           （修订稿）
产品库存（台）                         7,143                7,647
其中：发出商品（台）                      4,408                6,189
    数控机床产品属于制造装备，使用寿命较长，下游客户主要视终端需求情况
以及现有设备使用情况，确定采购计划。因此，大部分客户对于机床设备的需求
并不是连续的，报告期内标的公司主要客户存在一定变化。
    报告期各期内，标的公司向前五名客户销售产品情况如下：
                                                 单位：万元
                                               占当期标的公司
 年份      序号   客户名称    主要销售品种    销售收入
                                               营业收入的比重
                 小计              178,026.97        34.24%
                 小计              205,423.00        67.28%
注：对于属于同一实际控制人控制的企业，已合并计算。
标的公司开始尝试经销为主的销售模式，由于未达到预期效果自 2020 年 10 月开
始恢复原直销为主经销为辅的模式。 2021 年对上述经销商的销售金额较少。其
中，客户 6 的股东、实际控制人陈月琴系上市公司及标的公司实际控制人夏军之
父亲之姐妹之儿子之配偶；客户 7 的股东、实际控制人徐攀峰系标的公司子公司
苏州台群之前员工。
    客户 7 成立于 2019 年 7 月，相对而言成立时间较短。客户 7 核心销售人员
具备数控机床销售从业经验，在相关区域市场内拥有较丰富的客户资源；此外，
徐攀峰及其部分销售人员曾在标的公司子公司任职销售人员，对标的公司的产品
熟悉，且在任职期间建立并维系了一定数量的终端客户关系，客户源主要为中小
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                                           （修订稿）
客户群体，体现了经销商开发区域性中小客户的优势。基于标的公司 2019 年起
大力发展经销模式的预期，客户 7 成立时间较短即实现较大金额收入具有合理
性。
     报告期，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖
于少数客户的情况。报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方以及持有标的资产 5%以上股份的股东均未持有前五名客户的权益。
     标的公司主营业务为数控机床等高端智能装备制造的研发、生产与销售，开
展业务无需特别取得相关经营许可或资质。
     （七）主要产品的原材料和采购情况
     标的公司生产数控机床所需的原材料主要包括数控系统、钣金件、刀库、主
轴、丝杠等。其中，标的公司的中高端机型的数控主要为日系系统，采购自发那
科、三菱等日系厂商，低档玻璃机系统主要为国产华数系统；钣金件及其他铸件
由于较为标准化，标的公司主要基于地域原则，向就近的供应商进行采购；主轴
及丝杠、导轨等功能部件主要向台湾厂商进行采购。标的公司为细分领域龙头企
业，与上游供应商合作关系良好，报告期内主要原材料价格保持相对稳定。
     标的公司耗用的主要能源为水和电力。水和电力主要是日常生产、研发耗用，
标的公司以市场价格在当地供水局和供电局采购，水和电力供应稳定、充足。由
于标的公司生产过程中对电力消耗相对较少，不属于高耗能企业，受近期限电政
策影响较小。
     报告期各期内，标的公司向前五名供应商采购产品情况如下：
                                              单位：万元
                                              占当期标的公司
 年份      序号   供应商名称    主要采购品种   账面采购金额
                                              总采购金额比重
广东创世纪智能装备集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             （修订稿）
                                                 占当期标的公司
 年份      序号     供应商名称    主要采购品种   账面采购金额
                                                 总采购金额比重
                   小计               184,485.79      41.19%
                   小计               120,183.63      40.09%
   注：对于属于同一实际控制人控制的企业，已合并计算。
   数控机床行业市场充分竞争，标的公司向主要供应商采购价格公允，不存在
供应商集中度较高的情况。报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供
应商成立后短期内即成为主要供应商的情况。上市公司、标的公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商之
间不存在关联关系。
   报告期，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情况。报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方以及持有标的公司 5%以上股份的股东均未持有前五名供应商的权
益。
     （八）安全生产和环境保护情况
     标的公司设置安环部，专项负责安全生产与环境保护相关工作，确保各项制
度有效执行。
     报告期内，标的公司严格按照《中华人民共和国安全生产法》、
                                《中华人民共
和国消防法》、
      《中华人民共和国职业病防治法》、
                     《特种设备安全监察条例》、
                                 《企
业事业单位内部治安保卫条例》等规定，落实安全生产管理。
     标的公司安环部结合安全管理工作的实际需要，对安全管理体系进行多次梳
理修订，基本健全了包含《生产车间安全管理规定》、
                       《生产异常应急处理办法》、
《兼职安全员管理制度》、
           《安环生产责任制》、
                    《综合事故应急救援预案》、
                                《工伤
事故管理规定》、
       《值班管理规定》、
               《保安巡逻管理规定》在内的安全管理制度体
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
系，合计制定安全制度文件 24 份（涉及生产安全、职业卫生、消防安全、化学
品安全、施工安全、环保安全、特种设备安全等），所有制度已覆盖到各条线、
各环节适用，有效满足安全生产的需要。
  报告期内，深圳创世纪未发生安全生产事故。深圳创世纪不存在因违反安全
生产等相关法律、法规而受到安全生产监督管理部门处罚的情形。
  标的公司于 2014 年通过 ISO14001 环境管理体系认证，每年度接受监督检
查。标的公司严格按照 ISO14001:2015 管理标准，制定了《环境因素识别与评价
控制程序》《危险源识别与风险评价控制程序》《EHS 检测测量管理程序》等环
境保护相关制度，其负责生产运营的厂房及生产线均符合环保要求。
  经过专业机构对标的公司进行的环境评价，标的公司生产过程中涉及的环境
因素有生活污水、噪声、危险废物、工业固体废物等类型：
  （1）标的公司生活污水经化粪池处理后排入市政污水管网，进入沙井水质
净化厂处理后排放，对周边水体不产生直接影响；
  （2）在项目测试、空压机等设备运行时会产生一定强度的噪声，为降低噪
声分贝，标的公司通过独立设置机房并及时淘汰落后设备、加强设备维护保养等
措施，使厂界噪声达标排放；
  （3）对于生产过程中产生的废机油、废乳化油、含油废金属危险废物，标
的公司已进行有效控制，对部分辅料进行循环使用，减少危废产生量，收集的危
废统一交由深圳市环保科技集团有限公司处理，无造成环境污染事故；
  （4）对生产生活中产生的生活垃圾及一般工业固体废物，标的公司落实分
类收集储存，交由正规的环卫部门统一处理，对周围环境无影响；
  标的公司每年度会聘请第三方机构对生活污水、工业废气、厂界噪声情况进
行监测评价，报告期内监测结果显示达标，符合法律要求。报告期内，深圳创世
纪不存在因违反环境保护等相关法律、法规而受到环境保护部门处罚的情形。
  （九）主要产品的质量控制情况
  深圳创世纪从质量管理和质量控制需求出发，严格执行行业质量控制标准，
并制定质量控制相关制度及质量控制措施，确保产品质量满足客户要求。深圳创
世纪拥有专门的工程检测实验室、计量中心和精密测量室，配备先进的进口检测
广东创世纪智能装备集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                               （修订稿）
仪器，依托完善的品质管控体系和成熟的检测流程，经过十余道严格的检测工序，
最终确保产品高标准出库。报告期内，深圳创世纪未出现因产品质量引发的重大
纠纷。
     （十）技术与研发情况
     标的公司设立了符合行业特点与业务模式的研发组织体系，整个研发体系内
部运转良好，且与标的公司其他部门紧密配合，为标的公司发展提供了有力保障。
标的公司的研发中心设置：研发院，负责储备未来 3 至 8 年复杂的机型和一些核
心部件的修改、拓展工作；产品开发部，负责未来 1 至 3 年内市场需求机型的开
发、质量管控和成本管控；应用部，负责客户端应用更新、提高客户满意度和提
高生产线效率；综合管理项目部，负责研发中心的管理、绩效考核和专利管理。
未来拟设置对外项目部，负责与境外项目对接。
     标的公司始终坚持“技术是根本”的战略定位，不断推动高端智能装备产品技
术研发，依托“一站一室两中心”（深圳市院士（专家）工作站、智能精密加工关
键技术工程实验室、广东省工程技术研究中心、深圳市企业技术中心）四个高端
研发创新平台，并在深圳、苏州两地设立企业技术中心和创世纪研究院，围绕提
升产品客户满意度和核心竞争力、提高产品性价比、降低产品生产制造成本，以
及基于未来需求的前瞻性开发等四个方向，通过创新研发机制，积极开展新技术、
新产品、新工艺的持续研发。目前，标的公司高端智能装备研发人员超过 400
名，具备行业领先的自主研发能力，为业务可持续发展提供了重要支撑和技术保
障。
     标的公司在注重研发的同时，积极推动相关知识产权成果的申请和保护，标
的公司曾被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”。
     在高端智能装备业务领域，标的公司近年来获授权的核心发明专利如下表：
序                                                          专利权
       专利名称         专利号         专利类型     授权日        期限
号                                                           人
     扒料装置及曲面                                               深圳创
     玻璃成型机                                                 世纪
广东创世纪智能装备集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                  （修订稿）
     玻璃精雕机新型                                                  深圳创
     夹具                                                       世纪
     数控机床及其刀                                                  深圳创
     库                                                        世纪
     加工中心丝杆润                                                  深圳创
     滑密封结构                                                    世纪
     数控机床内恒温
                                                              深圳创
                                                              世纪
     置
     超声波加工装置                                                  深圳创
     和数控机床                                                    世纪
     高速旋转轴承润
                                                              深圳创
                                                              世纪
     的润滑系统
     用于夹臂式刀库
                                                              深圳创
                                                              世纪
     置
     拉簧回复机构和                                                  深圳创
     设备                                                       世纪
     数控机床的刀库                                                  深圳创
     控制方法和系统                                                  世纪
     （十一）质量控制情况
     标的公司对产品操作精度、效率、稳定性均有较高要求，对产品质量控制极
为重视，质控标准以 GB/T19001-2008 质量管理体系标准为基础，结合生产流程
制定了《来料检验控制程序》
            《制程品质异常处理程序》
                       《产品防护控制程序》
                                《不
合格品管理程序》
       《CNC 成品检验作业指导书》等制度，生产部、品管部等部门
根据作业要求对每一生产环节制定了标准化的岗位作业指导书，保证质量控制各
项措施的落实。
     标的公司于 2012 年通过了 ISO9001-2008 质量管理体系认证。标的公司产品
在严格按照国家、国际相关标准执行的同时，还需要根据不同客户的质量要求按
项目对产品质量进行控制。在具体经营过程中，标的公司从研发设计、原材料采
购、生产装配、测试、成品出厂的各个环节，合理设置质量控制点，全程进行质
量监控，使产品符合客户相应质量认证。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
  标的公司设立了独立的品质管理部，全面负责对产品生产的质量进行管控。
同时，标的公司还在售后服务部门增加客户交机检验职能，在关键供应商处设检
验代表监督品质管控。经核查，报告期内，标的公司未因产品质量问题受过重大
处罚。
  标的公司主要从以下几个方面实施质量控制措施：
  （1）对外采购原材料和配件阶段，标的公司建立了《供应商管理程序》
                                 《来
料检验规范》《产品防护控制程序》等制度性文件从源头确保产品质量。标的公
司实施供应商考核制度，达到一定标准的方可成为合格供应商。对采购的原材料
和配件事先评估、选型，并经试验后确定采购型号实行定向采购；对于关键零部
件供应商，标的公司委派检验代表到单位现场实行加工过程的监督检查。原材料
进仓库之前，质检人员对各项参数指标进行检验，检验合格后办理入库；原材料
入库后，仓管人员对其储存、搬运实施防护控制管理。
  （2）产品生产阶段，标的公司从硬件设计、软件测试、设备组装检测、整
机检测等方面进行质量控制。硬件设计及软件测试：结合客户的需求对产品的设
计方案进行评估，对产品的各模块进行测试，保证设计方案无质量问题。设备组
装检测：在配电、校主轴、调刀库、钣金安装、加工试水等各个设备组装环节完
成后，由生产人员和品质人员分别对相应环节进行检测，确保每道工序质量合格。
整机检测：整机组装完毕后，对产品的各项技术指标进行测试，由品管部专职检
验员对全部产品进行独立检测，确保产品质量。
  （3）标的公司定期组织员工进行培训与学习，强化员工质量控制意识，并
建立起对产品质量的纠正和预防措施，以防止发生或者潜在发生不合格产品的情
况；品管部定期对生产环节进行质量审核，标的公司高层管理人员进行不定期抽
查，监督整个生产过程。
  标的公司建立了标准的质量管理制度，实施了科学的质量管理流程。报告期
内，标的公司未发生因质量不合格而造成重大纠纷，也不存在因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情况。
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                                             （修订稿）
   九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，
与本次交易评估作价的差异及其他相关说明
   （一）最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
益二期创业投资基金（有限合伙）、新疆荣耀创投股权投资合伙企业（有限合伙）、
石子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）对深圳创世纪增资事宜，截至 2018
年 9 月 30 日，深圳创世纪净资产账面价值为 238,533.34 万元，估值为 420,000.00
万元，增值率为 76.08%。2020 年 4 月，深圳创世纪完成工商变更登记。
（2020）第 10525 号《四川港荣投资发展集团有限公司拟实施市场化债转股所涉
及深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至 2019
年 12 月 31 日，深圳创世纪净资产账面价值为 292,782.12 万元，评估值为
世纪完成工商变更登记。
第 3431 号《国家制造业转型升级基金股份有限公司拟对深圳创世纪机械有限公
司进行增资涉及的其全部股东权益价值评估项目资产评估报告》，截至 2020 年 9
月 30 日，深圳创世纪净资产账面价值为 333,427.50 万元，评估值为 472,900.15
万元，增值率为 41.83%，评估方法为收益法；深圳创世纪 2021 年度、2022 年度、
万元。2021 年 1 月，深圳创世纪完成工商变更登记。
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                                                           （修订稿）
圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》，截至
世纪机械有限公司股权回购协议》，约定公司以自有资金 7,800 万元回购金通安
益持有深圳创世纪 1.1284%的股权，以自有资金 5,200 万元回购隆华汇投资持有
深圳创世纪 0.7522%的股权。本次交易估值以中联资产评估集团有限公司出具的
《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创
世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字
元为参考依据，协商确定价格为 18.20 元/1 注册资本，对应深圳创世纪估值为
了变更登记手续。
    （二）最近三年交易估值的差异说明
                                                                        单位：万元
序                                                                           估值方
        基准日            账面价值           估值        增值率     当年净利润       市盈率
号                                                                            法
    最近三年标的资产存在五次交易估值作价，估值分别为 420,000.00 万元、
中第一次和最后一次为协商定价，中间三次以收益法进行了评估。
    上述五次估值作价差异的主要原因为：
月 31 日、2020 年 9 月 30 日、2021 年 6 月 30 日及 2021 年 6 月 30 日，前四次
基准日均相隔一定时间。
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                                          （修订稿）
业链迁移的影响，上市公司精密结构件业务从 2018 年第三季度开始出现较大幅
度亏损，上市公司及标的公司资信情况均受到较大不利影响。为上市公司整体
纾困，标的公司拆借给上市公司较大金额的资金。深圳创世纪为增强抗风险能
力、支持业务持续发展、拓展业务布局，近年通过增资扩股进行股权融资。随
着三次增资扩股的完成，深圳创世纪资金实力和资产情况逐步增强，盈利情况
进一步加强。具体而言：
  （1）第一次和第二次相距时间较近，估值由 420,000.00 万元上升至
所致，第二次增值额相比第一次增值额有所收窄。
  （2）第二次估值和第三次估值增值额分别为 144,145.09 万元、139,472.65
万元，第三次估值对比第二次估值增值额略有收窄，主要是由于账面净资产增
加导致评估值相应增加。
  （3）第四次估值对比第三次估值增值额有所扩大，增值额由 139,472.65
万元增加至 192,120.50 万元，增值率由 41.83%下降为 39.35%，主要是由于港
荣集团可转债转股和国家制造业基金增资等因素的影响，账面净资产由
模得以有效扩大，同时，2021 年是“十四五”开局之年，我国疫情防控和经济
发展全球领先，经济保持稳步恢复，在良好的宏观经济条件下，2021 年机床工
具行业延续 2020 年下半年以来恢复性增长态势，市场需求持续改善，进出口大
幅度增长。机床工具行业运行继续保持向好趋势。受公司营运资金增加和行业
快速增长的双重影响，公司收入和利润大幅增加，导致评估值相应扩大。
  总体来看，虽然第四次估值对比第三次估值增值额有所扩大，但增值率变
化较小，甚至略有下降。
  （4）最后一次估值交易时间为 2022 年 1 月，是以第四次评估值为参考依
据，并综合考虑 2021 年标的公司经营情况，协商确定价格为 18.20 元/1 元注册
资本，对应估值为 691,268.29 万元。
  综上，上述五次估值作价虽然存在一定差异，但具有合理性。
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                                             （修订稿）
     十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
     （一）收入确认原则和计量方法
     深圳创世纪报告期内的收入确认原则和计量方法如下：
     合同开始日，本公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
     满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
     （1） 客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利
益；
     （2） 客户能够控制本公司履约过程中在建商品或服务；
     （3） 本公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且本公
司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
     对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确
认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
     （1） 本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款
义务；
     （2） 本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权；
     （3） 本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
     （4） 本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
     （5） 客户已接受该商品；
     （6） 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
     （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
     经查阅同行业可比上市公司年报，深圳创世纪收入确认原则和计量方法、固
定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不
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                                         （修订稿）
存在重大差异，对深圳创世纪净利润无重大影响。
     （三）财务报表的编制基础及财务报表范围
     报告期内，深圳创世纪的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的
交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计
量，在此基础上，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
     合并财务报表的合并范围包括深圳创世纪及子公司，合并财务报表的范围以
控制为基础予以确定，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33
号—合并财务报表》编制。
     报告期内，深圳创世纪的合并范围变动包括：
  司、深圳市创世纪医疗器械有限公司纳入合并财务报表范围。本公司 2020
  年将北京创群科技有限公司注销，北京创群科技有限公司从注销之日起不再
  纳入合并财务报表范围；
  司、香港台群机械设备有限公司、浙江创世纪机械有限公司、孙公司深圳市
  华领智能装备有限公司、深圳市台群电子商务有限公司、无锡市创群数控机
  床设备有限公司纳入合并财务报表范围；
  报告期内，公司无非同一控制下的企业合并情况，无同一控制下的企业合并
情况，无反向购买的情况，无处置子公司的情况。
     （四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
     报告期内，深圳创世纪的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差
异。
     （五）行业特殊的会计处理政策
     报告期内，深圳创世纪不存在行业特殊的会计处理政策。
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                                         （修订稿）
   十一、对交易标的的其它情况说明
  本次标的公司深圳创世纪为上市公司创世纪的控股子公司，本次发行股份购
买交易对手持有的标的公司深圳创世纪的少数股权，不涉及立项、环保、行业准
入等有关报批事项。
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                                           （修订稿）
              第五节 交易标的评估情况
   一、标的公司的评估情况
  （一）评估基本情况
  本次交易中，标的公司深圳创世纪以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，以持
续使用和公开市场为前提，结合纳入评估范围对象的实际情况，综合考虑各种影
响因素，分别采用收益法和资产基础法两种方法对深圳市创世纪机械有限公司进
行整体评估，然后加以校核比较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，
本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
  根据中联资产评估集团有限公司出具的《广东创世纪智能装备集团股份有限
公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场
价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第 2825 号），深圳创世纪在
评估基准日 2021 年 6 月 30 日合并报表归属于母公司的股东全部权益账面值为
整），评估增值 191,731.48 万元，增值率 39.24%。
  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 680,300.00 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 580,307.63 万元，高 99,992.37 万元，高
  （1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
  （2）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化。
  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
  本次评估结论选取收益法评估结果，原因如下：
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
  深圳创世纪是一家集智能高端装备的研发、生产、销售、服务于一体的技术
企业。旗下拥有 Taikan 台群、Yuken 宇德两大品牌，数控机床产品品种齐全。
主要产品在行业内市场占有率领先：钻铣攻牙机国内市场占有率排名第一；玻璃
精雕机、立式加工中心等产品市场份额位居国内前列，已基本可以实现进口替代；
龙门数控机床、高端数控车床等产品快速发展。当前我国正处于由制造大国向制
造强国转型的重要阶段，在新一轮的产业升级中，高端制造业会逐步取代简单制
造业，制造业也将从劳动密集型产业逐渐转变为技术密集型产业。随着中国制造
业加速转型，精密模具、新能源、航空航天、轨道交通、3D 打印、生物医药等
新兴产业迅速崛起，其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备，这将成
为数控机床行业新的增长点。
  资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业
以上经营优势的价值，收益法评估值中结合评估对象行业发展、收入类型、市场
需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
  因此，本次评估结果以收益法评估结果作为评估对象股东全部权益价值的最
终评估结果，由此得到评估对象股东全部权益在基准日时点的价值为 680,300.00
万元。
  深圳创世纪在行业中技术领先、设备先进，具有技术密集、资金密集、高技
能人才密集的特点，评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素
变化对未来获利能力的影响，其评估结果包含了资源优势、技术优势等无形资产，
故导致评估结果增值。
  （二）评估假设
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  （2）公开市场假设
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
  （3）资产持续经营假设
  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
  （1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
  （2）被评估单位在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化；
  （3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机
等影响；
  （4）本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的经营规划及落
实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及评估对象管
理层采取相应补救措施弥补偏差；
  （5）被评估单位在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的
经营管理模式持续经营；
  （6）被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结
构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
  （7）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资
产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
  （8）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
  （9）在未来的经营期内，被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为
平均流出；
  （10）本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理
广东创世纪智能装备集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                    （修订稿）
的价格持续租赁；
    （11）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；
    （12）预测期内企业及其子公司所在地区的社会经济环境无重大变化，即预
测期内企业及其子公司的市场占有率不会因法律环境的变化而急剧下降，或因政
策干预而大幅萎缩；
    （13）本次假设国家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期满后可
以继续重新认定，被评估单位一直符合高新技术条件，在未来年度可以享受高新
技术企业 15%的企业所得税优惠政策。
    当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
    （三）资产基础法评估情况
    经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产
基础法对深圳创世纪股东全部权益价值进行评估。深圳创世纪在评估基准日
元，评估后归属于母公司的股东全部权益价值为 580,307.63 万元，评估增值
    资产基础法是对深圳创世纪单体报表进行评估。
    深圳创世纪评估基准日总资产账面价值为 874,911.54 万元，评估价值为
债账面价值为 426,817.06 万元，评估价值为 424,873.99 万元，评估减值额为
股东全部权益评估价值为 580,307.63 万元，评估增值额为 132,213.15 万元，评估
增值率为 29.51%。
    资产评估结果汇总表如下：
                                                                   单位：万元
                      账面价值               评估价值         增减值          增值率％
    项          目
                           B                C         D=C-B       E=D/B×100%
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                                                   （修订稿）
     深圳创世纪主要资产评估情况如下：
     货币资金账面值 121,470.14 万元，其中现金 0.64 万元，银行存款 68,157.92
万元，其他货币资金 53,311.58 万元。
     （1）库存现金
     库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘
点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部
与账面记录的金额相符，以盘点核实后账面值确定评估值。库存现金评估值为
     （2）银行存款
     对银行存款人民币账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同时
检查有无未入账的银行款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，
以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。
     对银行存款外币账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同时检
查有无未入账的银行款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以
及评估基准日后的进账情况。在核实无误的情况下，以核实后的基准日外币存款
账户金额乘以外汇汇率确认评估值。外汇汇率选取 2021 年 6 月 30 日中国外汇交
易中心公布的相应外币结算价汇率。
     银行存款评估值 68,156.93 万元。
     （3）其他货币资金
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                                              （修订稿）
  其他货币资金主要为保证金。对保证金账户进行了函证复核，以证明保证金
的真实存在，同时检查有无未入账的款项，检查未达账的真实性，以及评估基准
日后的进账情况。其他货币资金以核实后账面值确定评估值。
  其他货币资金评估值 53,311.58 万元。
  交易性金融资产-银行理财账面值 3,125.87 万元。主要为企业购买华夏银行
股份有限公司深圳泰然支行、浦发银行深圳泰然支行的理财产品，评估人员核实
了账簿记录、查阅了客户交易记录及相关资料，核实交易事项的真实性、业务内
容和金额等，核实结果账、表、单金额相符，所以本次评估以核实后账面值加预
期收益确认评估值。
  交易性金融资产-银行理财评估值 3,136.09 万元。
  应收票据账面余额 86,476.52 万元，截止评估基准日已计提坏账准备 1,223.49
万元，账面净额为 85,253.03 万元。核算内容主要为银行承兑汇票，商业票据等。
核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，
查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，
以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实，应
收票据记载真实，金额准确，无未计利息。
  对银行承兑汇票，评估风险坏账损失的可能性为 0%；对商业票据，账龄均
在一年以内，对发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在 3.22%。
计算过程详见下表：
                                                      单位：万元
      账龄            金额                比例      评估风险损失
     商业票据       37,996.73             3.22%    1,223.49
    银行承兑汇票      48,479.79               -         -
      合计        86,476.52               -      1,223.49
  按以上标准，确定评估风险损失为 1,223.49 万元。以应收账款应收票据合计
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                                               （修订稿）
减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
  应收票据评估值 85,253.03 万元。
  应收账款账面余额为 125,571.62 万元，截止评估基准日已计提坏账准备
司、广东九九华立新材料股份有限公司、深圳市汉唐福发展有限公司等公司货款。
  评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额
相符。
  评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失
进行评估。
  对关联方往来，评估风险坏账损失的可能性为 0%；对有确凿证据表明款项
不能收回，评估风险损失为 100%。
  对发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在 3.22%；发生时间
评估风险坏账损失的可能性在 40.83%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账
损失的可能性在 58.24%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性
在 87.20%；发生时间在 5 年以上评估风险损失为 100%。计算过程详见下表：
                                                           单位：万元
       账龄           金额                 比例      评估风险损失
  个别认定 1--关联方   30,828.52               -          -
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                                               （修订稿）
      个别认定 2       7,519.65         100.00%   7,519.65
       合计         125,571.62            -     15,598.14
    按以上标准，确定评估风险损失为 15,598.14 万元。以应收账款合计减去评
估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
    应收账款评估值 109,973.48 万元。
    预付账款账面价值 13,103.22 万元，为预付深圳新深发展有限公司的授信服
务费、银鼎精密元件（上海）有限公司的原材料款。评估人员核实了账簿记录、
抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金
额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值作为评估
值
    预付账款评估值 13,103.22 万元。
    应收利息账面值 6,014.92 万元，为应收广东创世纪智能装备股份有限公司的
借款利息、保证金利息，评估人员查阅了相关合同，了解了利息计算方式，应收
利息计算方式准确，以核实后账面值确认为评估值。
    应收利息评估值 6,014.92 万元。
    其他应收款账面价值 148,953.04 万元，已计提坏账准备 418.64 万元，其他
应收款账面净额为 148,534.40 万元。主要为子公司无锡市创世纪数控机床设备有
限公司的股权处置款、广东创世纪智能装备股份有限公司、宜宾市创世纪机械有
限公司的往来款等。
    评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额
相符。
    评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
广东创世纪智能装备集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                 （修订稿）
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失
进行评估。
  对关联方往来，评估风险坏账损失的可能性为 0%；对有确凿证据表明款项
不能收回，评估风险损失为 100%。
  对发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在 5%；发生时间 1
到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估
风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间在 3 年以上评估风险损失为 100%。计
算过程详见下表：
                                                    单位：万元
      项目          金额                  评估风险损失率   评估风险损失额
    个别认定        147,816.41               -       1,211.47
     合计         148,953.04               -       1,630.11
  按以上标准，确定评估风险损失为 1,630.11 万元，以其他应收款合计减去评
估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
  其他应收款评估值为 147,322.93 万元。
  存货账面余额为 151,442.09 万元，包括原材料、委托加工物资、产成品、在
产品、发出商品，已计提存货跌价准备 2,403.91 万元，存货账面净额为 149,038.18
万元。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客
户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方
法的真实、完整性；查验存货收发、结转的跨期事项，确定所有权为其所有；了
解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、
积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参
考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为
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                                               （修订稿）
准。
     存货合计评估值 172,850.94 万元，较账面值 149,038.18 万元，增值 23,812.76
万元，增值率 15.98%，增值主要原因是由于产品市场行情较好，产成品及发出
商品评估值中考虑了部分利润所致。
     其他流动资产账面值 4,089.68 万元，主要为增值税进项留抵和应收利息。评
估人员在对其他流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的
情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。
     其他流动资产评估值 4,089.68 万元。
     可供出售金融资产-其他投资核算的企业购入的 1 项股权投资，账面价值为
                                                      单位：万元
序                                      持有数
          被投资单位名称           投资日期              成本        账面价值
号                                       量
     评估人员首先对股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程、审计报告和有关会计记录等，以确定股
权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。由于持股比例
较小，且投资时间较短，本次评估按账面值保留。
     可供出售金融资产-其他投资的评估值 25.00 万元。
     长期股权投资共 8 项，为 5 家全资子公司和 3 家参股公司。截止评估基准日
账面原值为 202,081.89 万元，未计提坏账准备，账面净额为 202,081.89 万元。具
体情况如下：
                                                        单位：万元
序        被投资单位名称         投资日     协议投资       持股比   账面价    评估价
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                                          （修订稿）
号                    期          期限     例        值          值
    深圳市创智激光智能装备有限   2015-0
          公司          7
    深圳市创世纪自动化科技有限   2020-0           100.00   25,005.0   26,879.5
          公司          3                %          0          7
    东莞中创智能制造系统有限公   2020-0
          司           6
    无锡市创世纪数控机床设备有   2021-0           100.00              23,292.1
         限公司          5                %                     0
        合计
    对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长
期投资的真实性和完整性。
体资产进行了评估，计算公式如下：
    长期股权投资评估值=（被投资单位整体评估后净资产+所有股东注册资本
欠缴金额）×持股比例-深圳创世纪待缴资本金
定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与
经营，深圳市创世纪机械有限公司不参与经营参股公司事务，仅能取得会计报表，
计算公式如下：
    长期股权投资评估值=（报表列示的净资产+所有股东注册资本欠缴金额）
×持股比例-深圳创世纪待缴资本金
    本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数
广东创世纪智能装备集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                 （修订稿）
股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
  纳入评估范围的房屋建筑物，账面原值 356.69 万元，账面净值 250.02 万元，
评估原值 411.85 万元，评估净值 411.85 万元，评估原值较账面原值增值 55.16
万元，增值率 15.46%，评估净值较账面净值增值 161.83 万元，增值率 64.73%。
  纳入本次评估范围的设备类资产为深圳市创世纪机械有限公司，截至评估基
准日 2021 年 6 月 30 日申报的机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值
及评估结果如下表：
                                                                  单位：万元
                  账面价值                       评估价值                增值率%
   名称
              原值          净值             原值          净值        原值       净值
 设备类合计      13,579.20   11,451.57      20,257.47   17,601.54   49.18    53.70
固定资产-机器设备   12,462.02   10,919.04      18,871.65   16,710.70   51.43    53.04
 固定资产-车辆     834.46      410.61         765.88      499.38     -8.22    21.62
固定资产-电子设备    282.72      121.92         619.94      391.46     119.27   221.09
  在建工程-设备安装工程账面值为 135.15 万元。经清查核实，在建工程为设
备安装工程，评估人员在现场清查时工程进度与付款进度基本一致。本次评估范
围内在建工程的估算方法采用成本法。对在建工程，企业按合同规定支付设备款，
由于建设工期较短，以核实后的账面值确定评估结果。
  在建工程-设备安装工程评估值为 135.15 万元。
  截止评估基准日，被评估单位申报的评估范围内账面记录的无形资产主要为
外观设计专利 48 项、21 项软件著作权、14 项商标。
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                                              （修订稿）
   被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计
   无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围
的无形资产—其他无形资产预计可为公司产生超额收益。
   使用权资产账面价值为 4,210.74 万元，为房屋租赁款及售后回租设备。评估
人员核实了房屋租赁合同、账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，
核实租赁事项的真实性、租赁期间、金额、折旧政策等。房屋租赁款按核实后的
账面值确定为评估值。售后回租设备在固定资产中评估，使用权资产中评估为零。
   使用权资产评估值为 1,991.86 万元。
   长期待摊费用账面价值为 645.98 万元，主要为装修费等。在核对明细账与
总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。在
核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。
   长期待摊费用评估价值为 645.98 万元。
   递延所得税资产账面值为 3,348.84 万元，主要为应收账款坏账准备、应收票
据坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备等产生的所得税差异。
   对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实
递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查核实后账面值
确定为评估值。
   递延所得税资产评估值 3,348.84 万元。
   本次委估的其他非流动资产账面值为 1,883.04 万元。其他非流动资产为固定
资产融资递延、合同资产对应的税金等。评估人员在对其他非流动资产核实无误
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                                          （修订稿）
的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账
面值作为评估值。
  其他非流动资产评估值 1,883.04 万元。
  评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付
票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到
期的非流动负债、其他流动负债。非流动负债包括长期借款、应付债券、长期应
付款、租赁负债、预计负债、递延所得税负债、其他非流动负债。
  负债评估值共计 424,873.99 万元。
  （四）收益法评估情况
  （1）概述
  根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流
折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
  现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
  （2）基本评估思路
  根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并口径财务报表为基础预测其权益
资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的
经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，
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                                                          （修订稿）
来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估
对象的股东全部权益价值。
  （3）评估模型
  ①基本模型
  本次评估的基本模型为：
       E ? B ? D ? M （1）
  式中：
  E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
  B：评估对象的企业价值；
          B ? P ? ? Ci +I（2）
  P：评估对象的经营性资产价值；
                         n
                                 Ri       Rn ?1
                  P??                   ?           （3）
                       i ?1   (1 ? r ) r (1 ? r ) n
                                      i
  式中：
  Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
  r：折现率；
  n：评估对象的未来经营期；
  ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
    Σ Ci=C1+C2（4）
  式中：
  C1：流动溢余资产（负债）；
  C2：非流动溢余资产（负债）D：评估对象的付息债务价值。
  I：基准日未纳入合并报表范围的长期股权投资价值（5）
  M：评估对象的少数股东权益价值
  M ? ? ? ( B ? D) （6）
          ?
  ??
       (? ? E0 ) （7）
  δ：评估对象基准日少数股东权益比；
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                                                             （修订稿）
  Δ：评估对象基准日账面少数股东权益价值；
  E0：评估对象基准日账面股东全部权益价值；
  ②收益指标
  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（8）
  式中：
  追加资本=资产更新投资+营运资金增加额（9）
  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
  ③折现率
  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
    r ? rd ? wd ? re ? we （10）
  式中：
  Wd：评估对象的长期债务比率；
               D
    wd ?
           ( E ? D)      （11）
  We：评估对象的权益资本比率；
               E
    we ?
           ( E ? D)      （12）
  re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
    re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ?
                                       （13）
  式中：
  rf：无风险报酬率；
  rm：市场预期报酬率；
  ε：评估对象的特性风险调整系数；
  βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
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                                                                  （修订稿）
                                     D
       ? e ? ? t ? (1 ? (1 ? t ) ?     )
                                     E （14）
     βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
       ? t ? 34%K ? 66%? x             （15）
     式中：
     K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
     βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
              Cov( R X ; RP )
       ?x ?
                    ?P               （16）
     式中：
     Cov( R X , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
     σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
     Βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
                                                   ?t
                                      ?u ?
                                                           Di
                                                           Ei （17）
     （1）主营业务收入预测
     被评估单位主营业务收入包括 3C 产品收入、通用产品收入、其他产品销售
收入及租赁收入。
     各版块业务收入预测如下：
     ①3C 产品收入
中心主要应用于3C消费电子领域金属结构件（如不锈钢、钛合金、铝合金等）、
非金属结构件（如铝塑材料、工程塑料、高分子合成材料等）的精密加工；此外，
也应用于5G通讯基站中小型尺寸滤波器腔体的钻孔、攻牙、铣削加工，以及各
种自动化设备、无人机、医疗器械等行业中的小型精密零件、壳体类零件的加工
等。
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                                                           （修订稿）
   结合市场需求分析以及企业发展战略等实际情况预测，2020年至评估基准
日，为3C产品发展周期的高峰，需求量较往年大幅上升，预计未来销售单价与
评估基准日保持一致；产品需求方面将有所“降温”，销量预计2021年7-12月与上
半年持平，2022至2024年销量将保持每年5%的降幅，至2025年达到稳定状态。
钻铣加工中心未来年度销售单价预计与评估基准日保持一致。
   精雕机系列产品包括雕铣机和玻璃机，主要应用于3C产品（如手机等）材
料的高效率加工。结合市场需求分析以及企业发展战略等实际情况预测，2020
年至评估基准日，为3C产品发展周期的高峰，需求量较往年大幅上升，预计未
来销售单价与评估基准日保持一致；产品需求方面将有所“降温”，销量预计2021
年7-12月与上半年持平，2022至2024年销量将保持每年5%的降幅，至2025年达
到稳定状态。高光机、光机、扫光机等业务已经停止生产，后续不再生产，存货
中还有部分商品，作为溢余处理。
   未来年度销售收入预测详见下表：
  项目                     2022 年        2023 年        2024 年        2025 年        2026 年
 （万元）
单价（万元）      17.85         17.85         17.85         17.85         17.85         17.85
数量（台）      6,694.00     12,719.00     12,083.00     11,479.00     11,479.00     11,479.00
  ②通用产品收入
  通用产品包括立式加工中心、龙门加工中心、车床、口罩机、激光切割机等，
产品可应用 5G 基站、工程机械、医疗器械等行业，具备高速、高精度、高效率
等特点。该类产品客户群体分布广泛，近两年增长迅速，在预测期内，预计下半
年产品的销售单价及销量与评估基准日持平，2022 至 2024 年预计售价与评估基
准日一致，销量保持 5%的增长，至 2025 年达到稳定状态。口罩机、激光切割机
等业务已经停止生产，后续不再生产，存货中还有部分商品，作为溢余处理。未
来年度销售收入预测详见下表：
  项目                      2022 年        2023 年        2024 年        2025 年       2026 年
通用产品收入
 （万元）
单价（万元）       21.54         21.54         21.54         21.54         21.54        21.54
数量（台）       4,800.00     10,081.00     10,585.00     11,114.00     11,114.00     11,114.00
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                                                          （修订稿）
  ③其他产品收入
  其他产品包括自动化生产线、卧式加工中心等。根据公司的规划，在预测期
内，预计下半年产品的销售单价及销量与评估基准日持平，2022 至 2024 年预计
售价与评估基准日一致，销量保持 5%的增长，至 2025 年达到稳定状态。未来年
度销售收入预测详见下表：
   项目                       2022 年        2023 年       2024 年          2025 年       2026 年
其他产品收入（万
   元）
单价（万元）          31.82        31.82         31.82          31.82         31.82         31.82
 数量（台）          23.00        48.00         50.00          53.00         53.00         53.00
  ④设备租赁收入
  设备租赁收入为客户租赁的钻铣加工中心等设备。历史年度设备租赁列为其
他业务，2020 转入主营业务中。设备租赁是将库存商品中的设备转入固定资产
对外出租，其成本即为设备折旧额，已分摊进入各项成本费用中，故不进行单独
预测。设备租赁业务已比较成熟，预计未来销售规模与今年持平。设备租赁业务
收入预测详见下表：
   项目名称          2021 年 7-12 月        2022 年     2023 年     2024 年       2025 年      2026 年
租赁业务收入合计
  （万元）
  （2）主营业务成本预测
  主营业务成本主要包括材料成本、人工费用、租赁费用、折旧以及其他制造
费用。材料成本考虑历史原材料及产品售价长期波动趋势基本一致，预计未来年
度材料成本变动与历史年度占比趋势一致；人工费用按照历史年度收入占比预
测；本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资
产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，并根据产能
分摊相关费用；其他制造费用按照收入占比预测。成本预测详见下表：
                                                                                  单位：万元
 项目                       2022 年        2023 年        2024 年           2025 年        2026 年
             月
 材料       75,305.08     143,083.58     135,928.83    129,134.44   129,134.44        129,134.44
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                                                       （修订稿）
人工及其他    4,954.18     9,137.51      9,160.81     9,115.02     9,315.54     9,315.54
   计
 材料      75,920.17   159,472.56    167,454.40   175,816.27   175,816.27   175,816.27
人工及其他    4,872.59     9,444.49      9,986.19    10,453.03    10,666.41    10,666.41
通用产品小
  计
 材料       545.88      1,139.23      1,186.70     1,257.90     1,257.90     1,257.90
人工及其他     31.99        63.08         65.94        69.57        71.00        71.00
其他产品小
  计
   （3）毛利率分析
   ①终端市场及行业环境
通用机型市场面临广阔的市场需求、行业集中度预计将进一步提升，公司 3C 机
型业务预计保持基本稳定趋势、有小幅回落；通用机型业务基于高性能和性价比
优势，将进一步打开市场，实现销售总体增长。
   由于国产 3C 机型市场集中度相对较高，公司在细分领域积累了一定的领先
优势，钻攻机单品兼具相对高性能配置和相对高性价比的特点，未来不存在进一
步降低销售价格的必要性。国产通用机型市场集中度较低，市场空间广阔、客户
资源丰富，公司在该领域同样基于规模经济和供应链管控能力打造了高性价比优
势，单品价格不存在进一步降低的必要性。总体而言，国产数控机床品类多样化、
应用领域广阔，面对存量市场和增量市场并行机遇，在进口替代方兴未艾的情况
下，预计预测期内行业竞争不会致使全行业毛利率的不利变化。
   ②与客户、供应商合作情况和供应链议价能力
   截至评估基准日，标的公司与主要客户及供应商建立了稳定的合作关系。作
为业内龙头企业，标的公司对下游客户具有较强的议价能力，预计销售价格能够
维持不变；同时与供应商良好的合作关系能促进原材料供给充足、稳定，满足标
的公司生产经营所需，保证原材料价格稳定。
   标的公司作为国内工业母机龙头企业，在充分发挥自身的规模采购优势的基
础上，同时提高与供应商合作的灵活性，通过与供应商约定采购价格、参照材料
市场价格趋势综合制定材料采购计划等方式，保证主要原材料采购价格的相对稳
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                                                         （修订稿）
定，主要原材料的价格波动未对标的公司的毛利率及盈利能力造成重大影响。
    ③未来产品单价、原材料价格对标的公司毛利率水平的影响
   未来产品单价与 2019、2020 及 2020 年 1-6 月保持一致，未来材料价格和历
史年度材料价格与销售收入占比趋势一致。由于未来销售单价不变，原材料单价
也保持不变，故未来产品单价、原材料价格预计不会对标的公司毛利率产生影响。
    ④与同行业可比公司毛利率水平对比
    同行业可比上市公司 2019、2020、2021 年 1-6 月的毛利率情况如下：
                                                                                单位：%
证券代码         证券简称       2019 年销售毛利率            2020 年销售毛利率
                                                                          毛利率
            平均                   32.02                 32.49                   32.09
    标的公司毛利率                      29.29                 26.27                   29.30
    标的公司 2019、2020、2021 年 1-6 月毛利率处于同业可比公司毛利区间内，
低于同业可比公司平均水平，预测期毛利与同行业可比公司毛利率水平相比处于
合理区间内。
    （4）其他业务预测
    其他业务收入主要为售后配件收入、废品收入等。售后配件销售因客户需求
等原因波动较大，废品收入因当年废料生产情况而变化，未来年度的收入成本参
考历史年度预测；设备租赁业务已转入主营业务中进行预测；房屋租赁收入依据
合同约定情况进行预测；其他收入存在偶然性，不进行预测。其他业务收入成本
预测详见下表：
                                                                               单位：万元
   项目名称          2021 年 7-12 月    2022 年    2023 年     2024 年      2025 年        2026 年
其他业务收入合
   计
  其他业务成本
   合计
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                                                   （修订稿）
  其他业务利润
   合计
  售后配件销售        4,464.99   8,796.30    9,236.11      9,697.92    10,182.81   10,182.81
   废品收入          20.07       34.75         34.75      34.75       34.75       34.75
  出租设备租金
  房屋租赁收入         6.66        13.31      638.90        638.90      638.90      638.90
     其他
   其他收益为软件退税收入，根据相关规定进行预测，具体预测结果见未来经
营期内的净现金流量预测表。
   （5）税金预测
          税种                                计税依据                              税率
        增值税                       销售货物或提供应税劳务                                  13%
    城市维护建设税                            应缴流转税税额                                 7%
     教育费附加                             应缴流转税税额                                 3%
     地方教育附加                            应缴流转税税额                                 2%
     企业所得税                              应纳税所得额                                 15%
家税务总局深圳市税务局联合认定为高新技术企业，高新证书编号为
GR201944204861，有效期为 3 年，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的所
得税税率为 15%。本次假设国家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期
满后可以继续重新认定，被评估单位一直符合高新技术条件，在未来年度可以享
受高新技术企业 15%的企业所得税优惠政策。
   本次评估按上述税项预测未来税金及附加以及企业所得税。
   （6）费用预测
   ①销售费用
   据报表披露，被评估单位销售费用主要为人工工资、售后配件、推广费等。
人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增
幅比例预测；对其余费用，按照费用形态分别进行预测。
                                                                            单位：万元
   项目     2021 年 7-12 月 2022 年       2023 年        2024 年       2025 年
                                                                              后
销售费用合计         8,502.96 16,915.76 16,921.52 16,952.81 16,958.23 16,958.23
展会费/市场推         863.39 1,721.09 1,719.49           1,722.18     1,722.18     1,722.18
广东创世纪智能装备集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                   （修订稿）
  广费
职工薪酬（含工
资、社保、公积        5,089.52 10,145.48 10,136.03 10,151.93 10,151.93 10,151.93
金、福利等）
 售后配件          1,374.90 2,740.73 2,738.18     2,742.47   2,742.47    2,742.47
  差旅费           393.10    783.60     782.88     784.10     784.10      784.10
  折旧费            61.97     86.18     104.66     104.66     104.66      104.66
  装修费            22.23     44.45      44.45      44.45      44.45       44.45
无形资产摊销            0.66      1.39       1.39       1.39       1.39          1.39
 业务招待费          124.91    248.99     248.76     249.15     249.15      249.15
  办公费           124.06    247.31     247.08     247.47     247.47      247.47
  租赁费            58.37    119.40     122.20     127.37     132.79      132.79
  汽车费            51.23    102.12     102.03     102.19     102.19      102.19
  水电费            23.39     46.62      46.58      46.65      46.65       46.65
 商业保险费           35.49     70.75      70.69      70.80      70.80       70.80
  通讯费            33.41     66.61      66.55      66.65      66.65       66.65
  其他            246.33    491.04     490.59     491.36     491.36      491.36
  ②管理费用
  管理费用主要包括人工工资、办公费、差旅费、咨询审计费、折旧摊销费用
等。人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工
资增幅比例预测；对折旧摊销费根据固定资产折旧、无形资产摊销预测的数据确
定；对其余费用，按照费用形态分别进行预测。
                                                                    单位：万元
  项目      2021 年 7-12 月 2022 年     2023 年     2024 年     2025 年
                                                                       后
管理费用合计        13,066.12 18,220.65 15,600.24 14,027.55 14,437.96 14,437.96
职工薪酬（含工
资、社保、公积        3,076.43 7,063.80 7,416.99     7,787.84   8,177.24    8,177.24
金、福利等）
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                                                  （修订稿）
  招待费          342.82    386.37     386.01     386.61     386.61      386.61
咨询、审计费         924.66 1,182.74 1,182.74      1,182.74   1,182.74    1,182.74
  租赁费          226.19    462.72     473.58     493.59     514.61      514.61
无形资产摊销         760.47 1,599.67 1,599.67      1,599.67   1,599.67    1,599.67
  办公费          143.98    287.01     286.74     287.19     287.19      287.19
  折旧           327.76    455.79     553.51     553.51     553.51      553.51
  水电费           26.89     53.60      53.55      53.64      53.64       53.64
  差旅费          143.25    240.04     239.81     240.19     240.19      240.19
股权激励费用        6,363.42 4,996.51 1,965.46
  装修费          122.59    245.17     245.17     245.17     245.17      245.17
 职工教育费          38.96     55.77      55.77      55.77      55.77       55.77
 低值易耗品          55.14    109.92     109.82     109.99     109.99      109.99
  通讯费           34.88     69.52      69.46      69.56      69.56       69.56
  维修费           37.51     74.77      74.70      74.81      74.81       74.81
 保安服务费          30.90     61.81      61.81      61.81      61.81       61.81
  伙食费           87.20    199.31     199.31     199.31     199.31      199.31
 安全生产费           4.60      9.20       9.20       9.20       9.20          9.20
  其他           308.46    616.92     616.92     616.92     616.92      616.92
  搬迁费           10.00     50.00
  ③研发费用
  研发费用主要包括人工工资、材料费、租赁费、水电费、折旧摊销费用等。
人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增
幅比例预测；对折旧摊销费根据固定资产折旧、无形资产摊销预测的数据确定；
对其余费用，按照费用形态分别进行预测。
                                                                   单位：万元
  项目     2021 年 7-12 月 2022 年     2023 年     2024 年     2025 年
                                                                      后
研发费用合计       12,128.27 24,680.87 25,101.84 25,450.08 25,788.49 25,788.49
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                                                   （修订稿）
职工薪酬（含工
资、社保、公积        2,643.78 6,008.83 6,309.27     6,624.73   6,955.97    6,955.97
金、福利费）
  折旧            443.54     616.80    749.04     749.04     749.04      749.04
 材料消耗          8,152.32 16,250.87 16,235.73 16,261.21 16,261.21 16,261.21
无形资产摊销            50.82    106.91    106.91     106.91     106.91      106.91
  租赁费             77.23    157.99    161.70     168.53     175.70      175.70
  水电费             68.95    137.45    137.32     137.54     137.54      137.54
  装修费             86.83    173.65    173.65     173.65     173.65      173.65
调研费、设计费         445.50     891.01    891.01     891.01     891.01      891.01
  差旅费             72.79    145.11    144.97     145.20     145.20      145.20
  伙食费             77.23    173.77    173.77     173.77     173.77      173.77
  其他              9.27      18.48     18.47      18.50      18.50       18.50
  ④财务费用
  根据评估基准日报表披露，财务费用主要利息收入、手续费、现金折扣、汇
兑损失以及利息支出。对利息收入、手续费、现金折扣和汇兑损失，按照历史年
度费用形态分别进行预测。对于利息支出，根据相关借款合同预测。
                                                                    单位：万元
  项目      2021 年 7-12 月 2022 年      2023 年    2024 年     2025 年
                                                                       后
利息收入（以
                -513.86 -1,024.09 -1,025.53 -1,028.14 -1,029.22 -1,029.22
“-”号填列）
 利息支出          3,091.75 6,133.77 6,122.38     6,122.38   6,122.38    6,122.38
汇兑损失（收益
以“-”号填列）
  手续费           659.18 1,313.70 1,315.55      1,318.89   1,320.28    1,320.28
 现金折扣           -348.79   -695.11   -696.09    -697.86    -698.59     -698.59
  （7）最低现金保有量
  ①最低现金保有量计算依据
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                             （修订稿）
     最低现金保有量按照主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、
销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折
旧、摊销），作为全年的付现成本费用，再根据维持正常运营所需的货币资金保
有量安全月数，从而得到最低现金保有量，计算公式如下：
     最低现金保有量=付现成本费用÷期间月数×货币资金保有量安全月数
     ②货币资金保有量安全月数的确定
     经统计，标的公司 2020 年 1-12 月的账面银行存款情况如下：
                                                                                 单位：万元
     项目     2020 年 1 月 2020 年 2 月 2020 年 3 月 2020 年 4 月 2020 年 5 月 2020 年 6 月
 银行存款       20,373.01 14,411.33 22,579.26          24,392.60     24,223.05       17,227.08
     项目     2020 年 7 月 2020 年 8 月 2020 年 9 月 2020 年 10 月 2020 年 11 月 2020 年 12 月
 银行存款       13,535.52 21,800.40 27,666.30          17,700.34     12,907.78       32,480.03
     标的公司 2020 年付现成本计算如下：
                                                                                   单位：万元
               税金及附                                           完全成本合 非付现成
项目    营业成本              销售费用 管理费用 研发费用 财务费用                                         付现成本
                  加                                               计          本
 金
 额
     根据上表统计情况，标的公司 2020 年银行存款余额的平均值为 20,774.73
万元，2020 年度总付现成本为 247,163.93 元，由此计算的平均周转月数为 0.99
个月，故本次评估选取货币资金保有量安全月数为 1 个月。
     ③最低现金保有量计算过程
     标的公司评估基准日最低现金保有量的具体测算过程如下：
                                                                                 单位：万元
                         项   目                                        2021 年 1-6 月
                        营业成本                                                     160,205.82
                       税金及附加                                                       1,251.65
                        销售费用                                                       8,737.38
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
             管理费用                             11,630.52
             研发费用                             11,626.25
             财务费用                               -270.65
           ①完全成本合计                           193,180.97
       ②减：非付现成本（折旧摊销）                         2,501.31
        ③付现成本（③=①-②）                     190,679.66
        ④货币资金保有量安全月数                            1 个月
     ⑤最低现金保有量（⑤=③÷6×④）                       31,779.94
  通过上表分析，基准日最低现金保有量为 31,779.94 万元，同时，基准日
账面货币资金中存在 62,064.12 万元保证金，最低现金保有量与受限货币资金
合计为 93,844.07 万元，据此得出溢余货币资金为 61,845.65 万元。
  （8）营业外收支的预测
  鉴于营业外收支的频繁变化和偶然性，本报告未来预测不考虑营业外收支。
  （9）折旧预测
  ①折旧预测
  评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆及办公设备。固
定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政
策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的
折旧额。折旧的预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
  ②摊销预测
  截至评估基准日，评估对象账面需摊销的为无形资产以及长期待摊费用。无
形资产、长期待摊费用在经营期内维持正常摊销，按照企业的摊销政策估算未来
各年度的摊销额。摊销的预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
  （10）追加资本预测
  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
     在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营
所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的固
定资产，由此本报告所定义的追加资本为
     追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
     资本性支出估算：资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长
等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。根据企业投资
计划，截至评估基准日，在建的东莞、宜宾产业园在 2021 年仍需投入资金。
     资产更新投资估算：按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资
转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情
况，预计未来资产更新改造支出。预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
     营运资金增加额估算：营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件
下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、
应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经
营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他
应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具
体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则
上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本报告
所定义的营运资金增加额为：
     营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
     其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项
     其中：
     应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
     其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
     应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
     其中，应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸
项。
     参考同行业上市公司营运资金平均水平测算预测期各期的营运资金，预测结
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                        （修订稿）
果见未来经营期内的净现金流量预测表。
  （11）净现金流的预测结果
  下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成
本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、
市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营
业外收支以及其它非经常性经营等所产生的损益。
                      未来经营期内的净现金流量预测表
                                                                           单位：万元
 项目                    2022 年        2023 年       2024 年       2025 年       2026 年
            月
一、主营业
 务收入
减：主营业
 务成本
其他业务利
  润
税金及附加     362.73       2,410.52      3,169.80     3,151.78     3,148.09     3,148.09
销售费用     8,502.96     16,915.76     16,921.52    16,952.81    16,958.23    16,958.23
管理费用     13,066.12    18,220.65     15,600.24    14,027.55    14,437.96    14,437.96
研发费用     12,128.27    24,680.87     25,101.84    25,450.08    25,788.49    25,788.49
财务费用     2,940.42      5,832.16      5,820.35     5,819.58     5,819.26     5,819.26
其他收益     5,176.35     10,302.38     10,101.09     9,945.87     9,900.18     9,900.18
信用减值损
  失
二、营业利
  润
三、利润总
  额
减：所得税    4,273.85      8,112.00      7,627.88     7,269.64     7,072.85     6,734.08
四、净利润    28,854.09    63,393.81     64,102.49    64,386.17    63,609.48    63,948.25
加：折旧     1,504.84      2,092.68      2,541.34     2,541.34     2,541.34     2,541.34
 摊销      1,043.59      2,171.24      2,171.24     2,171.24     2,171.24     2,171.24
扣税后利息    2,627.99      5,213.70      5,204.02     5,204.02     5,204.02     5,204.02
减：追加资
  本
营运资金增
  加额
资本性支出    10,552.26        -             -            -            -            -
资产更新      303.53       1,447.60      607.06       607.06       607.06       4,712.58
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                          （修订稿）
股权激励费
 用加回
进项税回流     7,945.57        5,906.61         -           -                -             -
净现金流量     7,127.94       38,357.24     30,642.93   73,237.07        72,919.02    69,152.27
（12）2021 年预测期数据分析
  ①主营业务收入、销量及单价对比
                                                                                单位：万元
   项目        评估预测                实际情况                差异额                        差异率
主营业务收入        452,375.72              510,524.44           58,148.72               12.85%
   销量          23,055.00               25,888.00            2,833.00               12.29%
   单价                  19.62               19.72                0.10                  0.51%
  净利润          62,616.75               73,568.69           10,951.94               17.49%
  标的公司 2021 年实际单价与预测单价差异较小，评估预测无明显差异。
保持稳步恢复，在良好的宏观经济条件下，2021 年机床工具行业延续 2020 年下
半年以来恢复性增长态势，市场需求持续改善，进出口大幅度增长。机床工具
行业运行继续保持向好趋势。
  标的公司近年来业务发展势头良好，发展质量全面提升，已发展成为国内
机床行业的龙头上市企业。
  受益于行业景气度提升和标的公司在同行业中的竞争优势，标的公司 2021
年实际收入、销量及利润均高于预测数据，评估预测是谨慎、合理的。
  ②2021 年成本费用、毛利率对比
                                                                                单位：万元
   项目名称         评估预测数            实际发生数              差异额                     差异率
   毛利率                  28.86%           29.63%             0.77%                         /
   主营收入         452,375.72           510,524.44      58,148.72                    12.85%
    成本          321,835.72           359,268.33      37,432.61                    11.63%
   销售费用              17,240.35        22,609.29       5,368.94                    31.14%
广东创世纪智能装备集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                     （修订稿）
     管理费用       24,696.64       28,414.03        3,717.39           15.05%
     研发费用       23,754.52       21,908.91       -1,845.61           -7.77%
销售费用率（销售
 费用/主营收入）
管理费用率（管理
 费用/主营收入）
研发费用率（研发
 费用/主营收入）
费用率（销售费用
率+管理费用率+研          14.52%          14.29%          -0.23%                /
  发费用率）
     标的公司 2021 年实际毛利率与预测毛利率差异较小，毛利率评估预测无明
显差异。
     标的公司 2021 年实际成本比预测成本高，主要是由于实际收入高于预测收
入，同时考虑实际毛利率与预测毛利率差异较小，预测成本与实际成本差异是
合理的。
     标的公司 2021 年实际销售费用和管理费用比预测数据高，主要是由于实际
收入高于预测收入，对比销售费用率和管理费用率，实际数与预测数差异较小，
预测销售费用和管理费用与实际数差异是合理的。
     标的公司 2021 年实际研发费用比预测数据低，研发费用预测是谨慎、合理
的。
     标的公司 2021 年预测费用率为 14.52%，实际费用率为 14.29%，预测数与
实际数差异较小，费用预测是合理的。
     ③2022 年 1-3 月份主营业务收入实现情况、在手订单情况
                                                                   单位：万元
 项目     2022 年 1-3 月月均实现收入 2022 年月均预测收入                 差异额        差异率
 收入                 42,838.66               37,505.88   5,332.78    14.22%
广东创世纪智能装备集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            （修订稿）
  标的公司数控机床产品客户资源丰富，客户集中度较低。由于行业内装备
厂商市场竞争，致使行业交付周期趋短，即客户下订单后留出的交付时间较短。
标的公司部分客户的采购周期（即标的公司交付周期）在 30-45 天左右，甚至
存在临时订单的现货交易情况。故标的公司在手订单通常只能覆盖未来 1 个月
左右的生产需求。从在手订单的角度来看，截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司
已排产订单数量 1,646 台，标的公司与部分优质的大型企业、上市企业客户达
成常年战略合作关系，该等客户认可度较好、粘性较强，后续排产订单根据客
户需求滚动。标的公司订单稳定，与行业情况相符。
  综上，标的公司预测数据具有合理性。
  ④在手订单单价与预测单价对比
                 截至2022年3月31日在手订单平均单价
                                           单位：万元
 项目     在手订单        2022 年预测期     差异额      差异率
 单价      22.82        19.51       3.20     16.43%
  预测期单价低于在手订单平均单价，主要是由于高售价订单占比略高所致，
预测单价与实际单价差异较小，预测单价是合理的。
  ⑤产能分析
整体产能利用率为 84.36%。
  目前，标的公司苏州生产基地已基本完工、正式投产，主要生产通用系列
产品；东莞沙田产业园已于 2021 年 10 月逐步投产，主要承接深圳市内的产能，
以生产 3C 机型数控机床产品为主；四川宜宾产业园在项目完工前已租赁场地开
展生产活动，主要生产 3C 机型数控机床产品，已于 2021 年 8 月正式投产，产
能主要从租赁场地平移。整体上，标的公司三大生产基地主要承接之前在租赁
场地的产能，全部正式投产后，标的公司整体产能仍将稳定在 2,500 台/月左右。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             （修订稿）
台、1,887 台，预测期月均销量与 2021 年 1-6 月略有下降。未来产能和销量均
未发生明显变化，预测销量与标的资产产能相匹配，未来产能可以支撑预测销
量。
     （1）无风险收益率的确定
     经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
        日期              期限               当日(%)
     本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf
＝3.08%。
     （2）市场风险溢价的确定
     市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场
风险溢价。
     根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
   根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证指数作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.26%。
   市场风险溢价＝rm－rf＝10.26%－3.08%＝7.18%。
   （3）贝塔系数的确定
   以工业母机行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业
务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可
比性，选择适当的可比公司，以上证指数为标的指数，经查询 WIND 资讯金融
终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 3 年，
得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计β u，按照企业自身资本结构
进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数β e。
   （4）特性风险系数的确定
   在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε =4%。
   （5）折现率 WACC 的确定
   将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为 13.39%。
   将得到的预期净现金量表代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为
   评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未
予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业
价值时应予另行单独估算其价值。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                （修订稿）
   （1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
   ①货币资金：根据报表披露，在评估基准日货币资金高于最低现金保有量
   ②交易性金融资产 9,015.87 万元；
   ③存货中，高光机、扫光机、激光切割机业务已剥离，账面值 630.35 万元，
评估值 618.20 万元；
   ④预付设备款等账面值 19.88 万元，评估值 19.88 万元；
   ⑤向关联方广东创世纪智能装备股份有限公司等公司应收款账面值合计
   ⑥应付工程款等账面值 9,734.43 万元，评估值 9,734.43 万元；
   ⑦其他应付借款等账面值 202.00 万元，评估值 202.00 万元；
   ⑧其他流动负债账面值 50.27 万元，评估值 50.27 万元。
   经评估人员核实无误，以上资产（负债）确认为溢余性资产（负债）。
   C1= 338,826.70（万元）
   （2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
   ①其他非流动资产中，设备款等账面值 64.38 万元，评估值 64.38 万元；
   ②投资性房地产（含房产及土地）账面值 8,827.14 万元，评估值 9,371.35
万元；
   ③使用权资产账面值 1,991.86 万元，评估值 1,991.86 万元；
   ④预计负债账面值 395.44 万元，评估值 395.44 万元；
   ⑤递延收益账面值 10,093.64 万元，评估值 1,514.05 万元；
   ⑥一年内到期的非流动负债账面值 681.71 万元，评估值 681.71 万元；
   ⑦租赁负债账面值 1,580.26 万元，评估值 1,580.26 万元。
   经评估人员核实无误，以上资产（负债）确认为溢余性资产（负债）。
   C2=7,256.13（万元）
   C=C1＋C2=346,082.83 万元
   截止基准日，评估对象未纳入合并报表范围的长期股权投资情况如下：
序号             被投资单位名称               投资比例   账面价值（万元）
广东创世纪智能装备集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                 （修订稿）
     本次评估可获取的资料有限，深圳市智杰机械设备有限责任公司成立时间较
短，按账面值保留，其他参股公司因此按基准日账面净资产乘以持股比例作为评
估结果。
     长期股权投资价值 I= 215.64 万元。
     少数股东权益账面净资产为负数，企业业务已基本停止，根据企业未来规划，
未来难以扭亏，故少数股东权益评估为 0。
     将 得 到 的 经 营 性 资 产 的 价 值 P=471,200.00 万 元 ， 溢 余 性 资 产 的 价 值
C=346,082.83 万元，I= 215.64 万元代入式（2）得到被评估单位企业价值为：
     B=P＋C＋I= 817,498.47（万元）
     将被评估单位的企业价值 B=817,498.47 万元，
                                付息债务的价值 D=137,246.87
万元，M=0.00 万元代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为 E=B-D-M=
     （五）是否引用其他估值机构内容情况
     本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
     （六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
     本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
     （七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响
     评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化
事项。
     （八）本次评估其他事项说明
     截至评估基准日，深圳创世纪为支持上市公司经营，存在向上市公司进行资
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
金拆借的情况。截至 2021 年 6 月 30 日，深圳创世纪向创世纪提供借款余额为
司未来可通过股权债权融资、子公司分红等方式筹资偿还上述借款。但若未来创
世纪无法偿还该借款，将对评估结果造成重大影响。
   二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
  （一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见
  本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，具有证券期货
业务资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的
公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的
现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
  标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
  本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易标的资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资
产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评
估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充
分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
资料，评估定价具备公允性。
  综上，公司董事会认为，本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公
司及其股东特别是中小股东的利益。
  （二）交易标的评估的合理性分析
  本次评估中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对深圳创世纪
股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
  从评估方法选择的角度分析，本次评估具有合理性。本次测算同时综合考虑
了深圳创世纪的运营情况及行业发展预期：深圳创世纪是一家集智能高端装备的
研发、生产、销售、服务于一体的技术企业。旗下拥有 Taikan 台群、Yuken 宇
德两大品牌，数控机床产品品种齐全。主要产品在行业内市场占有率领先：钻铣
攻牙机国内市场占有率排名第一；玻璃精雕机、立式加工中心等产品市场份额位
居国内前列，已基本可以实现进口替代；龙门数控机床、高端数控车床等产品快
速发展。当前我国正处于由制造大国向制造强国转型的重要阶段，在新一轮的产
业升级中，高端制造业会逐步取代简单制造业，制造业也将从劳动密集型产业逐
渐转变为技术密集型产业。随着中国制造业加速转型，精密模具、新能源、航空
航天、轨道交通、3D 打印、生物医药等新兴产业迅速崛起，其生产制造过程高
度依赖数控机床等智能制造装备，这将成为数控机床行业新的增长点。资产基础
法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业以上经营优势
的价值，收益法评估值中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变
化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
  从参数测算的角度分析，本次评估具有合理性。在收益法评估中，对预测期
收入、成本、期间费用、净利润、现金流等相关参数的估算主要根据深圳创世纪
历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行测算，使用的
预测期收益参数具有相关计算依据，对深圳创世纪的业绩成长预测具备合理性，
测算结果符合深圳创世纪未来经营预期和发展趋势。
  本次对深圳创世纪全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做
出的，充分考虑了深圳创世纪领先的行业地位、较高的市场占有率以及经营情况，
同时结合机床行业的未来发展前景，考虑国家对工业母机的政策扶持等综合环境
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                                            （修订稿）
因素。综上，本次评估结果及其依据具备合理性。
  （三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
  在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的
资产的估值水平没有明显不利影响。
  同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面
的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
  （四）评估结果对关键指标的敏感性分析
  分析深圳创世纪的收益法评估模型，营业收入、毛利率以及折现率三个参数
的变动对评估结果影响较大，各个指标的敏感性分析如下表所示：
持不变，营业收入变动对深圳创世纪评估值的敏感性分析如下：
                                               单位：万元
营业收入变动率       标的资产股东全部权益评估值           评估值变动率
   -5.00%            651,200.00          -4.28%
   -2.00%            668,600.00          -1.75%
  当评估的未来各期营业收入变动率为-5%时，评估值下降 4.28%；当评估的
未来各期营业收入变动率为+5%时，评估值增长 4.28%。
不变，对毛利率变动对深圳创世纪评估值的敏感性进行测算如下：
                                               单位：万元
  毛利率变动率     标的资产股东全部权益评估值           评估值变动率
    -5.00%          638,100.00        -6.20%
    -2.00%          663,400.00        -2.48%
  当评估的未来各期毛利率变动率为-5%时，评估值下降 6.20%；当评估的未
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                                              （修订稿）
来各期毛利率变动率为+5%时，评估值增长 6.20%。
不变，对折现率变动对深圳创世纪评估值的敏感性进行测算如下：
                                                  单位：万元
  折现率变动率         标的资产股东全部权益评估值         评估值变动率
      -5.00%          707,100.00         3.94%
      -2.00%          690,700.00         1.53%
  当评估的未来各期折现率变动率为-5%时，评估值增长 3.94%；当评估的未
来各期折现率变动率为+5%时，评估值下降 3.56%。
  综上，毛利率为最敏感因素，对评估值影响较大，营业收入、折现率的影响
次之。
  （五）标的公司与上市公司的协同效应
  协同效应是指重组产生的经营协同效应和财务协同效应使得并购后竞争力
增强，导致合并后的公司预期业绩超过两家公司单独存在时的业绩预期之和。本
次交易中，标的公司深圳创世纪是上市公司的控股子公司，是上市公司数控机床
高端智能装备业务的核心经营主体，上市公司主营业务主要通过深圳创世纪开
展。2021 年，深圳创世纪营业收入占上市公司营业收入的 98.82%。鉴于此情况，
重组不会新增显著可量化的经营协同效应及财务协同效应。综上，本次评估及交
易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
  （六）交易标的定价公允性分析
  考虑到本次评估选用收益法，以下对比分析采用市盈率作为参考。
  深圳创世纪主营业务为数控机床，该领域的可比 A 股上市公司为创世纪、海
天精工、日发精机、国盛智科、浙海德曼。与同行业可比上市公司的市盈率比较，
本次交易定价公允。
  股票代码         股票名称      主营产品类型          市盈率
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                                                 （修订稿）
               同行业平均值（剔除负值）                   47.29
                最小值（剔除负值）                     35.10
                最大值（剔除负值）                     59.81
             本次交易（以交易前一年为基准）                  13.64
   本次交易（以交易前一年为基准，剔除资金占用费）                    16.57
              本次交易（以交易当年为基准）                      9.10
    本次交易（以交易当年为基准，剔除资金占用费）                10.44
注 1：同行业可比上市公司市盈率数据来源 Wind
注 2：同行业可比上市公司市盈率=同行业可比上市公司 2021 年 6 月 30 日收盘价/2020 年每
股收益
注 3：本次交易市盈率（以交易前一年为基准）=深圳创世纪 100%股权交易价格/2020 年归
母净利润
注 4：本次交易市盈率（以交易当年为基准）=深圳创世纪 100%股权交易价格/2021 年归母
净利润
注 5：截至 2021 年 6 月 30 日，可比公司纽威数控和科德数控尚未完成上市，此处未进行列
示。
    由上表可见，分别以 2020 年、2021 年归母净利润为基准测算本次交易市盈
率为 13.64 倍、9.10 倍，剔除资金占用费之后，本次交易市盈率分别为 16.57 倍、
    深圳创世纪的主营业务为数控机床，选取了近年来可计算市盈率指标的同行
业可比交易案例，与深圳创世纪的市盈率进行比较如下：
 证券代码         证券简称     交易概况        标的公司主营业务及产品           市盈率
                                   研发、生产、销售航空航
                      收购日发航空装      天高精密零部件和工装夹
                      备 49%的股权     具、通用数控机床、机械
                                        配件等
                                   机械电子设备及配件、机
                      转让中捷机床       床制造、机械加工，设备
                                         发
                                   研发、生产、销售智能化
                      现金收购金太阳
                      精密 15％股权
                                       磨机床等
                                   液压动力机械及元件、五
                      对中重科技（天      金产品、机床功能部件及
                         增资        冶金专用设备、通用零部
                                      件等装备制造
                      购买山东超越数      自动化系统开发、生产、
                      控电子有限公司            销售
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
               工控机及全国产
                系统业务资产
              可比案例市盈率平均值                   12.17
              可比案例市盈率中位数                   11.96
           本次交易（以交易前一年为基准）                 13.64
       本次交易（以交易前一年为基准，剔除资金占用费）             16.57
            本次交易（以交易当年为基准）                  9.10
        本次交易（以交易当年为基准，剔除资金占用费）             10.44
注 1：可比交易案例市盈率数据来源 Wind
注 2：可比交易案例市盈率=标的公司 100%股权交易价格/交易前一年净利润
注 3：本次交易市盈率（以交易前一年为基准）=深圳创世纪 100%股权交易价格/2020 年归
母净利润
注 4：本次交易市盈率（以交易当年为基准）=深圳创世纪 100%股权交易价格/2021 年归母
净利润
     分别以 2020 年、2021 年归母净利润为基准测算本次交易市盈率为 13.64 倍、
费之后，本次交易市盈率分别为 16.57 倍、10.44 倍，略高于同行业可比交易案
例。
     基于上述对比，在考虑剔除资金占用费之后，本次交易估值相比于同行业
可比上市公司估值较低，相较于同行业可比交易案例估值较高，主要原因有以
下两方面：
     （1）同行业可比交易案例与本次交易结构有一定区别。同行业可比交易案
例主要为收购外部资产或者转让上市公司非核心子公司股权，标的资产估值与
上市公司二级市场估值相对独立；但本次交易中，标的公司为上市公司的核心
子公司，报告期内对于上市公司营业收入贡献在 98%以上，对于净利润的贡献甚
至超过了 100%，是上市公司核心资产。截至评估基准日（2021 年 6 月 30 日），
上市公司二级市值为 169 亿元，远高于本次交易标的公司的估值，即二级市场
给予标的资产估值会更高，可比交易案例中并无与此完全一致的案例；
     （2）剔除资金占用费后计算市盈率，按照收益法评估计算逻辑，应同步剔
除对应的非经营性资产后进行考量。本次评估以收益法结果为准，具体测算时
将标的公司资产区分为经营性资产和非经营性资产：对于经营性资产部分采用
收益法模型进行测算，其估值适用市盈率指标；对于非经营性资产按照账面价
值直接计入股权价值，不存在溢价的情况。上述标的公司拆借资金部分在进行
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
评估时仅作为非经营性资产进行考量，其产生的资金占用费用也未计入收益模
型。剔除资金占用部分的影响时，应同步剔除估值结果中上述资金拆借资产的
账面价值，由此计算出的市盈率分别为 9.89 倍、6.19 倍，低于可比交易情况。
     综上，标的公司向上市公司资金拆借所产生的资金占用费，对于本次交易
估值没有实质性影响。考虑到本次交易结构的特殊性，与上市公司二级市场估
值相比，本次交易估值结果较为谨慎；若剔除拆借资金占用情况，对扣除资金
拆借资产后的部分进行估值，本次交易的市盈率低于同行业可比案例的估值水
平。
     （七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
     评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的
重要变化事项。
     （八）关于交易定价与评估结果的差异情况
     本次交易定价与评估结果不存在差异。
     三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性的意见
     （一）评估机构的独立性
     本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，具有证券期货
业务资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的
公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的
现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
     （二）评估假设前提的合理性
     标的公司评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
     （三）评估方法与评估目的的相关性
     本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  本次交易标的资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资
产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评
估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充
分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据
资料，评估定价具备公允性。
  综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股
东特别是中小股东的利益。
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                                             （修订稿）
                第六节 发行股份的情况
     一、本次发行股份情况概述
     创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的
公司控股子公司深圳创世纪 19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过 35 名特定
投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过 130,000 万元，募集配套
资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100.00%，募集配
套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30.00%。本次募
集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建
设以及上市公司补充流动资金。
     本次交易前，创世纪持有深圳创世纪 80.87%股权；本次交易完成后，创世
纪将持有深圳创世纪 100.00%股权。
     本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提
条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实
施。
     二、发行股份购买资产情况
     （一）发行股份的种类和面值
     本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
     （二）发行方式及发行对象
     本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份对象为
深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投。上述交易对方以其各
自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司发行的股份。
     （三）标的资产作价依据及交易价格
     本次交易标的为深圳创世纪 19.13%的少数股权，评估基准日为 2021 年 6 月
次评估结论。在持续经营的假设前提下， 深圳 创世纪 100% 股权评估值为
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                                                      （修订稿）
     以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资
产深圳创世纪 19.13%股权的交易价格为 130,169.60 万元。
     上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
                                                                     单位：万元
                      收购的股权比 对应标的公司
序号         交易对方                                         交易对价         股份对价
                        例     注册资本
          合 计           19.13%         7,267.4884       130,169.60    130,169.60
     （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资
产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%，市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
     序号         股票交易均价计算区间                  交易均价            交易均价的 80.00%
     经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为 10.45 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。
     在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关
规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
     （五）价格调整方案
     为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价上涨或下跌对本次
交易可能产生的影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，
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                                         （修订稿）
本次交易拟引入发行价格调整机制如下：
  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的价格不进行调整。
  股东大会审议通过本次价格调整方案。
  审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会、深圳证券
交易所或届时有权机构核准前。
  可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
  （1）创业板综合指数（399102.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日
的收盘点位较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨
幅超过 20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘
价跌幅或者涨幅超过 20.00%；
  （2）工业机械指数（886021.WI）（Wind 四级行业指数）任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易
日收盘点数跌幅或涨幅超过 20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一
交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董
事会前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过 20.00%。
  可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易各方书面协商一致对股份发
行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起 20 个交易日内召开
董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告
日为调价基准日。
  调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 120 个
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                                          （修订稿）
交易日公司股票交易均价的 80.00%。
     当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易
价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行
相应调整。
     （六）发行数量
     本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：
                                                 占发行后上市公司
                    股份对价          发行股份数
序号      交易对方                                     总股本的比例（不
                    （万元）           （股）
                                                 考虑配套融资）
     在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定作相应调整；如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格的确定进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
     （七）期间损益归属
     标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司
如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所
持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产
部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
     （八）股份锁定期安排
     港荣集团和荣耀创投承诺：因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股
份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。上述锁定
期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
     国家制造业基金承诺：若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司
所发行股份的深圳创世纪股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12
个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购
买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。若其持有的用于本次发行股份购
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                                         （修订稿）
买资产认购上市公司所发行股份的深圳创世纪股权截至本次发行股份购买资产
实施完成之日已满 12 个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司
股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。上述锁定
期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
  本次发行股份购买资产实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由
于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
  （九）滚存未分配利润安排
  公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
  （十）标的资产权属转移及违约责任
  标的资产须在上市公司收到中国证监会就本次交易作出同意注册的决定之
日起 20 个工作日内完成交割，自标的资产交割日起，上市公司即成为标的资产
的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
  任何一方不履行或不完全履行《附条件生效的发行股份购买资产协议》所约
定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约，并应按照
《附条件生效的发行股份购买资产协议》约定承担违约责任。
  （十一）员工安置
  本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易
各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》
等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
  （十二）决议有效期
  本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时
有权机构对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
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                                         （修订稿）
   三、发行股份募集配套资金
  （一）发行股份募集配套资金的方案
  本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行股票。发行对象为不超过
  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本
次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
所或届时有权机构核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。若监管机构对向特定对象发行股票募集配套资金的定价、
发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股票的定价、发行等方案也
将作相应调整。
  本次交易中，拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准后，按照《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等相关规定，根据询价结果最终确定。
  在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关
规定进行相应调整。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             （修订稿）
     本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
     本次发行完成后，向特定对象发行股票募集配套资金的认购方若由于公司送
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
     本次交易募集的配套资金总额不超过 130,000 万元。具体用途如下：
                                   项目投资总额 拟使用募集资金
 序号              项目名称
                                    （万元）    （万元）
                合计                 169,528.00   130,000.00
     本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集
配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若最终募集配套资金总额不
足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以
自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。若本次发行普通股募集配
套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
     本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行
完成后的公司新老股东共享。
     本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或
届时有权机构核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
     （二）募集配套资金的用途
     （1）项目投资内容
广东创世纪智能装备集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                  （修订稿）
       本项目计划建设立加、卧加、龙门生产线，扩大公司产能，稳固公司在智能
制造设备行业的领先地位。本项目计划在 2 年内完成厂房建设、生产线安装调试
并投产，项目启动后第 4 年实现达产，达产后将实现产品收入 190,905.95 万元，
满足快速增长的市场需求，增加公司新的利润增长点。
       本项目由深圳创世纪下属全资子公司浙江创世纪机械有限公司实施。
       （2）项目建设期
       本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：可行性研究、初步设计、房屋
建筑及装修、设备采购及安装、人员招聘及培训、试运营。建设周期总计为 24
个月，具体规划如下所示：
                                                     T+24
       阶段/时间(月)
        可行性研究
       初步规划、设计
       园区建设及装修
       设备采购及安装
       人员招聘及培训
        试运营
       （3）项目投资概算
       项目具体建设内容如下：
       公司计划在浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区的新购用地建设生产厂房及
辅助设施，并进行装修，规划建设 20 栋建筑，包含厂房 13 栋、宿舍 2 栋、办公
楼 3 栋、会议中心 2 栋，建筑面积为 144,459.04 ㎡。通过购置先进的生产设备、
检测设备及办公设备，进一步扩大产能，满足市场需求，提升盈利能力。项目新
增工作人员 1,125 人，主要职位类别包括管理类、生产类、研发类及销售类岗位。
       本项目的主要投资建设内容如下表所示：
                                                                              单位：万元
                                        投资估算
序号         投资内容                                                          占总投资比例
                        T+12               T+24               总计
 一         建设投资        46,866.18        32,181.27           79,047.45         90.31%
广东创世纪智能装备集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                 （修订稿）
                                    投资估算
序号     投资内容                                                占总投资比例
                     T+12               T+24     总计
 二     铺底流动资金           -           8,480.56   8,480.56     9.69%
 三     项目投资总额       46,866.18      40,661.83   87,528.00    100.00%
      ①建筑工程投资明细
      本项目拟在浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区的新购用地建设生产厂房及辅助设施，并进行装修，规划建设 20 栋建筑，包含厂
房 13 栋、宿舍 2 栋、办公楼 3 栋、会议中心 2 栋，建筑面积为 144,459.04 ㎡。本项目建筑工程投资具体明细情况如下：
                                                单价（万元/㎡、                     投入时间
序号        投资内容    占地面积（㎡） 楼层数（层） 建筑面积（㎡）                 投资总额（万元）
                                                  套、台）                    T+12       T+24
 一       土地购置费用   133,535.45       144,459.04    37 万元/亩   12,284.00   12,284.00       -
 二       工程建设费用                                            34,793.17   32,100.99   2,692.18
（一）       建设费用                     144,459.04              32,100.99   32,100.99      -
                                                 单价（万元/㎡、                        投入时间
序号      投资内容      占地面积（㎡） 楼层数（层） 建筑面积（㎡）                  投资总额（万元）
                                                   套、台）                    T+12         T+24
（二）     装修费用       5,136.51          13,226.66               2,692.18        -       2,692.18
三       其他费用                                                 3,740.84     249.47     3,491.37
                              产品数量               产品单价（万元/
（一）     设备购置                                                 3,491.37        -       3,491.37
                               （套）                 套、台）
（二）    工程实施费用                                                 249.47      249.47         -
       合计                                                    50,818.00   44,634.45   6,183.55
     ②设备投入明细
     本项目定位为高端数控机床研发及产业化基地，对于设备投入要求较高，拟新建立式加工中心生产线、卧式加工中心生产线和
龙门加工中心生产线等加工中心生产线，投入生产线设备、检测设备、自动化立体仓库和自动化装配生产线等高端设备，提升项目
的自动化水平和智能化水平，为后续高端数控机床产品批量投产打下基础。本项目具体设备投入明细情况如下表所示：
                                             数量    单价（万元/台、     投资总额           投入时间
序号      投资内容            设备型号/参数
                                           （台、套、个）   套、个）       （万元）       T+12      T+24
一       生产线设备                                 557              15,905.50     -   15,905.50
                 合力/7T/电动换向电磁阀，叉长 1.8 米，
                    升高 3 米，实心胎，自动调距
                                                            数量    单价（万元/台、       投资总额           投入时间
序号      投资内容                   设备型号/参数
                                                          （台、套、个）   套、个）         （万元）       T+12      T+24
二        检测设备                                                     720            1,384.77     -    1,384.77
                                                     数量    单价（万元/台、   投资总额        投入时间
序号     投资内容               设备型号/参数
                                                   （台、套、个）   套、个）     （万元）    T+12    T+24
                三丰/368-778/200-225mm/0.005mm(带接
                             长杆+环规）
                三丰/368-779/225-250mm/0.005mm(带接
                             长杆+环规）
     五大元素化学热分
         析仪
                                         数量    单价（万元/台、       投资总额            投入时间
序号      投资内容           设备型号/参数
                                       （台、套、个）   套、个）         （万元）        T+12      T+24
三         其他设备                                 2               710.00       -     710.00
四        信息化设备                                 2              5,300.00      -    5,300.00
                 园区安全，园区态势感知，会议，食堂，
                       宿舍，智慧办公
五     设备安装调试费用                                                 1,165.01    -      1,165.01
       合计                                  1,279              24,465.28    -     24,465.28
     上述测算中所列示的设备单价情况，与公司从相关设备供应商获取的价格信息基本一致；公司结合目前各生产基地设备使用情况，
围绕高端产业化生产基地定位，对拟投入设备数量进行规划测算，能够满足本项目未来生产运营的实际需要。
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                                         （修订稿）
  ③劳动定员具体情况
  本项目拟打造高端数控机床产业基地，未来将重点生产高端通用数控机床，
完善通用数控机床产品体系，满足客户定制化需求，专注提升公司在通用领域
的核心竞争力。根据公司现有通用数控机床生产线生产情况，综合考虑本项目
发展规划及定位，本项目拟定员工人数 1,125 人，具体情况如下：
 序号      职位或岗位      劳动定员       年薪（万元）   工资总额（万元）
  一       管理类        205
 （一）     管理人员        85
 （二）     财务中心        55
 （三）      采购         50
 （四）     办公室文员       15
  二       生产类        500
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
  序号     职位或岗位      劳动定员       年薪（万元）   工资总额（万元）
  三         研发类      200
  四         销售类      220
 （一）      营销策划       145
 （二）      物流售服       75
       合计           1,125
  本项目收益测算中，按照 T+24 至 T+60 人员工资按每年 5%增长、之后工资
保持平稳的假设，对员工薪酬情况进行估算。项目全生产周期内，员工年平均
薪酬为 9-10 万元，各岗位员工工资综合考虑公司目前员工薪酬情况测算，与公
司当前员工薪酬情况保持基本一致。
  （4）项目涉及备案情况
  ①立项备案
  本项目已经在长兴县发展和改革局完成项目备案，项目备案文号为：浙江省
企业投资项目备案（赋码）信息表（项目代码：2108-330522-04-01-581992）
                                             。
  ②项目环评
  根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本项目属于“金
属加工机械制造 342”。本项目不涉及电镀工艺，计划年用溶剂型涂料（含稀释
剂）10 吨以下，仅从事金属制品分割、焊接、组装业务。按最新名录要求，本
项目无需出具环评报告或进行环评备案，公司已取得湖州市生态环境局长兴分局
出具的《关于浙江创世纪机械有限公司高端数控机床制造产业化生产基地募投项
目环保意见的函》，确认本项目无需办理环境影响评价审批手续。
  ③项目用地
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
  本项目用地为自购土地。公司计划在浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区的新
购用地建设生产厂房及辅助设施，并进行装修，规划建设 20 栋建筑，包含厂房
  截至本报告书签署日，公司已取得“浙（2021）长兴县不动产权第 0038532
号”不动产权证书，证载用途为工业用地，权利性质为出让，土地面积 221310.00
平方米。
  ④项目实施的其他许可文件
  截至本报告书签署日，公司就该募投项目已取得湖州市长兴县发展改革局出
具的《固定资产投资项目节能审查意见》（长发改能评【2021】70 号）、湖州市
自然资源和规划局出具的《建设工程规划许可证》
                     《建筑工程施工许可证》，具备
实施条件。
  （5）项目效益分析
  本项目建成全部达产后，预计可实现年营业收入 190,905.95 万元，年均税后
净利润 13,794.83 万元。本项目全投资财务内部收益率（所得税后）为 12.42%，
税后静态投资回收期（含建设年）9.36 年。
  本次效益测算期为 12 年，其中项目建设期为 2 年，运营期 10 年。本项目
建设期第 2 年开始产生收益，建设期第 2 年达产率为 20%，运营期第 1 年达产率
为 50%，运营期第 2 年开始达产率均按 100%计算。
  ①市场情况介绍
  A.市场规模
  基于目前行业研究的主流观点，数控机床更新换代需求将是推动机床行业
消费增长的重要推动力。金属切削机床的更新替换主要由于以下几点原因：1）
原有机床设备，尤其是数控类机床，在经历多年的高强度使用后，设备加工精
度、稳定性明显下降，需要及时进行更新替换；2）传统机床设备在经历多轮的
升级迭代后，无论从效率还是精度上，均无法适应当前材料及工艺的加工需求，
因此，需要使用更为先进的切削机床进行升级替代。
  机床作为通用机械设备，服役年限一般为 10 年，超期使用机床的稳定性和
精度会大幅下降。我国金属切削机床产量自 2000 年后快速增长，并于 2011 年
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
达到顶峰 86 万台；2012-2014 年，我国金属切削机床产量整体在 70-85 万台的
区间内波动，但此后产量便开始逐步回落，呈现波动式下滑趋势。若以 2000 年
以来我国数控机床产量数据作为基础数据，以平均使用寿命 10 年为机床更新标
准，则 2021-2024 年国内金属切削机床更新需求平均在 80 万台左右，市场规模
在千亿级以上。
  标的公司主要产品为应用于消费电子领域的高速钻铣攻牙加工中心和应用
于通用领域的立式加工中心。根据公司市场调研情况以及行业研究相关资料，
公司主打产品细分领域需求较为稳定，3C 领域高速钻攻机产品年均需求约 4-6
万台，通用领域立式加工中心产品年均需求约 10-12 万台，总体市场规模在 320
亿元左右。随着制造业转型升级带动，市场规模有望进一步扩大。
  B.竞争格局
  当前全球机床市场仍以德国、日本、美国的机床厂商为主，国际龙头数控
机床厂商在规模、产品质量等方面仍然具有领先优势。整体看，德国和日本的
机床制造商在全球机床行业竞争中占据较大优势。中国机床行业起步晚，但整
体发展迅速，政府产业政策对机床行业的创新发展起了一定的引导作用，近年
来中国机床行业在技术、市场规模上都有显著增长，不过国内主要机床制造商
的收入体量与全球巨头仍存在一定差距。
  当前国内市场中，中低端产品的市场份额比重较大，进入门槛相对较低、
市场竞争激烈，国内主要厂商市占率较低，未形成较为明显的份额优势，行业
竞争格局较为分散。参考 2021 年度主要金属切削机床厂商相关产品营业收入来
计算国内主要机床制造商市占率。从全市场看，标的公司、秦川机床、海天精
工、纽威数控和沈阳机床市占率位居前五，分别为 3.64%、1.91%、1.73%、1.22%
和 0.77%，前五大厂商市占率仅为 9.28%，不足 10%，行业集中度较为分散。具
体情况如下：
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
  数据来源：中国机床工具工业协会，Wind 数据
     从国内市场看，部分制造商已经形成一定规模，并且在特定机床产品中形
成了自身优势。其中，标的公司以钻攻中心和立式加工中心等中小型机床设备
为优势产品，而秦川机床、沈阳机床在车床产品市场具备领先优势，海天精工
则立足于生产各类加工中心。
     C.公司的行业地位
     标的公司的优势产品加工中心系列产品是目前使用最广泛的机床种类，全
球市场规模可超千亿美元。加工中心可以加工平面、沟槽，也可以加工各种曲
面、齿轮，同时还能加工比较复杂的型面，还可以同时进行多个加工操作，特
别适合加工汽车、国防和航空航天等行业所需的金属零件以及 3C 电子设备中的
精密机构件，在机械制造和修理部门得到广泛应用，也是我国使用最广泛的机
床。
     国内加工中心产品竞争格局分散，标的公司份额领先。按照加工中心在数
控机床市场份额为 30%计算，2021 年加工中心市场前五大厂商的市占率约为
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
  数据来源：中国机床工具工业协会，Wind 数据
  随着国家对数控机床行业的支持力度加大、制造业转型升级需求深化、国
产替代进程加速的趋势，标的公司作为行业龙头企业，有望凭借技术及市场优
势，进一步扩大市场份额，未来发展前景广阔。
  D.同行业可比公司情况
  根据国家统计局数据，2020 年度和 2021 年度，我国数控金属切削机床产量
分别为 19.3 万台和 27.0 万台，根据公开资料，该细分行业主要公司的当年产
量占比情况如下表所示：
 排名      企业名称
                产量（台）      产量占比       产量（台）      产量占比
       合计         51,028     26.44%     66,676     24.70%
  注：数据来源于各公司 2020 年、2021 年年报或招股说明书，其中秦川机床、沈阳机床
披露的产量中包括部分非数控机床，华中数控未披露数控机床产量，日发精机尚未披露 2021
年年度报告。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
  目前标的公司核心产品以中小型加工中心为主，在细分领域处于领先地位。
  ②新增产能情况
  标的公司在通用市场市占率在不断提升，例如通用系列主打产品“立式加
工中心”已连续 4 年实现销量翻番，2021 年度出货量 10,506 台，预计在细分领
域市占率达到 8%-10%，市占率持续提升。由于下游客户对交付周期要求普遍较
高，产能是目前制约标的公司增加市场占有率的主要因素之一，2021 年已出现
个别因产能限制而丢失订单的情况。本次募投项目实施完成后将为标的公司增
加通用机床产能 700 台/月，有效减少对于东莞生产基地产能的占用，缓解通用
业务的产能压力，预计新增产能能够得到有效消化。
  本次募投项目主要用于生产高端通用系列产品。通用机型数控机床广泛应
用于新能源、汽车零部件、5G 通讯、五金模具、自动化设备、医疗器械、航空
航天、轨道交通等领域，应用领域广泛而分散，因此设备厂商的市场结构较为
分散，国内市场尚不存在占据龙头地位的厂商。近年来，随着国产数控机床性
能提升、市场竞争力不断增强、进口替代渗透率提高，国内通用机型数控机床
行业步入竞争卡位阶段。标的公司基于 3C 领域常年的应用经验积累，针对加工
精度要求相对较低、工况相对简单的通用机型有着先发优势，同时具备低成本、
高性价比的通用机型制造方案，能够提供性能优良的通用型数控机床产品，具
有较强的市场竞争力。
  近年来，标的公司大力发展通用机型业务，实现通用机型销售量连年高速
增长，报告期末通用系列产品销售额占比达 39.08%，成为业绩增长的主要驱动
力。未来几年，标的公司将充分发挥竞争优势，在夯实 3C 机型业务发展基础的
同时，持续扩大通用机型销售规模、提升通用机型的市场占有率，通过合理扩
大销售收入增厚公司利润。面对下游制造业个细分行业广泛的市场需求，标的
公司将针对新能源、汽车零部件、5G 通讯等领域，依托通用机型的主力机型立
式加工中心寻求重点突破，同时还将丰富产品系列以满足客户多元化、定制化
需求，相关产品市场销售前景良好。
  根据在同类厂商竞争卡位阶段的竞争策略，标的公司将继续大力发展通用
机型业务、持续扩大通用机型销售规模，在当前总体产能存在瓶颈的情况下，
新增产能系实现发展目标的必由之路。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
  ③预测达产率 100%的合理性
下游行业需求快速增长，标的公司相关产品出货量同比大幅增长、订单需求旺
盛。2021 年度，标的公司平均产能在 2,500 台/月左右，但在订单密集时仍然面
临产能紧张的情况，标的公司通过临时人员调度、提前备货等方式，在订单高
峰期产能实际已突破 2,500 台/月。2021 年度，标的公司 3C 系列产品产量 14,928
台，通用系列产品产量 10,379 台，总产量 25,307 台，整体产能利用率为 84.36%。
  标的公司通用系列产品以立式加工中心为主，主要用于加工各类中小精密
结构零部件，广泛应用于 5G 产业链、新能源领域、汽车零部件、医疗器械、五
金模具等诸多领域，随着制造业转型升级持续进行，越来越多企业进入相关领
域，通用机床客户需求保持旺盛。相对而言，通用领域客户较为分散，面向的
客户群体呈现数量众多、体量较小、单次采购金额低、复购率高等特征，标的
公司主要通过直接签订订单的方式开展销售，已形成了较为稳定销售渠道。报
告期内，标的公司通用业务迅速发展，订单、销量及相关销售收入连续四年实
现翻倍增长，2021 年月均订单生产量已超过 850 台。
  产能是目前制约标的公司增加通用领域市场占有率的主要因素之一。近几
年，随着上下游新材料、新工艺的投入使用，终端技术需求迭代较快，下游客
户需求特点发生较大改变，呈现出订单频次增加、订单大、需求急等特征，许
多中小厂商从产能上无法满足行业发展的需求，订单逐步向能够满足交付条件
的大厂商集中，在 15-60 天的交付周期下，标的公司通用机型产能较为紧张。
结合当前公司的实际生产情况，湖州产业基地在 2 年后全面投产时将快速实现
满负荷生产。
  报告期内，数控机床行业明显回暖，在制造业转型升级政策驱动下，预计
未来数控机床存量替代需求及行业新增需求均将出现持续快速增长。本次高端
数控机床产业化生产基地项目是公司中长期发展规划中的重要布局，在规划时
充分考虑了通用数控机床领域未来市场空间，能满足公司通用机床中长期生产
需求。出于谨慎估计项目效益的角度，本项目初步设计产能为 700 台/月，已充
分考虑未来 2-3 年市场需求情况，能够满足公司短期生产需求；但从长期发展
   广东创世纪智能装备集团股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                           （修订稿）
   角度来看，该设计产能相对谨慎，在下游需求持续增长的情况下，标的公司可
   以通过工序优化、人员调配、产线更新等方式进一步提升产能。
        综上所述，基于目前的经营情况及订单情况，项目全面投产后产能达到 700
   台/月的假设是合理的，即相对项目设计产能达产率可达到 100%。
        ④本次收益法评估中针对该项目的具体预测情况与募投项目效益预测是否
   一致，相关预测是否可行、审慎
        本次交易收益法评估中并未将募投项目效益测算纳入标的公司估值测算。
   本部分主要分析收益法评估过程中对于通用产品业务未来发展预测，与募投效
   益测算是否一致，以及募投效益具体测算数据与收益法评估参数的是否存在显
   著差异。
        A.对于通用产品未来市场判断保持一致
        在收益法评估测算中，对于未来通用产品市场增长较为看好，预计未来通
   用产品市场空间将进一步增长，并将逐步超过 3C 产品业务成为标的公司未来最
   主要的业务收入来源。
        通用产品包括立式加工中心、龙门加工中心、车床等，产品可应用 5G 基站、
   工程机械、医疗器械等行业，具备高速、高精度、高效率等特点。该类产品客
   户群体分布广泛，近两年增长迅速。本次收益法评估中，预计通用产品收入在
   稳定状态。未来年度销售收入预测详见下表：
   项目                     2022 年       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年
 通用产品收入
   （万元）
 单价（万元）        21.54       21.54        21.54        21.54        21.54        21.54
  数量（台）      4,800.00    10,081.00    10,585.00    11,114.00    11,114.00    11,114.00
    元）
 单价（万元）        17.85       17.85        17.85        17.85        17.85        17.85
  数量（台）      6,694.00    12,719.00    12,083.00    11,479.00    11,479.00    11,479.00
        上述测算综合考虑了行业周期波动、标的公司产能、客户资源等因素，基
   于标的公司在基准日时点的经营情况，预计在评估期内通用产品收入贡献将超
   过 3C 业务。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                  （修订稿）
  本次收益法评估过程中未将标的公司未来生产基地建设、产能增长纳入测
算范围，考虑到当前标的公司整体产能利用率较高，目前产能情况一定程度上
限制了评估过程中对标的公司未来通用业务成长性的评价。随着本次募投项目
的实施，标的公司通用产品业务将实现进一步扩张，具体体现在以下两个方面：
  a.高端产品需求带动
  由于不同领域中所需加工零件差异巨大，且同一领域中不同种类零件需要
不同类型机床进行生产加工，通用数控机床产品会有更多的定制化需求，对于
技术先进性及全面性要求较高。目前，国内数控机床高端市场仍主要以国外厂
商为主，包括山崎马扎克、日本大隈、德马吉森精机等全球领先数控机床厂商，
特别在重型、大型、多轴数控机床领域占据绝对优势地位。
  经过近几年在通用机床领域的持续布局，标的公司已在通用机床领域拥有
了较为丰富的技术积累，实现了通用产品多品类高端机型突破，包括五轴立式
加工中心、新式卧式加工中心、龙门加工中心等，产品在国内市场中有较强的
竞争力，未来将持续加强相关领域研发投入，增强产品竞争力。本次募投项目
定位高端数控机床研发、生产和销售，标的公司正在积极进行相关客户开发，
从自身供应链上游企业入手，积极拓展高端产品销售渠道，通过性能及价格优
势持续提升市场份额，基于客户的实际需求开发定制化产品，并通过专业、细
致的服务持续加强客户粘性。随着上述产品批量生产投入市场，预计新增产能
将得到充分消化。
  b.区域市场占有率提升
  标的公司自 2005 年成立以来，深耕华南区域以及 3C 业务领域，客户资源
积累丰富且保持相对稳定，目前市场占有率已达到较高水平。随着近年来业务
规模持续扩张以及通用领域产品突破，标的公司逐步加大在华东地区拓展客户
的力度，特别是通用业务领域。2019 年度、2020 年度和 2021 年度，标的公司
主营业务收入按地区划分情况如下：
                                                               单位：万元
  项目
         金额          比例         金额          比例      金额          比例
 东北地区   2,780.22     0.54%     4,952.69     1.69%   1,013.94     0.48%
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                                                     （修订稿）
  项目
          金额           比例          金额          比例        金额           比例
 华北地区   16,339.82       3.20%     3,006.12     1.02%     5,594.56      2.66%
 华东地区   219,862.83     43.07%   121,910.38   41.49%     59,972.70     28.54%
 华南地区   212,376.74     41.60%   147,844.73   50.31%    133,986.39     63.75%
 华中地区   12,810.37       2.51%     1,335.90     0.45%     3,953.48      1.88%
西北、西南
  地区
 境外客户   29,215.40       5.72%     6,884.23     2.34%     2,305.66      1.10%
  合计    510,524.44    100.00%   293,863.67   100.00%   210,168.98    100.00%
  根据公司实际销售情况，华东地区客户对于通用机床的需求较高且稳定增
长。标的公司生产的相关产品在华东地区保持较强的竞争力，近年来华东地区
营收贡献增长主要原因是标的公司通用产品在华东区域销售情况良好，市场占
有率稳步提升。
  华东地区是未来标的公司业务布局的重点地区，在当地建设生产基地，可
以大幅提升区域交付能力和客户服务能力，进一步提高标的公司的市场占有率。
本次募投项目实施所在地湖州市长兴县地处长三角中心位置，交通便利，生产
基地建成后可以有效辐射整个长三角地区，对标的公司未来业务布局有着重要
意义。
  综上，本次收益法评估对于通用业务未来成长性持续看好，基于评估基准
日标的公司产品、产能实际情况，在评估预测时相关参数设置相对谨慎；本次
募投项目效益测算时，综合考虑了通用产品产能、高端产品量产、市场占有率
提升等因素，认为新增产能能够充分消化，并产生较好的收益。
  B.效益测算主要参数分析
  本次募投效益测算主要涉及两方面数据：1）全面投产后的产销量；2）各
细分产品单价。关于产销量测算的合理性，前文已进行了充分讨论分析，小节
主要讨论募投效益测算过程中产品单价参数设置的合理性。
  本次募投项目涉及的相关产品单价、单位成本、销量和毛利率情况如下：
                                                                    单位：万元
产品类型    项目           募投项目预测       2021 年 1-6 月      2020 年度         2019 年度
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                                                    （修订稿）
 产品类型     项目       募投项目预测           2021 年 1-6 月        2020 年度       2019 年度
         单价            20.83                20.82            21.55        23.88
 立式加工
         单位成本          15.73                16.21            16.44        18.09
  中心
         毛利率          24.48%               22.17%           23.73%       24.26%
         单价            31.83                31.82            38.23        34.82
 卧式加工
         单位成本          24.45                24.66            30.44        25.76
  中心
         毛利率          23.19%               22.49%           20.37%       26.03%
         单价            92.25                92.20            91.20        99.40
 龙门加工
         单位成本             76.12              74.46           79.99       88.95
  中心
         毛利率             17.49%             19.25%          12.29%      10.52%
      标的公司本次募投项目相关产品的单价、单位成本、销量、毛利率预测已
充分考虑报告期内生产和销售情况，上述数据设置与评估测算过程所有参数保
持基本一致。报告期内，标的公司生产的立式加工中心和卧式加工中心产品单
价呈下降的趋势，在规模效应影响下成本同步下降，整体毛利率保持相对稳定；
龙门加工中心价格相对稳定，随着生产数量增加规模效应明显，毛利率水平呈
上升趋势。上述参数设置符合各产品线实际发展阶段。
      本募投项目的利润实现预测情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
序号       项目     T+12        T+24         T+36             T+48    …      T+144
      从测算结果上看，本次募投项目进入业绩平稳期后，测算毛利率为 23%左右,
预计将给上市公司带来每年 14,622.44 万元的净利润，根据上述测算本次募投
项目的税后内部收益率为 12.18%。2019 年、2020 年和 2021 年，公司高端智能
装备业务的毛利率分别为 29.29%、26.27%和 29.63%，精密结构件业务基本剥离
后，2021 年度上市公司的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（年化）
为 18.95%，本次项目测算的效益水平低于上市公司近三年的实际水平，考虑到
目前行业处于景气度较高的阶段，本次预测的相关效益指标低于公司报告期内
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                                         （修订稿）
的平均收益水平是谨慎、合理的。
  综上，本次募集资金效益测算与收益法评估测算均看好通用业务未来发展，
不存在重大差异，主要测算参数选取上具有一致性；本次募投项目的毛利率及
净利润率均低于报告期内公司对应业务的毛利率和净资产收益率水平；本次募
投项目效益测算是审慎、合理的。
  （6）区分募集资金产生收益的具体措施及有效性
  本次交易不涉及标的资产业绩承诺，公司亦将按照相关要求对募投项目产
生的效益进行独立核算。本次募投项目由标的公司新设子公司浙江创世纪机械
有限公司实施，为独立实施本次募投项目、独立核算其经济效益而专门安排的
法人主体。标的公司建立了完善的内部控制管理体系，对于不同子公司分别建
立账套，独立实施财务核算。标的公司将对募投项目相关的固定资产、存货、
应收应付款项等项目进行明细化管理，确保募投项目的收入、成本、费用可以
独立与标的公司现有产能区分核算。
  上市公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的要求，制定并完善了《募
集资金管理制度》，对募集资金设立专户存储、募集资金的使用、募集资金投
资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明确的说明与规定，在制度
上保障了本次募集资金的规范使用。
  本次交易配套募集资金到位后，上市公司将严格执行中国证监会及深圳证
券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开设募集资金专
项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其他用途；签订《三方监管协议》，并按协议约定规范使用并
接受独立财务顾问监督；同时，公司将严格按照计划的募集资金投向使用募集
资金，并及时履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。
  综上所述，本次交易不涉及业绩承诺，公司亦将按照相关要求对募投项目
产生的效益进行独立核算。
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                                               （修订稿）
      （1）项目投资内容
      为发展高端智能数控机床业务，强化核心主业竞争力，本公司拟实施高端智
 能数控机床及核心功能部件研发项目。
      本项目由深圳创世纪下属全资子公司浙江创世纪机械有限公司实施。
      （2）项目建设期
      本项目的项目建设期为 3 年（36 个月）。公司将利用项目资金对项目所使用
 场地进行装修改造、购置符合研发工作要求的软硬件设备，招募高素质研发人才，
 投入研发费用开发性能先进的高端五轴数控机床、高端卧式加工中心、高端车床、
 高端磨床等高端数控机床产品，同时开发高端数控机床相关核心功能部件，具体
 实施内容和进度安排为：
序号         项目               建设内容                  预期进度
                  对项目所使用场地进行必要的装修改造，构建研
                                         第 1 年第 1 季度—
                                         第 2 年第 2 季度
                  卧式加工中心等研发产品的研发工作需求。
                  购置丝杆、导轨等研发项目所需的研发和检测设         第 1 年第 1 季度—
                  备，构建研发工作的底层设备支撑。              第 2 年第 2 季度
                  根据项目研发内容、拟研发产品引进高端数控机 第 2 年第 1 季度—
                  床领域的高素质研发人才，组建独立的研发团队。 第 3 年第 4 季度
                  投入研发费用，围绕高端智能数控机床及核心功         第 2 年第 2 季度—
                  能部件进行课题研发。                    持续
      （3）项目投资概算
      本项目总投资额 4 亿元，均使用募集资金投入，利用项目资金对项目所使用
 场地进行装修改造、购置符合研发工作要求的软硬件设备，招募高素质研发人
 才，重点开发性能先进的高端五轴数控机床、高端卧式加工中心、高端车床、
 高端磨床等高端数控机床产品以及高端数控机床相关核心功能部件。主要投入
 情况如下：
                                                  单位：万元
     序号             名称              金额            占比
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                                             （修订稿）
             项目总投资                     40,000.00          100.00%
  本项目的主要设备主要为高端大型数控机床设备，用于产品及零部件研发
使用，硬件设备购置计划明细如下表所示：
  序号        设备/系统名称     购置数量（台/套）           购置总金额（万元）
                 合计               17               9000
  本项目拟投入募集资金 14,800 万元，用于支付本项目运营初始 2 年的研发
人员薪酬。本项目计划聘用研发人员 200 人，主要从事高端数控机床产品及关
键零部件研发工作，对于人员综合素质要求较高，按照人均年薪 30 万元测算平
均薪酬，并预留一部分资金作为研发人员项目奖金使用，符合目前行业内高端
技术研发人员薪酬待遇。
  （4）项目涉及备案情况
  本项目已经在长兴县发展和改革局完成项目备案，项目备案文号为：浙江省
企业投资项目备案（赋码）信息表（项目代码：2109-330554-04-01-962370）
                                             。
  根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本项目属于“研
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                                         （修订稿）
究和试验发展”。本项目主要从事高端数控机床研发，不产生实验废气废水或危
险废物。按最新名录要求，本项目无需出具环评报告或进行环评备案，公司已取
得湖州市生态环境局长兴分局出具的《关于浙江创世纪机械有限公司高端智能数
控机床及核心功能部件研发募投项目环保意见的函》，确认本项目无需办理环境
影响评价审批手续。
  （5）项目经济效益
  项目不直接生产产品，其效益将从公司研发的高端智能数控机床产品和核心
零部件中间接体现，不涉及单独核算的项目效益，不涉及效益测算。项目预计丰
富公司数控机床产品线，实现数控机床产品高端化，夯实公司产品的核心竞争力，
对于提高公司产品附加值、促进公司长远稳健发展影响深远。
  上市公司拟使用不超过 42,000 万元的募集资金用于补充流动资金，以满足
上市公司未来业务持续发展带来的资金需求，从而降低财务风险，提升上市公司
持续盈利能力。
  （三）本次募集配套资金的合规性
  根据本次发行股份购买资产交易方案，上市公司以发行股份的方式支付交易
对价金额为 130,169.60 万元。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号（2022 年修订）》，
本次交易募集配套资金上限是上市公司以发行股份的方式支付的交易对价金额。
  本次募集配套资金金额不超过 130,000.00 万元，未超过拟购买资产交易价格
的 100%，本次交易由深交所予以审核并由中国证监会作出予以注册决定。
  本次募集配套资金拟用于标的公司建设高端数控机床制造产业化生产基地
项目（一期）、高端智能数控机床及核心功能部件研发项目以及上市公司补充流
动资金，补充流动资金金额未超过本次募集配套资金总额的 50%。因此，本次募
集配套资金用途符合相关规定。
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                                          （修订稿）
     本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投
资者以向特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 130,000.00
万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，亦不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金最终发行数量
将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价
结果与本次交易的主承销商协商确定，因此本次发行股份数量符合《监管问答》
的规定。
     根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格应
不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%。在本次交易中，募集配
套资金的发行股份价格将根据最终询价结果进行确定，符合《创业板发行管理办
法》及《重组管理办法》第四十四条的规定。
     （四）本次募集配套资金的必要性
     标的公司可利用的融资渠道主要为银行贷款。截至2022年3月31日，标的公
司取得的综合授信额度敞口约为396,000万元，已使用授信额度约为201,388万
元，剩余授信额度约为194,612万元，以流动资金贷款授信为主。
     截至2021年12月31日，标的公司资产负债率为43.62%，高于同行业可比上
市公司平均水平。本次通过发行股份募集配套资金的方式进行融资，主要用于
产业园以及研发中心建设，不受资金期限限制，有利于保障相关项目的顺利实
施。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少标的公司的债务融
资规模，有利于控制财务风险、降低财务费用，提升标的公司盈利能力。本次
通过发行股份募集配套资金有利于满足未来标的公司项目建设和营运资金需
求。
     标的公司的货币资金主要用于支付货款、偿还借款、维持日常生产经营、
投资建设等用途。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，
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                                                      （修订稿）
标的公司的货币资金情况如下所示：
                                                                       单位：万元
       项目                 2021 年 12 月 31 日              2020 年 12 月 31 日
库存现金                                         0.20                           0.49
银行存款                                 73,609.77                         32,486.03
其他货币资金                               39,545.93                         33,915.86
       合计                           113,155.90                         66,402.39
   随着经营规模增长，标的公司对营运资金的需求同步增加。2019年度、2020
年度和2021年度标的公司的营业收入分别为216,987.04万元、305,358.28万元
和519,948.68万元，复合增长率达到54.80%，流动资金需求显著上升。
   截至2020年12月31日和2021年12月31日，上市公司的资产负债率分别为
可比数控机床行业上市公司的资产负债率情况对比如下：
 证券代码              证券简称          2020 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
             平均值                      41.05%                    39.15%
                   标的公司               51.86%                    43.62%
   上市公司资产负债率相较于同行业可比公司较高，主要原因是受过去精密
结构件业务大额亏损影响；近两年上市公司资产负债率已逐步好转，标的公司
资产负债率也有所改善。本次募集资金采用股权融资的方式，相比债权融资的
方式有助于节约财务费用支出、降低上市公司的资产负债率、优化财务状况，
增强上市公司及标的公司抗风险能力，促进各项业务更好地发展。
                                                                       单位：万元
               项目                           2020 年               2021 年
经营活动现金流入小计                                     289,824.08           522,739.49
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                                               （修订稿）
经营活动现金流出小计                           222,435.88     467,886.50
经营活动产生的现金流量净额                         67,388.20      54,852.99
投资活动现金流入小计                           135,681.77   1,017,414.94
投资活动现金流出小计                           265,313.40   1,018,586.03
投资活动产生的现金流量净额                       -129,631.63      -1,171.09
筹资活动现金流入小计                           104,042.87     134,147.20
筹资活动现金流出小计                            38,272.33     146,661.89
筹资活动产生的现金流量净额                         65,770.54     -12,514.69
汇率变动对现金及现金等价物的影响                              -           3.77
现金及现金等价物净增加额                           3,527.11      41,170.98
续产生现金净流入使得现金及等价物增加。2021年度，标的公司实现经营活动
现金流入522,739.49万元，较上年度增长80.36%，经营活动现金流出467,886.50
万元，较上年度增长110.35%，随着业务体量迅速增长，标的公司资金需求进一
步提高。
  上市公司2020年营业收入342,564.86万元，2021年度营业收入526,174.62
万元，同比增速53.60%；深圳创世纪2020年营业收入305,358.28万元，较2019
年营业收入216,987.04万元增长40.73%，2021年营业收入519,948.68万元，较
增长将带来较大幅度的营运资金需求。
位置，并将工业母机位于首位，排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前，
体现出其重要地位。随着中国制造业加速转型，3C产业、新能源汽车、5G通信、
航空航天、轨道交通、生物医药等新兴产业迅速崛起并持续发展，其生产制造
过程高度依赖数控机床等智能制造装备，已成为数控机床行业新的增长点。伴
随着国家不断出台的产业支持政策和制造业产业升级转型的趋势，上市公司及
标的公司将继续立足数控机床为核心的高端装备产业，不断推动技术、产品和
服务升级，加大在通用机床市场的资源投放，特别是技术研发力度，持续提高
立式加工中心产品的市场占有率，提升品牌知名度，为其他通用机床产品的投
放打下坚实基础。同时，上市公司及标的公司将依靠自身优势或通过外延式发
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                                                （修订稿）
展，横向布局其他通用机产品序列，特别是对高端品牌的布局，适时纵向布局
核心关键部件，不断增强抗风险能力和盈利能力。
  上市公司及标的公司专注于中高端数控机床领域，是国内同类型企业中技
术宽度最广、产品宽度最全的企业之一，能够为客户提供整套加工解决方案，
本次募集资金将进一步提升公司核心竞争力：
化基地，新建立式加工中心生产线、卧式加工中心生产线和龙门加工中心生产
线等加工中心生产线，投入生产线设备、检测设备、自动化立体仓库和自动化
装配生产线等高端设备，加强、深化在通用机床领域布局，提升通用机床领域
的核心竞争力，进一步保障公司可持续发展。
极拓展销售渠道，保持在相关领域的领先地位。本次补充流动资金将进一步增
强上市公司的竞争力，在激烈的市场竞争中抢占先机。
  上市公司及标的公司数控机床业务正处于业务增长期，在后疫情时代复杂
的内外部环境下，上市公司及标的公司为保障持续有效的业务增长，资金需求
较大，主要体现在以下几方面：
  一是报告期内上市公司研发投入持续增加，报告期内研发投入复合增长
预计上市公司营业收入将保持持续增长，因此营运资金的需求将不断提高；三
是上市公司与同行业可比公司相比资产负债率较高，未来需要进一步增强风险
抵御能力。因此，从未来持续研发投入、销售规模增长、优化资产负债结构等
方面分析，本次交易完成后上市公司未来资金需求较大。
  下表对标的公司未来三年营运资金缺口进行了测算：
                                                         单位：万元
                                                       营业收入复合
     项目       2019 年度         2020 年度     2021 年度
                                                        增长率
    营业收入      216,987.04     305,358.28   519,948.68     54.80%
   同比增长率            -          40.73%       70.27%
     项目       2021 年度         2022 年 E     2023 年 E     2024 年 E
    营业收入      519,948.68     623,938.42   748,726.10   898,471.32
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                                                    （修订稿）
   同比增长率                           20.00%       20.00%       20.00%
    应收票据          47,128.82       56,554.58   67,865.50    81,438.60
    应收账款          122,439.89     146,927.86   176,313.44   211,576.13
    预付款项          11,883.31       14,259.97   17,111.97    20,534.36
     存货           176,027.94     211,233.52   253,480.23   304,176.27
 各项经营性资产合计        357,479.95     428,975.94   514,771.13   617,725.36
    应付票据          125,241.49     150,289.79   180,347.74   216,417.29
    应付账款          80,275.77       96,330.92   115,597.10   138,716.52
    合同负债          38,895.43       46,674.51   56,009.42    67,211.30
 各项经营性负债合计        244,412.68     293,295.22   351,954.26   422,345.12
流动资金占用额（经营
性资产-经营性负债）
未来三年营运资金需求                                                 82,312.97
  注1：上表的假设条件为：根据2019年-2021年营业收入复合增长率54.80%，综合考虑
行业及标的公司实际业务开展情况，假定未来三年标的公司营业收入按每年20.00%增长，
公司未来三年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与2021年的占
比保持相同。
  注2：流动资金需求测算的公式如下：流动资金占用额=经营性资产-经营性负债；新增
流动资金需求=期末流动资金占用额-期初流动资金占用额；未来三年营运资金需求=2024年
流动资金占用额-2021年流动资金占用额。
  注3：上述测算仅用于模拟测算营运资金缺口，不构成对公司未来经营情况的预测。
  假设未来标的公司营业收入保持20%的增速，则2022-2024年的营运资金缺
口达到82,312.97万元。
  ①有利于响应国家政策指导方向，保障公司的可持续发展
  机床行业技术水平和产品质量是衡量一个国家装备制造业发展水平的重要
标志，当前我国机床行业在全球机床工业体系和市场中占据重要地位，但机床产
品在加工精度、生产效率、可靠性、自动化、智能化和环保等方面与世界机床强
国相比仍有一定差距。为支持我国智能制造业转型升级，国家出台了一系列产业
政策支持相关产业发展。2021 年，十三届全国人大四次会议通过的《中华人民
共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中提出，
要进一步推动制造业优化升级，培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、
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                                         （修订稿）
工程机械、高端数控机床等产业创新发展。因此，我国数控机床行业高端化有望
加速推进，具备较强综合竞争力的高端数控机床制造企业将迎来新的发展机遇。
  为顺应国家政策的指导方向，增强公司的核心竞争力，公司将立足于现有业
务，落实智能制造战略，依靠自身较强的品牌和技术实力、本地化的售后服务优
势，加快通用机床市场占有率的提升和产品高端化的步伐，满足市场和客户需求。
通过本项目的实施，公司将新建高端数控机床研发及产业化基地，新建立式加工
中心生产线、卧式加工中心生产线和龙门加工中心生产线等加工中心生产线，投
入生产线设备、检测设备、自动化立体仓库和自动化装配产线等高端设备，进一
步保障公司的可持续发展。
  ②有利于满足不断增长的市场需求，提高公司市场份额
  数控机床作为制造行业的母机，对制造业的可持续发展起着非常重要的作
用，随着数控机床存量更新替换、机床数控化发展及下游应用领域的不断发展，
市场对于高端化、智能化数控机床的需求将呈现井喷式增长。数控化作为机床产
业的升级趋势，发展空间广阔，我国新增金属切削机床数控化率从 2012 年的 26%
提升到 2020 年的 43%，增长速度较快。根据《中国制造 2025》规划，预计我国
关键工序数控化率在十四五期间达 50%，而目前发达国家机床数控化率一般为
数控机床下游 5G 通讯、汽车制造、医疗器械、航空航天、轨道交通等精密零部
件加工行业发展迅速，市场规模不断提升，为相关高端数控机床设备制造行业带
来了广阔的市场前景。
  通过多年的发展，公司积累了丰富的生产和研发经验，在高端数控机床行业
内形成了良好的口碑和品牌形象。基于高端数控机床的巨大需求，公司作为国内
数控机床细分领域的龙头企业，需要优化生产工艺技术，突破多年以来以进口为
主的技术壁垒，创新研发高品质、智能化的产品，提高公司的核心竞争力，扩大
公司在高端数控机床领域的市场份额。
  通过本项目的实施，公司将凭借已有的研发和生产经验建设高端数控机床生
产基地，在顺应高端数控机床国产化趋势的同时，提高公司在高端数控机床行业
的市场占有率。
  ③有利于把握行业发展机遇，实现公司发展战略
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
  公司目前所从事的主要业务为高端智能装备业务，立足于为客户提供高性价
比和高可靠性的数控机床产品和服务。公司产品线包含钻攻机、零件加工中心、
模具加工中心、车床、龙门加工中心、玻璃精雕机、雕铣机、高光机等系列精密
加工设备。公司已经成为国内数控机床细分领域的龙头企业，在 3C 领域的钻攻
机已经成为国内龙头厂商，客户基础深厚，具备较强的规模优势，产品性能已经
达到国内领先水平，公司正将竞争优势逐渐复制到通用型机床市场。
  伴随着国家不断出台的产业支持政策和制造业产业升级转型的趋势，未来，
公司将继续立足数控机床为核心的高端装备产业，不断推动技术、产品和服务升
级，继续加大在通用机床市场的资源投放，特别是技术研发力度，持续提高立式
加工中心产品的市场占有率，提升品牌知名度，为其他通用机床产品的投放打下
坚实基础。另一方面，依靠自身优势或通过外延式发展，横向布局其他通用机产
品序列，特别是对高端品牌的布局，适时纵向布局核心关键部件，不断增强公司
抗风险能力和盈利能力。
  通过本项目的实施，公司将围绕未来发展战略，加强和深化通用机床领域布
局，提升通用机床领域的核心竞争力，实现盈利增长的多元化，为公司继续做大
做强奠定坚实基础。
  ①布局高端数控机床领域，加速公司产品高端化步伐
  我国数控机床行业近年来快速发展，国产设备进口替代不断加速，但在高端
数控机床领域与海外品牌存在较大差距。公司过去主要深耕中端数控机床领域，
产品面向新能源领域、通用领域、3C 领域精密零部件加工。随着公司业务规模
扩大、核心产品进口替代加快、发展基础逐步巩固，此次通过建设高端智能数控
机床及核心功能部件研发项目布局高端智能数控机床领域，能够夯实公司竞争优
势，加速产品高端化步伐，增强产品市场竞争力，符合公司发展战略和发展需要。
  ②加大先进技术储备，促进公司和产品研发竞争力提升
  公司通过实施项目，引进高素质人才团队，有的放矢地开展高端智能数控机
床和核心功能部件的研发攻关，有利于丰富公司先进技术储备、提升数控机床产
品性能。组建高端智能数控机床独立的研发团队，针对高端智能数控机床的研发
攻关和研发成果储备，有利于公司技术研发能力和竞争力增强，为公司产品的持
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
续创新升级奠定基础。
  ③加强技术创新，支撑公司发展战略
  公司以成为“行业领先的高端智能装备整体解决方案服务商”为发展愿景，
在钻攻机国产龙头地位的基础上，持续丰富产品线，2017 年以来实现了新产品
通用机型销售的快速增长。未来，公司在不断扩大市场占有率的基础上，不断升
级产品核心功能部件性能，提升产品高端化率和产品附加值。此次实施项目有利
于公司产品线向高端机场发展和转化，在增加公司业绩增长点的同时，切实提高
产品附加值，在行业卡位竞争中形成市场地位、市场份额的领先优势，支撑公司
长远的发展战略。
  ④完善研发创新机制，促进可持续健康发展
  公司此次实施高端智能数控机床及核心功能部件研发项目，组建独立的研发
创新团队、引入高素质研发人才，有利于在现有的研发创新机制基础上，进一步
完善符合公司发展需要的研发创新平台，促进研发创新工作效果的改善，完善研
发创新工作机制，促进公司的长远可持续健康发展。
  综上，标的公司现有货币资金余额主要用于维持日常生产运营，随着营业
规模快速增长，营运资金需求显著提升；上市公司及标的公司资产负债率高于
同行业上市公司平均水平，发行股份募集配套资金有助于优化资本结构，有利
于上市公司及标的公司的长远发展；报告期内，标的公司业务经营情况良好，
经营活动现金流增加促进现金及现金等价物净增长；基于目前所处发展阶段和
主营业务发展状况，上市公司及标的公司未来仍有较大资金需求，本次募投项
目实施也将持续巩固上市公司及标的公司核心竞争力，故本次募集资金具有必
要性。
  （五）上市公司前次募集资金情况
  公司向特定对象发行股票事项经中国证监会“证监许可〔2021〕436 号”
                                     《关
于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
同意注册，公司向特定对象发行 97,799,511 股人民币普通股股票，发行价格 4.09
元/股，募集资金总额为 400,000,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）
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                                           （修订稿）
（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了众会字(2021)第 01675
号《验资报告》。
  根据《公司法》、
         《证券法》、
              《创业板股票上市规则》、
                         《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了
《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募
集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
子公司深圳创世纪为开户主体的募集资金存储专项账户分别与中国建设银行股
份有限公司深圳宝安支行、交通银行股份有限公司深圳宝安支行签订了《募集资
金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
                                      （公告
编号：2021-029），因补充流动资金项目、偿还银行贷款项目均实施完毕，公司
及深圳创世纪分别注销用于存放上述募投项目募集资金的专项账户，按照相关法
律法规的规定使用销户时的少量募集资金余额补充流动资金。
  截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2020 年向特定对象发行股票项目的募集资金
已使用完毕，相关募集资金专项账户均已注销不再使用。
  （六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理制度》进行管理和
使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，
本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
  （七）本次募集配套资金失败对本次交易的影响及补救措施
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集
配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹解决。
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                                             （修订稿）
状况的影响
    截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，上市公司合并口径货币资金
余额分别为 7.06 亿元和 11.38 亿元，如本次募集资金投资项目全部采用自有资金
建设方式，上市公司自有资金预计无法满足全部资金需求，且有可能给上市公司
未来日常经营和投资活动带来一定的资金压力，不利于上市公司的可持续经营及
投资发展。
    如采取债务融资方式来满足本次募集资金的资金缺口，上市公司资产负债率
将会有所提高；同时债务融资也会增加上市公司一定财务费用，可能对上市公司
盈利能力造成不利影响。
补救措施
    本次交易中，上市公司拟向符合中国证监会规定条件的特定投资者以向特定
对象发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 130,000.00 万元，且
拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%。
    如最终募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将根据自
身战略、经营及资本性支出规划，采取包括但不限于使用企业自有资金、申请银
行贷款、发行债券等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
    （八）交易标的评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收
益
    本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成
本、税金及附加、期间费用、所得税等计算标的资产的经营性资产价值。考虑到
本次配套融资尚需获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定，本次评
估未以募集配套资金成功实施作为假设前提，本次募集配套资金成功与否并不影
响标的资产的评估值。在收益法预测中，标的公司的营业收入、营业成本、税金
及附加、期间费用、所得税等均未考虑募集配套资金对经营的影响。本次收益法
评估仅基于标的公司原有项目投资计划、自身发展规划和运营建设情况进行盈利
预测，所需的资金投入均已通过资本性支出和营运资金追加予以考虑。因此，本
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                                                        （修订稿）
次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金的投入及带来的收益。
     四、本次交易前后主要财务数据的变化
     本次交易完成之后，创世纪持有深圳创世纪的股份比例将达到 100.00%，能
够进一步提高在深圳创世纪享有的权益，上市公司归属于母公司的净利润将有所
增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强。
     根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司
审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
                                                                       单位：万元
  项目
          交易前         备考数            增幅          交易前          备考数           增幅
总资产      885,944.65   885,944.65             -   761,743.52   761,743.52          -
总负债      572,378.30   452,805.88    -20.89%      553,886.10   492,753.69    -11.04%
所有者权益    313,566.36   433,138.77     38.13%      207,857.42   268,989.83    29.41%
营业收入     526,174.62   526,174.62             -   342,564.86   342,564.86          -
利润总额      61,865.30    70,305.30     13.64%      -63,373.33   -59,109.59     6.73%
归属于上市
公司股东的     50,016.23    58,456.23     16.87%      -69,749.06   -65,485.32     6.11%
净利润
基本每股收
益（元/股）
     本次交易完成后，上市公司持有深圳创世纪股权由 80.87 增加至 100%，上
市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步增长，盈利能力以及抵御风险的能
力将增强。
     综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市
公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
     五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
     根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》，深圳
创世纪 19.13%股权作价为 130,169.60 万元，全部为发行股份支付，发行股份总
数为 124,564,210 股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成
前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                         本次交易前
序号     股东名称                                                   本次交易后
                      （截至2022年3月31日）
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                                                  （修订稿）
                 持股数量（股）             持股比例           持股数量（股）         持股比例
      夏军及其一致行
        动人
     上市公司总股本     1,543,176,379         100.00%      1,667,740,589    100.00%
     本次交易前，公司控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人持有公司股份
比例为 20.87%。本次交易完成后，夏军及其一致行动人持有公司股份比例为
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                                         （修订稿）
            第七节 本次交易合同的主要内容
     一、《附条件生效的发行股份购买资产协议》的合同主体与签订
时间
   甲方（资产购买方/股份发行人）：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
   法定代表人：蔡万峰
   住所：东莞市长安镇上角村
   乙方 1（资产出售方/股份认购人）：四川港荣投资发展集团有限公司
   法定代表人：文军
   住所：四川省宜宾市临港经济技术开发区国兴大道沙坪路 9 号港荣大厦
   乙方 2（资产出售方/股份认购人）：国家制造业转型升级基金股份有限公司
   法定代表人：王占甫
   住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 3 号楼 2 层 201-2
   乙方 3（资产出售方/股份认购人）：新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限
合伙）
   执行事务合伙人：黎明
   住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B
区 112 号房间
   （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”）
投签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议》。
     二、《附条件生效的发行股份购买资产协议》主要内容
   （一）合意
   各方一致同意：甲方以乙方作为发行对象，发行股份购买乙方持有的标的资
产；乙方以其分别持有的标的资产认购甲方本次向特定对象发行的股份，本次发
行完成后，甲方将持有标的公司 98.12%股权。
   （二）标的资产
   各方确认并同意：本协议项下的标的资产为乙方分别持有的标的公司股权，
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                                                （修订稿）
合计为深圳创世纪 19.13%的股权，即对应标的公司注册资本人民币 7,267.4884
万元。具体为乙方 1 持有的 9.37%股权（对应标的公司注册资本人民币 3,559.7627
万元），乙方 2 持有的 8.73%股权（对应标的公司注册资本人民币 3,314.8686 万
元），乙方 3 持有的 1.03%股权（对应标的公司注册资本人民币 392.8571 万元）。
     （三）标的资产的定价依据、价格及价款支付
的公司的利润分配情况、未来盈利能力等各项因素由各方协商确定。
东全部权益账面值为 488,568.52 万元，评估后归属于母公司的股东全部权益价值
为 680,300.00 万元（取整），评估增值 191,731.48 万元，增值率 39.24%。
     以上述评估值为参考依据，并经甲方与交易对方共同协商，最终确定标的资
产深圳创世纪 19.13%股权的交易价格为 130,169.60 万元。
     上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
                                                             单位：万元
                收购的股权比 对应标的公司
序号     交易对方                                     交易对价         股份对价
                  例     注册资本
       合 计        19.13%         7,267.4884     130,169.60   130,169.60
资产之对价。
     （四）股份发行及认购
上市人民币普通股（A 股），面值为 1.00 元。
产所发行股份的价格及数量根据如下方式确定：
     （1）根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》之规定，在兼顾各方利
益的基础上，经各方协商确定，本次发行股份的价格为 10.45 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价的 80.00%。
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                                            （修订稿）
   在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关
规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
   （2）本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量＝标的资产的购
买价格÷本次发行股份价格（发行股数根据该公式计算取整数确定，拟注入资产
折股数不足 1 股的余额将无偿赠予甲方）。
   （3）根据上述计算公式，按照标的资产的购买价格 130,169.60 万元计算，
甲方将向乙方定向发行 124,564,210 股股份，其中，向乙方每一名成员发行的股
份数如下（本次发行股份的最终数量将以获得中国证监会注册的数量为准）：
                     拟转让的标的资
 股东名称/   拟转让的标的资产                                    占发行后甲方总
                     产对应标的公司  发行股数（股）
  姓名     的持股比例（%）                                    股本的比例（%）
                     注册资本（万元）
  乙方 1        9.37      3,559.7627      61,014,068     3.70
  乙方 2        8.73      3,314.8686      56,816,601     3.44
  乙方 3        1.03       392.8571        6,733,541     0.41
  合计         19.13      7,267.4884     124,564,210     7.55
行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守下述锁
定期的约定；在下述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和
深交所的规则办理：
 交易对方                            锁定期
乙方 1、乙方 3   自本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月不转让
            若其持有的标的公司股权在本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12
            个月的，则自本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月不转让。
乙方 2
            若其持有的标的公司股权在本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12
            个月的，则自本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月不转让。
   （五）标的资产在损益归属期间的损益归属
   标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司
如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由甲方按照本次交易后所
持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产
部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
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                                         （修订稿）
  （六）标的公司滚存未分配利润安排
  甲方本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
  （七）股份认购价格调整
  为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的甲方股价上涨或下跌对本次
交易可能产生的影响，各方同意，发生如下情形时，甲方可根据相关法律规定及
本次发行股票购买资产的方案对乙方认购本次发行股份的价格进行调整：
  （1）调价对象
  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的价格不进行调整。
  （2）价格调整方案生效条件
  股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会、深圳证券
交易所或届时有权机构核准前。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述条件之一，甲方董事会有权在公司股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
  ①创业板综合指数（399102.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的
收盘点位较甲方因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨幅
超过 20.00%，且甲方（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较甲方因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价
跌幅或者涨幅超过 20.00%；
  ②工业机械指数（886021.WI）（Wind 四级行业指数）任一交易日前的连续
盘点数跌幅或涨幅超过 20.00%，且甲方（股票代码：300083）股价在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较甲方因本次交易召开首次董事会
前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过 20.00%。
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                                         （修订稿）
     （5）调价基准日
     可调价期间内，任一调价触发条件满足，且协议各方书面协商一致对股份发
行价格进行调整的，甲方应在协议各方书面协商一致之日起 20 个交易日内召开
董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告
日为调价基准日。
     （6）发行价格调整机制
     调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 120 个
交易日甲方股票交易均价的 80.00%。
     （7）发行股份数量调整
     当触发价格调整机制后甲方决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易
价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行
相应调整。
调价基准日起 7 天内签署补充协议，以明确新的股份发行价格。可调价期间内，
上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行
价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定
不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
     （八）各方的陈述和保证
出如下陈述和保证：
     （1）其为根据有关法律依法成立且有效存续的企业，且享有完整的权利和
权力经营其现行业务。
     （2）其享有签订和履行本协议的所有必要权利和授权，并且已经采取签订
本协议和履行本协议一切义务所必须的行动；本协议一经生效，对其即构成合法、
有效的义务，并可按照本协议相关条款执行。
     （3）其签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行
的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政
策。
     （4）不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响的诉
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼），也不存在任何其所知
悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议
或本协议约定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于
反诉讼或交叉诉讼）。
     （1）乙方合法、有效的拥有标的资产，且标的资产不存在质押、司法查封
或第三人主张权利等权利受限的情形。
     （2）乙方持有的标的资产不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持
股等类似安排。
     （3）乙方已经按照相关法律法规及标的公司章程的规定和要求履行了出资
义务，按时足额缴付应缴的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的
情形。
     （4）标的资产交割前，乙方不会就所有的标的资产新增质押和/或设置其他
可能妨碍将标的股权转让给甲方的限制性权利。
经营所需或者各方另有约定以外，甲方保证：
     （1）严格按照各方确定的重组方案推进本次重组工作；
     （2）不得从事任何导致甲方不符合上市条件的交易或行为。
     （九）交割
标的资产的交割手续，具体包括：
     （1）本协议生效之日起 20 个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期），
乙方三企业将各自持有的深圳创世纪股权过户至甲方名下，乙方应协助甲方及标
的公司办理相应的股权变更登记等手续。
     （2）在深圳创世纪股权过户至甲方名下后，甲方应尽快完成股份发行事宜
并将乙方所认购的股份分别登记于乙方名下，乙方应予以适当协助。
登记于乙方三企业名下时，甲方即应被视为已经完全履行购买资产的对价支付义
务。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
关资产的权利、风险或负担自资产交割日起发生转移。
  （十）与标的资产有关的人员安排
  各方同意，本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的
变更。交易各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳
动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
  （十一）违约责任
或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议之约定
和法律规定向守约方承担违约责任。如果甲乙双方均存在违约情形，违约方应各
自承担因其违约产生的相应责任。
承担违约责任。
（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费等）。
  （十二）生效、变更及终止
并加盖该企业公章之日起成立；自下列条件全部满足后生效：
  （1）甲方股东大会审议通过本次发行股份购买资产事项；
  （2）甲方本次发行股份购买资产已经深圳证券交易所核准通过并经中国证
监会予以注册。
件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支
付之费用，且各方互不承担责任。
需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
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                                         （修订稿）
   （1）除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，各方免于继续履行
其在本协议项下的其他义务；
   （2）各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来
或各方认可的状态。任何一方已取得的其他协议方的各种文件、材料应及时归还。
   三、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》的合同
主体与签订时间
   甲方（资产购买方/股份发行人）：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
   法定代表人：蔡万峰
   住所：东莞市长安镇上角村
   乙方 1（资产出售方/股份认购人）：四川港荣投资发展集团有限公司
   法定代表人：罗庆
   住所：四川省宜宾市临港经济技术开发区国兴大道沙坪路 9 号港荣大厦
   乙方 2（资产出售方/股份认购人）：国家制造业转型升级基金股份有限公司
   法定代表人：王占甫
   住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 3 号楼 2 层 201-2
   乙方 3（资产出售方/股份认购人）：新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限
合伙）
   执行事务合伙人：黎明
   住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B
区 112 号房间
   （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”）
投签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》，因甲方已经完成
回购安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）和石河子市隆华汇股权投
资合伙企业（有限合伙）持有深圳市创世纪机械有限公司的股权，且甲方已完成
份总数增加 1,679.60 万股，导致原协议相关陈述事实发生变更，现各方签署补充
协议予以明确。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             （修订稿）
     四、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》主要内
容
    （1）第 1.1 条 关于“本次发行、本次交易”的定义
    原条款内容：
    本次发行、本次交易，指甲方发行股份购买乙方持有的标的公司股权，交易
完成后，甲方将持有标的公司 98.12%股权。
    现修改为：
    本次发行、本次交易，指甲方发行股份购买乙方持有的标的公司股权，交易
完成后，甲方将持有标的公司 100%股权。
    （2）第二条
    原条款内容：
    各方一致同意：甲方以乙方作为发行对象，发行股份购买乙方持有的标的资
产；乙方以其分别持有的标的资产认购甲方本次向特定对象发行的股份，本次发
行完成后，甲方将持有标的公司 98.12%股权。
    现修改为：
    各方一致同意：甲方以乙方作为发行对象，发行股份购买乙方持有的标的资
产；乙方以其分别持有的标的资产认购甲方本次向特定对象发行的股份，本次发
行完成后，甲方将持有标的公司 100%股权。
    原条款内容：
    根据上述计算公式，按照标的资产的购买价格 130,169.60 万元计算，甲方将
向乙方定向发行 124,564,210 股股份，其中，向乙方每一名成员发行的股份数如
下（本次发行股份的最终数量将以获得中国证监会注册的数量为准）：
                      拟转让的标的资
 股东名称/     拟转让的标的资产                                占发行后甲方总
                      产对应标的公司  发行股数（股）
  姓名       的持股比例（%）                                股本的比例（%）
                      注册资本（万元）
    乙方 1      9.37       3,559.7627   61,014,068     3.70
    乙方 2      8.73       3,314.8686   56,816,601     3.44
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                                           （修订稿）
                    拟转让的标的资
 股东名称/   拟转让的标的资产                                 占发行后甲方总
                    产对应标的公司  发行股数（股）
  姓名     的持股比例（%）                                 股本的比例（%）
                    注册资本（万元）
 乙方 3       1.03        392.8571      6,733,541     0.41
  合计       19.13       7,267.4884   124,564,210     7.55
  现修改为：
  根据上述计算公式，按照标的资产的购买价格 130,169.60 万元计算，甲方将
向乙方定向发行 124,564,210 股股份，其中，向乙方每一名成员发行的股份数如
下（本次发行股份的最终数量将以获得中国证监会注册的数量为准）：
                    拟转让的标的资
 股东名称/   拟转让的标的资产                                 占发行后甲方总
                    产对应标的公司  发行股数（股）
  姓名     的持股比例（%）                                 股本的比例（%）
                    注册资本（万元）
 乙方 1       9.37       3,559.7627    61,014,068     3.66
 乙方 2       8.73       3,314.8686    56,816,601     3.41
 乙方 3       1.03        392.8571      6,733,541     0.40
  合计       19.13       7,267.4884   124,564,210     7.47
续有效。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
           第八节 本次交易的合规性分析
   一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
  深圳创世纪致力于中高端数控机床业务，该业务领域不属于国家产业政策禁
止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不违反有关环境保护、土地管理
的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规
定的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。
  （二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
  本次交易完成后，创世纪的社会公众股比例不低于创世纪总股本的 10%，上
市公司股权分布不存在《创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形
  本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机
构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益
或冲突，具有充分的独立性。截至评估基准日，深圳创世纪 19.13%股权的评估
值为 130,169.60 万元。交易双方根据最终评估结果协商确定深圳创世纪 19.13%
股权的价格为 130,169.60 万元。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有证券
期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果协商确定，标的资产定价
公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
  根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
广东创世纪智能装备集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            （修订稿）
五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
 序号     股票交易均价计算区间                交易均价        交易均价的 80.00%
  经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为 10.45 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。
  在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，创世纪如实施派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所
的相关规则进行调整。
  上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》《创业板持续监
管办法》《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交
易及对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独
立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
  综上，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，
本次交易价格以评估值为依据经各方友好协商确定，具有公允性；本次购买资产
发行股份的定价符合相关法规规定。同时本次交易严格履行了必要的法律程序，
独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为深圳创世纪 19.13%少数股权。根据交易对方出具的《关
于标的公司股权权属真实完整合法的承诺函》，交易对方对标的资产享有唯一的、
无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类
似安排，所持有的深圳创世纪权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，
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                                         （修订稿）
不会出现任何第三方以任何方式就所持深圳创世纪股权提出任何权利主张，所持
有的深圳创世纪股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易
所涉标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及深圳创世纪
债权债务的处理。
    （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
    深圳创世纪具有较好的发展前景，本次交易完成后，深圳创世纪将成为公司
的全资子公司，公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此，本次交易有利
于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
    （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。本次交易完成后，
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立。
    （七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公
司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》
                          《证券法》
                              《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行相关的议
事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
    二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
    本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际控制人，创世纪的实
际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东港荣
集团、国家制造业基金和荣耀创投，不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
关联方。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发
生变更”的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
    三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
    （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交易
    深圳创世纪致力于中高端数控机床业务。本次交易完成后，深圳创世纪将成
为公司全资子公司。
    本次交易有利于公司进一步增强对深圳创世纪的控制力，有利于公司未来更
好利用上市公司资源聚焦发展高端装备制造业务。本次交易有利于提升归属于上
市公司普通股股东的净利润，增厚归属于上市公司普通股股东的权益和每股收
益，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
易
    本次交易完成前后，公司与控股股东及其控制的关联方之间均不存在同业竞
争；本次交易亦不会增加上市公司与其控股股东及其关联方之间的关联交易。本
次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司
控股股东。因此，本次交易有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增
加关联交易。
    （二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
    公司 2021 年度财务会计报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了无保留意见的审计报告。
    （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    根据公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，截至本报告书签署日，
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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                                         （修订稿）
  （四）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易标的资产为深圳创世纪 19.13%少数股权。深圳创世纪依法设立且
有效存续，交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让
给创世纪，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
   四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
  根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定和要求：
发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价
格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行
审核委员会予以审核。
  “拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该
等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
  募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
  上市公司本次交易收购标的公司 19.13%股份的交易价格为 130,169.60 万元，
以发行股份方式支付 130,169.60 万元。本次拟募集配套资金的金额不超过
  本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于标的公司项目建设及上
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                                         （修订稿）
市公司补充流动资金，用途符合上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金的
部分为 65,000 万元，包括直接补充流动资金 42,000 万元和研发项目中非资本化
投入 23,000 万元，占募集配套资金总额的 50.00%，符合上述规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求。
   五、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一
条和《创业板重组审核规则》第七条、第九条的规定
  （一）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审
核规则》第七条的规定
  根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的
规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行
业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。创业板定位于
深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主
要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模
式深度融合。
  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公
司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C34 通用设备
制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业
分类为“C3421 金属切削机床制造”；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指
         （发改委[2017]1 号），深圳创世纪产品属于“2 高端装备制造产
业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.4 智能加工装备”中的数控金属切削机
床；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号）深圳创世纪
所从事业务属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3
智能测控装备制造”中的“3421 金属切削机床制造”。
  深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新
能源领域、通用领域、3C 供应链的核心部件加工。本次标的资产所属行业符合
创业板定位。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
  （二）本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条和《创业板重组
审核规则》第九条的规定
  具体内容详见本节之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”
之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形”之“2、发行股份的定价情况”。
  综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创
业板重组审核规则》第七条、第九条的规定。
   六、本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定
  （一）本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形
  上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
  综上所述，创世纪不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票情形。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
  （二）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十二条的规定
  《创业板发行管理办法》第十二条规定，上市公司募集资金使用应当符合下
列规定：
行政法规规定
  本次募集资金将用于高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）项目、
高端智能数控机床及核心功能部件研发项目及补充流动资金。相关募投项目已取
得了投资项目备案，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，
预计本次募投项目无需出具环评报告或进行环评备案，目前公司正在与当地环保
部门沟通确认。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
  本次募集资金将用于高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）项目、
高端智能数控机床及核心功能部件研发项目及补充流动资金，不存在为持有财务
性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性
  本次募集资金投资实施后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
  综上，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十二条的规定。
  （三）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十五条规定
  《创业板发行管理办法》第五十五条规定，上市公司向特定对象发行证券，
发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
  创世纪本次拟向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第五十五条的规定。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
  （四）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十六条、五十
七条、五十八条的规定
  《创业板发行管理办法》第五十六条规定，上市公司向特定对象发行股票，
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前
款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
  《创业板发行管理办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基准
日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董
事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日
可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期
首日：
  （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
                             （二）通过
认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的
境内外战略投资者
  《创业板发行管理办法》第五十八条规定，向特定对象发行股票发行对象属
于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发
行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与
竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，
是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行不涉及确定发
行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。
  本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十六条、五十七条、五
十八条的规定。
  （五）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十九条的规定
  《创业板发行管理办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行
结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形
的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
  本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认
购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，
符合《创业板发行管理办法》第五十九条的相关规定。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
    七、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关标的资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
    截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对标的资产的非经营性资
金占用的情况。
    八、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要
求
    中国证监会2020年2月14日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施
细则〉的决定》规定：《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基
准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟
发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
    创世纪本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且
募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前创世纪总股本的30%，亦不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
    因此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。
    九、独立财务顾问和律师核查意见
    独立财务顾问和律师核查意见参见“第十四节 独立董事及中介机构关于本
次交易的意见”之“二、独立财务顾问结论性意见”、“三、律师结论性意见”。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                  （修订稿）
                第九节 管理层讨论与分析
   一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
  根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2021）第 04716
号、众会字（2022）第 00151 号审计报告，上市公司经审计的最近两年主要财务
数据如下：
                                                                      单位：万元
           项目
资产总计                                        885,944.65                 761,743.52
负债合计                                        572,378.30                 553,886.10
所有者权益                                       313,566.36                 207,857.42
归属于母公司所有者权益合计                               313,647.51                 208,032.85
营业收入                                        526,174.62                 342,564.86
营业利润                                          60,433.81                -63,084.10
利润总额                                          61,865.30                -63,373.33
净利润                                           49,710.50                -69,809.26
归属于母公司所有者的净利润                                 50,016.23                -69,749.06
经营活动产生的现金流量净额                                 33,784.70                 18,298.23
  注：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表
数据为基础进行分析。
  （一）本次交易前上市公司的财务状况分析
  上市公司最近两年的资产结构如下表所示：
                                                                     单位：万元
      项目
                金额                比例                 金额                比例
流动资产            538,980.82         60.84%            459,217.92           60.29%
非流动资产           346,963.83         39.16%            302,525.60           39.71%
资产总计            885,944.65        100.00%            761,743.52         100.00%
  注：上述比例是指公司各类资产占资产总额的比例。
  报告期各期末，公司资产总额分别为 761,743.52 万元、885,944.65 万元，资
产规模随公司业务发展而呈上升趋势，其中：公司流动资产占资产总额的比例分
广东创世纪智能装备集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                （修订稿）
别为 60.29%、60.84%；非流动资产占资产总额的比例分别为 39.71%、39.16%。
公司非流动资产比重保持稳定，公司 2020 年起根据未来发展战略和核心主业发
展需要，聚焦高端智能装备制造业务，2021 年通过融资扩大资产规模，相应流
动及非流动资产增加所致。
     （1）流动资产的情况
                                                             单位：万元
       项目
                    金额                比例        金额               比例
货币资金                113,832.99         21.12%    70,568.40        15.37%
交易性金融资产               2,000.00          0.37%     2,000.00         0.44%
应收票据                 55,209.66         10.24%    96,601.35        21.04%
应收账款                104,587.79         19.40%   113,927.15        24.81%
预付款项                 18,314.64          3.40%    12,489.23         2.72%
其他应收款                 1,671.49          0.31%     4,310.99         0.94%
存货                  229,010.99         42.49%   146,153.38        31.83%
持有待售资产                 313.94           0.06%     3,253.27         0.71%
其他流动资产               14,039.32          2.60%     9,914.16         2.16%
流动资产合计              538,980.82        100.00%   459,217.92       100.00%
     注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
     报告期各期末，公司的流动资产以货币资金、应收票据、应收账款、存货为
主，各期末合计占流动资产的比重分别为 93.04%、93.26%。
     报告期各期末，公司货币资金金额分别为 70,568.40 万元及 113,832.99 万元，
占流动资产比重分别为 15.37%及 21.11%。公司货币资金占资产比重在报告期内
逐渐增加，主要系收到公司向特定对象发行股票的认购款及国家制造业基金投资
深圳创世纪款项所致。
     报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面价值合计分别为 210,528.50
万元及 159,797.45 万元，占流动资产比重分别为 45.85%及 29.65%。报告期内，
公司应收票据及应收账款合计数呈现下降状态，主要系公司在高端装备业务销售
规模增长的情况下，公司加大对售后回款管理，客户回款情况改善所致。
     报告期各期末，公司存货金额分别为 146,153.38 万元及 229,010.99 万元，占
流动资产比重分别为 31.83%及 42.49%。2021 年末，公司存货金额较 2020 年末
广东创世纪智能装备集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                               （修订稿）
增加 82,857.61 万元，主要系公司高端智能装备业务生产及销售规模扩大，相应
采购原材料、半成品及库存商品规模有所增加。
     （2）非流动资产的情况
                                                            单位：万元
        项目
                    金额               比例        金额               比例
长期股权投资                 467.56          0.13%      817.73          0.27%
其他权益工具投资              3,994.70         1.15%      325.04          0.11%
投资性房地产               51,121.56        14.73%    20,224.25         6.69%
固定资产                 57,591.90        16.60%    42,411.78        14.02%
在建工程                  2,105.01         0.61%    19,663.54         6.50%
使用权资产                 3,371.70         0.97%            -             -
无形资产                 41,339.64        11.91%    33,834.87        11.18%
开发支出                   473.31          0.14%     2,239.67         0.74%
商誉                  165,352.37        47.66%   165,352.37        54.66%
长期待摊费用                3,570.06         1.03%     4,679.84         1.55%
递延所得税资产              13,962.60         4.02%     8,499.16         2.81%
其他非流动资产               3,613.43         1.04%     4,477.36         1.48%
非流动资产合计             346,963.83       100.00%   302,525.60       100.00%
     注：上述比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例
     报告期各期末，公司的非流动资产以固定资产、在建工程、无形资产、商誉
为主，各期末合计占非流动资产的比重分别为 86.36%、76.78%。
     报告期各期末，公司固定资产金额分别为 42,411.78 万元及 57,591.90 万元，
占非流动资产比重分别为 14.02%及 16.60%。2021 年末，公司固定资产金额较
厂房建设完工转入固定资产所致。
     报告期各期末，公司在建工程金额分别为 19,663.54 万元及 2,105.01 万元，
占非流动资产比重分别为 6.50%及 0.61%。2021 年末，公司在建工程较 2020 年
末减少 17,558.53 万元，主要系苏州台群、东莞创群、宜宾创世纪工业园厂房建
设完工转入固定资产及投资性房地产所致。
     报告期各期末，公司无形资产金额分别为 33,834.87 万元及 41,339.64 万元，
占非流动资产比重分别为 11.18%及 11.91%。2021 末，无形资产金额较 2020 年
广东创世纪智能装备集团股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                      （修订稿）
末增加 7,504.77 万元，主要系开发支出满足无形资产确认条件转入无形资产所
致。
     报告期各期末，公司商誉金额均为 165,352.37 万元，占非流动资产比重分别
为 54.66%及 47.66%。商誉的产生主要系公司 2015 年通过发行股份及支付现金
购买资产方式取得了深圳创世纪 100%股权所致，报告期内未发生减值。
     上市公司最近两年的负债结构如下表所示：
                                                                     单位：万元
     项目
                金额                  比例             金额                比例
流动负债            452,405.32            79.04%       479,387.91          86.55%
非流动负债           119,972.98            20.96%        74,498.19          13.45%
负债合计            572,378.30           100.00%       553,886.10         100.00%
  注：上述比例是指公司各类负债占负债总额的比例。
     报告期各期末，公司负债总额分别为 553,886.10 万元、572,378.30 万元，负
债规模呈上升趋势，其中：公司流动负债占负债总额的比例分别为 86.55%、
上升主要是由于收到的国家制造业基金 5 亿元股权投资款在合并层面做为负债
处理。
     （1）公司负债的具体情况
                                                                     单位：万元
       项目
                   金额                比例            金额                 比例
短期借款               31,391.56               5.48%    60,149.67          10.86%
交易性金融负债                      -             0.00%            -           0.00%
应付票据              138,342.15           24.17%      104,674.89          18.90%
应付账款              104,103.59           18.19%      156,856.75          28.32%
合同负债               49,093.47               8.58%    44,391.16           8.01%
应付职工薪酬               6,723.19              1.17%     5,009.21           0.90%
应交税费               11,931.28               2.08%     6,387.22           1.15%
其他应付款              15,989.47               2.79%    11,526.19           2.08%
持有待售负债                  1.09               0.00%         1.09           0.00%
广东创世纪智能装备集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                     （修订稿）
      项目
                   金额               比例            金额                比例
一 年 内 到 期的 非 流 动
负债
其他流动负债               6,408.00             1.12%     5,770.43          1.04%
流动负债合计             452,405.32        79.04%       479,387.91        86.55%
长期借款                41,879.85             7.32%    38,537.86          6.96%
应付债券                        -             0.00%    10,000.00          1.81%
租赁负债                 2,039.72             0.36%            -          0.00%
长期应付款               54,000.00             9.43%    13,268.27          2.40%
预计负债                 3,963.55             0.69%            -          0.00%
递延收益                14,910.75             2.61%    10,488.23          1.89%
递延所得税负债              3,179.11             0.56%     2,203.82          0.40%
非流动负债合计            119,972.98        20.96%        74,498.19        13.45%
负债合计               572,378.30       100.00%       553,886.10        100.00%
   注：上表中各项目比例为该项目占负债合计的比例。
   报告期各期末，公司流动负债占比分别为 86.55%、79.04%，主要为应付账
款、应付票据和一年内到期的非流动负债；非流动负债占比分别为 13.45%、
动主要受到 2021 年收到的国家制造业基金股权投资款在合并层面做为长期负债
处理与获得投资后偿还短期借款与支付供应商货款的影响。
   报告期各期末，公司应付票据分别为 104,674.89 万元、138,342.15 万元。2021
年末，公司应付票据较 2020 年末增加 33,667.25 万元，主要系公司以票据结算方
式支付供应商货款相应增加所致。
   报告期各期末，公司应付账款分别为 156,856.75 万元、104,103.59 万元。2021
年末，公司应付账款较 2020 年末减少 52,753.16 万元，主要高端智能装备业务向
供应商的采购在报告期末完成支付所致。
   （2）上市公司及深圳创世纪对于增资事项的会计处理
   上市公司和深圳创世纪与增资对象签订的投资协议均约定重组退出条款，
上市公司可按协议约定的期间通过发行上市公司股票、发行股票及现金组合等
方式收购增资对象持有的深圳创世纪的股权，另同时约定如出现赎回触发情形，
增资对象可以要求上市公司以现金回购其持有的深圳创世纪股权，根据《企业
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017）》《企业会计准则第 37 号—
—金融工具列报（2017）》和《<企业会计准则第 37 号——金融工具列报>应用
指南》的规定，上市公司不能无条件地避免以交付现金来履行回购义务，上市
公司考虑协议约定的条款，确保从集团层面反映所签订的合同和相关交易，因
此上市公司将以上增资事项和债转股事项按照金融负债进行会计处理，并计提
利息。
  根据上市公司和深圳创世纪与荣耀创投、金通安益、隆华汇投资和港荣集
团签订的协议，深圳创世纪并未因增资事项和债转股事项承担向投资方交付现
金或其他金融资产的合同义务，亦未承担在潜在不利条件下，与投资方交换金
融资产或金融负债的合同义务，因此在深圳创世纪层面将前述增资事项按照权
益工具进行会计处理。上市公司和深圳创世纪与国家制造业基金签订协议，深
圳创世纪或上市公司在触发回购条款时附有回购义务，根据上市公司和深圳创
世纪未来履约的安排，上市公司已向国家制造业基金定向发行上市公司股份回
购其持有的深圳创世纪股权，目前该事项尚在进行中，如若本次发行股份购买
资产失败，国家制造业基金要求回购其持有的深圳创世纪股权，则由上市公司
进行回购，深圳创世纪并无实质的回购义务，因此深圳创世纪将国家制造业基
金的增资事项按照权益进行会计处理。
  综上所述，上市公司及深圳创世纪对于增资事项的会计处理符合企业会计
准则的规定。
  公司报告期内合并报表的偿债能力指标如下表所示：
                                                单位：倍，%
      主要财务指标         2021-12-31            2020-12-31
流动比率（倍）                             1.19                  0.96
速动比率（倍）                             0.69                  0.65
资产负债率                             64.61%                72.71%
  报告期各期末，公司流动比率分别为 0.96 倍、1.19 倍；速动比率分别为 0.65
倍、0.69 倍。报告期内，公司流动比率和速动比率保持在合理水平且有所提高。
  报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 72.71%、64.61%，2021 年末公
司资产负债率较 2020 年末有减少，主要系公司经营规模不断增长且 2021 年业绩
广东创世纪智能装备集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                  （修订稿）
提高，权益规模较负债规模占比有所上升。
    （二）本次交易前上市公司的经营成果分析
    报告期内，上市公司合并报表的经营成果如下表所示：
                                                        单位：万元
           项目                  2021 年度              2020 年度
一、营业总收入                                526,174.62        342,564.86
减：营业成本                                 368,178.01        275,633.16
税金及附加                                    3,068.75             2,329.37
销售费用                                    22,863.26             9,672.08
管理费用                                    38,404.24         33,434.68
研发费用                                    22,097.23         16,265.81
财务费用                                    15,167.16         12,281.70
加：其他收益                                  20,809.00         14,069.13
投资收益（损失以“－”号填列）                          2,402.91             1,319.65
公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
                                       -16,818.97        -17,263.46
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
                                        -3,210.99        -51,481.87
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
列）
二、营业利润（亏损以“－”号填
列）
加：营业外收入                                  3,060.70              993.17
减：营业外支出                                  1,629.21             1,282.41
四、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
减：所得税费用                                 12,154.80             6,435.93
五、净利润（净亏损以“－”号填
列）
（一）按经营持续性分类
“－”号填列）
                                                -                    -
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
广东创世纪智能装备集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            （修订稿）
        项目                2021 年度               2020 年度
万元，实现了归属于母公司所有者的净利润分别为-69,749.06 万元和 50,016.23
万元。
主要是由于公司于 2020 年剥离精密结构件业务，相关收入受结构件业务影响较
低；2021 年公司聚焦高端智能装备业务主业，销量及收入均大幅上升。
到当年对精密结构件业务计提存货跌价准备、固定资产减值准备、长期股权投资
减值准备以及相关往来款计提坏账准备所影响。2021 年，公司归属于母公司所
有者的净利润为 50,016.23 万元，主要是报告期内高端智能装备业务规模增大，
相关利润增加导致。
        项目               2021年度                 2020年度
销售毛利率                               30.03%                 19.54%
加权平均净资产收益率                          18.95%                -28.83%
基本每股收益（元/股）                            0.34                  -0.49
  报告期内，公司销售毛利率分别为 19.54%和 30.03%，加权平均净资产收益
率为-28.83%、18.95%，基本每股收益为-0.49 元和 0.34 元。2020 年，公司加权
平均净资产收益率为负，主要系公司精密机构件业务亏损所致；随着剥离亏损的
精密结构件业务，公司各类盈利指标逐渐提升，加权平均资产收益率和每股基本
收益在 2021 年转为正数。
  （三）本次交易前上市公司现金流量情况分析
  报告期内，上市公司现金流量情况如下（2021 年度报告更正后）：
                                                    单位：万元
        项目               2021年度                 2020年度
经营活动产生的现金流量                       33,784.70              18,298.23
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
投资活动产生的现金流量                     -26,420.07   -29,162.26
筹资活动产生的现金流量                     33,037.83    13,852.32
汇率变动对现金的影响                           3.77         -7.31
现金及现金等价物净增加额                    40,406.23     2,980.98
  报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 18,298.23 万元和
得到较大改善；与此同时，上市公司全面剥离精密结构件业务，精密结构件业务
分部经营活动现金净流出减少。
  报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-29,162.26 万元和
-26,420.07 万元。2021 年投资活动产生的现金流量净额较 2020 年全年增加
  报告期内，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 13,852.32 万元和
主要系 2021 年上市公司完成向特定对象发行股票、国家制造业基金增资深圳创
世纪以及银行借款增加所致。
  （四）上市公司会计差错更正的调整过程、具体步骤、调整会计科目间的
勾稽关系
  公司于 2021 年 10 月已公告《关于前期会计差错更正的报告》（2021-074），
对运输费、销售返利和信用减值损失的前期会计差错追溯调整 2020 和 2021 年上
半年报财务数据。众华会计师事务所（特殊普通合伙）亦对会计差错更正事项出
具了《关于关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司前期会计差错更正的专项
鉴证报告》（众会字(2021)第 07999 号）。
  公司自 2020 年起开始施行《企业会计准则第 14 号——收入（财会[2017]22
号）》（以下简称“新收入准则”），公司在基于新收入准则复核前期财务数据过程
中，经充分对照《企业会计准则》相关规定并复核校对财务数据，发现前期财务
报表存在需更正的会计差错。根据《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估
计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号--财务信
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
息的更正及相关披露》，公司进行了前期会计差错调整。
  根据与客户签订的销售合同，公司有义务负责将商品运输到客户指定的位
置。根据新收入准则的规定，需判断是否将执行销售合同承担的运输费作为合同
履约成本计入营业成本。原有会计处理上，由于合同未明确约定运输费用包括在
销售价格里，故就运输本身而言，上述运输成本本身未形成“未来用于履行履约
义务的资源”，而仅仅是在销售过程中发生的一种活动，也未明确由客户承担该
项成本，不完全符合合同履约成本的定义。按销售合同规定，运费由公司承担，
运费发生在生产环节之后，该成本增加了企业现在用于履行履约义务的资源而不
是未来；同时考虑到会计科目前后可比性，公司将 2020 年和 2021 年 1-6 月在销
售过程中发生的运输费用计入销售费用科目。
  公司在复核前期财务数据过程中，对新收入准则的相关要求进行进一步明
确，并参考了同行业公司新收入准则执行后的会计处理方式。经过审慎研究，为
了严格执行新收入准则，公司将销售商品发生的运输成本确认为合同履约成本，
将 2020 年和 2021 年原确认的销售费用-运输费重分类调整至营业成本科目中列
示，具体如下：
                                                单位：万元
       会计科目          2021 年                2020 年
营业成本                          3,297.29               5,014.30
销售费用-运输费                      -3,297.29             -5,014.30
  注：正数表示借方，负数表示贷方。
市台群自动化设备有限公司、苏州市尚群自动化设备有限公司（（以下统称“经销
商”）的销售相关的业务费用，归集为销售佣金或销售服务费，并基于相关费用
的合同约定，按销售回款情况计提，并在销售费用科目中核算，相应确认应付款
项，报告期内，调整前的销售返利的会计处理如下：
                                                单位：万元
       会计科目          2021 年度               2020 年度
销售费用-销售服务费                        636.39             3,754.07
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
       会计科目           2021 年度              2020 年度
应付款项                             -636.39             -3,754.07
  注：正数表示借方，负数表示贷方。
  公司在复核前期财务数据中，并经过审慎研究，发现上述费用实质为销售返
利行为，根据权责发生制以及谨慎性的相关要求，应该按销售当期产生实现的销
售收入计提返利金额，并按照扣除返利后的净额确认销售收入，而不应该按销售
合同全额确定收入，同时核算相关的销售费用，报告期内，调整后销售返利的会
计处理如下：
                                              单位：万元
       会计科目           2021 年度              2020 年度
销售费用-销售服务费                            -                      -
应付款项                            -107.36              -4,973.25
营业收入                            107.36               4,973.25
  注：正数表示借方，负数表示贷方。
  在此次调整过程中，公司按照以上调整前和调整后的差额进行追溯调整，具
体调整分录如下：
                                                单位：万元
       会计科目           2021 年度              2020 年度
销售费用-销售服务费                      -636.39              -3,754.07
应付款项                             529.03              -1,219.18
营业收入                             107.36              4,973.25
  注：正数表示借方，负数表示贷方。
司深圳市创世纪有限公司（以下简称 “深圳创世纪”）购买总价 2,329.91 万元的
设备产品，已于 2017 年起通过银行存款、银行承兑付款 1,635.00 万元，剩余
收入确认条件，因此深圳创世纪一直未确认收入。深圳创世纪 2019 年度通过案
号（2019 粤 0306 民初 5249 号的诉讼诉请津赤支付余款及利息费用，2021 年 3
月收到二审判决书，2021 年 7 月 5 日进行强制执行立案；考虑到剩余货款已无
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
法收回，深圳创世纪根据法院相关判决，在 2021 年 1-6 月全额确定合同收入和
成本，同时将应收款项余额全额计提信用减值损失。
  根据《企业会计准则第 14 号--收入》
                     （财会[2017]22 号）第五条收入确认条
件 “企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”，基于津赤无执行财
产，造成公司无法收回剩余销售货款，基于谨慎性原则考虑，不能全额确认收入，
应按预收的货款确认收入，公司调整前和调整后的会计处理如下：
                                                   单位：万元
       项目           调整前             调整后            调整
应收账款                      594.91               -        -594.91
合同负债                  1,385.51        1,385.51                -
主营业务收入               -1,752.59       -1,226.12          526.47
应交税费-销项税额             -227.84         -159.40            68.44
主营业务成本                    951.05          951.05              -
存货                    -951.05         -951.05                 -
信用减值损失                    594.91               -        -594.91
应收账款-坏账准备             -594.91                  -        594.91
递延所得税资产                    89.24               -         -89.24
所得税费用                     173.65          183.92         10.27
应交税费-当期所得税            -262.89         -183.92            78.97
  （五）上市公司警示函事项
  上市公司于 2022 年 3 月 14 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以
下简称“广东证监局”）下发的《关于对广东创世纪智能装备集团股份有限公司、
王九全、夏军、王建、朱邓平、周洪敏采取出具警示函措施的决定》
                             （〔2022〕 30
号）（以下简称“《决定书》”），要求公司就《决定书》中提出的问题进行整改。
  经复核各期结构件存货余额数据，上市公司发现 2017 年末存在单项金额较
大、数量较多且长期呆滞的消费电子精密结构件存货物料，2017 年末未计提存
货跌价准备，基于谨慎原则，为了更客观、公允地反映上市公司当时的财务状
况和经营成果，上市公司按单个存货项目补充计提 2017 年末存货跌价准备。
  本次存货减值的测试过程：考虑到部分消费电子精密结构件存货库龄较长，
广东创世纪智能装备集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             （修订稿）
长期未领用或未实现销售，已形成严重呆滞，且部分存货物料于 2017 年通过返
工改制仍未实现销售收入，上市公司判断上述存货在可预计的将来也难以实现
销售，预计未来可变现净值为 0 元，于 2017 年全额计提存货跌价准备。本次涉
及调整的结构件存货调整前账面金额为 2.76 亿元，本次全额计提存货跌价准备
     本次调整影响上市公司 2017 年度和 2018 年度财务数据，其中：2017 年调
减存货 27,598.47 万元，调增递延所得税资产 4,139.77 万元，调增资产减值损
失 27,598.47 万元，调减企业所得税费用 4,139.77 万元，调减净利润 23,458.70
万元；2018 年调减资产减值损失 27,598.47 万元，调增企业所得税费用 4,139.77
万元，调增净利润 23,458.70 万元。
     上市公司本次会计差错更正，只涉及 2017 年和 2018 年财务报表数据，相
关调整不影响 2018 年以后的财务报表数据。
     （六）2021 年度报告更正事项
     上市公司对 2021 年度报告进行复核时，发现部分错误，其中影响财务报表
数据如下：
入取得投资收益所收到的现金，影响金额为 981.06 万元，现调减取得投资收益
所收到的现金 981.06 万元，调增收到的其他与投资活动有关的现金 981.06 万
元；
其他与投资活动相关的现金，本次更正计入投资支付的现金，调减支付其他与
投资活动相关的现金。
     以上更正现金流量表事项仅是报表项目的重分类，不影响经营活动产生的
现金流量净额和期末现金及现金等价物余额。
     （七）上述会计差错、警示函和 2021 年度报告更正事项对本次交易审计报
告可靠性的影响
     上述会计差错、警示函和 2021 年度报告更正事项，上市公司已调整对应年
度的财务报表，其中警示函列示的调整事项只影响 2017 年和 2018 年财务数据，
对 2018 年以后的财务数据不存在影响，本次交易的审计报告已对上述销售返利
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
和 2021 年度报告更正的事项进行调整，本次交易的审计报告是可靠的。
   二、标的公司行业特点和经营情况分析
  本次交易收购的标的资产为子公司深圳创世纪 19.13%的少数股权，本次交
易完成后，创世纪将持有深圳创世纪 100.00%的股权。深圳创世纪主要产品为高
端数控机床产品，涵盖金属切削机床和非金属切削机床领域，产品面向高端、新
能源领域（新能源汽车、电池外壳、光伏、风电等诸多领域）、通用领域（包括
备、船舶重工等诸多领域）、3C 供应链的核心部件加工。
  （一）标的公司所处行业概述
  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，深圳创
世纪所属行业分类为“C3421 金属切削机床制造”。
  全球机床市场上，国际龙头数控机床厂商依靠规模、产品质量等方面的天然
优势，在竞争中处于优势地位，目前全球机床生产主要以德国、日本和美国的厂
商为主，包括山崎马扎克、DMG 森精机、马格、天田、大隈等均是国际领先的
数控机床厂商，产品种类丰富且具有遍布全球的生产和经销商网络，龙头机床企
业销售额达到人民币百亿级，在全球机床竞争行业中具有较大的优势。中国机床
行业起步晚，但在政府产业政策引导下，整体发展迅速，近年来在技术、市场规
模都有显著增长，不过仍与国际厂商存在一定的差距。
  标的公司数控机床业务在市场占有率、客户资源、规模效应和售后快速响应
等方面处于行业领先地位，标的公司研发生产的高速钻铣攻牙加工设备在技术水
平、产销规模、服务能力等方面可与国际领先企业竞争，获得客户高度认可。
  （1）境内外主要竞争对手
  目前标的公司核心产品以中小型加工中心为主。在国际上竞争对手主要有日
本发那科（Fanuc）和兄弟（Brother）等，其中发那科凭借其在数控系统上的优
势，也成为标的公司上游重要的数控系统供应商；在国内的主要竞争对手包括海
天精工、国盛智科、科德数控、日发精机、浙海德曼等。
  （2）市场份额情况
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  当前国内市场中，中低端产品的市场份额比重较大，进入门槛相对较低、市
场竞争激烈，国内主要厂商市占率较低，未形成较为明显的份额优势，竞争格局
较为分散。参考 2020 年度主要金属切削机床厂商相关产品营收来计算国内主要
机床制造商市占率。从全市场看，标的公司、秦川机床、海天精工、纽威数控和
沈阳机床市占率位居前五，分别为 2.81%、1.57%、1.47%、1.05%和 0.92%，前
五大厂商市占率仅为 7.82%，不足 10%，行业集中度较为分散。
  在金属切削机床的细分行业，由于各自产品侧重不同，主要金属切削机床厂
商的机床产量、产品单价等均有较大的差异。标的公司目前核心产品以中小型加
工中心为主，在营收、产量、销量等指标上均处于行业领先地位。
不断释放。根据中国机床工具工业协会统计，2021 年 1-12 月，重点联系企业营
业收入同比增长 26.2%；2021 年 1-12 月，重点联系企业金属切削机床新增订单
同比增长 19.0%，金属成形机床新增订单同比增长 22.1%。总体来看，报告期内
机床工具行业市场需求快速增长，行业运行稳中向好。
  机床一般使用寿命为 10 年，当前时间正处于更新换代周期，2022-2024 年国
内金属切削机床理论年均更新量约 80 万台左右，较 2020 年 44.6 万台的产量存
在较大提升空间。机床更新周期的到来，将大量释放更新需求，行业的景气周期
有望被进一步延长。与此同时，近年来，随着下游汽车、3C、航空等领域的产
业升级，加工材料和加工工艺，都对机床的加工提出新的要求，进一步加速存量
机床的升级换代。
  数控机床行业内各细分市场利润差异较大，其中高端产品由于技术含量高，
产品附加值较高，因此利润率整体较高，且高端精密加工数控机床设备在整个行
业中所占比重将继续增大，利润水平也将继续得到提升。而对于技术含量较低的
产品，由于市场竞争充分，且主要体现在价格上的竞争，则利润水平偏低，并将
呈现继续下降的趋势。
  除了行业本身的发展规律影响行业利润水平的变化外，原材料价格的变动亦
将对行业利润水平造成一定的影响，2020 年以来，受新冠疫情影响，全球大宗
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商品价格呈现上升趋势，对行业利润水平存在一定的收窄作用。
  （二）影响行业发展的有利和不利因素
  （1）国家相关政策对机床行业形成有力支持
   “十三五”期间，国家出台了一系列政策鼓励制造业的大力发展，2015-2020
年，国家相继提出了“中国制造 2025”、“装备制造业标准化和质量提升规划”、
“智能制造发展规划”、
          “十三部门关于印发制造业设计能力提升专项计划”等一
系列制造业支持政策与相关配套措施，将高档数控机床列为拟大力推动的十大重
点领域之一，发改委 2019 年亦将高档数控机床及配套数控系统纳入到《产业结
重视工业母机的发展与突破，2021 年 8 月 19 日，国资委召开扩大会议，强调要
把科技创新摆在更加突出的位置，对于工业母机行业的发展从政策上给与了充分
的支持。
  （2）下游应用场景广泛，需求范围广
  作为工业产业中的上游行业，工业机床的下游应用场景十分广阔，包括新能
源汽车、3C 产品、医疗器械、通信设备、汽车行业等多个行业，从下游需求的
角度上看，当前国内外新能源汽车和 3C 电子产业的快速发展，带来了大量相关
零部件需求，相关零部件生产厂家加速扩产步伐，进一步扩大了对上游加工机床
的需求。
  （3）下游产业迭代升级创造机床更新换代需求
  近年来，随着制造业行业整体的科技创新与技术迭代，机床行业下游的汽车、
机床的技术水平与加工精度都产生了新的要求，同时也带来了对存量机床的更新
换代需求，按照工业机床一般十年的预计使用寿命，预计 2022-2024 年将到来新
的机床更新周期，后续市场需求将进一步释放，行业景气度得以进一步维持。
  （1）上游核心部件进口依赖程度较大
  数控机床行业上游主要有光机、数控系统、钣金、电子元器件、设备辅件等，
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受到目前国内技术的限制，国内高档数控机床所需的数控系、光机的部分零部件
（如：主轴、丝杆、轴承等）主要仍依赖从国外进口，容易受到国际局势与国际
贸易政策变动的影响。随着国内机床企业逐步加强对于数控系统等关键技术的研
发取得进展，相应的进口依赖性将有所降低，然而数控系统及关键配件核心技术
的攻关并非一蹴而就，当前环境下对于进口的依赖对于行业存在一定的制约作
用。
     （2）原材料价格波动较大的影响
     数控机床行业的铸造件与钣金件主要采用钢材类材料制作。钢材类原材料价
格的波动直接关系到本行业产品销售价格以及流动资金的投入，2020 年以来，
收到新冠疫情的影响，全球范围内的大宗商品价呈现出阶段性上涨。原材料市场
价格出现大幅波动将可能给行业内企业的原材料供应，采购成本等带来一定风
险，并进一步对行业的盈利水平产生一定影响。
     （三）进入行业的主要障碍
     数控机床行业属于技术和资本密集型相结合的行业，经过多年发展，我国的
数控机床行业已初步形成一定的行业格局，新进入者面临较高的进入壁垒，具体
参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、
                      （二）4、行业进入的主要壁
垒”。
     （四）行业技术特点及特征
     我国在中高档数控机床研究开发方面取得了一定成果，近年来已逐步开启中
高端数控机床的国产替代，然而在高端领域还存在明显不足。近年来，国内中高
档数控机床市场一批具备一定的核心技术的民营企业崛起，民族品牌逐渐形成进
口替代趋势。但是，目前我国高端数控机床产业在技术水平、产品定制、配套产
业链、经营规模等方面都与国际领先水平存在较大差距。
     从技术角度，评判数控机床技术水平主要基于加工精度、生产效率、稳定性
和高复杂性等维度。
     数控机床的档次行业内尚无权威的划分标准，综合考虑技术水平、产业政策
和对低档、中档、高档数控机床技术水平主要划分依据如下表所示：
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 技术水平           低档          中档                   高档
中央处理单位   8 位 CPU     32 或 64 位并具有精简指令集（RISC）的 CPU
分辨率      10μm        1μm               0.1μm
进给速度     8-15m/min   15-24m/min        24-100m/min 或更高
多轴联动功能   2-3 轴联动     3-5 轴联动或更多        3-5 轴联动
                  较齐全的 CRT 显示，         齐全的 CRT 显示，有图形、
         简单的数码显示或
显示功能              有图形、人机对话、自           人机对话、自诊断等功能显
         CRT 字符显示
                  诊断等功能显示              示及三维动态图形显示
                                       MAP（制造自动化协议）等
                     R232 或 DNC 直接数控
通信功能     无通讯功能                         高性能通讯接口，且具有联
                     等接口
                                       网功能
  数控机床的产业化决定了功能部件的专业化，功能部件的专业化使得数控机
床的主机厂家基本形成了“两头在内、中间在外”的经营模式，即主机厂家把握
前端的产品和模块设计以及核心技术的研发，及后端的核心部件生产和整机组
装，其他的功能部件通过专业配套和整合社会资源采取外购的方式完成。
  从全球数控机床行业来看，全球数控机床的产业规模主要集中于美国、中国、
日本和德国为代表的欧洲，其中高端数控机床龙头企业主要集中在德国、日本，
以山崎马扎克、DMG 森精机、马格、天田、大隈等为代表。
  从周期性上来看，数控机床作为有广泛应用领域的工业母机，从宏观层面来
看，制造业快速发展时期，机床行业表现为波动上扬；制造业发展到一定程度后，
受到下游行业更新周期、资本开支需求变化、机床寿命等影响，呈现出明显的周
期性特征。从季节性上来说，由于数控机床的生产、交付及验收的周期较长，整
体季节分布较为均衡，不存在明显的季节性特征。
  （五）行业与上、下游行业之间的关联性
  数控机床的上游主要包括数控系统、电子元件、精密部件、功能部件、钣金、
铸铁钢件等设备提供商，下游主要包括汽车行业、消费电子、通信设备、航空航
天、工程机械、精密模具等制造业行业。
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                                         （修订稿）
  机床行业上游主要由构成机床的基础材料和零部件组成，按功能主要包括系
统控制与机械结构与两部分，系统控制包括数控系统、电器元件，机械结构包括
铸铁钢件、钣金件、精密部件和功能部件，二者协同运作共同决定了数控机床的
性能。上游原材料市场整体供需较为平衡，但中高端零部件依赖进口。
  上游核心零部件生产规模效应明显，供应商通常会与数控机床企业之间建立
长期合作关系，产品供应价格保持相对稳定。
  数控机床作为工业母机，下游涉及各行各业，目前对标的公司而言，重点下
游行业包括消费电子、通信设备、汽车行业等。
  从电子与通信层行业上看，随着居民生活水平、消费能力不断提升，全球
其中我国 3C 数码产品出货量在 6 亿台左右，高端 3C 数码产品市场需求在不断
释放，具有较大市场潜力，目前，我国已经成为世界消费电子产业的制造中心，
中国消费电子产业已逐步成长为规模大、自主配套能力成熟的产业，未来中国消
费电子产业产值与销售额将保持稳定增长，也将会拉动本行业产品的市场需求，
推动本行业的发展。
  从汽车行业上看，随着汽车产业链转型升级以及国家“双碳目标”推进，汽车
工业向新能源方向转型势在必行。新能源汽车动力总成发生改变后，相应部件生
产发成较大变化，而衍生出的各类机床、刀具也将失去原有的作用，同时新能源
汽车的车身材质、电池系统、电机和电控系统，需要能够适应更复杂、更多样的
生产要求的机床进行加工。从生产工艺上，新能源汽车不论是对加工精度上还是
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                                         （修订稿）
体积上都对加工设备提出了较高要求，电动化趋势将推动汽车行业机床设备的产
品升级。
  （六）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进
口国同类产品的竞争格局
  报告期内，标的公司所生产的高端智能制造设备主要销售地为境内地区，境
外销售收入占比报告期内比重均低于 10%，受到进口国的有关进口政策、贸易摩
擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局影响较小。
   三、核心竞争力及行业地位
  （一）核心竞争力
  标的公司在其十多年的数控机床发展业务进程中，不断进行技术积累与业务
开发，形成了自身的核心竞争优势，具体参见本报告书“第四节交易标的基本情
况”之“八、（二）10、公司核心竞争力”。
  （二）在行业中的竞争地位
  深圳创世纪高端智能装备业务发展势头良好，发展质量全面提升，已发展成
为国内机床行业的龙头上市企业。在通用领域，由于下游行业分布广泛，机床企
业竞争较为充分，当前规模企业较少，进口品牌仍占据高端市场主导地位，标的
公司将努力凭借较强的品牌和技术实力、高性价比的产品、本地化的售后服务优
势，加快市场占有率提升及产品高端化的步伐。从产品销量来看，标的公司立式
加工中心产品近年来销售规模快速提升，已跻身行业前列。通用机床是标的公司
未来发展的战略重点，标的公司将持续加大相关研发投入力度，提升通用机床产
品的市场占有率；在 3C 领域，标的公司核心产品逐渐形成集技术、综合性能、
集采优势、产销规模、服务能力等方面为一体的综合优势，并能够实现进口替代。
标的公司高速钻铣攻牙加工中心系列产品累计交付超过 80,000 台，为单项产品
行业第一。
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                                               （修订稿）
     四、标的公司财务状况分析
     （一）主要资产负债构成
     深圳创世纪报告期内资产结构如下：
                                                           单位：万元
      项目
                  金额                比例        金额                比例
     流动资产          814,784.74        85.57%   730,929.85         88.70%
     非流动资产         137,421.64        14.43%    93,154.47         11.30%
     资产总计          952,206.37       100.00%   824,084.33        100.00%
     报告期内，深圳创世纪流动资产占总资产比重分别为 88.70%、85.57%。深
圳创世纪流动资产占比较高，且报告期内相对稳定。
     （1）流动资产分析
                                                           单位：万元
       项目
                  金额                比例        金额                比例
货币资金              113,155.90         13.89%    66,402.39          9.08%
交易性金融资产             2,000.00          0.25%     2,000.00          0.27%
应收票据               54,606.57          6.70%    98,324.63         13.45%
应收账款              102,691.19         12.60%   103,849.64         14.21%
预付款项               18,117.60          2.22%    11,266.45          1.54%
其他应收款             279,384.10         34.29%   297,092.22         40.65%
存货                231,450.49         28.41%   144,516.92         19.77%
其他流动资产             13,378.88          1.64%     7,477.62          1.02%
流动资产合计            814,784.74        100.00%   730,929.85        100.00%
     注：比例是指深圳创世纪各类流动资产占流动资产总额的比例。
     报告期各期末，深圳创世纪货币资金分别为 66,402.39 万元、113,155.90 万
元，占流动资产比重分别为 9.08%及 13.89%，具体情况如下：
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                                         （修订稿）
                                                      单位：万元
         项目                   2021-12-31          2020-12-31
库存现金                                       0.20                0.49
银行存款                                73,609.77           32,486.03
其他货币资金                              39,545.93           33,915.86
         合计                        113,155.90           66,402.39
  报告期内的货币资金在 2021 年较 2020 年末有所增加，主要系 2021 年，深
圳创世纪引入国家制造业基金投资 5 亿元及年度利润留存增加所致。
为银行承兑汇票保证金，不能随时用于支付。
  报告期各期末，标的公司持有交易性金融资产均为 2,000.00 万元，占流动资
产比例分别为 0.27%和 0.25%，主要为标的公司为提高资金使用效率而购买的银
行理财产品。
  报告期各期末，标的公司应收票据分类列示如下：
                                                      单位：万元
         项目                   2021-12-31          2020-12-31
银行承兑汇票                              22,556.97           10,046.12
商业承兑汇票                              32,049.60           88,278.51
         合计                         54,606.57           98,324.63
  报告期各期末， 深圳创世纪 应收票据 余额 分别为 98.324.63 万元以及
回款管理，同时接收商业承兑汇票金额占收入结算方式的比例下降，期末剩余应
收票据余额有所减少系已有票据完成承兑所致。
  标的公司银行承兑汇票的承兑人为商业银行，由于商业银行信用较高，银行
承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故标的公司未对银行承兑汇票计提坏账准
备；商业承兑汇票账龄均较短，发行人应收票据参照同账龄应收账款计提坏账准
备，应收票据坏账准备计提充分。
  标的公司在确认收入时确认相应的应收账款，并在后续收到票据时将应收账
款结转应收票据。对于收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票
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                                                                  （修订稿）
结算的情形，标的公司已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。
   ① 应收账款余额分析
                                                                                           单位：万元
         项目
                                  金额            增长率                        金额           增长率
应收账款余额                             123,898.85     6.47%                   116,367.84       -0.94%
坏账准备                                21,207.65    69.41%                    12,518.20      -10.91%
应收账款账面价值                           102,691.19    -1.12%                   103,849.64        0.42%
应收账款余额/年营业
收入
   报告期内，深圳创世纪应收账款余额分别为 116,367.84 万元、123,898.85 万
元，占收入的比例分别为 38.11%和 23.83%，应收账款占营业收入的比重 2021
年较 2020 年呈现下降趋势。
   报告期内，标的公司应收账款余额 2021 年末较 2020 年末增长 6.47%，主要
系 2021 年标的公司主营业务收入 519,498.68 万元，同比增长 70.27%，2021 年度
标的公司加大对售后回款的管理，且主要客户回款情况较好，2021 年销售商品
产生的现金流入较 2020 年增长 83.18%，高于收入的增长比例，资金回收效率提
高，应收账款余额增长幅度小于销售收入增长幅度。
   ② 应收账款坏账计提分析
   各报告期末，标的公司的应收账款及坏账准备的计提情况如下：
                                                                                           单位：万元
按单项计提坏账准备
              账面余额            坏账准备             比例          账面余额              坏账准备           比例
按组合计提的坏账准备
 账龄           账面余额            坏账准备             比例          账面余额              坏账准备           比例
 小计            113,728.58        12,659.30        11.13%   108,396.50           5,814.67     5.36%
 合计            123,898.85        21,207.65      17.12%     116,367.84          12,518.20    10.76%
广东创世纪智能装备集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                （修订稿）
  注：合计中应收账款账面余额包括不计提坏账准备的关联方应收账款。
   深圳创世纪应收账款余额分别为 116,367.84 万元、123,898.85 万元，2021
年末较 2020 年末增长 6.47%；坏账准备余额分别为 12,518.20 万元、21,207.65
万元，2021 年末较 2020 年末增长 69.41%，主要为按组合计提的坏账准备增加
所致。
   报告期内，应收账款占当年营业收入的比重情况如下：
                                                                  单位：万元
     项目      2021 年 12 月 31 日/2021 年度        2020 年 12 月 31 日/2020 年度
应收账款                         123,898.85                          116,367.84
营业收入                         519,948.68                          305,358.28
占比                               23.83%                              38.11%
   报告期内，应收账款占当年营业收入的比例为 38.11%和 23.83%，2021 年度
深圳创世纪销售规模增长，客户销售回款加快，2021 年较 2020 年的应收账款余
额仅增长 6.47%，占营业收入的比重较 2020 年下降 14.28 个百分点。
   标的公司给与客户的账期均在 2 年以内，深圳创世纪的坏账准备余额增长
率增长主要是由于按组合计提坏账准备的比例增长所致。2021 年末，深圳创世
纪按组合计提坏账准备的应收账款金额在 1-2 年的金额增加，占按组合计提的
总应收账款的比例从 2020 年的 10.98%增长到 2021 年 19.92%，按照预期信用损
失模型测算的损失率大于 2020 年度损失率。
  综上所述，2021 年度当年产生的应收账款回款较好，应收账款增速低于营
业收入的增速。报告期末由于 1-2 年的应收账款余额占比增加，基于信用损失
模型测算，按照组合计提的坏账准备金额有所增加。
  报告期各期末，深圳创世纪应收账款中按单项计提坏账准备的金额分别为
                                                             单位：万元，%
            客户名称                        账面余额          坏账准备        计提比例
江苏特兴通讯科技有限公司                               1,580.25   1,580.25        100.00
上海维轴自动化科技有限公司                              1,484.20   1,484.20        100.00
广东创世纪智能装备集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            （修订稿）
          客户名称                    账面余额            坏账准备       计提比例
苏州迪庆金属科技有限公司                           1,461.57   1,461.57    100.00
江苏特信机械科技有限公司                             738.54     738.54    100.00
和熙电子科技江苏有限公司                             554.93     554.93    100.00
美明德（昆山）机械设备有限公司                          435.66     435.66    100.00
上海觉皓机械设备销售有限公司                           373.40     373.40    100.00
无锡衡耐电子科技有限公司                             368.00     368.00    100.00
深圳市伽蓝数控机床有限公司                            266.17     266.17    100.00
东莞嘉麒精密制造有限公司                             249.05     249.05    100.00
东莞市安誉精密五金电子有限公司                          243.21     243.21    100.00
昆山和腾机电设备有限公司                             188.76     188.76    100.00
昆山鑫学宏精密电子有限公司                            173.71     173.71    100.00
深圳市瑞飞科技有限公司                              131.00     131.00    100.00
相合（昆山）机械贸易有限公司                           104.60     104.60    100.00
其他单项                                     195.29     195.29    100.00
合计                                     8,548.35   8,548.35    100.00
珠海市联振科技有限公司                            2,678.42   2,678.42    100.00
上海维轴自动化科技有限公司                          1,484.20   1,484.20    100.00
江苏特信机械科技有限公司                             738.54     738.54    100.00
美明德（昆山）机械设备有限公司                          435.66     435.66    100.00
深圳市双豪精密科技有限公司                            406.37     406.37    100.00
深圳市伽蓝数控机床有限公司                            266.17     266.17    100.00
东莞市安誉精密五金电子有限公司                          243.21     243.21    100.00
昆山和腾机电设备有限公司                             188.76     188.76    100.00
相合（昆山）机械贸易有限公司                           104.60     104.60    100.00
其他单项                                     157.59     157.59    100.00
广东创世纪智能装备集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            （修订稿）
            客户名称                  账面余额            坏账准备       计提比例
合计                                     6,703.53   6,703.53    100.00
     报告期各期末，标的公司按照单项计提坏账准备的应收账款占总应收账款的
比例分别为 5.76%、6.90%，占总应收账款的比例较低，相应减值计提充分。
     标的公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，以预期信用损失为基
础，对包括但不限于以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认损失准
备。标的公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且
有依据的信息，以发生违约的风险为权重，对应收款项计提比例作出最佳估计，
参考应收款项的账龄确认预期信用损失。标的公司于每个会计期末，根据企业历
史坏账情况、当前状况以及未来经济状况预测的信息计算预期损失率。
     对于应收款项，无论是否存在重大融资成分，深圳创世纪均按照整个存续
期的预期信用损失计量损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作
为减值损失或利得计入当期损益。当单项应收款项无法以合理成本评估预期信
用损失的信息时，深圳创世纪依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为
若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收款
项已经发生信用减值，则深圳创世纪对该应收款项单项计提坏账准备并确认预
期信用损失。对于划分为组合的应收款项，深圳创世纪参考历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预
期信用损失率，计算预期信用损失。
     深圳创世纪主要从事高端智能装备业务，从应收账款的名单来看，深圳创
世纪将其分为关联方应收款项和高端智能装备业务应收款项，对于关联方应收
款项，深圳创世纪参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
的预测，一般情况下不计提预期信用损失；对于高端智能装备业务应收款项，
深圳创世纪参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测
计算信用损失率，具体计算过程如下：
     第一步：观察并汇总近 5 年的账龄分布情况和回款情况；
     第二步：计算历史平均回款率、预期回款率和迁徙率；
     第三步：计算预期信用损失率。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                               （修订稿）
    A. 2021 年度高端智能装备业务预期信用损失率的计算过程
  账龄    历史平均回收率         前瞻系数       预期回款率      迁徙率        损失率
   注：由于深圳创世纪的销售业务主要集中在深圳创世纪母公司，故以上计算是选取母
公司深圳创世纪应收账款进行计算；历史平均回款率=深圳创世纪 2017 年至 2021 年回款
/2016 年至 2020 年的期末余额；预期回款率=历史平均回款率*前瞻系数；前瞻系数根据宏
观经济环境、行业和公司发展情况确定；迁徙率=（1-预期回款率）；5 年以上的损失率=100%，
年的损失率，以此类推计算得出各账龄阶段的损失率。
    B. 2021 年度高端智能装备业务预期信用损失率的计算过程
  账龄    历史平均回收率         前瞻系数       预期回款率      迁徙率        损失率
   注：由于深圳创世纪的销售业务主要集中在深圳创世纪母公司，故以上计算是选取母
公司深圳创世纪应收账款进行计算；历史平均回款率=深圳创世纪 2016 年至 2020 年回款
/2015 年至 2019 年的期末余额；预期回款率=历史平均回款率*前瞻系数；前瞻系数根据宏
观经济环境、行业和公司发展情况确定；迁徙率=（1-预期回款率）；5 年以上的损失率=100%，
年的损失率，以此类推计算得出各账龄阶段的损失率。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                 （修订稿）
     和标的公司相似，同行业可比公司 2019 年 1 月 1 日起开始执行新金融工具准则，
其他可比公司报告期内按组合计提的应收账款坏账准备占应收账款余额的比例如
下：
                                                                     单位：%
      账龄
                   坏账准备占比                           坏账准备占比
  海天精工                                 9.31%                          10.31%
  纽威数控                                 8.85%                          10.38%
  国盛智科                                 5.42%                            5.31%
  日发精机                             11.64%                             12.64%
  科德数控                                 8.78%                            7.40%
  浙海德曼                                 8.42%                            9.28%
 深圳创世纪                             11.13%                              5.36%
     注：深圳创世纪数据来源于其 2020、2021 年报，可比数据来源于上市公司年报及半年
报。
     与同行业可比公司相比，报告期内标的公司按组合计提应收账款坏账比例处
于同行业可比公司正常范围内。
     ③ 应收账款前五大客户
     报告期各期末，标的公司应收账款前五名情况如下：
                                                                     单位：万元
     单位名称        期末余额              占应收账款总额比例                坏账准备余额
盐城科阳电子科技有
限公司
无锡市台群自动化设
备有限公司
惠州比亚迪电子有限
公司
深圳市台群自动化机
械有限公司
宜宾市智威科技有限
公司
      合计               47,733.60               38.53%                 5,385.49
     单位名称        期末余额              占应收账款总额比例                坏账准备余额
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                                                  （修订稿）
无锡市台群自动化设
备有限公司
江苏唯士达智能检测
系统有限公司
深圳市台群自动化机
械有限公司
东莞领杰金属精密制
造科技有限公司
东莞长盈精密技术有
限公司
     合计                 62,364.99       53.60%    1,767.90
   应收账款前五大客户中包括无锡市台群自动化设备有限公司、深圳市台群自
动化机械有限公司，经分别与两家企业的股东、实际控制人徐攀峰和陈月琴，上
述两家经销商的自然人股东与标的公司存在如下关系：
   徐攀峰曾为标的公司全资子公司苏州市台群机械有限公司销售人员，并于
之儿子之配偶，曾在标的公司从事销售相关工作，并于 2012 年从标的公司离职。
   报告期内，标的公司前五大客户应收账款余额合计占总应收账款比例分别为
万元，剩余款项持续回款中。
   A.标的资产与无锡台群、深圳台群业务合作协议的签订情况，及信用期政
策的相关合同约定
   依据标的公司与无锡台群、深圳台群分别签署的 2020 年度合作协议书，标
的公司授权无锡台群和深圳台群在全球范围内销售标的公司所有系列产品，包
括立式加工中心系列、卧式加工中心系列、龙门加工中心系列、数控车床系列、
高速雕铣机系列、玻璃精雕机系列、3D 热弯机系列、激光切割机系列、高速钻
铣攻牙加工中心系列等，无锡台群、深圳台群代理标的公司产品为排他性代理。
即不得代理标的公司竞品同类型系列产品，合同期限为 3 年，从 2020 年 1 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日止。
   在信用期政策的约定上，合同约定验收合格时开具发票支付货款总额的 20%
首期款，余款分 24 个月付清。
   B.上述信用政策是否合理及与其他客户是否存在差异
广东创世纪智能装备集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             （修订稿）
  标的公司给与经销商 24 个月的账期，主要是由于标的公司在开展经销模式
后，考虑到两家经销商作为标的公司的主要合作方，出于对经销商的紧密合作
关系，决定给与经销商 24 个月回款账期。
  数控机床具备单个产品市场价格较高的特征，通常用于下游 3C 及通用行业
的零部件生产工作，从下游客户的角度通常为固定资产采购，用于生产经营。
标的公司综合考虑客户的市场地位，信用情况等因素，基于商业谈判情况选择
给与不同客户不同的信用期，标的公司给与不同客户之间信用期本身存在差异；
对于部分资信较好或合作密切的直销客户，出于商业考虑，为促成销售的达成，
也存在给与客户 24 个月账期的情形。综上，标的公司给与客户的信用政策合理。
  其他机械制造行业上市公司也存在给与部分客户一年以上账期的情形，相
关披露如下表所示：
 公司名称                         相关披露
         分期结算发机前支付一定比例预付款，剩余货款安装调试完毕之日起平
 大族数控
         均在 13-24 个月内支付完毕
         代理商或客户需首付 40%以上，分期一般为 12 个月、18 个月、24 个月、
 徐工机械
         纺织机械设备属于客户比较重要的固定资产投资，普通销售模式下，大
 泰坦股份
         部分境内客户采用分期付款方式，信用期一般为 1-2 年
         公司所属大型设备制造业，产品多为大型成套设备，产品售价普遍较高，
         销售回款一般以分期收款的方式实现。公司制定了适合行业与自身经营
 博实股份
         特点的信用政策，应收账款的信用期定为 6 个月。公司质保金约定回收
         期限通常为 12-18 个月，实际质保金回收期通常为 12-24 个月
  综上所述，在机械制造行业，通过商业考虑给与客户超过一年的信用期属于
行业内正常做法，且从标的公司角度，对无锡台群和深圳台群的账期要求与其
他客户间不存在显著的信用期差异。
  C.标的资产与无锡台群、深圳台群的收入确认时点
  标的公司采用买断式销售的经销模式。标的公司采取经销模式销售主要是
为了开拓广泛而分散的中小客户，经销模式有利于提高销售环节的效率。由于
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
终端客户数量众多、分布较广，标的公司通过经销方式进行设备的销售，有助
于减少对众多终端客户进行管理所需要的资源投入，提高运营效率。
  根据标的公司与经销商所有权转移的相关情况，结合《企业会计准则》针
对收入确认的相关规定，具体分析如下：
  根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号）之规定，企业
应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，
在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑如下迹象：
     收入准则规定                   标的公司执行情况
企业就该商品享有现时收款    标的公司在经销商对设备进行验收的时点已经将设备完
权利，即客户就该商品负有    成交付，经销商据此具有按照合同约定对标的公司付款的
现时付款义务          现时义务
企业已将该商品的法定所有
                标的公司在经销商对设备进行验收的时点已经将设备完
权转移给客户，即客户已拥
                成交付，依据合同约定，交付后所有权已发生转移
有该商品的法定所有权
企业已将该商品实物转移给
                在经销商进行验收时，商品实物通常已经发至经销商指定
客户，即客户已实物占有该
                的终端客户处
商品
                标的公司与经销商签订合同，一般依据合同将设备运送至
企业已将该商品所有权上的
                经销商指定的终端客户处。在经销商签署对标的公司的验
主要风险和报酬转移给客
                收单时即视为标的公司的交付义务已完成，相应设备控制
户，即客户已取得该商品所
                权、所有权从标的公司转出至经销商，标的公司不再承担
有权上的主要风险和报酬
                设备损毁、灭失的风险
                经销商通过向标的公司签署验收单的方式对标的公司所
客户已接受该商品        销售设备的质量、功能等要素进行确认，已表明经销商已
                接受交付设备
  根据以上判断，标的公司向经销商销售的设备在获得经销商验收后，标的
公司已转移商品控制权，在客户验收时确认销售收入符合新收入准则的规定。
  综上，标的公司的经销模式具备买断式经销的特征，符合《企业会计准则》
的相关规定。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                  （修订稿）
     D.报告期内，标的资产与无锡台群、深圳台群的收入规模，应收账款及账
龄情况，存在长账龄应收账款余额的原因，坏账准备余额占比显著增长且高于
其他客户的原因、相关坏账准备是否计提充分
     标的公司历史期间主要采用直销为主的销售方式，主要原因是由于标的公
司原有产品主要为 3C 系列产品，3C 产业链马太效应明显，下游精密件生产龙头
企业较为集中，通过直销方式能够更好地服务战略客户。随着制造业转型升级
持续推进，通用机床领域的业务机会增长潜力较大，部分上市数控机床企业采
用以经销为主的销售模式。考虑到通用领域涉及行业广、下游客户较为分散，
标的公司从 2019 年开始尝试经销模式，希望通过打造成功的经销模式，实现在
国内各区域模式复制，支持业务规模持续增长、提高市场份额。2019 年起，标
的公司开始尝试经销直销结合的销售模式。2020 年，标的公司经销收入占全年
收入的比重达 54.93%。
     在实际经过一年的经销商代理模式运营后，标的公司管理层发现该经销模
式与最初业务拓展初衷有一定差异。综合考虑后，管理层决定从 2020 年 10 月
转换销售模式，恢复为原有直销为主、经销为辅的销售模式。由于同行业其他
公司亦有采用经销模式，标的公司将销售模式从直销为主转变成经销为主，是
对销售模式一种积极尝试。但经销模式经过一年多的运营并未能完全取得预期
成果，标的公司选择恢复原有营销模式，是管理层基于实际情况及时做出的调
整。
     报告期内，标的公司与深圳台群、无锡台群两家经销商的收入和应收账款
情况如下：
                                                             单位：万元
                             报告期末应
 经销商名称     报告期内收入规模                             账龄           减值准备
                             收账款余额
  深圳台群           78,940.24     8,286.60                      1,663.02
  无锡台群           70,488.07    11,429.50                      2,065.61
账龄占比有所提高，主要系经销商优势在于其具备的经验丰富的销售人员，有
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                                            （修订稿）
利于拓展下游中小客户资源，自身资金实力有限，向标的公司的回款主要依赖
于终端客户对经销商的付款情况。由于经销商的客户分散较为广泛，在 2021 年
标的公司与经销商的合作减少后，经销商需要通过其存量终端客户的回款支付
标的公司款项。
   标的公司持续催促经销商进行回款，整体回款情况良好。报告期标的公司
向深圳台群、无锡台群的销售收入合计 149,341.42 万元，其中多数已经实现回
款；截至 2021 年末标的公司对经销商应收账款原值为 19,716.10 万元，占含税
销售收入的比例为 11.68%。
   截至本重组报告书签署日，标的公司期后应收账款已回款 3,590.64 万元，
剩余部分将按照账期持续回款。
   报告期内经销商应收账款减值金额增加，主要是由于报告期末经销商的应
收款项账龄有所增加，相关预期损失率增加，进而导致应收款项减值金额增加。
标的公司定期评估经销商应收款项收回可能性，基于谨慎性原则并结合预期损
失情况，根据会计政策规定及时进行减值测算。对于相同账龄的应收款项的预
期信用损失率，标的公司不进行经销商与直销客户的区分，相应预期信用损失
率保持一致。坏账准备基于预期信用损失率进行计提，坏账准备计提充分。
   E.经销商信用或财务状况是否出现大幅恶化，是否逾期，是否存在非经营
性占用标的资产资金的情形
   标的公司持续催促经销商进行回款，报告期后，标的公司对经销商的总体
应收款项（含应收账款及商业承兑汇票）从 2021 年底的 45,766.10 万元减少至
良好。
   截至本报告书签署日，标的公司对经销商 2022 年 3 月 31 日到期的应收款
项皆以完成回款。除此之外，标的公司对经销商存在 500 万元应于 2022 年 3 月
有的比亚迪迪链凭证 448.91 万元支付给标的公司，并通过银行转账剩余 51.09
万元。
   依据标的公司与经销商的合作模式，标的公司对于经销商的应收款项以及
资金往来产生于真实的销售行为，基于真实的业务合作关系，不存在对标的公
司非经营性资金占用的情况。”
广东创世纪智能装备集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             （修订稿）
  ④ 报告期内附追索权的应收账款保理业务
锦”）、上海富金通商业保理有限公司（以下简称“富金通”）签订应收账款三方协
议，协议约定标的公司将其对鸿富锦的应收账款转让给富金通而向富金通申请商
业保理融资。标的公司与富金通签订附有追索权的保理业务合同。报告期内，标
的公司向鸿富锦申请保理金额为 14.259.21 万元。截至 2021 年 12 月 31 日鸿富锦
已将款项支付给富金通，该笔保理业务已完结，标的公司在收到保理款项时，未
对应收账款终止确认，坏账准备计提充分。
  ⑤ 关联方应收账款情况
     上市公司原消费电子精密结构件业务的设备主要向深圳创世纪采购，在对
原消费电子精密结构件业务设备的处置过程中，存在对部分不满足客户需求的
设备委托深圳创世纪进行维修的情形，因此深圳创世纪对上市公司产生维修费
收入和应收账款。2020 年度，深圳创世纪曾销售少量的设备给上市公司，由此
形成设备收入和应收账款。各报告期末，对关联方产生的应收账款具体情况如
下：
                                                       单位：万元
 年度     关联方名称   关联关系   款项性质   账面余额       坏账准备    账龄     期后回款
        广东创世纪
        智能装备集          货款、
        团股份有限          维修费
                                                年
        公司
        广东创世纪
        智能装备集          货款、                      1 年以
        团股份有限          维修费                      内
        公司
     从上表可知，报告期末，深圳创世纪应收上市公司的金额为 1,267.81 万元
和 1,621.91 万元，坏账准备均为 0，截至 2022 年 3 月 31 日的回款金额为 547.14
万元。
     深圳创世纪应收款项坏账计提政策：深圳创世纪于 2019 年 1 月 1 日起执行
新金融工具准则，以预期信用损失为基础，对包括但不限于以摊余成本计量的
金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。标的公司考虑有关过去事项、当
前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险
为权重，对应收款项计提比例做出最佳估计。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                               （修订稿）
  深圳创世纪于每个会计期末，根据企业历史坏账情况、当前状况以及未来
经济状况预测的信息计算预期损失率。具体如下：
    组合名称           确定组合依据                  计量预期信用损失的方法
                                         参考历史信用损失经验，结合当前状
应收票据组合 1     银行承兑汇票                      况以及对未来经济状况的预测，一般
                                         情况下不计提预期信用损失
                                         参考历史信用损失经验，结合当前状
             评估为正常的、低风险的
应收票据组合 2                                 况以及对未来经济状况的预测，在组
             商业承兑汇票
                                         合的基础上计提预期信用损失
                                         参考历史信用损失经验，结合当前状
应收账款组合 3     合并范围内的关联方                   况以及对未来经济状况的预测，一般
                                         情况下不计提预期信用损失
                                         参考历史信用损失经验，结合当前状
             高端智能装备业务应收账
应收账款组合 4                                 况以及对未来经济状况的预测，在组
             款
                                         合的基础上计提预期信用损失
  报告期内，深圳创世纪预付款项按账龄列示如下：
                                                              单位：万元
   账龄
             金额                比例           金额                比例
   合计         18,117.60        100.00%       11,266.45         100.00%
  深圳创世纪报告期内预付款项分别为 11,266.45 万元、18,117.60 万元，占流
动资产比重分别为 1.54%和 2.22%，主要为预付供应商的原材料款项，90%以上
账龄在一年以内，2021 年末预付账款余额较 2020 年末增长 60.81%，主要系深圳
创世纪 2021 年生产规模扩大、增加上游原材料采购导致。
  报告期各期末， 深圳创世纪其他应收款金额分别为 297,092.22 万元、
广东创世纪智能装备集团股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                   （修订稿）
                                                              单位：万元
     项目
              金额                 比例         金额                比例
     应收利息      18,425.65            7.06%     8,807.81           2.96%
 其他应收款        260,958.45           93.40%   288,284.40          97.04%
合计            279,384.10          100.00%   297,092.22         100.00%
     各报告期末，标的公司其他应收款主要为应收上市公司的款项。自 2018 年
起，标的公司为支持上市公司剥离精密结构件业务并维持其正常运转，深圳创世
纪向其进行资金拆借。标的公司拆借给上市公司的资金余额在 2020 年末和 2021
年末分别为 287,305.93 万元、259,929.44 万元。2020 年起，标的公司按照央行一
年期 LPR 利率计提借款利息。相关资金拆借已按照上市公司资金管理办法实施，
且已履行了必要的审批程序。
     报告期内其他应收款的账面余额按照款项性质分类情况如下：
                                                              单位：万元
     性质
               金额                 比例         金额                比例
其他应收款           261,909.13        100.00%     288,707.52       100.00%
 其中：往来款         259,929.44         99.24%     287,406.01        99.55%
 减：坏账准备             950.68          0.36%         423.11         0.15%
     合计         260,958.45         99.64%     288,284.40       99.85%
     报告期各期末，标的公司其他应收款主要与上市公司资金拆借形成的往来
款，报告期内占比均在 99%以上，其余部分包括房屋押金和保险公积金等性质。
     报告期各期末，标的公司其他应收款按账龄列示如下：
                                                              单位：万元
     账龄
               金额                 比例         金额                比例
     小计          261,909.13       100.00%      288,707.52      100.00%
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                                                          （修订稿）
      账龄
                   金额                    比例            金额                 比例
 减：坏账准备                    950.68           0.36%             423.11        0.15%
      合计                260,958.45        99.64%           288,284.40      99.85%
金拆借往来款，占比合计为 99.85%；上述资金拆出涉及的关联方为广东创世纪
智能装备集团股份有限公司，标的公司不存在被上市公司合并范围外的其他关联
方非经营性占用资金的情形。2021 年末相关款项账龄有所延长，导致 2-3 年账龄
占比提高至 26.72%。报告期各期末，3 年期以上其他应收款主要为厂房及设备租
赁押金。
    报告期各期末，标的公司对于创世纪集团内部往来款未计提坏账准备，对于
其他应收账款账龄组合采用预期信用损失率法计提坏账准备。
    ①上市公司向标的资产拆借资金的必要性、历次资金的实际用途
    受三星消费电子产业链迁移的影响，上市公司精密结构件业务从 2018 年第
三季度开始出现较大幅度亏损，资信情况显著下降，外部融资渠道受限，面临
债务违约的风险；与此同时，标的公司从事的中高端数控机床研发、生产及销
售业务正常开展，经营情况及资金情况相对稳定。由于标的公司属于上市公司
之子公司，上市公司面临的债务风险对于标的公司经营稳定性存在不利影响：
一方面，上市公司作为控股股东，若出现大规模债务违约，将会对标的公司的
经营稳定构成不利影响；另一方面，上市公司如果出现债务违约等情形对于标
的公司的商业信用也会产生不利影响。出于化解上市公司债务危机、实现自身
可持续发展的目的，标的公司积极向上市公司提供资金拆借，是帮助上市公司
渡过危机的必要举措，也是对上市公司债权人及广大股东投资者负责的表现。
    下表列示了标的公司自 2015 年被上市公司收购以来，向上市公司提供借款
的具体情况：
                                                                         单位：万元
 年度        期初余额              借款金额                   还款金额                期末余额
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                                              （修订稿）
    标的公司主要从 2018 年二季度向上市公司提供资金拆借。上市公司精密结
构件业务出现大幅亏损并逐步剥离的过程中，资金周转十分困难，需要资金偿
还银行贷款、供应商欠款、发放员工工资等来维持公司正常运转，上述拆借资
金有效缓解了上市公司债务危机，有利于上市公司完成原有业务剥离。
    ②相关借款不存在利益输送的情形
    标的公司向上市公司拆借资金，主要目的是为了满足上市公司资金周转需
要，缓解债务压力，维持上市公司正常经营，控制债务危机波及范围，本质上
是标的公司帮助上市公司化解债务风险。
    根据上市公司与标的公司签署的资金拆借协议，报告期内标的公司向上市
公司的资金拆借期限为 3-24 个月不等，年利率为 3.85%，以每月初资金拆借余
额为基数计算当月资金占用费用。
    报告期内，央行 1 年期 LPR 介于 3.80%-4.15%之间，标的公司向上市公司资
金拆借利率并未超过该区间，拆借资金定价公允。
    综上，上述资金拆借主要是为了帮助上市公司化解债务风险，利率定价与
央行 1 年期 LPR 基本保持一致，资金拆借价格公允，不存在上市公司向标的公
司利益输送的情形。
    ③上市公司历次借款、还款时间，披露上市公司是否存在逾期还款情况
    报告期内，深圳创世纪为支持上市公司经营，存在与上市公司进行资金拆
借的情况，上市公司将借入的资金用于资金周转，上市公司历次借款、还款时
间及是否存在逾期还款情况见下表：
                                                    单位：万元
 年度      期初余额          借款金额          还款金额          期末余额
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                                                     （修订稿）
    标的公司与上市公司之前签署的资金拆借协议一般是 1 年期限，到期前根
据上市公司资金情况进行回款或展期续签。在 2019 年和 2020 年精密结构件业
务剥离过程中，产生较多的资金拆借， 2021 年资金拆借发生额已有所回落。从
还款情况来看，上市公司通过外部融资、滚动借款等方式，实现拆借资金有序
回款，截至目前不存在资金拆借款项逾期的情况。
    ④标的资产未就相关款项计提坏账准备的依据是否充分，是否符合《企业
会计准则》的相关规定
    A.其他应收款的坏账计提政策
    标的公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，以预期信用损失为基
础，对包括但不限于以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认坏账
准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且
有依据的信息，以发生违约的风险为权重，对其他应收款项计提比例作出最佳
估计。
    当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司
依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用
损失，确定组合的依据如下：
     组合名称           确定组合依据               计量预期信用损失的方法
                                     参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
 其他应收款组合 1               账龄组合        未来经济状况的预测，在组合的基础上计提预
                                     期信用损失。
                                     参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
                  合并范围内应收款
 其他应收款组合 2                           未来经济状况的预测，一般情况下不计提预期
                     组合
                                     信用损失。
                                     参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
                  保证金及其他类似
 其他应收款组合 3                           未来经济状况的预测，一般情况下不计提预期
                    风险组合
                                     信用损失。
    B.标的公司其他应收上市公司坏账准备的计提情况
    截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司其他应收上市公司的余额情况如下：
                                                                   单位：万元
         关联方
                            账面余额           坏账准备       账面余额        坏账准备
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                                                           （修订稿）
广东创世纪智能装备集团股份
有限公司
     如上表所示，标的公司对上市公司的其他应收款未计提坏账准备，主要是
标的公司是上市公司的重要子公司，标的公司近年来发展态势好，业绩规模增
长较快，是上市公司的主要利润来源，未来可通过标的公司分红等方式偿还上
述借款；此外，上市公司结构件业务已基本整合完毕，上市公司财务状况和经
营状况已明显好转，融资环境得到改善，未来可通过股权债权融资等方式偿还
上述借款；上市公司违约风险和信用风险较低，因此标的公司未对其他应收上
市公司的款项计提坏账准备，符合企业会计准则的规定。
     报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 144,516.92 万元和 231,450.49
万元，占流动资产的比例分别为 19.77%和 28.41%。报告期各期末，标的公司存
货具体明细如下：
                                                                                   单位：万元
 项目
        账面余额         跌价准备            账面价值         账面余额            跌价准备             账面价值
原材料      58,781.39     522.73         58,258.66    19,023.31                   -    19,023.31
委托加工
 物资
库存商品     48,747.00   1,882.78         46,864.22    29,549.03          407.76        29,141.27
自制半成
 品
发出商品     85,625.84   2,658.30         82,967.54    87,709.31        2,174.02        85,535.29
合计      236,760.07   5,309.57        231,450.49   147,098.70        2,581.78       144,516.92
     截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司库存商品和自制半成品的账面价值分别
为 46,864.22 万元和 41,993.88 万元，较 2020 年末增加 60.82%和 316.83%，主要
系标的公司 2021 年以来销量大幅增加，且为部分客户提供现货销售，相应库存
商品和半成品存量增加。
     报告期各期末，标的公司发出商品账面价值分别为 85,535.29 万元、82,967.54
万元，2021 年末较上年末略有减少。标的公司按照订单生产完毕后，根据客户
的发货要求组织发货，并计入到发出商品；产品交付客户后，在客户对产品进行
验收入库、验收合格后，标的公司确认收入，将发出商品转至主营业务成本。从
产品出库到客户验收合格，根据客户不同情况，一般需要 1-12 个月的时间，因
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                                               （修订稿）
此期末余额反应在发出商品科目。
     “标的公司主要产品为数控机床，设备本体体积和重量较大，通常采用公
路运输的方式进行发货，视运输距离的远近，出库后到达客户仓库的时间不一。
另外，标的公司所销售的数控机床产品需要满足下游客户的生产需求，验收通
常需要满足机床配件齐全、机床外观完好、机床功能正常、精度误差合格、客
户操作人员完成培训等多个条件。
     标的公司产品发货交付时，由售后服务人员在客户场地进行安装调试。在
客户场地条件、配套辅助设施及设备的完善度、生产产品难易度、客户验收标
准差别及客户购买数量差异等因素的影响下，客户验收周期差别较大，通常中
小客户的验收周期在 1 至 3 个月左右，大客户的验收周期则在 3 至 6 个月左右。
如发生特殊情况（如客户使用设备加工产品异常或不良率高等）的，可能导致
部分客户的验收周期超过 6 个月。标的公司收入确认周期受客户验收的时间节
点影响。此外，标的公司 2020 年第三季度以来较多地采用均衡交付模式，该种
交付模式下，公司高端智能装备业务的单笔订单分批进行产品交付，但客户往
往对单笔订单项下所有批次设备进行统一验收，客观上造成收入确认延迟的情
况。
     截至 2021 年末，标的公司 1 年以内发出商品中，超过 6 个月尚未验收的设
备产品情况如下：
                                                 单位：万元
 发出 6-12 个月设备价值        1 年以内发出商品总额          占比
     从上表可见，标的公司主要的发出设备验收周期通常少于 6 个月，超过 6
个月验收的占比较低。
     报告期内，标的公司的发出商品周转率（营业收入/发出商品平均余额）分
别为 4.60 次和 6.00 次，平均商品发出至确认收入时间在 2-3 个月，且随着行
业内对于订单交付的要求时间的缩短，整体发货验收的效率也有所提高，发出
商品周转率整体情况良好。
     可比上市公司及其他机械制造业上市公司公告文件中对于发出商品及发货
验收周期的相关披露如下：
广东创世纪智能装备集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                              （修订稿）
      可比公司            相关公告中关于发出商品及验收周期的相关披露
                   公司以安调结束作为收入确认时点，存货周转包括原材料入
      海天精工         库到安调结束整个过程，安装调试周期较长，相比于以发货
                   或签收确认收入的同行业公司，存货周转周期更长。
                   公司不同产品安装、调试验收周期有所不同，生产线项目，
      纽威数控         由于涉及多台数控机床及其他设备， 因此整体调试、安装、
                   验收时间显著长于单体数控机床的安装、调试周期。
                   公司生产的大型机床从签单到交付平均需要 9 个月左右，最
                   长的甚至超过一年，材料价值高，产品从完工入库至销售确
      华东数控
                   认需经安装调试、客户再验收等过程，销售周期拉长，从而
                   导致发出商品和产成品增加。
                   存货在公司流动资产中占比较高。机床行业普遍存在存货规
      浙海德曼         模较大的特点，主要与机床设备单价高、生产加工周期及调
                   试验收周期较长等行业特点有关。
                   中小型龙门交货期 1-2 个月，大型龙门交货期 3-5 个月，卧
                   镗交货期 4-6 个月左右。产成品库存因为产能的提升有所增
      国盛智科
                   加，尤其是龙门产品发出后安装调试需要适当的周期，公司
                   的发出商品库存量也逐步增加。
     根据上述披露表述，标的公司生产设备交付及验收周期较长的特征与行业
内可比公司一致，符合行业惯例，与同行业可比公司相比不存在重大差异。
     报告期内，标的公司按照可变现净值与成本孰低计提存货跌价准备， 2020
年和 2021 年末存货跌价准备分别为 2,581.78 万元和 5,309.57 万元，占存货账面
余额的比例分别为 1.76%和 2.24%，占比较低，主要系针对发出商品及库存商品
计提减值所致。标的公司对账龄一年以上的发出商品进行减值测试，针对涉诉客
户的发出商品，经综合评估无法收回的部分，按账面余额扣除已收取客户款项后
的差额计提减值；对于非涉诉客户的发出商品由于可实现二次销售，减值风险较
低。
  报告期各期末，深圳创世纪一年以上发出商品的具体情况如下：
                                                    单位：台，万元
     日期       类型          数量             金额          减值情况
广东创世纪智能装备集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            （修订稿）
           通用系列产品                 43      756.30     229.69
           整机合计                  422    4,813.91   1,867.22
           配件                      /      824.26     698.46
           合计                      /    5,638.17   2,565.68
           通用系列产品                 98    2,193.76       0.31
           配件                      /       66.66      19.17
           合计                      /   19,961.71   2,174.02
  报告期内，标的公司库龄 1 年以上的发出商品金额分别为 19,961.71 万元
和 5,638.17 万元，减值准备分别计提 2,174.02 万元和 2,565.68 万元。标的公
司库龄 1 年以上发出商品占总发出商品的比例分别为 22.76%和 6.58%，2021 年
金额和占比均有所降低，2021 年末 1 年以上的发出商品金额 5,638.17 万元中
已预收客户 2,650.20 万元，预收款项占 1 年以上发出商品的比例为 47.00%，且
报告期末 1 年以上的发出商品减值计提比例为 45.51%，预收和减值金额合计占
比 92.51%，减值准备计提充分，该部分 1 年以上的发出商品后续不会对标的公
司的经营业绩产生重大不利影响。
  库龄 1 年以上的发出商品主要是由产品质量纠纷、合同纠纷、验收周期长
造成，深圳创世纪已对库龄 1 年以上的发出商品进行减值测试并计提了相应的
减值金额。
  报告期内，标的公司退货整体占收入的比例较小，由于标的公司所生产的数
控机床设备具有应用场景广泛、单位价格高、产品保值率较高的特征，当原采
购客户需求出现临时性减少时，标的公司可向其他客户签署新的销售协议，形
成二次销售，设备直接由原客户处发往新客户地址。报告期内发生设备退回入
库的金额分别为 7,161.17 万元和 1,369.66 万元，占主营业务收入的比重分别
为 2.44%和 0.27%，比例较低。
  深圳创世纪原材料主要为数控系统、机床铸件、丝杆线轨、机床主轴、机床
钣金件机床电路等产品。数控机床的主要零部件如数控系统、丝杆导轨等具有
较高的标准化程度且保值率高，深圳创世纪在产品的技术开发、制造设计环节
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                                                         （修订稿）
注重强化零部件应用的通用性。如深圳创世纪 3C 和通用机型的大多数零部件也
具有通用性，从而原材料品类集中，可提前进行备货。加之，标的公司数控机
床材质为金属，零部件的基础材质近年呈现市场价格逐步走高的趋势，为保证
原材料成本可控，且保证生产供应量，深圳创世纪针对部分核心原材料予以提
前备货（如数控系统、丝杆导轨提前 6 个月左右备货），客观上导致相关库存占
用。
  从产品特性来看，深圳创世纪数控机床产品属于通用设备中的金属切削机
床，产品应用范围十分多样，精度和稳定性能够满足各类金属零件的加工需要，
因此在不同行业、不同加工工序广泛应用。深圳创世纪数控机床产品经过十余
年的应用，凭借高性能获得业内高度认可，积累了较高的品牌美誉度，使得深
圳创世纪产品保值率高。在此基础上，深圳创世纪在“均衡交付”、“提前备
货”模式下预备的库存产品能够有效消化。
  从生产需求和排产规划方面来看，深圳创世纪数控机床产品市场需求旺盛、
存在产能紧缺矛盾。为了高效把握订单和满足客户需求，深圳创世纪阶段性采
用“均衡生产”模式，即对于部分客户的较大规模订单予以分批次生产交付；
该种情况下，客户往往对于一项订单全部收货后统一验收，从而导致发出商品
的占用增加。加之，受到国内外市场经济环节不稳定因素影响，同时由于数控
机床等高端智能装备行业总体呈现交付周期缩短的趋势，深圳创世纪在订单负
荷相对小的时点进行提前战略性备货，既能平滑生产周期、较好地控制产品成
本，同时又可以满足订单过载阶段的快速交付需要。
  深圳创世纪报告期存货库龄及跌价准备计提情况如下：
                                                                              单位：万元
年度     存货类别    1 年以内        1-2 年      2 年以上            合计         跌价准备          净值
       原材料     14,612.61    2,134.88    2,275.82       19,023.31         -      19,023.31
       库存商品    26,629.14    1,721.07    1,198.82       29,549.03     407.76     29,141.27
       发出商品    67,747.60    8,367.30   11,594.41       87,709.31   2,174.02     85,535.29
       委外加工       742.42       0.11              -        742.53         -         742.53
       半成品      9,699.82      277.32          97.37    10,074.51         -      10,074.51
       合计     119,431.59   12,500.68   15,166.42      147,098.70   2,581.78    144,516.92
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                                                      （修订稿）
       原材料     55,784.80   1,436.63   1,559.96    58,781.39     522.73    58,258.66
       库存商品    45,805.88   1,536.60   1,404.52    48,747.00   1,882.78    46,864.22
       发出商品    79,987.67   2,245.87   3,392.30    85,625.84   2,658.30    82,967.54
       委外加工     1,366.20     22.96                 1,389.16      22.96     1,366.20
       半成品     41,916.26    105.01      195.42    42,216.69      222.8    41,993.88
       合计     224,860.81   5,347.07   6,552.20   236,760.07   5,309.57   231,450.50
  A.深圳创世纪存货跌价准备计提方法如下：
  根据《企业会计准则第 1 号——存货》第十五条规定：资产负债表日，存货
应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计
提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的
金额。
  B.深圳创世纪存货跌价准备测试过程
  针对原材料及半成品类存货，深圳创世纪在确定存货的可变现净值时，以取
得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响
等因素。深圳创世纪对于单价较高的存货按单项进行减值测试，其可变现净值
按对应所生产的产成品的一年内销售价格减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对于少量用于研发和售后的存货及
非生产用存货，由于没有近期的销售价格，深圳创世纪综合考虑以材料销售价
格等因素确定其可变现净值；对于单价较低的其他存货深圳创世纪按类别进行
减值测试，并计提存货跌价准备。
  针对库存商品，通过与销售订单进行匹配，扣除预计将发生的销售费用、税
金及预计发生的改造费用后确定的可变现净值与账面价值进行比较，按照成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。无对应订单的库存商品通过与同机
型一年内订单销售价格匹配以确定可变现净值并与账面价值比较计提减值准
备。
  针对发出商品，库龄 1 年以内的发出商品主要系验收周期原因导致尚未结算
收入，且对应订单毛利率在 25%以上，深圳创世纪按对应订单进行减值测试。库
龄 1 年以上发出商品账面余额占比较低，深圳创世纪对库龄 1 年以上发出商品
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                                         （修订稿）
进行减值测试的过程为：针对涉诉客户的发出商品，通过重点核查客户经营及
财务状况，并经法务部门综合评估后，对于无法取回的部分，按账面余额扣除
已收取客户款项后的差额计提减值；对于可取回二次销售的发出商品，深圳创
世纪用同型号二手机售价减去相关支出确定可变现净值并对比发出商品成本计
提减值；针对非涉诉客户的发出商品，深圳创世纪积极与对方沟通，对客户对
机器性能参数有疑议的进行调试改装并争取对方尽快对机器验收，并对这部分
机器按照用同型号二手机售价减去相关费用确定可变现净值并对比发出商品成
本计提减值。
  综上所述，深圳创世纪根据《企业会计准则》的要求，已充分计提存货跌价
准备，存货无大量积压或滞销情况。
  标的公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策比较情况如下：
 公司名称               存货跌价准备计提方法
         产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
         生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
         的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营
         过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
海天精工
         估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合
         同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若
         持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值
         以一般销售价格为基础计算。
         资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货类别
         成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在
         正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
         后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程
国盛智科     中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
         的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一
         项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定
         其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计
         提或转回的金额。
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                                         （修订稿）
        资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高
        于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活
科德数控
        动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
        用以及相关税费后的金额。
        存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变
        现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
标的公司    的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现
        净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表
        日后事项的影响等因素。
  同行业可比公司存货减值计提比例情况如下：
                                             单位：%
          公司                    报告期期末
         国盛智科                                 2.39
         海天精工                                 3.47
         科德数控                                 1.71
         纽威数控                                 4.10
         日发精机                                 3.73
         浙海德曼                                 0.22
        同行业平均值                                2.60
         深圳创世纪                                2.24
  注：日发精机由于未披露 2021 年度报告，故选取的是 2021 年半年报数据。
  深圳创世纪在报告期末的存货跌价准备与同行业公司总体可比，略低于同行
业公司平均值，主要是因为深圳创世纪产销较旺，存货整体状况较好，主要原
材料形成模块化与通用性，而部分同行业可比公司涉及到专用设备定制化设计
部件较多，因此标的公司存货跌价准备合理。
  综上，标的公司与同行业可比上市公司在存货跌价准备的计提方法上不存在
重大差异。标的公司严格按照企业会计准则的相关规定，制定了合理的存货跌价
准备政策，报告期内已充分计提存货跌价准备，存货跌价准备计提比例与同行业
公司总体可比，符合标的公司实际情况。
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                                               （修订稿）
  报告期各期末，标的公司其他流动资产余额分别为 7,477.62 万元和 13,378.88
万元，性质主要为待抵扣进项税和少量定期存款利息。
  （2）非流动资产
                                                           单位：万元
     项目
                    金额               比例        金额              比例
   长期股权投资              247.65          0.18%     740.56          0.79%
  其他权益工具投资               25.00         0.02%           -             -
   投资性房地产            25,960.89        18.89%           -             -
    固定资产             52,799.52        38.42%   32,070.10        34.43%
    在建工程              2,053.59         1.49%   19,486.13        20.92%
   使用权资产              2,813.48         2.05%           -             -
    无形资产             37,664.44        27.41%   28,099.18        30.16%
    开发支出               473.31          0.34%    2,239.67         2.40%
   长期待摊费用             1,679.16         1.22%     936.76          1.01%
  递延所得税资产            10,091.17         7.34%    5,104.71         5.48%
  其他非流动资产             3,613.43         2.63%    4,477.36         4.81%
  非流动资产合计           137,421.64       100.00%   93,154.47       100.00%
  注：比例是指深圳创世纪各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
  报 告 期各期末， 深圳创世纪 非流动资 产金 额分别为 93,154.47 万 元、
资产、在建工程及标的公司拥有的土地使用权、专利权等无形资产。
  报告期各期末，标的公司长期股权投资金额分别为 740.56 万元、247.65 万
元，占非流动资产比重较低，性质主要为对联营企业的以权益法核算的股权投资。
  报告期各期末，标的公司投资性房地产金额为 0.00 元和 25,960.89 万元，占
非流动资产的比例为 0.00%和 18.89%。投资性房地产主要为标的公司子公司宜
宾创世纪机械有限公司与孙公司苏州市台群机械有限公司于 2021 年中起将产业
园内部分厂房、宿舍等建筑物进行出租，2021 年末采用公允价值模式确认投资
性房地产。
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                                                       （修订稿）
   报告期各期末，标的公司固定资产主要为标的公司厂房等建筑物和机器设
备，账面价值分别为金额为 32,070.10 万元 52,799.52 万元，占非流动资产的比例
为 34.43%和 38.42%。
   报告期各期末，标的公司固定资产的账面价值明细情况如下：
                                                                           单位：万元
  项目
             金额                   比例                  金额                       比例
房屋及建
 筑物
机器设备            6,765.40                12.81%        12,104.86                  37.75%
运输工具            1,010.91                 1.91%             635.43                   1.98%
办公设备              373.16                 0.71%             184.94                   0.58%
  合计           52,799.52              100.00%         32,070.10                 100.00%
公司东莞创群智能制造项目（东莞沙田基地）与宜宾创世纪智能机械产业园（宜
宾基地）部分建筑物于 2021 年竣工，转入固定资产。
于适用新租赁准则，将部分融资租入的固定资产转移至使用权资产。
   报告期内各期末，标的公司未发现固定资产存在减值迹象，未计提固定资产
减值准备。
   截至 2021 年末，标的公司固定资产账面原值 56,013.54 万元，账面价值
                                                                           单位：万元
   类别      账面原值            累计折旧         账面净值         减值准备       账面价值            成新率
房屋及建筑物       45,448.30      798.26       44,650.04          -   44,650.04        98.24%
 机器设备         8,241.20     1,475.80       6,765.40          -       6,765.40     82.09%
 运输工具         1,609.75      598.84        1,010.91          -       1,010.91     62.80%
 办公设备          714.28       341.12          373.16          -        373.16      52.24%
   合计        56,013.54     3,214.02      52,799.52          -   52,799.52        94.26%
   标的公司与可比上市公司固定资产折旧年限如下：
广东创世纪智能装备集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                    （修订稿）
                                                           单位：年
 类别      海天精工       纽威数控       日发精机       浙海德曼    国盛智科     深圳创世纪
房屋建筑物         20      20-30       10-33      20      20           35
专用设备          10      10-15        5-15      10      10         5-10
运输工具            5          4       3-10       6     4-10        5-10
其他设备            5       3-5        3-10       5      3-5         3-5
  注：可比上市公司数据取自 2021 年半年报。
  报告期内，标的公司 2020 年房屋及建筑物折旧年限为 20 年。2020 年 12 月
公司变更会计估计，将房屋建筑物的使用年限由 20 年调整至 35 年，于 2021 年
旧年限与可比公司基本一致。
  报告期内，标的公司固定资产不存在减值迹象，未计提减值准备。
  报告期各期末，标的公司在建工程金额分别为 19,486.13 万元及 2,053.86 万
元，占非流动资产的比重分别为 20.92%和 1.49%，报告期内标的公司在建工程
金额大幅下降，主要是由于 2021 年以来标的公司苏州基地、东莞沙田基地以及
宜宾基地的建设逐步完工，相应在建工程结转固定资产。
  截至 2021 年末，深圳创世纪在建工程主要包括新建厂房项目和设备安装工
程，具体情况如下：
                                                           单位：万元
         项目                                  账面价值
        设备安装工程                                              1,276.15
         水电工程                                                 22.01
        新建厂房项目                                               755.43
        减：减值准备                                                     -
         合计                                                 2,053.59
广东创世纪智能装备集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                    （修订稿）
将融资租赁的房屋建筑物、机器设备、运输设备等固定资产转入使用权资产进行
核算。
如下：
                                                                       单位：万元
             项目                          2021-12-31                2020-12-31
土地使用权                                          26,261.91                 19,772.02
专利权                                             9,586.87                  7,893.78
软件                                              1,815.65                   433.38
             合计                                37,664.44                 28,099.18
     深圳创世纪的土地使用权为其于 2020 年 2 月和 6 月分别购入的位于四川宜
宾、东莞沙田的生产基地建设相关用地的土地使用权，并于 2021 年 12 月购入位
于浙江长兴县生产基地建设用地的土地使用权；专利权为标的公司通过购置及内
部研发形成的技术专利，报告期内新增专利价值分别为 3,134.56 万元和 3,545.92
万元，均为内部研发由开发支出转入。报告期内的软件主要包括设计软件和办公
软件等应用软件。
     标的公司通过内部研发形成的无形资产在形成专利权时转入无形资产，摊销
期限为形成无形资产时起 10 年，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
     报告期内标的资产的开发支出分别为 2,239.67 万元和 473.31 万元，占非流
动资产的比例分别为 2.40%和 0.34%；开发支出的减少主要系形成技术专利，满
足无形资产的确认条件，2020 年、2021 年分别转入无形资产 3,134.56 万元、
     报告期各期末资本化开发支出主要适用于数控机床项目的研发，最终形成通
用专利，具体构成如下：
                                                                       单位：万元
        项目        2021-12-31                          2020-12-31
                                  资本化金额                               资本化金额
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                                                         （修订稿）
        项目             2021-12-31                      2020-12-31
                                       资本化金额                            资本化金额
L-V65 数控立式车床研发项
目
T-V1585H 立式加工中心整
                                -                  -        309.62         309.62
机开发项目
T-V1055S/V1165S 立式加工
                                -                  -        967.29         967.29
中心项目研发
T-V856H 立式加工中心机
                                -                  -        532.78         532.78
整机开发项目
T-530/高速钻攻加工中心                  -                  -        429.98         429.98
        合计                473.30              473.31      2,239.67        2,239.67
   根据标的公司研发流程，研发项目分为项目预研/立项规划、项目设计、样
机试制、小批量试产、总结评审五个过程。公司将预研/立项规划、项目设计、
样机试制归属于研究阶段，研发费用使用费用化核算；公司将小批量试产，总结
评审两个研发过程归属于开发阶段，研发费用使用资本化核算，项目完成结项后
转入无形资产。在研发项目通过大量实验及样机试制后，由研发项目工程师提交
《研发项目试产申请表》，获得总经理审批后，研发项目进入开发阶段，研发费
用转入资本化核算。通常项目资本化后的剩余研发周期在一年以内，经验收通过
后转入无形资产。
   报告期各期末，标的公司长期待摊费用金额分别为 936.76 万元和 1,679.16
万元，性质主要为厂房等建筑物装修工程款。
   报告期各期末，标的公司递延所得税资产金额分别为 5,104.71 万元和
减值准备、内部交易未实现利润、递延收益和预计负债。
   报告期各期末，标的公司其他非流动资产金额分别为 4,477.36 万元及
   报告期各期末，标的公司负债的构成情况如下表所示。
                                                                         单位：万元
     项目                  2021-12-31                         2020-12-31
广东创世纪智能装备集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                （修订稿）
              金额               比例             金额                比例
  流动负债        357,349.19           86.03%     369,492.23         86.46%
 非流动负债         58,042.01           13.97%      57,874.66         13.54%
  负债总计        415,391.21       100.00%        427,366.89        100.00%
  报告期各期末，标的公司流动负债占比分别为 86.46%和 86.03%，非流动负
债占比分别为 13.54%和 13.54%。报告期内负债金额略有下降，主要原因系标的
公司 2021 年生产规模大幅扩大，且业绩表现较好，未分配利润有所增加；另一
方面，标的公司 2021 年获得国家制造业转型升级基金增资 5 亿元，标的公司自
有资金增加的同时银行借款、应付债券等债权类融资规模有所下降。
  报告期各期末，标的公司负债情况如下表所示：
                                                            单位：万元
    项目
                金额                  比例        金额                比例
   短期借款            31,391.56          7.56%    60,149.67         14.07%
   应付票据         138,342.15           33.30%   102,290.02         23.93%
   应付账款            96,800.10         23.30%   116,457.85         27.25%
   预收款项                    -          0.00%             -         0.00%
   合同负债            48,976.88         11.79%    44,277.86         10.36%
  应付职工薪酬            6,394.85          1.54%     4,096.92          0.96%
   应交税费            11,468.46          2.76%     5,788.72          1.35%
   其他应付款            7,183.72          1.73%     8,399.29          1.97%
一年内到期的非流动负
    债
  其他流动负债            6,396.03          1.54%     5,756.12          1.35%
  流动负债合计        357,349.19           86.03%   369,492.23        86.46%
   长期借款            41,879.85         10.08%    38,537.86          9.02%
   应付债券                    -          0.00%    10,000.00          2.34%
   租赁负债             1,545.39          0.37%             -             -
   长期应付款                   -          0.00%     2,277.83          0.53%
   预计负债             3,006.41          0.72%             -             -
   递延收益            10,334.32          2.49%     6,193.03          1.45%
  递延所得税负债           1,276.04          0.31%        865.94         0.20%
 非流动负债合计           58,042.01         13.97%    57,874.66        13.54%
   负债总计         415,379.50          100.00%   427,366.89        100.00%
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                                             （修订稿）
     （1）短期借款
     报告期各期末，深圳创世纪短期借款分别为 60,149.67 万元和 31,391.56 万元，
占负债总额的比例分别为 14.07%和 7.56%，短期借款的减少主要系抵押借款中
款。
     （2）应付票据
     报告期各期末，应付票据余额分别为 102,290.02 万元及 138,342.15 万元，占
负债总额的比例为 23.93%及 33.30%。深圳创世纪的应付票据主要为以票据方式
结算的应付供应商的设备款和材料款等。由于报告期内生产规模的扩大，相应原
材料和设备采购增加，标的公司采用票据结算的采购也同时增加。报告期末，标
的公司不存在已到期未支付的应付票据。
     （3）应付账款
     报告期各期末，应付账款余额分别为 116,457.85 万元及 96,800.10 万元，占
负债总额的比例为 27.25%及 23.30%。深圳创世纪的应付账款主要为应付供应商
的材料款等，具体情况如下：
                                                     单位：万元
         项目              2021-12-31            2020-12-31
      材料款、工程款                     95,872.01           115,965.29
         设备款                          286.66                 48.56
         其他                           641.43                443.99
         合计                       96,800.10            116,457.85
资金状况进一步改善，在扩大生产规模在进行原材料采购时的结算与支付增加。
账龄在 1 年以内的应付账款报告期各期末占比分别为 98.74%和 98.97%。
     （4）合同负债
     报告期各期末，合同负债余额分别为 44,277.86 万元及 48,976.88 万元，性质
为预收客户货款，2020 年起标的公司执行新收入准则，预收账款科目重分类至
合同负债科目核算。由于 2020 年及 2021 年标的公司销售规模扩大，对应预收客
户款有所增加。其中 2020 年末和 2021 年末合同负债占发出商品的比例分别为
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                                         （修订稿）
报告期各期末，合同负债占负债总额的比重分别为 10.36%及 11.79%。
  （5）应付职工薪酬
  报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为 4,096.92 万元及 6,394.85
万元，占负债总额的比重分别为 0.96%和 1.54%，主要系标的公司已计提尚未支
付的职工工资及奖金。
  （6）应交税费
  报告期各期末，标的公司应交税费的具体情况如下：
                                                   单位：万元
       项目            2021-12-31              2020-12-31
      增值税                         1,163.36                 781.10
     企业所得税                        9,948.41                4,725.45
     个人所得税                         144.48                   75.59
    城市建设维护税                         45.82                   51.32
     教育费附加                          34.07                   39.05
      印花税                           37.88                   74.41
     土地使用税                           8.37                    8.37
      房产税                           86.07                   33.43
       合计                     11,468.46                   5,788.72
  报告期各期末，标的公司应交税费金额分别为 5,788.72 万元及 11,468.46 万
元，占总负债的比例分别为 1.35%及 2.76%。
  标的公司 2021 年末应交税费余额较 2020 年末增加 98.12%，主要系标的公
司当期销售收入及营业利润扩大带来的对应增值税和企业所得税的增加所致。
  （7）其他应付款
  报告期各期末，深圳创世纪其他应付款金额分别为 8,399.29 万元及 7,183.72
万元，具体情况如下：
                                                   单位：万元
       项目            2021-12-31              2020-12-31
       运费                         2,590.41            2,974.72
      保证金                          562.38             2,138.52
       借款                          202.00                  202.00
       其他                         3,828.93            3,084.05
       合计                         7,183.72            8,399.29
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                                            （修订稿）
年以来，随着标的公司苏州基地、宜宾基地和东莞沙田基地陆续实现投产，相应
在订单发货上实现规模化效应，相应单位运费有所降低，且随着公司自有资金水
平的提高，年末前部分款项完成支付。
公司建设保证金 2,000.00 万元，款项已于 2021 年归还；由于 2021 年起标的公司
将部分厂房租赁，2021 年末应付保证金主要为应付房屋押金。
   报告期内应付借款主要系标的公司子公司深圳市创智激光智能装备有限公
司由于周转资金需要，向东莞市盛鹏股权投资合伙企业借款，报告期内借款余额
保持稳定。
   其他类别主要包括应付销售返利，应付水电费、伙食费等内容。随着标的公
司 2021 年销售规模增大，相关应付款项较 2020 年增长 24.15%。
   报告期各期末，标的公司其他应付款账龄均在一年以内。
   （8）一年以内到期的非流动负债
   报告期各期末，标的公司一年以内到期的非流动负债余额分别为 22,275.79
万元及 10,395.46 万元，性质主要为一年内到期的长期银行借款与应付债券，报
告期内余额减少，系标的公司归还到期借款与应付债券所致。
   （9）其他流动负债
   报告期各期末，标的公司其他流动负债余额分别为 5,756.12 万元及 6,396.03
万元，性质主要为尚未开票暂估入账的增值税销项税金及少量短期借款利息，
增加。
   （10）长期借款
   报告期各期末，深圳创世纪长期借款余额分别为 38,537.86 万元及 41,879.85
万元，报告期内，标的公司为满足扩大生产规模的需求，深圳创世纪 2020 年和
款 14,880.00 万元；子公司东莞创群和苏州台群以土地抵押合计借款 30,000.00
万元，其中 2021 年底剩余 26,500.00 万元，其中 4,000.00 万元计划一年以内归还，
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                                         （修订稿）
已分类至一年以内到期的非流动负债；另外，标的公司于 2021 年 12 月以东莞劲
胜精密电子组件有限公司土地及建筑物抵押向国家开发银行借款 4,499.85 万元。
  （11）应付债券
  报告期各期末，深圳创世纪应付债券余额分别为 10,000.00 万元及 0.00 万元，
系深圳创世纪向港荣集团和无锡金投惠村投资企业（有限合伙）
                           （以下简称：
                                “无
锡惠村”）发行的负有回购义务的权益性工具，总发行金额分别为 50,000.00 万元
和 30,000.00 万元。其中，港荣集团基于对深圳创世纪发展前景的良好预期，根
据相关协议转股条款的约定，于 2020 年将全部负有回购义务的权益性工具投资
款 50,000.00 万元转为标的公司股权，港荣集团取得深圳创世纪 10.27%的股权。
应付无锡惠村负有回购义务的权益性工对应款项已于 2021 年 8 月归还。
  （12）预计负债
  报告期各期末，深圳创世纪预计负债余额分别为 0.00 万元和 3,006.41 万元，
销售退回以及买方信贷担保的减值计提。
  （13）递延收益
  报告期各期末，深圳创世纪递延收益余额分别为 6,193.03 万元及 10,334.32
万元，系标的公司收到的在未来期间进行摊销的政府补助。报告期内，随着国家
对于制造业与机床行业的政策支持，相关补助余额在报告期内增长 66.87%。
  报告期各期末，深圳创世纪相关资产减值准备余额情况如下：
                                                   单位：万元
       项目            2021-12-31              2020-12-31
   应收票据坏账准备                       6,225.41                2,358.97
   应收账款坏账准备                   21,207.65              12,518.20
    存货跌价准备                        5,309.57                2,581.78
  其他应收款坏账准备                        950.68                  423.11
   固定资产减值准备                              -                       -
   无形资产减值准备                              -                       -
  使用权资产减值准备                              -                       -
       合计                     33,693.32              17,882.06
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                                           （修订稿）
  报告期各期末，深圳创世纪按单项计提的坏账准备余额分别为 6,703.53 万元
和 8,548.35 万元，主要系部分销售客户确认无法实现回款，全额计提坏账准备，
其余应收账款坏账准备系计提预期信用损失模型计提坏账准备，2021 年度经综
合测算，预期信用损失有所增加。
  报告期各期末，标的公司无按单项计提坏账的应收票据及其他应收款，计提
的坏账准备系预期信用损失模型计提坏账准备。
  报告期各期末，标的公司存货跌价准备主要系商品发出尚未确认收入期间，
确认客户无法回款而计提的存货跌价准备以及库存商品和原材料的正常损耗。
  （二）财务指标分析
  报告期内，标的公司偿债能力的相关指标如下：
                                                     单位：倍、万元
          项目
        流动比率                                  2.28            1.98
        速动比率                                  1.63            1.59
        资产负债率                           43.62%             51.86%
   息税折旧摊销前利润（万元）                     101,342.33          68,423.37
       利息保障倍数                             14.37               9.28
  经营活动现金流量净额（万元）                      54,852.99          67,388.20
  注：流动比率=流动资产/流动负债；
  速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
  资产负债率=负债总额/资产总额；
  息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；
  利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
  报告期各期末，深圳创世纪流动比率分别为 1.98 倍、2.28 倍，速动比率分
别为 1.59 倍、1.63 倍，因标的公司 2021 年获得国家制造业转型升级基金对公司
进行增资，同时标的公司利用自有资金偿还银行借款，标的公司流动性有所提高。
  报告期各期末，深圳创世纪资产负债率分别为 51.86%、43.62%，报告期内
深圳创世纪采用为满足扩大生产的需求，采用多种方式筹资，借款规模下降，权
益性融资增加，资产负债率相应有所下降。
  报告期内息税折旧摊销前利润分别为 68,423.37 万元和 101,342.33 万元，2021
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                                           （修订稿）
年较 2020 年增加 48.11%，主要系标的公司营业规模扩大及利润增加所致。
  报告期内标的公司利息保障倍数分别为 9.28 倍和 14.37 倍，报告期内呈现上
升趋势，体现了标的公司较好的盈利能力与偿债能力。
  报告期内，深圳创世纪经营活动现金流量净额分别为 67,388.20 万元、
装备业务规模大幅提升，标的公司销售商品、提供劳务的现金流量大幅增加；与
此同时，深圳创世纪为满足销售与生产需求，提高部分部件储备、支付的采购款
相应增加幅度高于销售收到的现金流量。经营活动净流量分别占当期息税折旧摊
销前利润的 98.49%和 54.13%，2021 年经营现金流占比降低的原因一方面系公司
后；另一方面，为满足扩大生产需要，公司加大数控系统的储备和采购，相应现
金流出增幅较大。
  报告期内，标的公司的资产运营能力相关指标如下：
                                                    单位：次
          项目                     2021年度          2020年度
       应收账款周转率                            5.03            2.95
        存货周转率                             1.94            2.01
  注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值；
  存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末平均值
  报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 2.95 次和 5.03 次，标的公司 2021
年应收账款周转率较 2020 年上升主要系标的公司销售收入业绩较大增长，营业
收入相应增加，且标的公司结算方式更多元化，采用预收款及票据结算的比重增
加，应收账款增幅相对低于收入增幅。
  报告期内，标的公司存货周转率分别为 2.01 次和 1.94 次，2021 年存货周转
率相对 2020 年基本保持稳定，标的公司在扩大生产规模，原材料采购量和库存
商品存量均有提高的情况下，保持了相对稳定的采购、生产与发货周期，存货周
转率保持稳定。
  标的公司与同行业可比上市公司运营能力指标对比如下：
                                                    单位：次
   指标名称             证券简称          2021 年度（估计）     2020 年度
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
   指标名称             证券简称         2021 年度（估计）    2020 年度
             海天精工                        6.72         3.38
             纽威数控                        3.36         3.18
             国盛智科                        3.79         3.47
             科德数控                        2.48         2.43
 应收账款周转率
             日发精机                        4.38         4.31
             浙海德曼                        3.03         2.99
             平均值                         3.96         3.29
             标的公司                        5.03         2.95
             海天精工                        1.98         1.78
             纽威数控                        1.85             1.5
             科德数控                        0.60         0.64
             国盛智科                        2.66         2.69
   存货周转率
             日发精机                        1.36         1.44
             浙海德曼                        1.41         1.53
             平均值                         1.64         1.60
             标的公司                        1.94         2.01
  注：数据来源于上市公司年报及半年报。截至本报告书签署日，部分相关可比公司 2021
年年报尚未发布，因此可比公司数据采用 2021 年半年报数据*2 进行计算。
  据上表，标的公司 2020 年和 2021 年应收账款周转率水平及变动趋势与同业
平均水平基本一致。2020 年应收账款周转率水平略低，主要系标的公司部分客
户由于涉诉原因，存在期限较长应收账款。2021 年相关款项预计无法收回后，
标的公司相关应收账款全额计提坏账，2021 年应收账款周转率优于可比公司平
均水平。
  据上表，2020、2021 年标的公司存货周转率高于行业平均水平。2020-2021
年标的公司存货周转率逐渐下降，主要原因系报告期内标的公司销售订单量大幅
增加，发出商品增速高于营业成本增速，同时为保证扩大生产规模的需要，标的
公司原材料采购金额大幅增加，共同导致存货周转率下降。
  综上，标的公司的应收账款周转率和存货周转率与标的公司运作方式与发展
情况保持一致，与可比公司保持相对一致的变动关系，综合营运能力相对较好。
   五、标的公司盈利能力分析
  报告期内，深圳创世纪经审计的利润表主要数据如下：
广东创世纪智能装备集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                 （修订稿）
                                                                 单位：万元
          项目                          2021 年度                 2020 年度
一、营业总收入                                   519,948.68             305,358.28
减：营业成本                                    364,247.22             222,877.15
税金及附加                                       2,699.70               1,849.38
销售费用                                       22,609.29               8,532.15
管理费用                                       28,414.03              10,278.33
研发费用                                       21,908.91              14,681.38
财务费用                                       -3,990.79               -1,132.99
加：其他收益                                     20,180.08              13,436.42
投资收益（损失以“－”号填列）                              826.02                  123.08
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）                          267.95                         -
信用减值损失（损失以“-”号填列）                         -15,055.47               -1,008.71
资产减值损失（损失以“-”号填列）                          -2,727.79               -2,025.91
资产处置收益（损失以“-”号填列）                            -374.20               -1,200.36
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                          87,176.92              57,597.41
加：营业外收入                                      319.59                  157.65
减：营业外支出                                      351.87                     29.29
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                        87,144.64              57,725.78
减：所得税费用                                    12,375.09               8,151.17
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                          74,768.65              49,574.61
归属于母公司所有者的净利润                              74,754.08              49,874.82
  报告期内，标的公司业务发展良好，主营业务收入与净利润均呈现逐年增长
的态势。
  （一）营业收入
  报告期内，标的公司营业收入构成如下：
                                                                 单位：万元
   项目
               金额              比例                金额               比例
 主营业务收入        510,524.44        98.19%          293,863.67         96.24%
 其他业务收入          9,424.24         1.81%           11,494.61             3.76%
广东创世纪智能装备集团股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                  （修订稿）
    项目
                金额              比例              金额            比例
    合计          519,948.68       100.00%        305,358.28    100.00%
   报告期内，标的公司主营业务收入为高端智能装备业务收入，其他业务收入
主要为配件及维修收入。2021 年标的公司营业收入较 2020 年同期增长 70.27%，
其中主营业务增长 216,660.77 万元，增长 73.73%，主要系 2021 年随着标的公司
作为行业龙头的市场地位逐渐提高，标的公司把握宏观行业与市场发展机遇，在
大力拓展新客户，特别是通用机床客户的同时，实现原有客户逐渐置换新机，导
致高端智能装备销售量较大增长。
   截至本报告书签署日，根据同行业上市公司已披露 2021 年年报情况，报告
期内同行业可比上市公司营业收入增长幅度如下：
    可比公司           2021年收入增长率                   2021年净利润增长率
    海天精工                               67.30%                 168.46%
    纽威数控                               47.06%                  62.06%
    国盛智科                               54.54%                  65.38%
    浙海德曼                               31.73%                  37.14%
    科德数控                               27.99%                 107.64%
   行业中位数                               47.06%                  65.38%
   行业平均值                               45.72%                  88.14%
    标的公司                               70.27%                  50.82%
注：数据来源于上市公司 2021 年年报
   报告期内标的公司业绩增长幅度与同行业上市公司一致。其中，2021 年标
的公司全年收入业绩增长优于同行业可比公司水平，一方面系标的公司 2021 年
数控机床整体销量的增长，另一方面系收入结构中通用系列产品线的持续扩充，
为标的公司产品带来新的应用领域。标的公司 2021 年净利润增长率略低于同行
业可比公司水平，主要系 2021 年相比 2020 年计提股权激励费用金额增加较多，
   报告期内，标的公司分产品类别的主营业务收入构成情况如下：
广东创世纪智能装备集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                 （修订稿）
                                                          单位：万元
    项目
               金额              比例          金额             比例
 通用系列产品        199,511.03         39.08%   103,900.65       35.36%
    合计         510,524.44       100.00%    293,863.67      100.00%
  报告期内，标的公司主营业务收入来自 3C 系列产品和通用系列产品两大类
产品的销售收入，报告期内，标的公司持续在通用机床领域进行资源投入，不断
提升通用系列产品市场占有率，并实现了销售收入的快速增长。2021 年度，通
用系列产品占主营业务收入的比重从 2020 年的 35.36%增长到 39.08%。
  （1）3C 系列产品分析
  作为标的公司传统优势产品，2021 年 3C 系列产品销售收入较 2020 年增长
发展，相关需求向上游转移为对高端 3C 生产设备的需求；2）标的公司在 3C 领
域逐渐形成了集技术、综合性能、产销规模与服务能力一体的综合优势，具备广
泛的市场认可度；3）标的公司在传统 3C 应用领域的基础上，积极推进 3C 产品
的非 3C 化需求，积极开拓无人机、电子烟、VR/AR 硬件、智能家居、高端医疗
和新能源汽车等相关零部件的金属加工领域，使得标的公司 3C 产品的销售渠道
进一步拓宽；4）标的公司报告期内，通过建设东莞、苏州、宜宾产业制造基地
的方式扩大生产规模，其中宜宾产业制造基地主要服务于 3C 产品生产，为消化
新增市场需求提供了充分保障。
  （2） 通用系列产品分析
  通用系列产品 2021 年收入较 2020 年增加 95,610.38 万元，增幅 92.02%。主
要原因系：1）2020 年以来，制造业呈现出回暖趋势，机床工具行业自 2020 年
下半年以来呈现出恢复性增长态势，整体新增订单量大幅增加；2）机床预计使
用寿命为 10 年左右，2020 年以后正值淘汰旧有机型，进行设备迭代的开端，行
业景气度不断上升；3）2020 年以来，标的公司对于通用系列产品市场布局逐渐
加强，把通用机床作为标的公司未来发展的战略重点，持续加大相关研发投入力
度，并提升市场占有率。报告期内，标的公司通用系列产品占主营业务收入总额
广东创世纪智能装备集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                 （修订稿）
的比例得到提升，2021 年收入接近 2020 年 2 倍。
   报告期内，标的公司主营业务收入按地区划分情况如下：
                                                             单位：万元
     项目
               金额              比例             金额             比例
   东北地区          2,780.22             0.54%     4,952.69        1.69%
   华北地区         16,339.82             3.20%     3,006.12        1.02%
   华东地区        219,862.83         43.07%      121,910.38       41.49%
   华南地区        212,376.74         41.60%      147,844.73       50.31%
   华中地区         12,810.37             2.51%     1,335.90        0.45%
 西北、西南地区        17,139.07             3.36%     7,929.62        2.70%
   境外客户         29,215.40             5.72%     6,884.23        2.34%
     合计        510,524.44       100.00%       293,863.67      100.00%
   报告期内，标的公司主要销售地区为华南地区和华东地区，主要是由于标的
公司生产基地主要位于广东、江苏，随着四川宜宾基地的逐渐投入使用，报告期
内西北、西南地区和中部地区的销售占比也稳步提高。2021 年，标的公司境外
销售规模增加，主要系 2021 年起，随着中国制造业走出去的步伐加快，标的公
司向境外客户销售机床规模实现同比较快增长，对境外客户销售收入占比提高至
   标的公司采用直销与经销相结合的销售模式。在 3C 领域，由于客户多为战
略客户或大客户，一般以直销模式为主。在通用系列产品领域，由于下游行业分
布较广且客户分散，标的公司在直销的基础上，于 2019 年末起积极尝试通过经
销商进行销售，将产品出售给经销商并由经销商向终端客户进行销售。由于经销
商模式在经历一年的尝试之后结果不及预期，标的公司 2020 年 10 月起调整销售
模式侧重，重新转为直销为主，经销为辅的销售模式，经销收入占比从 2020 年
的 54.93%下降至 2021 年的 6.74%。2020-2021 年，标的公司主营业务收入中直
销收入和经销收入具体构成如下：
广东创世纪智能装备集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                （修订稿）
                                                      单位：万元
   项目
              金额              比例         金额            比例
   直销         476,115.43        93.26%   132,455.10      45.07%
   经销          34,409.01         6.74%   161,408.57      54.93%
   合计         510,524.44       100.00%   293,863.67     100.00%
  在标的公司经销模式下，标的公司主要经销商标的公司主要经销商在向标的
公司进行采购前，已经获取终端客户意向订单，并确认终端客户收货地点，由标
的公司直接将设备发送给终端客户，经销商不保留库存。
  报告期内标的公司主要合作的经销商不存在大量非法人实体，经销商回款通
过银行转账或票据回款，不存在大量现金和第三方回款的情况。
  报告期内标的公司对主要经销商的销售价格与对其他客户的销售价格不存
在重大差异，同型号机器的价格区间范围保持一致。客户对数控机床存在定制化
需求，受配置中数控系统、转速、主轴、刀库等核心配件的定制化差异，同型号
设备价格存在一定差异。此外，经销商向标的公司采购的价格与经销商向终端客
户出售的价格相近，标的公司给予经销商的销售返利是其利润的主要来源，标的
公司经销毛利率低于直销毛利率，差异主要是销售返利的影响，差异较小。
  标的公司在实际经过一年的经销商代理模式运营后，标的公司管理层发现该
经销模式与最初业务拓展初衷有一定差异，主要表现在以下几方面：
  （1）经销商的运营需要依赖标的公司的信用政策及终端客户的回款情况，
自身资金实力有限；
  （2）经销商客户在实现一定规模的客户拓展和销售规模后，持续市场拓展
力度较为有限；
  （3）由于经销模式下售后维保仍然需要标的公司负责，部分经销终端客户
希望能够与标的公司直接进行采购，以保证价格透明与服务质量。
  综合考虑后，管理层决定从 2020 年 10 月调整销售模式侧重，恢复为原有直
销为主、经销为辅的销售模式。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                （修订稿）
  （二）营业成本
  报告期内，标的公司营业成本构成如下：
                                                            单位：万元
    项目
              金额              比例             金额             比例
 主营业务成本       359,268.33         98.63%      216,678.64       97.22%
 其他业务成本         4,978.88             1.37%     6,198.51        2.78%
    合计        364,247.22       100.00%       222,877.15      100.00%
  报告期内，标的公司营业成本构成比例与营业收入保持一致，高端智能装备
业务成本占比分别为 97.22%、98.63%。
  报告期内，标的公司分产品类别的主营业务成本构成情况如下：
                                                            单位：万元
    项目
              金额              比例             金额             比例
 通用系列产品       155,946.26         40.04%       81,680.57       37.70%
    合计        359,268.33       100.00%       216,678.64      100.00%
  报告期内，标的公司主营业务成本来自 3C 系列产品和通用系列产品两大类
产品的销售成本。2021 年，标的公司主营业务成本较 2020 年增长 65.81%，略低
于主营业务收入同期 73.73%的增长，主要是随着标的公司市场份额的增加，销
售价格有所提高，同时规模效应显现，在成本侧实现了对原材料采购和人工成本
更有效的管控。
                                                            单位：万元
    项目
              金额              比例             金额             比例
    材料        340,154.45         94.68%      203,703.02       94.01%
广东创世纪智能装备集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                    （修订稿）
    项目
                 金额               比例             金额             比例
  人工及其他           19,113.89              5.32%    12,975.62        5.99%
    合计           359,268.33        100.00%       216,678.64      100.00%
  报告期内，标的公司按照性质划分的主营业务成本主要为材料成本，金额分
别为 203,703.02 万元和 340,154.45 万元，占比分别为 94.01%和 94.68%。标的公
司的生产主要采取从合作供应商购买结构铸造件、零配件、数控系统等关键部件，
由标的公司在车间组装成整机的生产模式，因此，原材料和零部件采购较多，占
主营业务成本比重较高。
   （三）营业毛利分析
                                                                单位：万元
    项目
                  毛利              毛利率             毛利            毛利率
   主营业务           151,256.11        29.63%          77,185.03     26.27%
   其他业务             4,445.36        47.17%           5,296.10     46.07%
    合计            155,701.47        29.95%          82,481.13    27.01%
  报告期内，标的公司综合毛利分别为 82,481.13 万元和 155,701.47 万元，综
合毛利率分别为 27.01%和 29.95%。报告期内，其他业务毛利占比较低，综合毛
利率主要受到标的公司主营业务高端智能装备制造业务的影响。
  报告期内，标的公司主营业务毛利分别为 77,185.03 万元和 151,256.11 万元，
毛利率分别为 26.27%和 29.63%，其分产品构成情况具体如下：
                                                                单位：万元
    项目
                  毛利              毛利率             毛利            毛利率
  通用系列产品           43,564.77        21.84%          22,220.08     21.39%
    合计            151,256.11        29.63%          77,185.03    26.27%
  报告期内，标的公司 3C 系列产品毛利率分别为 28.93%和 34.63%，2019 年
标的公司 3C 产品毛利率 33.35%。报告期内 2020 年毛利相对较低，主要包括如
广东创世纪智能装备集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                              （修订稿）
下原因：1）为抢占市场份额，增加客户粘性，2020 年标的公司对于合作较好的
大型客户给与较大优惠，平均单价较低；2）2020 年向经销商销售金额较大，计
提的销售返利冲减营业收入，毛利受到返利金额影响相对较低。2021 年毛利率
上升，主要系标的公司形成了较广泛的客户资源基础与客户粘性，价格优惠有所
减少；另外 2021 年直销占比增加，相应给予经销商的价格优惠有所减少，毛利
率较 2020 年提高 5.70 个百分点。
  报告期内，标的公司通用系列产品毛利率相对保持稳定，2021 年通用系列产
品毛利率较 2020 年上升 0.45 个百分点，报告期内毛利波动主要系通用系机床涵
盖具体产品品类较多，包括立式加工中心、龙门加工中心、自动化生产线等多种
类，多型号的产品门类。随着标的公司技术不断成熟，规模效应逐渐体现，毛利
有所提高。因此，受到整体报告期内不同种类通用机床销量的波动的影响，整体
上呈现小幅波动状态。
  报告期内，同行业可比上市公司综合毛利率情况如下表所示：
                                                 单位：%
       指标名称              证券简称      2021年       2020年
                         海天精工          25.28       23.29
                         纽威数控          24.98       24.53
                         国盛智科          29.74       32.07
                         科德数控          42.99       41.95
      综合毛利率
                         日发精机          35.10       35.57
                         浙海德曼          34.02       34.74
                         平均值           32.02       32.03
                         标的公司          29.95       27.01
  注：数据来源于上市公司年报及半年报。截至本报告书签署日，相关可比公司 2021 年
年报尚未发布，因此可比公司数据采用 2021 年半年报数据。
  整体来看，标的公司综合毛利率与同行业上市可比公司平均水平差异不大，
不同企业期间毛利率的差异可能包括：（1）产品型号的差异及“非标准化”特征，
毛利率会受到当期结算的产品结构差异影响，该情况不存在规律性；
                             （2）生产管
控水平、加工技术、生产工艺、熟练度不同，其单位产品成本体现不同；
                               （3）选
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                                                 （修订稿）
取不同外部供应商提供原材料及零部件的采购和加工成本都可能存在差异（4）
市场份额的大小造成的对于行业上下游议价能力的差异。
  综上，报告期内，标的公司毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重大差
异，由于同行业公司产品侧重方向和定制化程度等都存在一定差异，不同年度及
同行业不同公司之间的综合毛利率变动存在一定的差异并具备合理性。
  （四）期间费用
  报告期内，深圳创世纪的期间费用情况如下：
                                                               单位：万元
    项目
               金额            占收入比重             金额              占收入比重
  销售费用         22,609.29          4.35%          8,532.15         2.79%
  管理费用         28,414.03          5.46%         10,278.33         3.37%
  研发费用         21,908.91          4.21%         14,681.38         4.81%
  财务费用          -3,990.79        -0.77%          -1,132.99       -0.37%
    合计         68,941.44        13.26%          32,358.87        10.60%
  报告期内，标的公司期间费用分别为 32,358.87 万元和 68,941,44 万元，2021
年期间费用较 2020 年上升 113.05%，占收入比重上升 2.66 个百分点，主要系标
的公司 2021 年度苏州、宜宾、东莞沙田基地都已投入使用，相应人员工资和办
公费用提高较多，且标的公司母公司创世纪于 2020 年底开始实施股权激励，计
入标的公司相关人员的股权激励费用有所增加。另外标的公司 2020 年下半年起
逐渐转为直销为主的销售模式，2021 年销售费用增长幅度较大。
  可比公司销售费用率和管理费用率情况如下报告期内，标的公司管理费用
率、销售费用率与同行业可比公司比较如下：
                                                                单位：%
  公司名称          项目                    2021 年                 2020 年度
              销售费用率                            5.19                    6.03
  海天精工
              管理费用率                            1.19                    2.09
              销售费用率                            4.16                    6.25
  国盛智科
              管理费用率                            3.41                    3.60
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               销售费用率                         8.83                  8.29
   浙海德曼
               管理费用率                         6.93                  7.27
               销售费用率                         6.06                  6.86
   平均值
               管理费用率                         3.84                  4.32
               销售费用率                         4.35                  2.79
   标的公司
               管理费用率                         5.46                  3.37
比高，标的公司销售费率较低；2021 年转为直销为主的销售模式后，包括销售
人员工资、宣传费和差旅费等直销相关费用均有所提升，销售费用率提高。
  标的公司报告期内管理费用率略高于同行业可比公司水平，主要系 2020 年
和 2021 年计提股权激励费用，股份支付金额分别为 1,081.47 万元和 12,810.97
万元。
  报告期内，深圳创世纪销售费用情况如下：
                                                         单位：万元
       项目              2021 年度                      2020 年度
       工资                        12,777.89                    4,330.17
      售后服务费                       3,245.22                    1,088.89
      业务宣传费                       3,088.75                    1,554.97
       差旅费                         897.20                      472.00
      其他费用                        2,600.23                    1,086.12
       合计                        22,609.29                    8,532.15
  占营业收入的比例                          4.35%                       2.79%
  报告期内，标的公司销售费用分别为 8,532.15 万元和 22,609.29 万元。2021
年销售费用较 2020 年上涨 164.99%，销售费用的大幅增加系标的公司 2020 年下
半年起转为直销为主的销售方式，2021 年销售人员增加，对应销售人员工资支
出和差旅费、宣传费等支出有所增加。
  报告期内随着发行人营业收入增长，销售费用有较大幅度增长，占营业收
入的比重从 2020 年的 2.79%提高到 2021 年的 4.35%。2021 年销售费用增长速度
高于营业收入增长速度主要因为如下两方面原因：
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  （1）2021 年标的公司直销收入占比相较 2020 年有较大提高。2020 年标的
公司采用直销与经销相结合的销售模式，2020 年经销收入占比为 54.93%。标的
公司管理层经综合评估后自 2020 年 10 月调整销售模式，改为以直销为主，经
销为主的销售模式。2021 年标的公司直销收入占比达到 93.26%。在直销模式下，
标的公司销售人员增加，相应销售人员工资同比增加。
  （2）2021 年标的公司持续拓展通用机床业务。在巩固原有 3C 领域机型优
势的同时，2021 年标的公司在通用机型领域持续进行业务拓展。相对于 3C 领域
客户集中度较高的特征，在通用系列产品领域，下游行业分布广泛，且客户数
量较为分散。为拓展业务渠道，2021 年标的公司加大对销售人员的投入以开拓
通用机型市场。标的公司通用机型销售数量从 2020 年的 4,610 台增长到 2021
年的 9,093 台；2021 年通用机型销售收入 199,511.03 万元，较 2020 年增长
  报告期内，标的公司销售费用的增长主要来自于员工工资的增加。2021 年
随着公司整体收入与直销收入占比的增加，标的公司营销人员及售后服务人员
规模从 2020 年平均 304 人大幅增长至 2021 年平均 653 人，人员数量增长
加，销售人员年人均薪酬从 2020 年的 14.24 万元增长到 2021 年 19.56 万元，
增幅达到 37.36%。
  标的公司的订单获取方式主要包括展会签约、广告获客、电话营销、上下游
企业定向推荐、其他企业转介绍等。业务宣传费主要内容包括标的公司投放的
线上广告、线下广告以及展会参展相关费用。2020 年，受到新冠疫情影响，大
型展会等线下营销活动的开展减少；2021 年随着新冠疫情影响的减弱，线下营
销及相关差旅均有所增加，相关费用整体与销售收入的比例关系保持稳定。
  售后服务费的主要内容为向客户提供维修服务所消耗的物料费用，随销售销
售规模的增长同步有所增加。2020 年、2021 年售后服务费的占营业收入的比重
分别为 0.36%和 0.62%，占收入比例较低。
  报告期内，标的公司销售费用率及收入情况与同行业可比公司比较如下：
                                         单位：%，万元
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                                                （修订稿）
 公司名称         2021 年度      全年营业收入             2020 年度      全年营业收入
 海天精工               5.19    273,048.67              6.03      163,206.32
 国盛智科               4.16    113,683.30              6.25          73,560.95
 浙海德曼               8.83     54,080.82              8.29          41,055.09
 纽威数控               7.78    171,260.99              7.43      116,455.75
 日发精机               5.53    218,476.88              5.02      191,457.54
  平均值               6.30    166,110.13              6.60      117,147.13
 标的公司               4.35    519,948.68              2.79      305,358.28
  注：由于日发精机 2021 年报未披露，日发精机销售费用率数据取自 2021 年 1-9 月。
年服务于 3C 大客户为主，相关销售较为集中。2021 年，标的公司大力发展通用
机型业务，整体销售费用率有所提高，与同行业可比公司可比且略低，主要是
随着标的公司市场认可度与市场占有率的提升，营销投入形成规模效应，单位
营销投入创造的收入有所提升。
  报告期内，深圳创世纪管理费用明细如下：
                                                             单位：万元
        项目                 2021 年度                      2020 年度
     职工薪酬                              8,130.50                    4,582.08
     租赁费用                               663.65                      500.05
    折旧与摊销                              3,039.82                    1,378.76
    审计、咨询费                              813.55                     1,182.33
     其他费用                              2,955.55                    1,553.64
    股权激励费用                            12,810.97                    1,081.47
        合计                            28,414.03                   10,278.33
  报告期内，管理费用分别为 10,278.33 万元和 28,414.03 万元。主要为管理人
员工资、福利费、折旧与摊销、办公房屋租赁费等内容。此外 2020 年以来，随
着生产规模的扩大，标的公司为提高管理水平，外聘中层以上管理人员，且苏州、
宜宾、东莞沙田基地相继投产，管理人员人数进一步增加，导致总工资较 2020
年上升 77.44%。
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                                            （修订稿）
   标的公司母公司创世纪为充分调动核心团队的积极性，吸引和保留优秀人
才，向公司及其子公司部分董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员、关键
岗位员工共 125 人授予第二类限制性股票，激励计划涉及的标的股票来源为上市
公司 A 股普通股，拟授予的限制性股票数量为 4,200 万股，限制性股票是一次性
授予，不涉及预留权益，本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排为：第一
个归属期归属比例为 40%，归属期间为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起
至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止；第二个归属期归属比例为
内的最后一个交易日当日止；第三个归属其归属比例为 30%，归属期间为自授予
之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止。
   上市公司采用期权定价模型确定授予日限制性股票的公允价值。报告期内，
与标的公司人员相关的股权激励费用分别于 2020 年和 2021 年计入至标的公司股
权激励费用中，影响 2020 年及 2021 年管理费用分别为 1,081.47 万元和 12,810.97
万元。
   （1）股权激励费用发生背景
公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据 2020
年第八次临时股东大会的授权，鉴于 2020 年限制性股票激励计划之限制性股票
的授予条件已经成就，董事会同意公司以 2020 年 12 月 3 日为授予日，以 4.00
元/股的授予价格向 125 名激励对象授予 4,200 万股二类限制性股票。其中，向
董事、高级管理人员授予的股份数合计为 14,800,000 股。
   本次计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
                                         占授予权      占激励计划公告
        项目          获授权益数量（万股）           益总数的      日股本总额的比
                                          比例         例
 创世纪全集团员工共 125 人              4,200.00   100.00%         2.94%
其中：深圳创世纪员工共 113 人             4,099.70    97.61%         2.87%
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                                            （修订稿）
  本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
  归属安排                   归属期间                             归属比例
          自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24
第一个归属期                                                     40%
                   个月内的最后一个交易日当日止
          自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36
第二个归属期                                                     30%
                   个月内的最后一个交易日当日止
          自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48
第三个归属期                                                     30%
                   个月内的最后一个交易日当日止
  公司于 2022 年 1 月 11 日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事
会第二十二次会议分别审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（修
订后）第一个归属期归属条件成就的议案》，本次符合归属条件的激励对象人数
共计 120 人，归属股份数量为 1,679.60 万股，占归属前公司总股本 1.10%。具
体情况如下：
                                                          本次归属数
                                             归属数量占已
                    已获授限制         本次归属                    量占第一个
                                             获授予的限制
         项目         性股票数量         数量（万                    归属期条件
                                             性股票总量的
                     （万股）          股）                     成就时点股
                                              百分比
                                                          本的比例
 创世纪全集团员工共 120 人     4,199.00     1,679.60          40%     1.10%
其中：深圳创世纪员工共 111 人    4,116.60     1,646.64          40%     1.08%
  （2）股权激励费用的确认依据和计算过程，及是否符合《企业会计准则》
的相关规定；
  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，本次限制性股票激励
计划属于以权益结算的涉及职工的股份支付，且授予后须完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权。
  本次限制性股票激励计划在会计处理上需在等待期内的每个资产负债表
日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允
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                                                 （修订稿）
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。其公允价值基于授
予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划
的股份支付费用，该等费用在股权激励计划的实施过程中按照归属比例进行分
期确认，且在经营性损益中进行列支。
  以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工
具的公允价值计量。权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第 11 号——股
份支付》确定；对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中
的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用
期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：
①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格；④股价预计波
动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率。
价为 8.87 元/股，以此确定限制性股票在授予日的公允价值为股票收盘价与授
予价 4.00 元/股的差额 4.87 元/股进行估计。结合 2020 年末资产负债表日对于
可行权数量和等待期的最佳估计 12 个月来确认股份支付费用与摊销期，计入标
的公司费用的情况如下：
授予日每股公允        股份数量的最       预计摊销期          2020 年摊销       计入 2020 年费
  价值（元）        佳估计（万股）       （月）            （月）            用（万元）
   合计            4,099.70              -              -       1,081.47
月 18 日，财政部会计司发布《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，其
中规范了对于第二类限制性股票，即激励对象在授予日无须出资购买限制性股
票；待满足可行权条件后，激励对象可选择购买限制性股票或放弃的情形。此
类情形需要将限制性股票认定为股票期权，在等待期的每个资产负债表日，应
当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允
价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本费用和资本公积。因此
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                                                     （修订稿）
模型，对授予日的公允价值进行重新计量，并结合 2021 年授予员工人数变化、
激励条件达成情况等因素对资产负债表日的限制性股票数量进行估计，计算结
果如下：
             股份数量
授予日每                                           计入 2020                计入 2021
             的最佳估       预计摊销    2020 年摊                    2021 年摊
股公允价                                             年费用                   年费用
                 计      期（月）     销月份                        销月份
值（元）                                            （万元）                  （万元）
             （万股）
合计           4,116.60       -             -     1,120.52          -   12,771.92
  在通过授予日公允价值采用期权定价模型重新计算后，计入 2020 年的费用
调整为 1,120.52 万元，对于 2020 年的股权激励费用影响为 39.05 万元，相关
费用补充计提在 2021 年，对标的公司财务报表的整体影响较小。
  综上，标的公司 2020 年和 2021 年计提股权激励费 1,081.47 万元和
规的明确要求，对于管理费用的整体影响较小。因此，对于股权激励费用的会
计处理整体符合《企业会计准则》的规定。”
  报告期内，深圳创世纪研发费用明细如下：
                                                                      单位：万元
            项目                  2021 年度                       2020 年度
       职工薪酬                                   6,048.46                   3,912.02
      折旧与摊销                                    524.28                     306.69
       材料消耗                               13,941.05                      9,268.13
            其他                                1,395.11                   1,194.54
            合计                            21,908.91                     14,681.38
  报告期内，深圳创世纪研发费用分别为 14,681.38 万元和 21,908.91 万元，2021
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
年研发费用较 2020 年增加 49.23%，主要系标的公司为大力发展通用机床及高端
系列产品，积极进行新产品的开发工作，加大对五轴机床等高端产品投入，对于
研发人员的工资和相应原材料的消耗有所增加。
  报告期内，深圳创世纪财务费用明细如下：
                                               单位：万元
      项目            2021 年度               2020 年度
    利息支出                       6,516.66             6,974.64
   减：利息收入                     10,964.13             9,090.98
    汇兑净损失                       150.07                203.71
    银行手续费                      1,741.46             1,094.50
    现金折扣                      -1,434.86              -314.87
      合计                      -3,990.79             -1,132.99
  报告期内，标的公司财务费用分别为-1,132.99 万元和-3,990.79 万元。主要
包括应付银行借款和应付债券的利息支出，以及银行存款及关联方借款的利息收
入。其中 2021 年，利息收入较 2020 年增长 20.60%，主要系标的公司报告期内
向母公司创世纪提供借款，2020 年起，标的公司按照央行一年期 LPR 利率 3.85%
计提借款利息。
  （五）投资收益
  报告期内，深圳创世纪投资收益明细如下：
                                               单位：万元
      项目            2021 年度               2020 年度
权益法核算的长期股权投资
                                -453.69               -65.19
收益
处置长期股权投资产生的投
资收益
交易性金融资产在持有期间
的投资收益
      合计                        826.02                123.08
  报告期内，标的公司投资收益分别为 123.08 万元和 826.02 万元。主要包括
标的公司在具有重大影响的合营企业深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司采用
权益法核算的长期股权投资收益以及购买货币型非保浮动型收益理财产品的持
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
有期间收益。
  （六）信用减值损失
  报告期内，深圳创世纪信用减值损失如下：
                                                单位：万元
      项目            2021 年度                2020 年度
应收票据及应收账款坏账损
                              -14,140.71              -834.22
失
其他应收款坏账损失                       -527.56               -174.49
买方信贷坏账损失                        -387.20                      -
      合计                      -15,055.47             -1,008.71
  报告期内，标的公司信用减值损失分别为 1,008.71 万元和 15,055.47 万元。
对采用融资租赁或银行贷款方式购买产品所提供买方信贷担保，2021 年标的公
司按照历史买方信贷担保违约情况，产生预计负债及相关坏账损失 387.20 万元。
  （七）资产减值损失
  报告期内，标的公司资产减值损失分别为 2,025.91 万元和 2,727.79 万元。主
要系基于可变现净值与账面价值比较的原则，对于长库龄的发出商品以及不再纳
入生产的库存原材料计提存货跌价准备。
  （八）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果的影响
  报告期内，标的公司非经常性损益明细如下
                                                单位：万元
      项目            2021 年度                2020 年度
非流动性资产处置损益，包括
已计提资产减值准备的冲销                    -383.07              -1,203.90
部分
计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照                  7,680.51              6,408.14
一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企
业收取的资金占用费
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损                    1,393.47     187.70
益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款
项减值准备转回
采用公允价值模式进行后续
计量的投资性房地产公允价                     154.20            -
值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业
                                  -23.40     132.49
收外收入和支出
所得税影响额                          3,005.82    2,181.37
少数股东权益影响额（税后）                     52.07       20.63
      合计                       16,903.47   12,356.08
  报告期内，标的公司非经常性收益分别为 12,356.08 万元和 16,903.47 万元，
占净利润的比例分别为 24.92%和 22.61%。非经常性损益主要系两方面因素构成；
业以及高端机床行业的政策倾斜，标的公司于 2020 年及 2021 年获得包括产业发
展扶持资金、高新技术企业认定奖励基金以及广东省各级政府的补贴在内的多项
政府补助项目。计入当期损益的政府补助分别为 6,408.14 万元和 7,680.51 万元。
年计提利息 9,617.83 万元，报告期内非经常性损益占净利润的比例较为稳定。
  标的公司非经常性收益主要来自于政府补助以及对母公司计提的借款利息，
由于创世纪属于广东省重点支持企业，以及高新技术企业，因此相关政府补助具
有可持续性；对于母公司借款利息部分，随着后续上市公司偿还借款，相关借款
利息将逐步减少。
  报告期内，标的公司投资收益为 123.08 万元和 826.02 万元，占净利润的比
例分别为 0.25%、1.10%，占比较低。
  报告期内，标的公司少数股东损益分别为-300.21 万元、14.57 万元，占净利
润的比例分别为-0.61%、-0.02%，占比较低。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
  （九）所得税费用
  报告期内，标的公司所得税费用情况如下：
                                                单位：万元
      项目             2021 年度               2020 年度
当期所得税费用                        17,333.17             9,212.20
递延所得税费用                        -4,957.18             -1,061.04
      合计                       12,375.99             8,151.17
  报告期内，标的公司深圳创世纪、子公司东莞创群、子公司苏州台群分别认
（修正）的相关要求，上述公司报告期内减按 15%缴纳企业所得税；子公司深圳
市创智激光智能装备有限公司、深圳市创世纪自动化科技有限公司、深圳市创世
纪医疗器械有限公司、深圳市台群电子商务有限公司属于小微企业，深圳市创世
纪自动化科技有限公司在 2020 年度按 10%缴纳企业所得税，深圳市创智激光智
能装备有限公司、深圳市创世纪医疗器械有限公司、深圳市台群电子商务有限公
司在报告期内按 2.5%和 10%缴纳企业所得税。
  标的公司及子公司东莞台群、苏州台群所享有的高新技术企业资质于 2021
年末到期，为延续标的公司的税收优惠政策，标的公司将于 2022 年中期，根据
深圳市科技创新委员会的要求继续申请高新技术企业认定，根据公司 2019 年至
性较小；根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法
实施条例》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
（国税函〔2009〕203 号）的相关规定，标的公司 2021 年及 2022 年均暂以 15%
的税率预缴企业所得税。如在 2022 年标的公司未取得高新技术企业资格的，标
的公司将按规定补缴相应期间的税款。
  截至本报告书签署日，深圳市 2022 年高新技术企业认证申请尚未开始，深
圳创世纪将根据相关政策通知开展续期工作。
  标的公司基本情况与《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定的认定条
件比对，其结果如下：
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
序号         认定条件                 深圳创世纪情况            是否符合
     企业申请认定时须注册成立一年
     以上
     企业通过自主研发、受让、受赠、
                     深圳创世纪重视科技创新，近三
     并购等方式，获得对其主要产品
     （服务）在技术上发挥核心支持作
                     型 88 项，软件著作权 11 项
     用的知识产权的所有权
                           对深圳创世纪主要产品发挥核
                           心支持作用的技术属于《国家重
     对企业主要产品（服务）发挥核心
                           点支持的高新技术领域》之“八、
                           先进制造与自动化”之“（四）
     持的高新技术领域》规定的范围
                           先进制造工艺与装备”之“1、
                           高档数控装备与数控加工技术”
                           深圳创世纪 2021 年职工总数为
     企业从事研发和相关技术创新活
                           创新活动的科技人员 342 人，占
     数的比例不低于 10%
                           总职工比例为 23.51%
     企业近三个会计年度（实际经营期
     不满三年的按实际经营时间计算）
     的研究开发费用总额占同期销售
     收入总额的比例符合如下要求：
                           深圳创世纪 2021 年销售收入为
     万元（含）的企业，比例不低于
                           最近三年销售收入总额
                           用总额为 30,809.99 万元，
     元至 2 亿元（含）的企业，比例不
                           研发费用占销售收入总额比例
     低于 4%；
                           为 3.50% ；
                           研发活动均发生在中国境内
     上的企业，比例不低于 3%。
     其中，企业在中国境内发生的研究
     开发费用总额占全部研究开发费
     用总额的比例不低于 60%；
     近一年高新技术产品（服务）收入
                           品收入 395,637.40 万元，总收
                           入 451,260.16 万元，占比
                           基于知识产权、科技成果转化能
     企业创新能力评价应达到相应要        力、研究开发组织管理水平、企
     求                     业成长性指标进行自评，深圳创
                           世纪符合相关标准
     企业申请认定前一年内未发生重        2021 年深圳创世纪未发生重大
     违法行为                  违法行为
  注：上述标的公司基本情况及相关数据均为深圳创世纪单体数据；条件 5 涉及的研究开
广东创世纪智能装备集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            （修订稿）
发费用、销售收入总额及条件 6 涉及的高新技术产品收入、总收入等数据，尚需经专项审
计核查确认，后续申请文件以专项审计报告为准。
   根据上述比对结果，标的公司经自评符合《高新技术企业认定管理办法》
第十一条所规定的认定条件，其高新技术企业认证重新认定不存在实质性障碍。
   （十）净利率变动分析
   报告期内，标的公司分别实现净利润分别为 49,574.61 万元和 74,768.65 万元，
净利率分别为 16.23%和 14.38%。2021 年净利率相对 2020 年下降 1.85 个百分点，
主要系 2020 年 12 月起，标的公司母公司创世纪实施股权激励计划，其中计入标
的公司 2021 年的费用为 12,810.97 万元，占营业收入的比重为 2.46%。除股权激
励费用的影响之外，其他成本和期间费用变动趋势与标的公司营收情况基本保持
一致。
   （十一）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
   报告期内，标的公司利润构成情况如下
                                                  单位：万元
      项目               2021 年度               2020 年度
      营业利润                       87,176.92             57,597.41
      利润总额                       87,144.64             57,725.78
      净利润                        74,768.65             49,574.61
  营业利润/利润总额                      100.04%                99.78%
   报告期内，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为 99.78%和 100.04%。
标的公司盈利主要来源于营业利润，具有可持续性，主要原因如下：
   （1）国家相关政策有利于机床产业长期发展
   数控机床作为工业母机，承担了支持制造业整体发展的关键作用，然而过去
行业存在共性基础性技术薄弱、创新研发体系能力建设不足等问题，我国作为
工业制造大国，必须要完成自主可控的机床产业发展之路。“十三五”期间，国
家出台了一系列政策鼓励制造业的大力发展，2015-2020 年，国家相继提出了“中
国制造 2025”、“装备制造业标准化和质量提升规划”、“智能制造发展规划”、“十
广东创世纪智能装备集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                              （修订稿）
三部门关于印发制造业设计能力提升专项计划”等一系列制造业支持政策与相
关配套措施，将高档数控机床列为拟大力推动的十大重点领域之一，发改委 2019
励类产业。2021 年是“十四五”开局之年，国家继续重视工业母机的发展与突破，
置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业
母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等领域加强关键核心技术攻关。对于工
业母机行业的发展从政策上给与了充分的支持。
   （2）广泛的应用场景带来广阔的发展空间
  作为工业产业中的上游行业，工业机床的下游应用场景十分广阔，包括新能
源汽车、3C 产品、医疗器械等多个行业，从下游需求的角度上看，当前国内外
新能源汽车和 3C 电子产业的快速发展，带来了大量相关零部件需求，相关零部
件生产厂家加速扩产步伐，进一步扩大了对上游加工机床的需求。
  （3）下游产业快速迭代升级推进存量机床更新换代
  近年来，随着制造业行业整体的科技创新与技术迭代，机床行业下游的汽车、
机床的技术水平与加工精度都产生了新的要求，同时也带来了对存量机床的更新
换代需求，按照工业机床一般十年的预计使用寿命，预计 2022-2024 年将到来新
的机床更新周期，后续市场需求将进一步释放，行业景气度得以进一步维持。
  （1）标的公司发展前景良好
司在维持 3C 机床传统优势地位的同时，也积极拓展通用机床领域，在产品多样
化、客户拓展等方面均取得较大进展，且在高端机床进口替代方面积极进行自主
研发与生产，市场份额较同业竞争对手处于优势地位，未来业务空间十分广阔。
因此，目前标的公司的资产规模、业务规模、盈利水平均处于较好时期，发展前
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                                         （修订稿）
景良好。
  （2）标的公司研发投入带来核心竞争优势
  标的公司基于“客户第一、科技创新”的核心理念，始终坚持创新驱动发展，
应用性研发与前瞻性研发并重，深入挖掘并快速响应市场及下游客户的需求，形
成了用户需求导向特质的技术研发体系，致力于产品综合性能及高性价比产品的
技术提升，在确保现有产品技术性能的基础上，独立投入资源，加大五轴高档数
控机床的储备与研发。目前标的公司研发人员超过 400 人，已形成有效专利 523
件，已开发出新一代立式加工中心明星产品 T-V856S 并创立高端机床品牌
“HELER 赫勒”，获得市场的高度肯定。
  （3）新产品、新客户的开拓情况
  随着企业的发展，标的公司产品类别不断扩大，在稳步推进以 3C 产品进行
市场“进口替代”的同时，以立式加工中心产品作为突破口，加速通用机型市场
的布局。标的公司来自现有核心客户未来订单量很可能将持续扩大，随着订单量
的增大，标的公司持续加大生产设备投资，同时扩大生产场地面积，建设深圳、
东莞、沙田、宜宾、苏州四大基地，以保证产能满足供应需求。
   六、标的公司现金流量分析
  报告期内，标的公司现金流量情况如下：
                                                单位：万元
       项目           2021 年度                2020 年度
经营活动产生的现金流量净
     额
投资活动产生的现金流量净
                               -1,171.09        -129,631.63
     额
筹资活动产生的现金流量净
                              -12,514.69             65,770.54
     额
汇率变动对现金及现金等价
    物的影响
现金及现金等价物净增加额                  41,170.98               3,527.11
  （一）经营活动现金流量分析
  报告期内，标的公司经营活动现金流入主要来源于高端智能装备业务实现销
售收入产生的现金流入，经营活动现金流出主要为采购数控系统、主轴、丝杆、
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
线轨、精密轴承等原材料的采购、支付员工工资以及缴纳各项税费等。
要系 2021 年标的公司扩大生产规模，加大对原材料的采购所造成的现金占用。
                                                  单位：万元
           项目                   2021 年度         2020 年度
          营业收入                     519,948.68      305,358.28
          营业成本                     364,247.22      222,877.15
           净利润                      74,768.65       49,574.61
      销售商品提供劳务收到的现金                484,071.71      264,266.98
      购买商品接受劳务支付的现金                373,063.56      163,375.80
      经营活动产生的现金流量净额                 54,852.99       67,388.20
         销售收现比                        93.10%          86.54%
         采购付现比                       102.42%          73.30%
   净利润经营活动现金流量净额比                    73.36%         135.93%
  如上表所示，报告期内，标的公司经营规模大幅增加，2021 年度营业收入
较 2020 年有较大幅度增加，销售收现比上升 6.56 个百分点，主要系标的公司在
报告期内与优质客户建立更紧密的合作关系，销售回款情况有所改善；2021 年
采购付现比大于 1 且同比大幅增加，主要原因如如下：1）2021 年上半年标的公
司为扩大销售，加强了对数控系统等核心部件的大宗采购，保障核心部件的生产
需求；2）随着标的公司资金情况的改善，标的公司对部分核心原材料采用预付
款方式结算；3）随着发行人销售量的提升，标的公司增加原材料的采购以满足
部分客户的现货需求，
  报告期内，标的公司净利润经营活动现金流量净额比发生较大幅度波动，标
的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对应关系如下：
                                                  单位：万元
           项目                   2021 年度         2020 年度
净利润                                 74,768.65       49,574.61
加：资产减值准备                             2,727.79        2,025.91
  信用减值损失                            15,055.47        1,008.71
  固定资产折旧                             4,759.81        2,025.41
  无形资产摊销                             2,424.65        1,209.99
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                                          （修订稿）
          项目                    2021 年度         2020 年度
  长期待摊费用摊销                            496.57           487.56
  处置或报废固定资产、无形资产和其他
  长期资产的损失
  公允价值变动损失                            -267.95                -
  财务费用                               6,516.66         6,974.64
  投资损失                                453.69          -188.28
  递延所得税资产减少                         -4,986.46        -1,926.97
  递延所得税负债增加                           410.11           865.94
  存货的减少                            -89,661.37       -69,785.16
  经营性应收项目的减少                        13,276.89      -143,790.33
  经营性应付项目的增加                        28,495.41      217,702.29
经营活动产生的现金流量净额                       54,852.99       67,388.20
  如上表所示，2021 年标的公司经营活动产生的现金流量净额小于同期净利
润，主要系标的公司 2021 年为扩大生产加大了原材料的采购，并向供应商结算
应付货款，从而造成了对资金的占用。
  （二）投资活动现金流量分析
  报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-129,631.63 万元和
-1,171.09 万元，主要系标的公司向创世纪提供资金拆借与购买银行理财所致。
所致。
  （三）筹资活动现金流量分析
  报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 65,770.54 万元和
-12,514.69 万元，主要系标的公司报告期内采用多种方式进行筹资，2021 年筹资
活动现金流量为负，主要系标的公司偿还原有债务形成的现金支付。
   七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
  （一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
  目前，深圳创世纪主营的高端智能装备业务为上市公司核心主业，发展势头
良好，市场竞争力不断增强，2020 年、2021 年销售量分别为 15,657 台与 25,888
台，报告期内产生收入分别为 305,358.28 万元和 519,948.68 万元，归母净利润分
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                                           （修订稿）
别为 49,874.82 万元和 74,754.08 万元，作为上市公司核心主业，标的公司为上市
公司提供了持续的营收与利润贡献。
  本次交易收购港荣集团、国家制造业基金、荣耀创投持有的少数股东持有的
深圳创世纪的股权完成后，上市公司持有深圳创世纪的股权比例将达到 100%，
能够进一步提高在深圳创世纪享有的权益，上市公司归属于母公司的净利润将有
所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的持续经营能力和综合竞争
实力将进一步增强。
  （二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
  上市公司未来经营中的优势体现在技术研发优势、技术产业化优势、工艺装
备优势和客户集群优势，具体内容详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
核心竞争力及行业地位”之“（一）核心竞争力”。
  上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，上市公司将加大对于深圳创世
纪的持股比例，并进一步在业务开展、治理结构、财务管理、人力资源与其他资
源的协调与运用方面进行融合，实现协同发展，若上市公司的经营管理无法随发
展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展
产生不利影响。
  （三）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
  假定本次交易完成后的公司架构于 2020 年 1 月 1 日已存在，且在报告期间
内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；众华
会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
  根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年审计报告
（众会字（2021）第 04716 号）、关于前期会计差错更正的专项鉴证报告（众会
字（2021）第 07999 号）、上市公司 2021 年审计报告（众会字（2022）第 00151
号，以及备考审阅报告（众会字（2021）第 00153 号），本次收购完成前后公司
资产构成对比情况如下所示：
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                                                        （修订稿）
                                                                               单位：万元
  项目
          交易前          备考数            增长率           交易前           备考数           增长率
流动资产     538,980.82   538,980.82       0.00%    459,217.92       459,217.92      0.00%
非流动资产    346,963.83   346,963.83       0.00%    302,525.60       302,525.60      0.00%
资产总计     885,944.65   885,944.65       0.00%    761,743.52       761,743.52      0.00%
流动负债     452,405.32   386,832.91      -14.49%   479,387.91       424,613.94     -11.43%
非流动负债    119,972.98    65,972.98      -45.01%       74,498.19     68,139.74      -8.54%
负债合计     572,378.30   452,805.88      -20.89%   553,886.10       492,753.69     -11.04%
  由于本次交易前，深圳创世纪已为上市公司之控股子公司，本次交易完成后，
上市公司的资产不发生变化，但负债涉及到将少数股东持有的负有回购义务的权
益性工具转化为上市公司所有者权益，相应本金及利息一年内到期的非流动负债
以及非流动负债对应减少，调整至所有者权益。
  本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
                                                                          单位：%，倍
   项目
                  交易前                 备考数                交易前                   备考数
 资产负债率                 64.61%            51.11%                 72.71%          64.69%
  流动比率                    1.19               1.39                 0.96               1.08
  速动比率                    0.69               0.80                 0.65               0.74
  本次交易完成后，由于原有计入到负债科目的少数股东持有的负有回购义务
的权益性工具转化为上市公司所有者权益，上市公司的资产负债率、流动比率及
速动比率等指标均有所提升。本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利
影响。
  根据众华会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易完成后的公司架构于
倍，处于合理水平。公司及拟购买的深圳创世纪经营状况良好，现金流水平正常，
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                                                  （修订稿）
在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成
后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。
   八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  （一）交易完成后的整合计划
  本次交易收购少数股东持有的深圳创世纪 19.13%的股权完成后，上市公司
持有深圳创世纪的股份比例将达到 100%。未来，上市公司将以标的公司现有的
业务、资产、财务、人员和机构为基础，进一步加大对高端智能装备业务的投入，
持续完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
  （二）交易当年和未来两年的发展计划
  本次交易完成后，深圳创世纪将继续经营高端智能装备业务，2022 年将继
续巩固核心产品钻攻机市场份额，推进传统 3C 领域“进口替代”并积极开拓电
子烟、无人机、自动化、AR/VR 硬件设备等新领域应用；在销售模式上，同时
推进直销与分销、线上与线下相结合的全生态营销模式，促进通用机型在多个应
用领域的持续渗透、扩大销售规模。
  未来，上市公司将继续立足数控机床为核心的高端智能装备产业，不断推动
技术创新和产品、服务升级，致力于将公司打造成为集智能装备、高效服务、智
能化平台支持、客户个性化需求响应为一体的行业领先的高端智能装备整体解决
方案服务商。
   九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
  （一）本次交易对上市公司财务指标的影响
  根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司
审计报告、备考审阅报告、关于前期会计差错更正的专项鉴证报告，本次收购前
后公司主要财务数据比较如下：
                                                                  单位：万元
  项目
           交易前          备考数         增幅        交易前          备考数         增幅
 资产总计     885,944.65   885,944.65   0.00%    761,743.52   761,743.52   0.00%
所有者权益     313,566.36   433,138.77   38.13%   207,857.42   268,989.83   29.41%
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                                                  （修订稿）
  项目
           交易前          备考数         增幅        交易前          备考数         增幅
归属于母公司所
 有者的权益
 营业收入     526,174.62   526,174.62   0.00%    342,564.86   342,564.86   0.00%
归属于母公司所
 有者的净利润
基本每股收益          0.34         0.38   11.76%        -0.49        -0.44   10.20%
稀释每股收益          0.34         0.38   11.76%        -0.49        -0.44   10.20%
  本次交易前深圳创世纪是上市公司之控股子公司，本次交易标的资产为深圳
创世纪 19.13%少数股权，本次交易有利于提升上市公司归属于母公司所有者的
权益及归属于母公司所有者的净利润，本次交易有利于增厚公司每股收益。本次
交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业
政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中
存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市
公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
  （二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，创世纪以询价的方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超
过 13 亿元，本次配套资金用于支付本次交易涉及的税费及中介机构费用、标的
公司项目建设及补充上市公司流动资金等。
  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，
公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通
过其他融资方式解决。
  本次交易完成后，上市公司将继续加快建设高端数控机床制造产业化生产基
地项目（一期）与高端智能数控机床及核心功能部件研发项目。公司将在符合法
律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、上市公司
再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
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                                         （修订稿）
  （三）本次交易职工安置方案及执行情况
  本次交易前，深圳创世纪为上市公司的控股子公司，本次交易不涉及职工安
置方案事宜。
  （四）本次交易成本对上市公司的影响
  本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。
本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利
润或现金流造成重大不利影响。
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                                          （修订稿）
                第十节 财务会计信息
     一、深圳创世纪最近两年的主要财务数据
     根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2022)第 00152 号《审
计报告》，深圳创世纪最近两年的主要财务数据如下，其中 2021 年数据采用 3
月 7 日公告更正后的审计报告数据：
     （一）资产负债表
                                                      单位：万元
          项目               2021-12-31            2020-12-31
流动资产：
货币资金                             113,165.90             66,402.39
交易性金融资产                            2,000.00              2,000.00
应收票据                              54,606.57             98,324.63
应收账款                             102,691.19            103,849.64
预付款项                              18,117.60             11,266.45
其他应收款                            279,384.10            297,092.22
存货                               231,450.49            144,516.92
其他流动资产                            13,378.88              7,477.62
流动资产合计                           814,784.74            730,929.85
非流动资产：
长期股权投资                                  247.65                740.56
其他权益工具投资                                 25.00                     -
投资性房地产                            25,960.89                        -
固定资产                              52,799.52             32,070.10
在建工程                               2,053.59             19,486.13
使用权资产                              2,813.48                        -
无形资产                              37,664.44             28,099.18
开发支出                                    473.31           2,239.67
长期待摊费用                             1,679.16                   936.76
递延所得税资产                           10,091.17              5,104.71
其他非流动资产                            3,613.43              4,477.36
非流动资产合计                          137,421.64             93,154.47
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
          项目             2021-12-31         2020-12-31
资产总计                           952,206.37         824,084.33
流动负债：
短期借款                            31,391.56          60,149.67
应付票据                           138,342.15         102,290.02
应付账款                            96,800.10         116,457.85
合同负债                            48,976.88          44,277.86
应付职工薪酬                           6,394.85           4,096.92
应交税费                            11,468.46           5,788.72
其他应付款                            7,183.72           8,399.29
一年内到期的非流动负债                     10,395.46          22,275.79
其他流动负债                           6,396.03           5,756.12
流动负债合计                         357,349.19         369,492.23
非流动负债：
长期借款                            41,879.85          38,537.86
应付债券                                    -          10,000.00
租赁负债                             1,545.39                     -
长期应付款                                   -           2,277.83
预计负债                             3,006.41                     -
递延收益                            10,334.32           6,193.03
递延所得税负债                          1,276.04                865.94
非流动负债合计                         58,042.01          57,874.66
负债合计                           415,391.21         427,366.89
所有者权益：                                  -                     -
股本                              37,981.77          34,666.91
其他权益工具                                  -                895.61
资本公积                           162,519.26         101,890.29
减：库存股                                   -                     -
其他综合收益                           2,164.01                     -
专项储备                             1,175.69           1,184.88
盈余公积                            15,116.25          15,116.25
未分配利润                          318,027.17         243,547.06
归属于母公司所有者权益合计                  536,984.16         397,301.00
少数股东权益                            -169.00            -583.57
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
          项目              2021-12-31            2020-12-31
所有者权益合计                         536,815.17            396,717.43
负债和所有者权益合计                      952,206.37            824,084.33
  （二）利润表
                                                     单位：万元
          项目               2021年度               2020年度
一、营业收入                          519,948.68            305,358.28
减：营业成本                          364,247.22            222,877.15
税金及附加                             2,699.70              1,849.38
销售费用                             22,609.29              8,532.15
管理费用                             28,414.03             10,278.33
研发费用                             21,908.91             14,681.38
财务费用                             -3,990.79             -1,132.99
其中：利息费用                           6,516.66              6,974.64
利息收入                             10,964.13              9,090.98
加：其他收益                           20,180.08             13,436.42
投资收益（损失以“－”号填列）                        826.02                123.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收
                                    -493.25                  -65.19
益
汇兑收益（损失以“-”号填列）                             -                     -
公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）               -15,055.47             -1,008.71
资产减值损失（损失以“-”号填列）                -2,727.79             -2,025.91
资产处置收益（损失以“-”号填列）                   -374.20            -1,200.36
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                87,176.92             57,597.41
加：营业外收入                                319.59                157.65
减：营业外支出                                351.87                 29.29
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
减：所得税费用                          12,375.99              8,151.17
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                74,768.65             49,574.61
（一）按经营持续性分类                                 -                     -
填列）
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
           项目              2021年度               2020年度
填列）
（二）按所有权归属分类                                 -                  -
  （三）现金流量表
                                                   单位：万元
           项目                  2021年度           2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                    484,071.71       264,266.98
收到的税费返还                            18,362.30        13,189.98
收到其他与经营活动有关的现金                     20,305.48        12,367.13
经营活动现金流入小计                        522,739.49       289,824.08
购买商品、接受劳务支付的现金                    373,063.56       163,375.80
支付给职工以及为职工支付的现金                    39,557.33        23,130.36
支付的各项税费                            31,161.43        22,275.28
支付其他与经营活动有关的现金                     24,104.18        13,654.45
经营活动现金流出小计                        467,886.50       222,435.88
经营活动产生的现金流量净额                      54,852.99        67,388.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                                   -                  -
取得投资收益收到的现金                          1,415.33            179.47
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                   1,015,995.01      135,500.50
投资活动现金流入小计                       1,017,414.94      135,681.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金                                 25.00                  -
支付其他与投资活动有关的现金                    986,190.67       233,714.64
投资活动现金流出小计                       1,018,586.03      265,313.40
投资活动产生的现金流量净额                       -1,171.09      -129,631.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                          50,400.00                   -
取得借款收到的现金                          83,747.20       104,042.87
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
          项目                   2021年度               2020年度
收到其他与筹资活动有关的现金                                 -                     -
筹资活动现金流入小计                        134,147.20             104,042.87
偿还债务支付的现金                         135,903.14              32,006.84
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                     7,557.96             5,475.80
支付其他与筹资活动有关的现金                        3,200.79                  789.69
筹资活动现金流出小计                        146,661.89              38,272.33
筹资活动产生的现金流量净额                     -12,514.69              65,770.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                       3.77                        -
五、现金及现金等价物净增加额                     41,170.98                3,527.11
加：期初现金及现金等价物余额                     31,886.52              28,359.41
六、期末现金及现金等价物余额                     73,057.50              31,886.52
     二、上市公司备考财务报表
     公司根据《重组管理办法》
                《格式准则 26 号》的规定和要求，假设本次交易
已于 2020 年 1 月 1 日实施完成，以此为基础编制了上市公司最近一年备考合并
财务报表。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的最近一年备考
合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了众会字(2022)第 00153 号《备考审阅
报告》。
     （一）备考合并资产负债表简表
                                                        单位：万元
          项目             2021-12-31                2020-12-31
流动资产：
货币资金                             113,832.99               70,568.40
交易性金融资产                            2,000.00                2,000.00
应收票据                              55,209.66               96,601.35
应收账款                             104,587.79              113,927.15
预付款项                              18,314.64               12,489.23
其他应收款                              1,671.49                4,310.99
存货                               229,010.99              146,153.38
持有待售资产                                313.94               3,253.27
其他流动资产                            14,039.32                9,914.16
流动资产合计                           538,980.82              459,217.92
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
          项目            2021-12-31            2020-12-31
非流动资产：
长期股权投资                               467.56                817.73
其他权益工具投资                        3,994.70                   325.04
投资性房地产                         51,121.56             20,224.25
固定资产                           57,591.90             42,411.78
在建工程                            2,105.01             19,663.54
使用权资产                           3,371.70                        -
无形资产                           41,339.64             33,834.87
开发支出                                 473.31           2,239.67
商誉                            165,352.37            165,352.37
长期待摊费用                          3,570.06              4,679.84
递延所得税资产                        13,962.60              8,499.16
其他非流动资产                         3,613.43              4,477.36
非流动资产合计                       346,963.83            302,525.60
资产总计                          885,944.65            761,743.52
流动负债：
短期借款                           31,391.56             60,149.67
应付票据                          138,342.15            104,674.89
应付账款                          104,103.59            156,856.75
合同负债                           49,093.47             44,391.16
应付职工薪酬                          6,723.19              5,009.21
应交税费                           11,931.28              6,387.22
其他应付款                          15,989.47             11,526.19
持有待售负债                                 1.09                  1.09
一年内到期的非流动负债                    22,849.12             29,847.33
其他流动负债                          6,408.00              5,770.43
流动负债合计                        386,832.91            424,613.94
非流动负债：
长期借款                           41,879.85             38,537.86
应付债券                                      -          10,000.00
租赁负债                            2,039.72
长期应付款                                     -           6,909.83
预计负债                            3,963.55                        -
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
          项目            2021-12-31             2020-12-31
递延收益                           14,910.75              10,488.23
递延所得税负债                          3,179.11              2,203.82
非流动负债合计                        65,972.98              68,139.74
负债合计                          452,805.88             492,753.69
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计                 433,219.92             269,165.26
少数股东权益                               -81.15              -175.43
所有者权益合计                       433,138.77             268,989.83
负债和所有者权益总计                    885,944.65             761,743.52
  （二）备考合并利润表简表
                                                    单位：万元
          项目              2021年度                2020年度
一、营业总收入                        526,174.62            342,564.86
减：营业成本                         368,178.01            275,633.16
税金及附加                            3,068.75              2,329.37
销售费用                            22,863.26              9,672.08
管理费用                            38,404.24             33,434.68
研发费用                            22,097.23             16,265.81
财务费用                             6,727.16              8,017.96
其中：利息费用                          7,622.46              7,404.84
利息收入                             1,355.89                   340.10
加：其他收益                          20,809.00             14,069.13
投资收益（损失以“－”号填列）                  2,402.91              1,319.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收
                                     -260.71           -2,540.35
益
公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）               -16,818.97            -17,263.46
资产减值损失（损失以“-”号填列）                -3,210.99            -51,481.87
资产处置收益（损失以“-”号填列）                    306.37            -3,015.34
二、营业利润（亏损以“－”号填列）               68,873.81             -58,820.35
加：营业外收入                          3,060.70                   993.17
减：营业外支出                          1,629.21              1,282.41
三、利润总额（亏损总额以“－”号填               70,305.30             -59,109.59
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
           项目              2021年度             2020年度
列）
减：所得税费用                        12,154.80           6,435.93
四、净利润（净亏损以“－”号填列）              58,150.50          -65,545.52
（一）按经营持续性分类                               -                 -
填列）
                                          -                 -
填列）
（二）按所有权归属分类                               -                 -
五、其他综合收益的税后净额                   2,991.92           1,416.92
归属母公司所有者的其他综合收益的税
后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收
                                    -156.40            28.13
益
（二）将重分类进损益的其他综合收益               3,148.32           1,388.79
                                          -                 -
金额
归属于少数股东的其他综合收益的税后
                                          -                 -
净额
六、综合收益总额                       61,142.43          -64,128.60
归属于母公司所有者的综合收益总额               61,448.15          -64,068.40
归属于少数股东的综合收益总额                      -305.72            -60.21
七、每股收益：
（一）基本每股收益                             0.38              -0.44
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
        项目                2021年度          2020年度
（二）稀释每股收益                          0.38            -0.44
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
           第十一节 同业竞争与关联交易
     一、同业竞争
     （一）本次交易前的同业竞争情况
     本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为夏军先生。截至 2022 年
合伙）合计持有公司 322,009,011 股股份，持股比例为 20.87%。上市公司控股股
东、实际控制人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
     （二）本次交易后的同业竞争情况
     本次交易不会导致创世纪控股股东、实际控制人变化。本次交易为上市公司
拟发行股份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的公司控股子公司深
圳创世纪 19.13%的少数股东股权，交易完成后创世纪将持有深圳创世纪 100.00%
股权，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及合
并财务报表范围不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。
     （三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
     此外，为有效避免同业竞争，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制
人（夏军先生、凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙））已作出如下承
诺：
     “1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人所实际控制的其他企业没有
从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次重组
完成后，本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实
际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从
事的业务发生或可能发生竞争的业务。
实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与
上市公司发生利益冲突，本承诺人将放弃或将促使本承诺人控制之全资子公司、
控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
争的业务，或将本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控
制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让
给其他无关联关系第三方。
本承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。”
     二、关联交易
     （一）本次交易前，标的公司的关联交易情况
     （1）采购商品、接受劳务
     报告期内，深圳创世纪向关联方采购商品、接受劳务的关联交易具体情况如
下：
                                                单位：万元
序号      关联方         关联关系        关联交易内容   2021 年     2020 年
      广东创世纪智能
        限公司
      东莞中创智能制
      造系统有限公司
      东莞华程金属科
       技有限公司
      东莞劲胜劲祥医
      疗器械有限公司
                 母公司董事王建、监事会
      深圳金创智融资
       租赁有限公司
                     任董事
      深圳市嘉熠精密
        公司
     报告期内，深圳创世纪向创世纪存在采购商品的关联交易，主要内容为：深
圳创世纪及子公司采购创世纪旧设备（主要为整机），利用销售渠道协助创世纪
做资产处置；采购零部件用于生产口罩机应对新冠疫情，目前深圳创世纪已经不
再生产口罩机。深圳创世纪向东莞劲胜劲祥医疗器械有限公司采购口罩向员工发
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
放，响应国家防疫要求；因生产需要，向东莞中创智能制造系统有限公司采购数
据采集包以及软件实施服务。
采购固定板、调节板、侧推块等机床零配件；采购金额较小，且 2021 年已经不
再采购。
为：金创智与深圳创世纪及其客户签署协议开展融资租赁交易，由金创智向深圳
创世纪支付设备款，设备所有权转移至金创智，金创智按照协议约定将设备租赁
给客户；同时，深圳创世纪与客户签署买方信贷业务合同，在客户未按融资租赁
协议约定履约的情况下，对设备实施回购；深圳创世纪于 2021 年初从金创智回
购少量二手设备，系执行买方信贷业务合同的需要。2021 年，深圳创世纪向深
圳市嘉熠精密自动化科技有限公司采购自动化设备。
     上述关联采购金额较低，均按照市场定价，不存在利益输送等违规情况。
     （2）销售商品、提供劳务
     报告期内，深圳创世纪向关联方销售商品、提供劳务的关联交易具体情况如
下：
                                                    单位：万元
序号       关联方        关联关系        关联交易内容   2021 年      2020 年
      东莞劲胜精密电子组   同受母公司控制
        件有限公司       的企业
      广东创世纪智能装备
      集团股份有限公司
      广东创世纪智能装备
      集团股份有限公司
      东莞诚镓科技有限公   母公司的联营企
          司          业
                  合肥华清光学科
      东莞华清光学科技有
         限公司
                    子公司
                  母公司董事王
      深圳金创智融资租赁   建、监事会主席
        有限公司      王琼、董事长夏
                   军担任董事
广东创世纪智能装备集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             （修订稿）
  注：合肥华清光学为深圳创世纪母公司董事王建担任董事长、董事、实际控制人的企业，
东莞华清光学为合肥华清光学控股子公司，下同
供机床零配件的更换、维修服务。其中 2020 年向创世纪提供的维修服务金额较
大，主要原因是：2020 年创世纪存在机床闲置的情况，需要对闲置机床做维修
保养并进行资产处置，因此采购金额较大。
机床零配件；向东莞华清光学科技有限公司提供维修服务，销售金额较小，且
于 2018 年向东莞诚镓科技有限公司销售机床，后取消交易并开红字发票冲回，
造成 2020 年销售额为负值。2021 年，深圳创世纪向东莞诚镓销售机床收入
     上述关联销售、向关联方提供劳务金额较低，均按照市场定价，不存在利益
输送等违规情况。
                                                     单位：万元
序号      承租方名称          关联关系         租赁资产种类     2021 年    2020 年
     华中创（苏州）物业资    深圳创世纪子公司苏
     产经营管理有限公司      州台群的联营企业
  注：华中创（苏州）物业资产经营管理有限公司曾用名为华中创（苏州）物业管理服务
有限公司，下同。
     深圳创世纪于 2021 年向华中创（苏州）物业资产经营管理有限公司出租厂
房。租赁金额较小，严格按市场定价进行。
     （1）深圳创世纪作为担保方
                                                     单位：万元
                                  担保起                担保是否已
序号     被担保方     关联关系   担保金额              担保到期日
                                   始日                经履行完毕
广东创世纪智能装备集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                              （修订稿）
      广东创世纪                                   至主合同项下的
      智能装备集                                   被保证人所有债
      团股份有限                                   务履行期届满之
       公司                                       后两年止
圳创世纪为该贷款行为提供最高额保证，担保范围为上市公司与东莞银行股份有
限公司长安支行 2018 年 9 月 6 日至 2021 年 12 月 31 日期间签订的一系
列合同及其修订或补充。
     （2）深圳创世纪作为被担保方
                                                        单位：万元
                                  担保起始                  担保是否已
序号     担保方    关联关系   担保金额                     担保到期日
                                    日                   经履行完毕
      广东创世纪                                   至主合同约定
      智能装备集                                   的债务履行期
      团股份有限                                   限届满之日起
        公司                                      两年
      广东创世纪                                   至主合同约定
      智能装备集                       2019/12/1   的债务履行期
      团股份有限                           0       限届满之次日
        公司                                     起三年
      广东创世纪                                   至主合同约定
      智能装备集                       2019/12/3   的债务履行期
      团股份有限                           1       限届满之次日
        公司                                     起三年
      广东创世纪                                   至主合同约定
      智能装备集                                   的债务履行期
      团股份有限                                   限届满之日起
        公司                                      两年
      广东创世纪                                   至主合同约定
      智能装备集                                   的债务履行期
      团股份有限                                   限届满之日起
        公司                                      两年
      广东创世纪                                   至主合同约定
      智能装备集                                   的债务履行期
      团股份有限                                   限届满之日起
        公司                                      两年
      广东创世纪                                   至主合同约定
      团股份有限                                   限届满之日起
广东创世纪智能装备集团股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             （修订稿）
       公司                                    三年
      广东创世纪                                 至主合同约定
      智能装备集                     2020/11/1   的债务履行期
      团股份有限                        1        限届满之日起
        公司                                    两年
      广东创世纪                                 至主合同约定
      智能装备集                     2020/11/3   的债务履行期
      团股份有限                         0       限届满之日起
        公司                                    两年
      广东创世纪                                 至主合同约定
      智能装备集                     2020/12/1   的债务履行期
      团股份有限                         4       限届满之日起
        公司                                    两年
      广东创世纪                                 至主合同约定
      智能装备集                     2020/12/1   的债务履行期
      团股份有限                         7       限届满之日起
        公司                                    两年
      广东创世纪                                 至主合同约定
      智能装备集                                 的债务履行期
      团股份有限                                 限届满之日起
        公司                                    两年
      广东创世纪                                 至主合同债务
      智能装备集                                 人履行债务期
      团股份有限                                 限届满之日起
        公司                                    三年
      广东创世纪                                 至主合同债务
      智能装备集                                 人履行债务期
      团股份有限                                 限届满之日起
        公司                                    三年
      广东创世纪                                 至主合同债务
      智能装备集                                 人履行债务期
      团股份有限                                 限届满之次日
        公司                                   起三年
      广东创世纪                                 至主合同债务
      智能装备集                                 人履行债务期
      团股份有限                                 限届满之次日
        公司                                   起两年
      广东创世纪                                 至主合同债务
      智能装备集                                 人履行债务期
      团股份有限                                 限届满之次日
        公司                                   起三年
      广东创世纪                                 至主合同债务
      团股份有限                                 限届满之次日
广东创世纪智能装备集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                               （修订稿）
        公司                                         起三年
       广东创世纪                                      至主合同债务
       智能装备集                                      人履行债务期
       团股份有限                                      限届满之次日
         公司                                        起三年
                                                  至主合同项下
       广东创世纪
                                                  最后到期的主
       智能装备集          100,000.0    2021/10/1
       团股份有限              0            5
                                                  届满之日起三
         公司
                                                    年
       广东创世纪                                      至主合同项下
       智能装备集                       2021/10/1      债务履行期限
       团股份有限                           8          届满之日起三
         公司                                         年
                                                  至主合同约定
       东莞劲胜精   同受母公
        有限公司    企业
                                                    两年
       广东创世纪                                      至主合同债务
       智能装备集                       2021/12/2      人履行债务期
       团股份有限                           5          限届满之日起
         公司                                         两年
      （3）深圳创世纪子公司作为被担保方
                                                           单位：万元
序                                                          担保是否已
        担保方    关联关系    担保金额         担保起始日          担保到期日
号                                                          经履行完毕
                                                   至主合同约
      广东创世纪智
                                                   定的债务履
                                                   行期限届满
      份有限公司
                                                   之日起两年
                                                   至主合同债
      广东创世纪智
                                                   务人履行债
                                                   务期限届满
      份有限公司
                                                   之日起两年
                                                   至主合同约
      广东创世纪智
                                                   定的债务履
                                                   行期限届满
      份有限公司
                                                   之日起三年
                                                   至主合同债
      广东创世纪智
                                                   务人履行债
                                                   务期限届满
      份有限公司
                                                   之日起两年
广东创世纪智能装备集团股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                     （修订稿）
    报告期内，上市公司对深圳创世纪及深圳创世纪子公司存在关联担保的情
况，主要担保内容为：深圳创世纪及深圳创世纪子公司为满足生产经营和发展的
需要，存在申请银行授信或融资的行为。上市公司为支持深圳创世纪及深圳创世
纪子公司的发展和正常经营，为深圳创世纪及深圳创世纪子公司提供担保。
    同时，上市公司为加强对外担保的内部控制，要求关联担保对象提供相应的
反担保，报告期内深圳创世纪及深圳创世纪子公司的关联担保均已按照要求提供
相应的反担保。该要求系上市公司内部管理的规定，不会影响深圳创世纪及深圳
创世纪子公司正常的经营行为。
                                                                      单位：万元
     期间            关联方   期初余额          本期拆出           本期归还                期末余额
    报告期内，深圳创世纪为支持上市公司经营，存在与上市公司进行资金拆借
的情况，上市公司将借入的资金用于资金周转。
报价利率（LPR）定为 3.85%，利率公允。
    本次重组完成后，深圳创世纪将成为上市公司全资子公司，上述资金拆借不
会对深圳创世纪以及上市公司的生产经营活动造成影响。
                                                                       单位：万元
序                                                   关联交易内
             关联方              关联关系                                2021 年    2020 年
号                                                     容
     广东创世纪智能装备                                                    9,617.8   8,807.8
      集团股份有限公司                                                       3         1
     东莞华程金属科技有
        限公司
                         母公司董事长夏军之兄
                          长，曾任母公司监事
广东创世纪智能装备集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                 （修订稿）
        东莞中创智能制造系
          统有限公司
        创世纪支付的利息由资金拆借产生，严格按照合同的规定利率进行。
        其他关联交易的关联方对象中，夏继平为母公司董事长夏军之兄长，曾任母
公司监事，为深圳创世纪关联自然人。夏继平于 2021 年初担任在建工程之东莞
创群智能制造项目一期（东莞沙田基地）负责人，因有临时使用资金的需要，夏
继平向深圳创世纪申请 10 万元作为备用金。
        报告期内深圳创世纪存在代替关联方代收、代垫行为，均为偶发且金额较小，
不存在违规行为。
        报告期内，深圳创世纪关联方应收、应付款项情况如下：
        （1）应收项目
                                                                    单位：万元
 序       项目                     2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
               关联方    关联关系
 号       名称                    账面余额       坏账准备     账面余额              坏账准备
              广东创世纪
         应收   智能装备集
         票据   团股份有限
                公司
              东莞劲胜精   同受母公
         应收
         票据
               有限公司    企业
              东莞中创智   同受母公
         应收
         票据
               有限公司    企业
              广东创世纪
         应收   智能装备集
         账款   团股份有限
                公司
              常州诚镓精
         应收           母公司的
         账款           联营企业
                公司
                      母公司董
              合肥华清光   事王建担
         应收
         账款
                公司    长、董事、
                      实际控制
广东创世纪智能装备集团股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                    （修订稿）
                          人
                        合肥华清
                东莞华清光   光学科技
          应收
          账款
                  公司    控股子公
                         司
                东莞中创智   同受母公
          应收
          账款
                 有限公司    企业
                广东创世纪
          应收    智能装备集
          利息    团股份有限
                  公司
                广东创世纪
          其他
                智能装备集
                团股份有限
          款
                  公司
         （2）应付项目
                                                                         单位：万元
序        项目                                     2021 年 12 月         2020 年 12 月
                 关联方           关联关系
号        名称                                    31 日账面余额             31 日账面余额
               广东创世纪智能装
         应付
         账款
                  司
         应付    深圳市嘉熠精密自       深圳创世纪联营企
         账款    动化科技有限公司          业
         应付    东莞劲胜劲祥医疗       同受母公司控制的
         账款     器械有限公司           企业
         应付    东莞中创智能制造       同受母公司控制的
         账款     系统有限公司           企业
               广东创世纪智能装
         应付
         票据
                  司
         应付    东莞中创智能制造       同受母公司控制的
         票据     系统有限公司           企业
         其他    广东创世纪智能装
         款        司
         其他
               东莞中创智能制造       同受母公司控制的
                系统有限公司           企业
         款
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
  应付    管理服务有限公司    苏州台群的联营企
  款                    业
                                          单位：万元
           项目                  2021 年    2020 年
        关键管理人员报酬                572.68    437.81
  （二）本次交易不构成关联交易
  根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存
在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持
有上市公司股份均低于 5%，本次交易不构成关联交易。
  （三）本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
  本次交易为上市公司拟发行股份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投
持有的公司控股子公司深圳创世纪 19.13%的少数股东股权，交易完成后创世纪
将持有深圳创世纪 100.00%股权，不会产生新的关联方，上市公司不会产生新的
关联交易。
  本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制
人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及
《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的
利益。
  （四）规范关联交易的承诺函
  为规范和减少可能发生的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促
进上市公司长远稳定发展，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人（夏
军先生、凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）），特作出如下承诺：
  “1、本承诺人及本承诺人所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有
的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受
资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合
法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公
司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依
法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。”
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
               第十二节 风险因素
  投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
   一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
  本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
公司在重组报告书（草案）公告前股价波动超过了《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》
          （证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，不排除
有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交
易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消
的风险。
中止或取消的风险；
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
  （三）本次交易方案调整的风险
  本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要
根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
重组方案调整的风险。
  （四）公司即期回报可能被摊薄的风险
  本次交易完成后，随着标的公司募投项目正式投产后业绩释放，上市公司净
利润规模以及每股收益将有望增加。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不
及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄
即期回报的风险。
   二、与标的公司相关的风险
  （一）市场竞争加剧的风险
  机床行业是典型的技术密集、资金密集的行业，技术能力、品牌和生产规模
决定了企业的市场竞争地位。随着国内政策支持、国产替代推动等因素，未来行
业将面临市场竞争加剧的风险。目前，标的公司在 3C 业务领域具备一定的领先
优势，并持续加大在通用机床市场的布局。若标的公司在激烈的竞争中无法保持
自身的竞争优势，市场竞争地位将会受到一定的影响，从而将可能导致业务发展
和经营业绩不达预期。
  （二）技术升级迭代的风险
  技术创新是驱动标的公司所处行业企业持续发展的核心要素。全球智能制造
装备产业先进技术、高端市场、高档产品基本上由德国、日本、美国等少数发达
国家智能制造装备跨国公司掌握，国内同类企业总体处于跟跑阶段。如果标的公
司未来在新型技术研发方向上出现重大误判，未能及时跟进更为有效的新的技术
路线，研发成果产业化严重未达到预期，或者出现国外先进企业对新技术加强技
术垄断，实施技术封锁，通过引领技术革新构筑新的技术壁垒等情形，则标的公
司技术创新、新产品开发可能会受阻，进而面临产品竞争力下降、产品档次下移、
毛利率下滑的风险。
  （三）主要原材料、外购零部件价格波动风险
  标的公司采用轻资产运营模式，聚焦研发设计、整机装配及检测、销售，核
心部件主要通过委托加工、战略采购或规模化集采等方式采购。未来随着经营规
模的扩大，标的公司主要原材料、外购零部件采购量也将持续上升，主要原材料、
外购零部件价格波动对公司的影响会有所加大，特别是大宗原材料等价格波动的
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
影响较为明显。如果标的公司不能及时向下游客户转移成本或通过其他途径消化
原材料价格上涨的压力，主要原材料、外购零部件价格波动则可能导致经营业绩
的波动。
  （四）新增产能无法及时消化的风险
  标的公司所处的金属切削机床制造业，是下游各类制造业生产的基础，行业
需求与制造业繁荣程度密切相关。受益于疫情后补库需求、海外订单回流、中美
贸易摩擦滞后需求等综合因素，机床行业持续保持景气，且呈现出需求以中高端
机型为主、进口替代加速的特征，报告期内标的公司所处行业景气度较高。标的
公司将使用本次募集的配套资金继续扩大产能，尽管当前政策支持且制造业呈产
业升级趋势，但不排除未来制造业投资出现增速放缓甚至下降的可能性，存在新
增产能无法及时消化的风险。
  （五）标的公司项目建成后经济效益未达预期的风险
  标的公司拟使用募集资金建设的高端数控机床制造产业化生产基地项目（一
期）计划于2023年正式投产。根据项目可行性研究报告，项目建成投产后，预期
会有较好的经济效益，标的公司未来经营业绩有望进一步提升。但是未来不排除
受资金筹集、市场需求变动或者宏观经济形势变化，以及公司不能有效拓展市场、
产品毛利率下降等因素的影响，项目建成后经济效益实现存在一定的不确定性。
  （六）3C 业务不及预期的风险
数控机床的研发、生产经验，并于 2020 年正式进入高端 3C 产品产业链，目前
主要客户包括立讯精密、富士康、比亚迪电子、长盈精密、领益智造等，均属于
游对数控机床设备需求下降，则标的公司 3C 业务可能出现发展不及预期的情况，
将对经营业绩造成不利影响。
  （七）产品交付不及时及产能限制风险
盛。标的公司推动东莞沙田、宜宾等生产基地产能爬坡，并持续优化供应链、提
升装配效率以及采取均衡交付、科学规划调度产能等手段，尽快推动产能规模扩
广东创世纪智能装备集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            （修订稿）
大并最大程度上满足交付需求，满足主营业务稳定增长的需要。在当前产能爬坡
期间，标的公司面临产品订单积压、产品交付不及时、产能规模限制等风险。
     （八）买方信贷担保风险
     在数控机床产品销售过程中，标的公司为少部分采用买方信贷模式购买产品
的客户提供买方信贷担保，该模式下，如买方信贷客户后续不能正常偿还银行贷
款或支付融资租赁款，则标的公司将面临代客户支付相关款项并实际承担相关担
保责任的风险。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司买方信贷担保余额合计
偿还银行贷款，则公司将可能面临代客户支付相关款项并实际承担相关担保责任
的风险。
     （九）应收账款回收风险
同时由于深圳创世纪对基于同客户的商业安排给与客户一定的账期，截至 2021
末相关应收账款余额为 123,898.85 万元。深圳创世纪重视应收账款回收风险，
通过建立健全的信用制度与合理的信用期限，加强后续催收力度和应收账款责
任制实施力度，保障合理的应收账款结构。截至本报告书签署日，对经销商存
在 500 万元应于 2022 年 3 月 31 日到期的应收商业承兑票据未完全兑付，对于
该未兑付商票，经销商将其持有的比亚迪迪链凭证 448.91 万元支付给标的公司，
并通过银行转账剩余 51.09 万元。如果未来出现应收账款不能按期收回或无法
收回发生坏账的情况，将使深圳创世纪的资金使用效率和经营业务受到不利影
响。
     （十）存货跌价风险
     报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 144,516.92 万元和 231,450.49
万元，占流动资产的比例分别为 19.77%和 28.41%。一方面，标的公司为满足增
加订单量、扩大产量，储备的原材料有所增加，另一方面，标的公司产品发货验
收期较长，导致发出商品占比较高。较高的存货金额对于标的公司流动资金占用
较大，可能导致一定的流动性风险，如市场环境发生变化，也可能出现存货跌价
减值的风险。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
  （十一）毛利率下降及毛利率不可持续的风险
  报告期内，标的公司综合毛利分别为 82,481.13 万元和 155,701.47 万元，综
合毛利率分别为 27.01%和 29.95%。标的公司在夯实原有 3C 业务的基础上，持
续加大在通用机床市场的布局。通用机床领域行业结构较为分散，市场竞争较充
分，如果未来标的公司不能提升自身的技术和资金实力，持续打造核心产品，持
续扩大销售规模。通用机床领域市场竞争加剧等因素使得产品销售价格可能受到
影响，加之原材料价格波动，可能导致公司综合毛利率下降。
  （十二）税收优惠政策变化的风险
  目前标的公司为高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业 15%所得税
的优惠税率，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者标的公司未能持续获得
高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而导致盈利下降。
  （十三）限电限产政策影响公司经营的风险
  因煤炭价格上涨、商品订单增长等原因，2021 年 8 月下旬以来，部分地区
出现电力供需形势紧张，多地出台了力度不等的限电限产政策，主要集中在高耗
能、高排放的工业企业。标的公司对电力的需求相对较小，不属于高耗能企业，
目前生产经营受本次限电限产政策影响较小。不过，数控机床上游供应商包括铸
件、钣金件等生产制造企业；部分下游客户包括消费电子、通讯设备等零部件生
产企业。若限电限产政策持续，则可能出现上游原材料价格上涨、下游对设备的
需求下降的情形，进而可能对标的公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
   三、其他风险
  （一）股价波动风险
  本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的
变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业
的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
  （二）不可抗力引起的风险
  本公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力
因素带来不利影响的可能性。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
              第十三节 其他重要事项
   一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
  截至本报告书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
  本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
   二、本次交易对上市公司负债结构的影响
  截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司负债总额为 572,378.30 万元，资产负债
率（合并）为 64.61%。本次交易完成后，上市公司将持有深圳创世纪 100%股权。
根据备考审阅报告，截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司备考报表资产负债率为
率将会有所降低，负债结构得以改善。
   三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
  根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。”
  上市公司于 2022 年 1 月以自有资金合计 1.30 亿元回购金通安益、隆华汇投
资分别持有的深圳创世纪 1.1284%、0.7522%股权。本次股权转让完成后，上市
公司持有深圳创世纪 80.8659%股权。上述股权转让的相关工商变更登记手续已
广东创世纪智能装备集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            （修订稿）
于 2022 年 1 月 28 日全部办理完毕。
   上述股权转让与本次重大资产购买的标的资产均为深圳创世纪的股权，属于
《重组管理办法》规定的连续对同一或者相关资产进行购买的情形。以公司、深
圳创世纪 2021 年度财务数据以及本次交易对价，并累计上述交易进行计算，本
次发行股份购买资产仍不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第
十三条和第十四条规定的重大资产重组。
   四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
   本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》
                      《证券法》
                          《公司章程》等法规
及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关
法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》
     《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控
制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
   本次交易完成之后，深圳创世纪将成为上市公司全资子公司，港荣集团、国
家制造业基金和荣耀创投成为上市公司股东，进一步优化了上市公司股权结构，
完善了上市公司法人治理结构，为后续上市公司的业务发展打下了良好基础。
   本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
议事规则》
    《董事会议事规则》
            《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维
护上市公司及中小股东的利益。
   五、本次交易后的利润分配政策
   （一）本次交易前公司的利润分配政策
  （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持合理性和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围；
  （2）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
  公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红
的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
  公司根据公司章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身
经营模式、盈利水平向股东大会提议进行中期利润分配。
  在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当
进行现金分红。
  公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
  （3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
  （4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分
红金额的。
  （1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年
至少有一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国
证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
  （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理：
  在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本
规模和 股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大
会审议。
  （1）公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学
的回报基础上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
  （2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独
立董事发表独立意见，并提交股东大会审议；
  （3）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权
的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现
金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
  （4）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利
润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
  （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
  （6）公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定
期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独
立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提
供网络形式的投票平台。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
     （1）利润分配政策调整的条件
     公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既
定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定。
     （2）利润分配政策调整的决策程序和机制
     董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小
股东和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润
分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策
的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交
公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
     （二）本次交易后公司的利润分配政策
     本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行利润分
配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不
断完善利润分配制度。
     六、相关各方买卖公司股票的自查情况
     根据《中华人民共和国证券法》
                  《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年
修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大
资产重组（2018 年修订）》
              《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人进行登记及自查工作，
并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请了查询。本次自查的相关情
况如下：
     （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
     本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司停牌日前 6 个月至本次
重大资产重组报告书公告前一交易日，即 2021 年 3 月 15 日至 2021 年 9 月 15
日。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                              （修订稿）
      （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
      本次交易内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管
理人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本
次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的
直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
      （三）本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况
      根据相关自查主体出具的说明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的股票交易查询信息，上述自查范围内的主体在自查期间内存在交易上市
公司股票的情形如下：
      自查期间，本次交易相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：
                                                               单位：股
姓名         身份       累计增持      累计减持        结余股数             交易时间
夏军      创世纪董事长                       0   254,303,167       2021/3/17
                （新股增发）
       创世纪副总经理、   110,000
周启超                                  0    110,000      2021/7/6-2021/7/28
          董事会秘书   （买入）
        创世纪证券事务      600       600
李琼                                           0         2021/5/13-2021/5/14
            主管    （买入）        （卖出）
       国家制造业转型升
常城     级基金股份有限公                              0         2021/9/7-2021/9/13
                  （买入）        （卖出）
         司监事会主席
      针对上述股票买卖行为，买卖主体夏军已作出如下声明与承诺：
      “1、除上述认购新股增发交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖
创世纪股票的情况；
接收到任何自创世纪关于创世纪拟进行重组的任何信息；
操纵等禁止的交易行为；
人投资决策，不存在利用创世纪本次重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行
任何内幕交易；
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关
的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况；
上述创世纪股票交易而获得的全部收益上交创世纪。”
     针对上述股票买卖行为，买卖主体周启超已作出如下声明与承诺：
     “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖创世
纪股票的情况；
接收到任何自创世纪关于创世纪拟进行重组的任何信息；
操纵等禁止的交易行为；
告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用创世纪本次重组相关内幕信
息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；
案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关
的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况；
上述创世纪股票交易而获得的全部收益上交创世纪。”
     针对上述股票买卖行为，买卖主体李琼已作出如下声明与承诺：
     “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖创世
纪股票的情况；
接收到任何自创世纪关于创世纪拟进行重组的任何信息；
操纵等禁止的交易行为；
广东创世纪智能装备集团股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （修订稿）
告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用创世纪本次重组相关内幕信
息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；
案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关
的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况；
上述创世纪股票交易而获得的全部收益上交创世纪。”
     针对上述股票买卖行为，买卖主体常城已作出如下声明与承诺：
     “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖创世
纪股票的情况；
拟进行重组事宜，亦未接收到任何自创世纪关于创世纪拟进行重组的任何信息；
即不应持有上市公司股票，遂立即将持有的创世纪股票全部卖出，不存在任何利
用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；
操纵等禁止的交易行为；
易的情况，未进行任何内幕交易；
案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关
的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况；
上述创世纪股票交易而获得的全部收益上交创世纪。”
     自查期间，本次交易相关法人买卖上市公司股票的情况如下：
                                          单位：股
名称     身份   股票账户   累计增持   累计减持   结余股数   交易时间
广东创世纪智能装备集团股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                               （修订稿）
中信建   独立财   自营业务   1,665,804   316,700
投证券   务顾问   股票账户   （买入）        （卖出）
  中信建投证券股份有限公司出具说明如下：中信建投证券买卖创世纪股票基
于创世纪已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和创世纪股票投
资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、
获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄
漏相关信息或建议中信建投证券买卖创世纪股票。中信建投证券已经制定并执行
信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业
协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券的股票交易行为与
本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。
  （四）自查结论
  根据证券登记结算机构出具的证明文件、买卖上市公司股票的机构和人员岀
具的股票买卖自查报告、声明及承诺，在上述机构和人员所述情况属实的情况下，
除内幕信息知情人常城于 2021 年 9 月 7 日至 2021 年 9 月 13 日期间因对相关法
律法规及政策要求理解不当买卖创世纪股票的情况外，上述其他机构和人员在自
查期间内买卖创世纪股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交
易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信
息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
   七、停牌前公司股票价格波动情况
  因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于 2021 年 9 月 16 日开市起停牌，
并公告了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告
编号：2021-069）。本次停牌前一交易日（2021 年 9 月 15 日）收盘价格为 15.52
元/股，停牌前第 21 个交易日（2021 年 8 月 18 日）收盘价格为 10.72 元/股，本
次交易事项公告停牌前 20 个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅 44.78%，
同期创业板综指（399102.SZ）累计涨幅 0.80%，机床工具指数（850711.SI ）
                                              （申
银万国三级行业指数）累计涨幅 37.43%。具体情况如下：
                   停牌前第 21 个交易           停牌前一交易日
      项目                                                     涨跌幅
                   日（2021-8-18）          （2021-9-15）
公司股票收盘价（元）                      10.72                15.52     44.78%
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
创业板综指（399102.SZ）       3,508.18            3,536.19   0.80%
机床工具指数（850711.SI ）
（申银万国三级行业指数）
剔除大盘因素影响涨跌幅                       43.98%
剔除同行业板块行业因素影
响涨跌幅
   受政策利好等因素影响，机床工具板块在本次重大资产重组停牌前涨幅明
显，申银万国机床工具行业指数（850711.SI）在本次重大资产重组停牌前 20 个
交易日内的涨幅达到 37.43%。从上表可见，虽然剔除大盘因素影响后，上市公
司股价涨幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条规定的 20%标准，但是剔除同行业板块因素影响后，
上市公司股价涨幅未超过 20%。
   本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人
登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签
署了交易进程备忘录等。
   上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重大
资产重组被暂停或终止审核的潜在风险。
   八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
   经核查，截至本报告书签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、
监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易
对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方执行事务合伙人及其控制的机构，
为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经
办人员）不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存
在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
  第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
   一、独立董事意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行管理办法》《创
业板股票上市规则》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》《关于上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，
创世纪独立董事基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的本次交易的相关
文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
  “1、公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规
章及规范性文件规定的以发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定
条件。
产重组，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更。本次发
行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东四川港荣投资发展集团有限公司、
国家制造业转型升级基金股份有限公司和新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限
合伙），不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
后，交易对方各自持有的上市公司股份比例预计将不超过5%，据此，本次交易
不构成关联交易。
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及本次交易相关协议，符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可
操作性。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告
结果作为定价依据，经公司与交易对方协商并签署协议确定。以确保标的资产的
定价公平、合理。定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规、规章及规范性文件的规定，
体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，
符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规
定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行
的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事已事前认可和同意本次董事
会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
  综上，公司独立董事认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，
不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事，同意本次交易的
总体安排。”
   二、独立财务顾问结论性意见
  受创世纪委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问
秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》
                            《证券法》
                                《重
组管理办法》
     《创业板持续监管办法》
               《创业板重组审核规则》等有关法律、法规
要求，通过尽职调查和对《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板发行管理办法》《创业板持续
监管办法》《创业板重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交
易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法
律、法规的规定履行了相应的程序。
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形。
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
要资产为现金或无具体经营业务的情形。
例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法与评估
目的具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性。
次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于
上市公司继续保持独立性。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
业。
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
审核及中国证监会注册。
     三、律师结论性意见
     本公司聘请了广东海派律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据广东海派
律师事务所出具的《法律意见书》，其认为：
板持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业，依法具备本次交易的主体资格。
可能涉及的批准或核准外，本次交易创世纪已经履行了截至目前应当履行的批准
和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。
协议在其约定的生效条件成就后即对协议各签约方具有法律约束力。
权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律
障碍。
股东和实际控制人与上市公司产生同业竞争的情形。
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，创世纪尚须
按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
监管办法》《创业板重组审核规则》规定的相关实质性条件。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
问均具备担任本次交易证券服务机构的资格。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                 （修订稿）
          第十五节 本次交易的相关中介机构
   一、独立财务顾问
  单位名称     中信建投证券股份有限公司
    地址     北京市朝阳区安立路66号4号楼
  法定代表人    王常青
    电话     010-8513 0588
    传真     010-6560 8451
   联系人     郭瑛英、闫明庆、曾诚、李祖业、胡鹏程、刘佳扬、黄陆滨
   二、律师事务所
  单位名称     广东海派律师事务所
           深圳市南山区科技园南区粤兴三道6号南京大学深圳产学研大厦B楼
    地址
   负责人     李伟东
    电话     0755-8351 5488
    传真     0755-8351 5323
   联系人     李伟东、贺成龙、李敏
   三、会计师事务所
   单位名称     众华会计师事务所(特殊普通合伙)
    地址      上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
 执行事务合伙人    陆士敏
    电话      021-6352 5500
    传真      021-6352 5566
   联系人      刘文华、王培、蓝兴
   四、资产评估机构
   单位名称     中联资产评估集团有限公司
    地址      北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
  法定代表人     胡智
    电话      010-8800 0066
    传真      010-8800 0006
   联系人      周斌、邓爱桦、雷光耀、郑茜柔
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介
                    机构的声明
   一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《广东创世纪智能装备集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及本
公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签
字盖章页）
  全体董事签名：
          夏   军           王   建      蔡万峰
          潘秀玲             王成义        邱正威
                        广东创世纪智能装备集团股份有限公司
                                    年   月   日
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖
章页）
  全体监事签名：
          王   琼          蔚力兵        杨建东
                        广东创世纪智能装备集团股份有限公司
                                    年   月   日
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖
章页）
  全体高级管理人员签名：
           蔡万峰                周启超       伍永兵
                        广东创世纪智能装备集团股份有限公司
                                    年    月    日
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
  二、独立财务顾问声明
  中信建投证券股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意
《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证广东创世纪智
能装备集团股份有限公司在报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾
问报告的相关内容已经本公司审阅，报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
  本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  项目协办人：
             李祖业               刘佳扬        胡鹏程
  财务顾问主办人：
               闫明庆               曾 诚
  法定代表人或授权代表：
                    刘乃生
                                     中信建投证券股份有限公司
                                           年    月   日
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
  三、法律顾问声明
  本所及本所经办律师同意《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，
且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广东创世纪智能装备集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中不致因引用前
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书
的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  单位负责人：
             李伟东
  经办律师：
             贺成龙              李 敏
                                    广东海派律师事务所
                                       年   月   日
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
   四、审计机构声明
  众华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“本所”）作为广东创世纪智
能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的上市公司及标的
公司审计机构，为本次发行股份购买资产出具了众会字（2021）第07708号审计
报告、众会字（2021）第07709号审阅报告及众会字（2021）第07710号前次募集
资金使用情况鉴证报告。本所及本所签字注册会计师同意《广东创世纪智能装备
集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要援引本所
出具的上述审计及审阅报告和众会字（2020）第3492号、众会字（2021）第04716
号审计报告的结论性意见，并保证广东创世纪智能装备集团股份有限公司前述文
件中引用的本所出具的审计报告及审阅报告的相关内容已经本所审阅，《广东创
世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
  本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  会计师事务所负责人：
                    陆士敏
  经办注册会计师：
               刘文华             文爱凤           王培
                      众华会计师事务所(特殊普通合伙)
                                     年   月   日
广东创世纪智能装备集团股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
   五、资产评估机构声明
  本机构及签字资产评估师己阅读《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，并确认《广东创世纪智能装
备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引
本公司出具的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》
（中联评报字[2021]第 2825 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评
估师对《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《广东创世纪智能装备集团
股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部
权益市场价值评估项目资产评估报告》
                （中联评报字[2021]第 2825 号）的专业结
论无异议。确认《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
  签字资产评估师：     ________________   ________________
                    周斌               邓爱桦
  资产评估机构负责人：
                      胡智
                                  中联资产评估集团有限公司
                                              年      月   日
广东创世纪智能装备集团股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            （修订稿）
                     第十七节 备查资料
   一、备查资料存放地点
  存放公司：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
  存放地点：东莞市东城区伟丰路劲胜智能制造产业园行政办公楼
  电话：0769-82288265
  传真：0769-85075902
广东创世纪智能装备集团股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
（此页无正文，为《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
                        广东创世纪智能装备集团股份有限公司
                                     年   月   日

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证券之星估值分析提示丰原药业盈利能力较差，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价合理。 更多>>
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