中信建投证券股份有限公司
关于上海风语筑文化科技股份有限公司首次公开发行股票
募集资金的存放与使用情况
之专项核查报告
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海风语筑展示股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1725号）的核准，于2017年10月
称“海通证券”）担任公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，持续督
导期至2019年12月31日止。鉴于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，
海通证券对公司尚未使用完毕的募集资金仍履行持续督导职责。
公司于2021年6月18日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第
十九次会议，并于2021年7月5日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了公开
发行可转换公司债券相关议案。鉴于发行需要，公司与中信建投证券股份有限公
司（以下简称“中信建投”）签订了《上海风语筑文化科技股份有限公司与中信
建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换
公司债券之保荐与承销协议》，公司聘请中信建投担任本次公开发行可转换公司
债券的保荐机构，自协议签订之日起接替海通证券对公司首次公开发行股票未使
用完毕的募集资金履行督导职责，并于可转债发行上市之日起（2022年4月22日）
承担相应的持续督导义务。
中信建投对风语筑首次公开发行股票募集资金2021年度存放与使用情况进
行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证
券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为
币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他
发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。
该次募集资金到账时间为2017年10月16日，本次募集资金到位情况已经天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具了
天职业字[2017]17606号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2021年12月31日，公司累计使用金额人民币434,625,329.37元，募集资金
专户余额为人民币151,674,673.88元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59
元的差异金额为人民币35,746,229.66元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续
费支出后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等相关规定的要求制定《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理
制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的
存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了中国建设银行股份有限公司
上海市分行专项账户、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行专项账户、中信银行
股份有限公司上海大宁支行专项账户、招商银行股份有限公司上海宝山支行专项
账户。仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2017年9月，公司及海通证券股份
有限公司（以下简称“海通证券”）与中国建设银行股份有限公司上海市分行(中
国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》。2017年9月，公司及海通证券与宁波银行股份有限公司上海
杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年9月，公司及海通
证券与中信银行股份有限公司上海大宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》。2017年9月，公司及海通证券与招商银行股份有限公司上海宝山支行签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
鉴于公司在中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限
公司上海大连路支行的上级单位)开立的募集资金专户的资金已按规定用途使用
完毕，公司于2018年5月15日办理了开户银行募集资金专户的销户手续，募集资
金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机构
及中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的《募集资金专户存储三方监管协
议》相应终止。
公司于2021年8月19日披露了《上海风语筑文化科技股份有限公司关于变更
保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-081），公司与海通证券解除
了持续督导关系，并由中信建投承接原海通证券尚未完成的持续督导工作。鉴于
保荐机构变更，公司及保荐机构中信建投分别与招商银行股份有限公司上海分行、
中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行重新签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监
管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国建设银行股份有限公司上海大连路支
行
宁波银行股份有限公司上海杨浦支行 70150122000099024 活期存款 67,465,286.19
中信银行股份有限公司上海大宁支行 8110201012200793984 活期存款 49,358,084.75
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
招商银行股份有限公司上海宝山支行 121911356310501 活期存款 34,851,302.94
合计 151,674,673.88
注：中国建设银行股份有限公司上海大连路支行（银行账号：31050175410000000425）
于2018年5月15日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用
情况对照表。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
本期未发生募投项目的先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本期未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况
报告期内，未发生对暂时闲置募集资金的进行现金管理情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2021年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行
贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2021年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收
购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或
非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和2018年第三次临
时股东大会决议，决定终止实施“三维城市展示及地理信息化研发项目”。三维
城市展示及地理信息化研发项目是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该研发
项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示项目的建设能
力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预
期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大技术投入，技术难度及成本
较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成熟
的部分产品竞争。同时，近年来宏观经济及市场环境发生变化，公司现有产品及
技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，意
义降低，若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不
确定的风险。综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的投资风险，保护全体股
东利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。该募投项目终
止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项目或
需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。终止该募投项目不会
对公司生产经营产生不利影响。
公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议及 2018 年度股东
大会审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目“数字文化技术
开发与应用研究中心建设项目”、“展示体验营销中心建设项目”的建设延期至
展示项目新建或改造，由于办公场所人员密集，加大了施工难度，整体项目建设
速度较为缓慢，另外为了给客户更有效、更直观的展示体验，需要将最新技术应
用到项目建设中，从而影响了项目的建设进度，未能按预定时间达到可使用状态，
因此拟延长展示体验营销中心建设项目的实施进度。随着市场对展示空间创意创
新与数字文化融合的展示手段有了全新认知和需求，客户对数字文化产品的创新
性、互动性和体验性的功能和适用范围要求越来越广，也对展示研发设备和新技
术提出了新的更高要求。为了继续保持行业内技术优势，公司根据自身实际运营
情况、行业最新发展成果及未来行业技术的发展方向，在综合考虑整体数字文化
技术应用需求的基础上，本着审慎和效益最大化的原则，拟延长数字文化技术开
发与应用研究中心建设项目的实施进度。本次募投项目延期是根据项目实际实施
情况做出的审慎决定。项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不
会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向
和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公
司长期发展规划。
公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2020年9月11日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十
二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司拟变更的募集
资金投资项目（以下简称“原项目”）为数字文化技术开发与应用研究中心建设
项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。原项目截
至2021年9月7日，剩余募集资金及利息34,720.90万元，公司本次拟变更的募集资
金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的63.07%。公
司本次变更后的募集资金投资项目（以下简称“新项目”）为开化县公共文化广
场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目，乐清市规划展示 馆项
目、南平市城市规划展示馆项目、补充营运资金项目。
公司于2021年12月13日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》,将“开化县公共
文化广场项目”由2021年12月延期至2022年12月；“乐清市规划展示馆项目”、
“南平市城市规划展示馆项目”由2021年12月延期至2023年12月。
公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准
确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违
规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
募集资金存放与实际使用情况出具了天职业字[2022]25122-1号《上海风语筑文化
科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，鉴证结
论为：“风语筑公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照
中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允
反映了风语筑公司2021年度募集资金的存放与使用情况。”
五、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对风语筑募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式
包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与
文件，并与公司管理人员等有关人员进行了沟通。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上海风语筑文化科技股份有限公司2021年度募集
资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等相关规定，严格执行了公司募集资金管理制度等相关
规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1
募集资金使用情况对照表
截止日期：2021年12月31日
单位：万元
募集资金总额 55,055.38
本年度投入募集资金总额 9,250.15
变更用途的募集资金总额 34,720.90
已累计投入募集资金总额 43,462.53
变更用途的募集资金总额比例 63.07%
截至期
截至期末累计
末投入
截至期末累 投入金额与承 项目达到预定 是否达 项目可行性
已变更项目,含部 募集资金承诺投 调整后投资 截至期末承诺投入 本年度投入 进度 本年度实
承诺投资项目 计投入金额 诺投入金额的 可使用状态日 到预计 是否发生重
分变更（如有） 资总额 总额 金额(1) 金额 （%） 现的效益
(2) 差额(3)＝(2)- 期 效益 大变化
(4)＝
(1)
(2)/(1)
与应用研究中心建设 是 18,219.85 18,219.85 募投项目建设终止 2,694.10 不适用 不适用 项目已终止 不适用 不适用 是
项目
是 7,540.04 7,540.04 募投项目建设终止 2,368.81 不适用 不适用 项目已终止 不适用 不适用 是
建设项目
是 11,269.03 0.00 不适用 项目已终止 不适用 不适用 是
理信息化研发项目
截至期
截至期末累计
末投入
截至期末累 投入金额与承 项目达到预定 是否达 项目可行性
已变更项目,含部 募集资金承诺投 调整后投资 截至期末承诺投入 本年度投入 进度 本年度实
承诺投资项目 计投入金额 诺投入金额的 可使用状态日 到预计 是否发生重
（%）
分变更（如有） 资总额 总额 金额(1) 金额 现的效益
(2) 差额(3)＝(2)- (4)＝ 期 效益 大变化
(1) (2)/(1)
否 18,026.45 18,026.45 18,069.72 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
金项目
否 9,500.00 9,500.00 6,650.00 3,155.27 3,162.47 -3,487.53 47.56 2022 年 12 月 不适用 不适用 否
场项目
否 6,200.00 6,200.00 6,200.00 4,066.47 5,203.62 -996.38 83.93 不适用 不适用 否
迁建项目 状态
已达到可使用
状态
否 2,500.00 2,500.00 0 0 0 0 / 2023 年 12 月 不适用 不适用 否
项目
否 4,000.00 4,000.00 0 0 0 0 / 2023 年 12 月 不适用 不适用 否
示馆项目
否 9,620.90 9,620.90 9,620.90 0 9,620.90 100.00 不适用 不适用 不适用 否
金项目
合计 89,776.27 78,507.24 25,370.90 9,250.15 43,462.53 -5,041.00
（1）开化县公共文化广场项目：开化县公共文化广场项目主体工程已完工，预计 2022 年 12 月 31 日前达到试运营状态，即达到预定可使用状态。
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
截至目前募集资金尚未使用完毕，系部分货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后陆续支付。
（2）乐清市规划展示馆项目：截至 2021 年 12 月 31 日，乐清市规划展示馆项目尚未启动，因该项目因选址变更，现处于暂停状态，待选址变更完
成后启动。预计 2023 年 12 月完成项目进度。
（3）南平市城市规划展示馆项目：截至 2021 年 12 月 31 日，南平市城市规划展示馆项目尚未启动，因南平市正推进国土空间规划的编制和报批工
作，南平市城市规划展示馆项目暂缓实施，待国土空间规划编制完成后启动布展工作。预计 2023 年 12 月完成项目进度。
经第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和第三次临时股东大会决议，决定终止实施“三维城市展示及地理信息化研发项目”。三维
城市展示及地理信息化研发项目，是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示
项目的建设能力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大
技术投入，技术难度及成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经
济及市场环境发生变化，公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，意义降低，若仍按照原有的
规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的投资风险，保护全体股东利益，更
好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。该募投项目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项
目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。终止该募投项目不会对公司生产经营产生不利影响。详见公司 2018 年 10 月 30 日
项目可行性发生重大变化的情况说明
披露的<2018－075>公告。
公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投资项
目，原募集资金投资项目为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。其中“数
字文化技术开发与应用研究中心建设项目”在具体项目执行中，由于行业趋势变化及技术更新迭代较快，当初立项的募投项目，特别是 7D 影院、
光电与 LED 技术、影视动漫制作的研发应用，已无法匹配公司相关技术升级换代的进程，较难提升公司整体技术优势。同时由于市场环境发生变
化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。原项目“展示
体验营销中心建设项目”，公司目前已初步完成对展示体验营销中心建设项目的改造，能够满足公司现阶段营销的需求，如若公司未来产生体验营
销的新需求，将以自有资金投资建设。详见公司 2021 年 9 月 12 日披露的<2021-067>报告。
截至 2018 年 3 月 27 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币 23,966,028.29 元，公司第一届董事会第十八次会议和第一届
募集资金投资项目先期投入及置换情况
监事会第十次会议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，天职国际出具了天职业字[2018]10972 号募集资金置换专项鉴证
报告，海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金的核查意见》，详见公司<2018－031>公告
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关
无。
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用超募资金永久补充流动资金或归还银行
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