上海风语筑文化科技股份有限公司 独立董事工作细则
上海风语筑文化科技股份有限公司
独立董事工作细则
（2022 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为完善上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称公司）的治
理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上
市公司治理准则》，并参照中国证监会《上市公司独立董事规则》等相关规定，
制定本工作细则。
第二条 公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立
董事。
独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和
全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股
东大会报告工作。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以
及其他与公司存在利害关系的组织或个人影响。
第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家境内外上市公司兼任
独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司设 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
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位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定；
（七）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
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务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控
股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与
公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或
者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重
大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况以及
根据公司章程规定应当披露的其他情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，
被提名人应当承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。
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公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独
立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证
监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会
相关提案。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 由于独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，造成公司独立董事低于法定或公司章程规定的最低人数，公司应
当按规定补足。
第十五条 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可向公司董事会提
出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益
的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董
事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
予以公开。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，董事会应提请股东
大会将其予以撤换。
第十七条 除出现本细则第十六条、第十八条规定的情况外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事的情形、被中国证监
会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施、或不符合独立性条件情形的，应
当立刻停止履职。公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形
的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员少于董事会
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成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应
按照法律法规和公司章程的规定履行职务。董事会应当在上述情形出现后两个月
内召开股东大会选举独立董事。
第四章 独立董事的特别职权
第二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（即公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于
公司最近经审计净资产值 5％的关联交易、需要提交股东大会审议的关联交易）
应由独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定及公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十一条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会，专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中
独立董事成员应当在委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会的召集人
应是会计专业人士。
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，除此之外，每年应保证
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用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执
行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，主动调查、获取作出决策所需要
的情况和资料，以切实维护公司和全体投资者的利益。现场检查发现异常情形的，
应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
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（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十七条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
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独立董事应当发表明确意见。
第二十八条 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独
立董事应当发表明确意见：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；
（二）公司章程规定不进行现金分红；
（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当
年利润分配方案；
（四）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者
拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%；
（五）公司存在过度高比例现金分红；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第二十九条 公司提出高送转方案的，应当经董事会审议通过，独立董事
应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东及其一致行动人向公司提议高送
转方案的，公司应当立即召开董事会审议决定是否同意股东提出的高送转方案，
独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。
第三十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行
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职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）年度出席董事会的方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）在保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 独立董事的工作条件
第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件，公司应当保障独立董事依法履职。
第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
在公司股票在证券交易所上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
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第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事的法律责任
第四十条 任期尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损
失，应当承担赔偿责任。
第四十一条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，
董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法
律责任。
第四十二条 独立董事有下列情形之一的，公司应采取有效措施，取消和
收回上述人员在事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以
披露：
（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第七章 附 则
第四十三条 本细则未尽事宜，按照法律、法规及公司章程的规定执行。
本细则与法律、法规及公司章程的规定相抵触时，按相关法律、法规、规章
和公司章程的规定执行。
第四十四条 本细则所称“以上”、
“至少”，含本数；
“高于”，不含本数。
第四十五条 本细则的解释权属于董事会。
第四十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
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