上海风语筑文化科技股份有限公司
作为上海风语筑文化科技股份有限公司（下称“公司”或“风语筑”）的
独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票
上市规则》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，
审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员会
会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公
司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了
积极作用。现就 2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数
三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会主任委员均由独立董事担任并且占委员会成员多数。
（一）独立董事个人履历、专业背景
杨晖：女，1970 年出生，中国国籍，博士学历。曾任湖南电视台编导、制
片人、节目中心副主任、亚太财经频道中国区项目经理、上海唯众影视传播有
限 公 司 总 经 理 兼 执 行 董 事 、 野 生 救 援 中 国 区 高 级 顾 问 、 SOE(Spirit of
Enterprise)中国理事、《中国广播影视》杂志理事、无障碍艺途理事。现任上
海唯众传媒股份有限公司董事长兼总经理、上海派界资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人、上海唯众旌云文化传播有限公司执行董事兼经理、跑族（上
海）体育文化有限公司董事、宁波鑫润佳盈贸易有限公司执行董事兼经理、上
海市妇女联合会兼职副主席、中国人民政治协商会议上海市委员会委员、上海
市青年联合会常务委员、上海市青年联合会传媒界别主任、上海市新的社会阶
层人士联谊会副会长、上海杨浦区雷励青年公益发展中心荣誉理事、上海公益
事业发展基金会理事、上海新沪商联合会常务副会长、上海市青年文学艺术联
合会副会长、上海市湖南商会轮值会长、上海交大-南加州大学文化创意产业学
院特聘产业导师、大商学院导师、东方讲坛讲师、湖南大学专业学位硕士研究
生校外指导教师，风语筑独立董事。
周昌生，男，1965 年出生，中国国籍，硕士研究生，正高级会计师，中国
注册会计师，注册税务师。历任宝钢集团梅山公司财务处资金部副经理，上海
百利安集团财务部经理，申能集团审计部副部长，上海申江特钢公司监事长，
上海电气集团监事等。现任申能股份有限公司副总经济师，安徽芜湖核电有限
公司总审计师，申能融资租赁公司监事会主席等，风语筑独立董事。
周若婷，女，1984 年出生，中国国籍，本科学历，律师。曾任北京隆安律
师事务所律师助理，国浩律师（上海）事务所律师，现任国浩律师（上海）事
务所合伙人，风语筑独立董事。
傅平，男，中国国籍，1972 年出生，上海社会科学院硕士研究生学历。曾
任上海市新华律师事务所律师助理、律师。现任上海市新华律师事务所合伙人
律师。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持
客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
本年应参加 亲自出席次数 以通讯方式 委托出席
独立董事姓名 缺席（次）
董事会次数 （次） 参加次数 （次）
杨晖 11 11 8 0 0
周昌生 11 11 8 0 0
周若婷 4 4 3 0 0
傅平 7 7 5 0 0
次，薪酬与考核委员会会议 4 次、提名委员会会议 3 次，未有无故缺席的情况发
生。以上会议审议的重要事项包括：换届选举、股权激励、利润分配、高级管理
人员报酬方案等。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策
均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论
等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学
决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，
详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论
并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间关联交易系公司向控股股
东、实际控制人租赁办公场地而发生的租金等租赁相关费用。我们认为公司 2021
年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，并发表了
同意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方、其他任何单位或
个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至期末的对外担保、违规对
外担保等情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》安
排使用募集资金，不存在违规使用的情形，不存在损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理
人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情形，续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）继续担任本公司审计机构及内部控制审计机构。会计师事务所的聘
任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2020 年度的利润分配方案符合相关法律、法规，符合上海
证券交易所的要求以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发
现违反承诺履行的情形。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容真
实、准确、完整。
（九）内部控制执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、
《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的有关要求，强化公司内控
建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们认真核查公司目前的内部控
制执行情况，认为公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存
在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认
真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，保持
客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公司重
大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作
用。
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决
策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维
护公司整体利益和全体股东的合法权益。
全体独立董事：周昌生、杨晖、周若婷
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