上海风语筑文化科技股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的
事前认可及独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管理办法》及《独立董
事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为上海风语筑文化科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立
场，现就公司第三届董事会第六次会议审议的相关事项发表如下事前认可及独立
意见：
一、对《2021 年度利润分配方案的议案》的独立意见
公司制定的 2021 年度利润分配方案已综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、
未来成长需要和对股东的合理回报。方案及审议程序符合《公司法》、中国证监
会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公
司现金分红指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司《2021 年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交
公司股东大会审议。
二、对《关于续聘会计师事务所的议案》的事前认可及独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙（以下简称“天职国际”）具备为上
市公司提供审计服务的业务能力，能够满足公司的审计需求，在审计工作中能够
遵循独立、客观、公正的业务准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实
际情况、财务状况和经营成果。同时，天职国际具备承担公司内部控制规范工作
情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要。因此，我们同意续聘天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同意提交公司董
事会审议。
经核查，天职国际具有证券、期货相关业务执业资格，该所业务人员业务素
质良好，遵循执业准则，具有丰富的执业经验，在担任公司 2021 年度财务报表
审计工作期间，能够较好地按计划完成审计任务。天职国际为公司出具的 2021
年年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同时，天职国
际具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需
要。我们同意公司《关于续聘会计师事务所的议案》，同意将该议案提交公司股
东大会审议。
三、对《关于董事、高级管理人员 2021 年度报酬执行情况及 2022 年度报酬
方案的议案》的独立意见
经认真审核，公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规
模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司的实际现状，有利于
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，
有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合国
家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司《关于董事、高级管理人员 2021 年度报酬执行情况及
四、对《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
经认真审核，公司《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
编制符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的规定，在所有重大方面如实反映了公司 2021 年度募集资金存放与使用情
况。
因此，我们同意公司《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、对《公司 2021 年度内部控制评价报告》的独立意见
经审核，我们认为：公司出具的《2021 年度内部控制评价报告》真实、客观、
准确地反映了公司 2021 年度内控制度的实际建设及运行情况；公司建立了较为
完善的内部控制体系并得以执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的
要求，符合当前公司生产经营的实际需要，能够对公司各项生产经营活动的正常
开展和资产的安全与完整提供保证。
因此，我们同意公司《公司 2021 年度内部控制评价报告》。
六、对《关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解
锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》的独立意见
根据公司《2021 年限制性股票股权激励计划》的有关规定，部分激励对象
因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回
购注销。公司对 3 人持有的已获授尚未解锁限制性股票共计 37,700 股进行回购
注销。我们一致认为，公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性
股票的行为合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司 2021
年第一次临时股东大会的授权，同意董事会实施上述限制性股票的回购注销工作。
因此，我们同意公司《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股
票及调整回购数量的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、对《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》的独立意见
公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计
划正常进行和募集资金安全的前提下，拟使用不超过 30 亿元的闲置募集资金适
时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一
年的结构性存款、理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海风语筑文化科技股
份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的
使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变
相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公
司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意公司《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意将该
议案提交公司股东大会审议。
八、对《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见
公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，
符合公司的实际情况；计提依据充分，审议、决策程序合法，公司财务报告真实、
准确地反映公司的财务状况和资产价值，有助于为投资者提供真实可靠的会计信
息，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。我们同意公司《关于计
提资产减值准备的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、对《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》的独立意见
经审查，我们认为，公司使用单日最高余额上限不超过人民币 10 亿元的闲
置自有资金进行委托理财，有利于提高闲置资金的使用效率，能够获得一定投资
效益，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的相关要求。因此，
我们同意公司《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》，同意将该议案提
交公司股东大会审议。
全体独立董事：周昌生、杨晖、周若婷
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