上海风语筑文化科技股份有限公司 对外担保管理制度
上海风语筑文化科技股份有限公司
对外担保管理制度
（2022 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范上海风语筑文化科技股份有限公司 （以下简称公司）的对
外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民
共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海
风语筑文化科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或
质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保
函等。
第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属
子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循
合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司做出的任何担保行为，必须经股东大会或董事会同意或授权。
第二章 担保的原则
第一节 担保的条件
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：
（1）因公司业务需要的互保单位；
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（2）与公司有重要业务关系的单位；
以上单位必须同时具有较强的偿债能力。
第二节 调 查
第八条 申请担保人必须提供以下资料：
（1）企业基本资料；
（2）近期企业财务报表；
（3）借款有关的主合同原件和复印件；
（4）对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（5）其他重要资料。
第九条 公司董事、总经理、其他高管人员等担保责任人（以下简称“责任人”）
应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。
责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或其他欺诈手
段，骗取公司担保。
第十条 责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其
经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。
第十一条 对于董事会或股东大会要求申请担保人提供的其他资料，责任人
应当向申请担保人索取。
第三节 担保的批准及信息披露
第十二条 公司对外担保的条件
（一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东大会审议批准。
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。
（三）公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方
提供反担保。
董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前
景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东大会提出是否给
予担保的意见。
第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
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产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
第十四条 公司在审议第十三条第（五）项担保时，应当由股东大会作出决
议并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，也不得代理其他股东行使表决权，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条 除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对
外担保需经董事会审议通过，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并
做出决议。
第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新
增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
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过股东大会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十九条 公司董事会审议对外担保事项前，应当采取必要措施核查被担保
人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担
保。
第二十条 订立担保格式合同，责任人应结合被担保人资信情况，严格审查
各义务性条款。对于强制性条款将造成本公司无法预料的风险时，应责令被担保
人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。
第二十一条 在公司董事会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证
人的身份签字或盖章。
第二十二条 董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时关联董事应当
回避。
第二十三条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和
表决情况。
第二十四条 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要
时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及
时向董事会和监管部门报告。
第二十五条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时
了解被担保人的债务偿还情况。
第二十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度应当提
交公司股东大会审议的担保事项除外。
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公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四节 担保合同的审查和订立
第二十八条 经公司董事会或股东大会表决通过，认为担保确有必要，且风
险不大的，方可以担保。
公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和
风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任
的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效。
第二十九条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合
同事项明确。
第三十条 责任人签订担保合同，必须持有董事会对该担保事项的决议或对
签订人或该申请担保人最高数额的授权。
责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。
第三十一条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，
对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对
方删除或改变。
第三十二条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务
报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出的部分可
要求其出具相应的反担保书。
第三十三条 担保合同中下列条款应当明确：
（1）被担保的主债权的种类、金额；
（2）债务人履行债务的期限；
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（3）担保的方式；
（4）担保的范围；
（5）担保的期间；
（6）双方认为需要约定的其他事项。
第三十四条 法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记
机关办理抵押物登记。
第三章 担保风险管理
第三十五条 公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同订立后，应当由
专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报监事会、董事会秘
书和财务部门。
公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行
还款义务。
第三十六条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担
保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，
积极防范风险。
第三十七条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、
分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
第三十八条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应
当拒绝对增加的义务承担担保责任。
第三十九条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对
外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第四十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先
行承担保证责任。
第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十二条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
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第四十三条 公司向债权人履行了担保责任后，责任人必须及时、积极地向
被担保人追偿。
第四十四条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本制度规定程序履行担保审核批准程序。
第四十五条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责
令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十六条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
第四十七条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行
为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第四十八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意
见。
第四章 责任人责任
第四十九条 公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第五十条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损
失的，应承担赔偿责任。
第五十一条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予罚款或处分。
第五章 附 则
第五十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日
后颁布的法律、法规及规章及时修订。
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第五十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行。
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