证券代码： 603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2022-007
陕西康惠制药股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会
议通知于 2022 年 4 月 17 日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事，于 2022
年 4 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董
事 9 人，实际参加董事 9 人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、
董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决，通过以下决议:
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2021 年年度
股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2021 年年度
股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2021 年年度
股东大会审议。
公司《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》，具体内容详见上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2021 年年度
股东大会审议。
公司《2021 年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2021 年年度股东大会将在审议相关议案后听取独立董事 2021 年度述职
报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
向全体股东每 10 股分配现金红利 0.74 元（含税），截至 2021 年 12 月 31 日，
公司总股本 99,880,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 7,391,120 元（含税），
占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的 20.26%。具体内容详见上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 2022-009 号公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该预案尚需提交 2021 年年度
股东大会审议。
公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2022 年度财务报告
审计和内控审计机构，聘期一年。具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的 2022-010 号公告。
本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2021 年年度
股东大会审议。
公司根据实际情况发放了 2021 年度董事、高级管理人员薪酬，根据公司
薪酬考核相关规定，在公司兼任管理岗位的董事以及高级管理人员按公司薪
酬考核相关规定发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的董事（独立董事除外），
不予发放薪酬。公司董事胡江先生、张俊民先生及侯建平先生未在公司兼任
管理岗位，不予发放薪酬。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王延岭先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨瑾女士回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵敬谊先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事康玉科先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事窦建卫先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事叶崴涛先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案中董事薪酬尚需提交
具 体 内容 详见 上海 证券 交 易所 网站 （ http://www.sse.com.cn ）披 露 的
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内容 详见 上海 证券 交 易所 网站 （ http://www.sse.com.cn ）披 露 的
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2021 年年度
股东大会审议。
为了满足控股子公司的经营发展需要，2022 年度公司拟为控股子公司在金
融机构申请的综合授信提供不超过 40,000 万元的连带责任保证，控股子公司的
其他股东将按其持股比例向公司提供反担保。公司董事会认为，该担保是公司为
合并报表范围内的子公司提供的担保，风险可控。公司向子公司提供担保符合公
司的整体经营发展需要，该担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2021 年年度
股东大会审议。
因受疫情等因素影响，山东友帮生化科技有限公司（以下简称“山东友帮”、
“目标公司”）的全资子公司陕西友帮生物医药科技有限公司未按期投产，致山
东友帮未完成 2021 年业绩承诺目标，为维护公司及全体股东利益，公司与山东
友帮原控股股东来新胜（以下简称“业绩承诺方”）于 4 月 27 日签署《<股权转
让协议>之补充协议》，对目标公司业绩承诺补偿支付方式及补偿金额计算方式
进行调整，由原来的业绩承诺方在目标公司 2021 年、2022 年、2023 年当年审计
报告出具后逐年进行现金补偿，调整为业绩承诺方在目标公司 2023 年度审计报
告出具后，若目标公司 2021 年度至 2023 年度累计实现净利润数低于承诺净利润
数（即 3500 万元），一次性对公司进行现金补偿。
具 体 内容 详见 上海 证券 交 易所 网站 （ http://www.sse.com.cn ）披 露 的
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2021 年年度
股东大会审议。
湖北科莱维生物药业有限公司系公司参股公司（以下简称“目标公司”），
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北科莱维生物药业有限
公司 2021 年度财务报表审计报告》，目标公司 2021 年度未完成业绩承诺目标。
张帆（系目标公司实际控制人）及益维康源（北京）制药技术有限公司（以下简
称“益维康源”，系目标公司控股股东）需就目标公司 2021 年度未完成的业绩
向公司进行现金补偿。为了保障全体股东利益，公司与张帆及益维康源就分期支
付 2021 年度业绩补偿款签署《补充协议》。
具 体 内容 详见 上海 证券 交 易所 网站 （ http://www.sse.com.cn ）披 露 的
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《企业会计准则》及公司会计政策等规定，公司对合并报表范围内可能
发生减值迹象的各项资产进行了全面清查。2021 年度拟计提信用减值损失和资
产减值损失共计 891.75 万元，其中：计提信用减值损失 339.98 万元，计提资产
减值损失 551.77 万元。董事会认为公司本次计提信用减值损失及资产减值损失
是按照国家相关会计准则和公司的会计政策、内部控制制度进行的，符合《企业
会计准则》的有关规定，上述计提能更加真实客观地反映公司的财务状况及经营
成果。
具 体 内容 详见 上海 证券 交 易所 网站 （ http://www.sse.com.cn ）披 露 的
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内容 详见 上海 证券 交 易所 网站 （ http://www.sse.com.cn ）披 露 的
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2021 年年度
股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2021 年年度
股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2021 年年度
股东大会审议。
修订后的《关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2021 年年度
股东大会审议。
修订后的《对外投资管理制度》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2021 年年度
股东大会审议。
修订后的《对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2021 年年度
股东大会审议。
修 订 后 的 《 独 立 董 事 制 度 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2021 年年度
股东大会审议。
管理制度>的议案》
新制订的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》详见
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《信披披露管理制度》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《内募信息管理制度》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《重大信息内部报告制度》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《 董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2022 年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交 2021 年年度
股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交 2021 年年度
股东大会审议。
会议召开时间、地点、议题等具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的 2022-021 号公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
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