证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2022－019
上海风语筑文化科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
六次会议于 2022 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长召集，
会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，本次会议的召集、召开符
合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合
法有效。
一、 审议通过《2021 年年度报告及摘要》。
公司董事会及其董事保证公司 2021 年年度报告全文及其摘要所载资料不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性负个别及连带责任。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年年度报告》全文及《上海风语筑文
化科技股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
二、 审议通过《2021 年度董事会工作报告》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事周若婷女士、杨晖女士和周昌生先生向董事会提交了《2021
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职，相关内容
请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文
化科技股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
三、 审议通过《2021 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、 审议通过《2021 年度财务决算报告》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
五、 审议通过《2021 年度内部控制评价报告》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
六、 审议通过《2021 年度利润分配方案的议案》。
拟以每 10 股派发现金红利人民币 4.8 元（含税），同时以资本公积转增股
本，每 10 股转增 4.2 股。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海风语筑文化科技股份有限公司关于 2021 年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司
七、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度财
务报告与内部控制的审计机构。拟定 2022 年度审计费用合计 104 万元，包含年
度财务报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、关联方占用资金情况审
核报告、内部控制审计报告等审计报告。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海风语筑文化科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议
案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
八、 审议通过《关于董事、高级管理人员 2021 年度报酬执行情况及 2022
年度报酬方案的议案》。
公司董事、高级管理人员 2021 年度报酬实际支付情况总金额为人民币
体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、
月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、
实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司
九、 审议通过《关于 2022 年度申请银行授信的议案》。
根据公司经营需要，2022 年拟向银行申请总额不超过人民币 160,000 万元
的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海风语筑文化科技股份有限公司关于 2022 年度申请银行授信额度的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十、 审议通过《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》。
为了提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋
取更多的投资回报。在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用单日最
高余额上限不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托
公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金委托理财的公
告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
十一、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》。
为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取
更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的
相关规定，公司使用最高额度不超过人民币 30 亿元的闲置募集资金进行委托理
财，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，
用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超
过一年的结构性存款、理财产品。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金委托理财的公
告》全文。
公司全体独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证
券股份有限公司出具了核查意见。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审
议。
十二、 审议通过《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司累计使用金额人民币 434,625,329.37 元，
募集资金专户余额为人民币 151,674,673.88 元，与实际募集资金净额人民币
产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的
相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事就该事项发表了同意的独立意见。保荐机构中信建投证
券股份有限公司出具了核查意见。审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了鉴证报告。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十三、 审议通过《关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获
授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。
因 3 名员工离职原因，依据《2021 年限制性股票股权激励计划》，前述人
员已不具备激励对象资格，公司决定回购注销上述离职激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票。已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量
为 37,700 股。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海风语筑文化科技股份有限公司关于拟回购注销部分已获授但未解锁的限
制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司
十四、 审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的议案》。
由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》《上市公司回购社
会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公
司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日（2022 年 4 月 29 日）起 45
日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债
务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权
的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海风语筑文化科技股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票通知债权
人的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。
因实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 37,700
股后，总股本由 421,966,015 股减至 421,928,315 股，公司本次回购注销部分
限制性股票将涉及注册资本减少。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海风语筑文化科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十六、 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海风语筑文化科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司
十七、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司限制性股票回购注销、资本公积转增股本事项及完善公司治理结
构，公司相应修订章程条款。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海风语筑文化科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十八、 审议通过《关于修改<公司董事会议事规则>有关条款的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海风语筑文化科技股份有限公司董事会议事规则（2022 年 4 月修订）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十九、 审议通过《关于修改<公司股东大会议事规则>有关条款的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海风语筑文化科技股份有限公司股东大会议事规则（2022 年 4 月修
订）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
二十、 审议通过《关于<董事会审计委员会工作细则>有关条款的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海风语筑文化科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2022
年 4 月修订）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十一、 审议通过《关于修改<关联交易管理制度>有关条款的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海风语筑文化科技股份有限公司关联交易管理制度（2022 年 4 月修
订）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十二、 审议通过《关于修改<对外担保管理制度>有关条款的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海风语筑文化科技股份有限公司对外担保管理制度（2022 年 4 月修
订）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十三、 审议通过《关于修改<募集资金管理制度>有关条款的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度（2022 年 4 月修
订）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十四、 审议通过《关于修改<投资决策管理制度>有关条款的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海风语筑文化科技股份有限公司投资决策管理制度（2022 年 4 月修
订）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十五、 审议通过《关于修改信息披露管理制度>有关条款的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海风语筑文化科技股份有限公司信息披露管理制度（2022 年 4 月修
订）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十六、 审议通过《关于修改<投资者关系管理制度>有关条款的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海风语筑文化科技股份有限公司投资者关系管理制度（2022 年 4 月
修订）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十七、 审议通过《关于修改<董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理制度>有关条款的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海风语筑文化科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理制度（2022 年 4 月修订）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十八、 审议通过《关于修改<独立董事工作细则>有关条款的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海风语筑文化科技股份有限公司独立董事工作细则（2022 年 4 月修
订）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十九、 审议通过《2022 年第一季度报告》。
公司董事会及其董事保证公司 2022 年第一季度报告全文所载资料不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性负个别及连带责任。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司 2022 年
第一季度报告》全文。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三十、 审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》。
公司董事会提请召开公司 2021 年度股东大会，审议尚需提交股东大会审议
的相关议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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