中信建投证券股份有限公司
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问
签署日期：二零二二年四月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为南京埃斯顿自动
化股份有限公司（以下简称“上市公司”、“埃斯顿”、“公司”）支付现金购
买南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”、“标的公司”）51%股
权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，
对标的公司本次交易 2021 年业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意
见：
一、重大资产重组基本情况
经上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十七次会议、
政许可），以人民币 40,898.00 万元收购南京派雷斯特科技有限公司持有的鼎派
机电的 51%股权。本次收购以支付现金对价方式支付人民币 40,898.00 万元。2020
年 4 月 27 日，鼎派机电的股权已按照法定方式过户给公司，并已完成办理工商
变更登记手续。
二、鼎派机电涉及的业绩承诺情况
根据埃斯顿与南京鼎派机电科技有限公司原控股股东南京派雷斯特科技有
限公司签订的《业绩承诺补偿协议》，其主要内容如下：
派雷斯特承诺鼎派机电 2020 年、2021 年、2022 年扣除非经常性损益后的合
并净利润分别为 880 万欧元、948 万欧元、1,147 万欧元，其中在计算业绩承诺
期内的每年度实际实现的净利润时，不考虑以下事项的影响：(1) Cloos Holding
GmbH（以下简称德国 SPV）因收购 Carl Cloos Schwei?technik GmbH（以下简称
“Cloos”）产生的可辨认无形资产、存货和固定资产评估增值在未来年度对净
利润的影响；(2)德国 SPV 收购 Cloos 层面由中国银行提供的并购贷款及鼎派机
电层面由工商银行提供的并购贷款产生的相关的损益；(3)德国 SPV 层面由于收
购 Cloos 形成的商誉在未来年度可能发生的减值。在业绩承诺最后一期期末，鼎
派机电累计实现净利润如未达到累计承诺净利润数，则由原股东派雷斯特科技有
限公司按照签署的《业绩承诺补偿协议》约定的方式对上市公司进行补偿。协议
规定的补偿方式为一次性现金补偿，应补偿现金金额的计算方式如下：
应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期期
末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易
对价
三、业绩承诺实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京鼎派机电科技有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，鼎派机电 2021 年度经审计的并按考核
口径计算的扣除非经常性损益后的合并净利润为 1,074.86 万欧元，超过承诺数
单位：万欧元
减：按原会计政策还原的影响 -209.72
加：并购贷款的汇兑损失的影响 -437.59
加：并购贷款的利息费用的影响 169.57
加：存货等可辨认资产评估增值本期折旧和
摊销的影响
减：非经常性损益的影响 292.08
鼎派机电按考核口径计算的扣除非经常性损
益后的合并净利润
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问履行了如下核查程序：与上市公司高级管理人员进行交流，
查阅公司与交易对方签署的相关交易合同，查阅中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《关于南京鼎派机电科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：鼎派机电 2021 年度的业绩承诺已经实现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限
公司重大资产购买之 2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：__________________ ___________________
吴煜磊 余乐洋
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