证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2022-023
中国交通建设股份有限公司
关于与中交产投共同投资设立海上风电公司
所涉关联交易的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本
公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易的金额约为 9.25 亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收
入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资
产重组。
? 过去 12 个月内，根据《上市规则》及《关联交易指引》，需要累计计算的
本公司与同一关联人进行的关联交易为 79.54 亿元。
? 至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，
涉及需累计计算的金额合计约为 88.79 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公
司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额 47.21 亿元之
后为 41.58 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易议
案无需提交股东大会审议。
释义：
中国三峡新能源（集团）股份有限公司，海上风电公司投资
方
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》
一、 关联交易概述
与中交产投共同投资设立海上风电公司及所涉关联（连）交易的议案所涉关联（连）
交易的议案》，同意公司附属三航局与关联方中交产投及三峡能源、大唐发电、
国华投资、远景能源按照 37%：20%：20%：10%：10%：3%的比例，共同出资
约 25 亿元设立海上风电公司。其中，三航局以货币和实物方式共出资 9.25 亿元，
持有海上风电公司 37%的股权。
中交产投为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上市规则》和《关联
交易指引》的相关规定，中交产投为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易，
涉及关联交易金额约为 9.25 亿元。
二、 关联方介绍
中交产投为中交集团的附属公司，现持有统一社会信用代码为
能源技术研究、技术开发服务、房地产开发经营、企业自有资金投资、货物进出
口、商品批发贸易、商品零售贸易等。
万元，净资产为 38,358 万元，2021 年的营业收入为 10,367 万元，净利润为-30,733
万元。
三、 关联交易的基本情况
（一） 交易标的和交易类别
交易标的：共同设立公司
交易类别：以现金及实物方式出资与关联方共同投资
（二） 交易的主要情况
海上风电公司的组建方案如下：
记为准）
司注册成立后 20 日内缴足，第二笔实缴注册资本根据业务需要分期投入；其中，
三航局以现金和船舶资产评估作价出资。
的经营范围为准。
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
合计 250,000 100% —
议由股东按出资比例行使表决权。
成，其中三航局推荐2名董事，中交产投、三峡能源、大唐发电、国华投资各推
荐1名董事，设职工董事1名；董事会设董事长1名，由三航局推荐，并经股东会
决议通过。
（三） 关联交易的定价原则
海上风电公司为股份有限公司，采用发起设立方式。各发起人原则上以货币
形式出资。其中，三航局除货币形式出资外，还以带有市场公允价值租约的核心
船舶资产作价入股出资，实物资产定价将有关要求聘请第三方评估公司开展资产
评估工作。
四、 关联交易的审议程序
（一） 公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于三航局与中交产投
共同投资设立中交海上风电发展股份有限公司及所涉关联（连）交易的议案》，
审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、孙子宇先生、
米树华先生进行了回避，公司其余 4 名非关联董事一致通过了上述议案。
（二） 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易
遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情
形，同意将该项议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。
（三） 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进
行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司
或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、 关联交易的目的和对公司的影响
三航局与中交产投及其他投资方共同设立海上风电公司，有利于充分发挥三
航局在海上施工、基础及风机设备检测、后期运维服务等业务领域的领先地位，
统筹集团内部海上风电相关各项资源，强化产业协同，使公司在海上风电产业发
展变化中继续保持战略主动，更好贯彻“强链、延链、补链”的新发展思路，有
效呼应行业发展需求，构建海上风电行业品牌与竞争力，对公司做大规模、做精
市场具有积极作用。
六、 独立董事意见
公司独立董事对公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于三航局与中
交产投共同投资设立中交海上风电发展股份有限公司及所涉关联（连）交易的议
案》，涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
（一） 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》
的规定。
（二） 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合
理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈
利能力。
（三） 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损
害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、 上网公告附件
（一） 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二） 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
（三） 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
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