证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2022-025
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于回购注销部全部激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：3,432,000 股
? 限制性股票回购价格：5.42 元/股加上银行同期存款利息之和
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议
于 2022 年 4 月 27 日审议通过了《关于回购注销全部激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。公司已于 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，故本议案无需提交股东大
会审议。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
次会议，审议通过了《南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以
下简称“《激励计划》”）等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同时公司独立董事李媛女士作为征集人就公司2020年10月20日召开的2020年第二次临
时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托
投票权。
进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励对象提
出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，2020年10月13日公
司监事会披露了《南卫股份监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<南卫股份
权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。2020年10月21日，公司披露了《南卫
股份关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了
明确同意的意见。
并于 2020 年 12 月 4 日在上海证券交易所网站披露了《南卫股份股权激励计划限制性
股票授予结果公告》。
十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更
公司注册资本及修订<公司章程>并办理变更登记的议案》。对公司首次授予限制性股
票激励对象中的激励对象中 1 人因离职不符合激励条件，根据激励计划的相关规定，
回购上述 1 名激励对象合计持有的 260,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-103），对 260,000 股限制性股票进
行回购注销，回购注销手续已于 2021 年 12 月 1 日完成。
第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期 解 锁 的 议 案 》 ， 同 意 对 公 司 2020 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 第 一 个 解 除 限 售 期
案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。公司 2020 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期 3,432,000 股已于 2021 年 12 月 10 日解锁上市流通。
议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注
销全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册
资本及修订<公司章程>并办理变更登记的议案》。鉴于公司 2021 年公司当期业绩水平
未达到业绩考核目标条件，不满足解除限售条件，公司将全部激励对象持有的已获授
但未解除限售的合计 3,432,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事就此议案
发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会全权处理与
《激励计划》有关的事项，包括按照《激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的
限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见本公司于 2020 年 10 月 21 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《南卫股份 2020 年第二次临时股
东大会决议公告》（公告编号：2020-086）。
根据《激励计划》相关规定以及 2020 年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司
部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计 3,432,000 股限制性股票进行回购注
销。
根据公司《激励计划》的相关规定，由于公司召开 2020 年年度股东大会审议通过
了《公司 2020 年度利润分配预案》，公司 2020 年利润分配方案为：向全体股东每股
派发现金红利 0.15 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。公司 2020
年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完成。对全部激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票数量进行调整，回购股份数量由 2,640,000 股调整为 3,432,000
股，占本次回购注销前公司股本总额 292,474,000 股的 1.17%。
根据公司《激励计划》的相关规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达
到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；公司未满足业绩
考核目标的，则当年未解除限售的股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售。
鉴于公司 2020 年度利润分配已实施完成且公司 2021 年业绩水平未达到业绩考核
目标条件，故对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由 7.2 元/股
调整为 5.42 元/股加上银行同期存款利息之和。
公司将以自有资金回购上述全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，
支付的回购资金总额为 18,601,440 元加上银行同期存款利息之和。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为289,042,000股。
（单位：股）
本次变动前 本次增减数 本次变动后
类别
数量 比例 量 数量 比例
有限售条件股份 3,432,000 1.17% 3,432,000 0 0
无限售条件股份 289,042,000 98.83% 0 289,042,000 100%
总计 292,474,000 100% 3,432,000 289,042,000 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上
市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、独立董事意见
公司拟回购注销全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们认为：
售条件，根据《激励计划》相关规定以及 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司将
全部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计 3,432,000 股限制性股票进行回购注
销。
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》
等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公
司及股东利益的情形。我们同意回购注销 全部激励对象已获授但尚未解除限售的
六、监事会意见
监事会在审阅关于回购注销全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，
公司 2021 年当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，不满足解除限售条件，监事会同
意公司将全部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计 3,432,000 股限制性股票进
行回购注销，回购价格为 5.42 元/股加上银行同期存款利息之和。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所对公司本次回购注销限制性股票事项出具的法律意见书
认为：公司本次限制性股票回购注销事项已获得必要的批准与授权，符合《上市公司
股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的依据、数量及
价格的相应安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定；公
司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，
并依法履行相应信息披露义务。
八、备查文件
股票激励计划部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
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