证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2022-042
债券代码：127033 债券简称：中装转 2
深圳市中装建设集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股票方案的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
（1）回购种类：公司已在境内发行上市的人民币普通股（A 股）股票；
（2）回购用途：用于后期实施员工持股计划或股权激励；
（3）回购价格区间：不超过人民币 8.00 元/股；
（4）回购数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过 8.00 元/股
的条件下，按回购金额测算，预计回购股份数量为 500 万股-1,000 万股，约占
公司目前已发行总股本的 0.7006%-1.4013%，具体回购股份的数量以回购期限届
满或者回购股份实际回购的股份数量为准；
（5）回购实施期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 6个月内；
（6）回购拟用于回购的资金总额：人民币 4,000 万元（含本数）-8,000 万
元（含本数）；
（7）回购资金来源：公司自有资金。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在未来六个月及本
次回购期间无明确的减持公司股份计划，如后续有减持计划，将按照相关规则履
行提前公告相关信息披露义务；且不排除在未来六个月及回购期间增持公司股份
的可能。
①若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将会导致回购方案无
法实施的风险。
②若回购股票所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风
险。
③本次回购股份可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等
决策机构审议通过、股权激励计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无
法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销
的风险；
④若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出
现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法
律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。公司将
根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章
程》的有关规定，公司于2022年4月28日召开的第四届董事会第十二次会议和第
四届监事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股票方
案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股票的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资
者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经
营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回
购公司股份，并将用于实施公司管理层和核心骨干员工股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购部分股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
号——回购股份》第十条相关规定：
司债务履行能力和持续经营能力。即回购股份后，公司仍具备良好的债务履行能
力和持续经营能力；
（三）拟回购股份的方式、价格区间
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购部分公司股
份。
本次回购股份价格不超过人民币 8.00 元/股（公司本次回购股份的价格上限
不高于董事会通过股份回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。
若公司在回购股份期限内实施了现金分红、派送股票红利、资本公积转增股
本、配股、股票分拆或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息日起，公司将按
照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限。具体回购
价格将根据二级市场公司股票价格、公司资金状况、分红除息等情况确定。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市的人民币普通股（A 股）股
票。
本次回购的股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励。
本次拟回购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含本数）且不超过人民币8,000
万元（含本数）。在回购股份价格上限 8.00 元/股的条件下，按回购金额上限进
行测算，预计回购股份数量约为 1,000 万股，约占公司当前总股本的1.4013%；
按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 500万股，约占公司当前总股本的
用途 拟回购股份数量 拟回购资金总额 占公司总股本的比例
员工持股计划 500 万股—1,000 万股 4,000 万元（含本数）— 0.7006%-1.4013%
或股权激励
（五）回购股票的资金来源
回购股票的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股票的期限
不超过6个月，如触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）若在回购期限内回
购资金使用金额达到最高限额人民币8,000万元，则回购方案即实施完毕，亦即
回购期限自该日起提前届满；（2）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购
期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，
公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实
施并及时披露。
并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购金额上限8,000万元、回购价格上限8.00元/股进行测算，预计本次
回购数量约为1,000万股，占本公司总股本的1.4013%。本次回购股票将全部用于
未来公司管理层和核心骨干员工股权激励计划。根据公司2022年4月26日股权结
构，回购完成并全部授予或转让后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、有限售条件股 69,791,538.00 9.78 79,791,538.00 11.18
二、无限售条件股 643,836,163.00 90.22 633,836,163.00 88.82
三、股份总数 713,627,701.00 100.00 713,627,701.00 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股
份数量为准。
（八）本次回购股票对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分
析
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 919,517.54 万元，归属于上市公司股
东的净资产 366,273.63 万元，流动资产 784,815.44 万元。若回购资金总额的上限
公司总资产的比例为 0.87%、约占归属于上市公司股东的净资产的比例为 2.18%、
约占流动资产的比例为 1.02%。
根据公司目前的财务状况以及未来发展规划，公司认为本次股票回购不会对
公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，回购方案的实施不会导致
公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司
的条件，不会影响公司的上市地位。回购股票用于公司管理层和核心骨干员工股
权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促
进公司的持续发展。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股票决
议前6个月内是否买卖本公司股票，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是
否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
个人资金需求，公司董事、常务副总裁何斌先生和公司副总裁赵海峰先生于
比例为0.03%，该减持计划目前已实施完毕（详见公司公告：《关于公司董事、
高级管理人员减持计划实施完成的公告》公告编号：2021-129）。上述减持与本
次回购方案不存在利益冲突的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
市场操纵的行为。
除此之外，公司其余董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股票。
（十）本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份
决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来6个月是否存在减持计划
本次回购方案的提议人为公司共同实际控制人之一的庄展诺先生，其于2022
年4月20日向公司董事会提议回购股份。庄展诺先生在董事会作出回购股份决议
前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及操纵市场行为。截至本公告日，庄展诺先生在未来6个月没有减持公司
股份计划。如后续有减持计划，将按照相关规则履行提前公告相关信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东
问询回购期间是否存在增减持计划的具体情况
控制人发出关于回购期间是否存在增减持公司股票计划的问询函。上述董事、监
事、高级管理人员、实际控制人无明确的减持公司股份计划，如后续有减持计划，
将按照相关规则履行提前公告相关信息披露义务；且不排除在未来六个月及回购
期间增持公司股份的可能。
公司无其他持股5%以上的股东。
（十二）回购股票后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股票将用于未来公司管理层和核心骨干员工股权激励计划，在公司
发布回购结果暨股票变动公告后36个月内实施完成。如公司未能在本次回购完成
之后的36个月内实施上述用途，或本次回购股票因员工股权激励计划对象放弃认
购股票等原因未能全部授出，则对应未授出或未全部授出的回购股票将予以注
销，公司对此情况的相关安排详见下文“（十三）公司防范侵害债权人利益的相
关安排”的有关内容。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股票不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。
若公司实施员工股权激励计划时发生需注销所回购股票的情形，将另行履行
决策程序，作出注销回购股票的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，
充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股票事宜的具体授权
根据《公司章程》相关规定，本次回购股票方案无需提交公司股东大会审议。
为保证本次股票回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购
股份的相关事宜，授权内容包括但不限于如下事项：
次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表
决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整
具体实施方案，办理与股票回购有关的其他事宜；
以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序
集中竞价交易方式回购公司股票方案的议案》，本次拟回购股份将用于员工持股
计划或股权激励，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，独立董事发
表了同意的独立意见，符合《 公司章程》的规定。本次回购属于董事会审议权
限，无需提交股东大会审议。
三、独立董事关于本次回购股票方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
（一）公司本次回购股票符合现行《公司法》《证券法》《关于支持上市公
司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股
份》等法律法规的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相
关规定。
（二）公司本次回购股票的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利
于公司建立健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升
投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次股票回购方案具有必
要性。
（三）公司拟用于本次回购的资金总额人民币 4,000 万元（含本数）—8,000
万元（含本数），资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务、
研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市
地位，公司本次回购股票方案具有合理性和可行性。
（四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股票方案合法合规，具备必要性、合理性
和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股票方案。
四、回购方案的不确定性风险
（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案
无法实施的风险。
（二）若回购股票所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施
的风险。
（三）本次回购股份可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会
等决策机构审议通过、股权激励计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份
无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注
销的风险；
（四）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会
决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
（五）公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，
如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相
关法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风
险。
五、备查文件
特此公告。
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