关于深圳证券交易所对三湘印象股份有限公司
天职业字[2022] 27333号
深圳证券交易所公司管理部：
年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 72 号）后，根据我所对三湘
印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”或“公司”）2021 年年报审计具体
情况，现就贵部所关注的问题回复如下：
问题 1、你公司前期通过发行股份及支付现金收购观印象艺术发展有限公司
（以下简称“观印象”）100%股权，且交易对方对观印象 2015 年至 2018 年的业
绩作出业绩承诺，承诺观印象 2015 年至 2018 年实现的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1 亿元、1.3 亿元、1.6 亿元和
完成率分别为 100.46%、96.42%、82.48%、16.94%，仅承诺首年完成业绩且为精
准达标。承诺期后 2019 年至 2021 年分别实现净利润 3,798.15 万元、8,266.52
万元、1,522.46 万元。你公司在 2018 年年报对收购观印象形成的商誉计提 11.54
亿元的商誉减值，2019 年至 2021 年均未计提商誉减值。
此外，年报显示，自观印象 2018 年业绩大幅下滑后，即 2018 年至 2021 年
期间你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-4.56 亿
元、2.82 亿元、2.99 亿元和 1.13 亿元。请你公司：
（1）就观印象 2015 年至 2021 年实际实现的营业收入、扣非前后净利润以
及收入、净利润的增减率与你公司收购时对观印象的评估预测情况进行对比分
析，说明是否存在重大差异，如是，请结合观印象收购后的内外部环境、经营
情况等，说明存在重大差异的原因及合理性，并分析业绩承诺最后一期及业绩
承诺期后观印象实际业绩远低于承诺期业绩的主要原因，你公司实施重大资产
重组时对上述资产的评估是否审慎，收购观印象是否有利于提高上市公司持续
盈利能力。
（2）结合观印象净利润 2018 年下滑，自 2019 年起大幅波动、2021 年大幅
下滑约 80%的情况，说明你公司仅在 2018 年对相关商誉计提减值且计提比例高
达商誉原值的约 82%，未在 2019 年至 2021 年计提减值的原因及合规性；对比
分析 2018 年至 2021 年商誉减值测试中涉及的主要参数，如收入、成本、费用
及其增减率情况，折现率的选取等，说明主要参数存在的差异原因及合理性。
（3）根据你公司报备的观印象商誉减值测试的评估说明，观印象收入主要
分为制作收入、门票收入、维护收入及其他收入。请你公司详细列示观印象自
活动等，并说明制作收入、门票收入的收入确认依据及合规性。
请年审会计师及评估机构核查并发表意见。
回复如下：
问题 1-（1）就观印象 2015 年至 2021 年实际实现的营业收入、扣非前后净
利润以及收入、净利润的增减率与你公司收购时对观印象的评估预测情况进行
对比分析，说明是否存在重大差异，如是，请结合观印象收购后的内外部环境、
经营情况等，说明存在重大差异的原因及合理性，并分析业绩承诺最后一期及
业绩承诺期后观印象实际业绩远低于承诺期业绩的主要原因，你公司实施重大
资产重组时对上述资产的评估是否审慎，收购观印象是否有利于提高上市公司
持续盈利能力。
业良好的发展态势，以及观印象以张艺谋导演为核心的经营模式的市场影响力和
号召力，观印象在2015-2017年度保持了稳健的发展态势，经营业绩达到评估预
测水平。2018年以后，中国宏观经济增速放缓、地方政府投资意愿降低、文旅行
业低质化竞争加剧等行业、政策因素对观印象的业务拓展造成了不利影响。加之
观印象创作的实景演出项目是艺术创意与当地自然环境的有机结合，在完成概念
设计后，具体的创意和编排等工作进度会受到演出场地的影响。2018年部分处于
创作期的项目因选址未确定、场地建设周期延长、施工进度延期等原因进度推迟；
同时观印象原核心导演团队成员服务承诺到期后，观印象与原核心导演团队的合
作逐渐转变为项目合作制，新团队的成长和磨合需要时间，中短期内对观印象文
旅演艺项目拓展造成了一定影响，导致观印象未能按原计划完成创作并确认收入，
制作收入下降较多。具体分析如下：
观印象2015年至2021年实际实现的营业收入、扣非前后净利润以及收入、净
利润的增减率与收购时对观印象的评估预测情况对比表如下：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 24,065.49 21,761.66 35,124.87 7,880.82 7,582.94 15,919.78 6,480.13
收入增长率 73.22% -9.57% 61.41% -77.56% -3.78% 109.94% -59.30%
实际经 净利润 10,230.72 12,749.16 13,417.67 3,617.79 3,798.15 8,250.40 1,522.46
营状况 净利润增长率 38.26% 24.62% 5.24% -73.04% 4.99% 117.22% -81.55%
（A） 扣非净利润
扣非净利润增
长率
营业收入 18,886.57 24,315.01 28,614.38 29,111.59 29,264.72 31,133.52 32,719.39
收入增长率 35.94% 28.74% 17.68% 1.74% 0.53% 6.39% 5.09%
并购预
测情况 净利润（扣非 9,710.32 12,915.62 15,684.95 16,266.76 16,573.25 17,855.36 18,862.20
（B） 净利润）
扣非净利润增
长率
营业收入 5,178.92 -2,553.35 6,510.49 -21,230.77 -21,681.78 -15,213.74 -26,239.27
收入增长率 37.28% -38.31% 43.73% -79.30% -4.31% 103.55% -64.39%
差异比
较 净利润（扣非
（A-B） 净利润）
扣非净利润增
长率
收购时对观印象的评估预测未包括非经常损益，净利润即扣非净利润。经过
对比分析，观印象在2018年度及以后年度的营业收入、净利润与收购观印象时的
预测情况存在重大差异。
一、结合观印象收购后的内外部环境、经营情况等，分析观印象在 2018 年
度未完成业绩承诺及以后年度的营业收入、净利润与收购观印象时的预测情况
存在重大差异且低于承诺期业绩的具体原因如下：
（一）中国宏观经济发展放缓和地方政府资金收紧带来中国旅游演艺项目投
资市场需求下降，导致观印象新项目签约数量下降。观印象主营的文旅项目投资
主体大多为地方政府背景的投资平台，2018 年国家对地方性债务管控力度加强，
地方政府资金收紧，投资意愿降低，甚至要求合作方带资入场，中国旅游演艺项
目投资市场需求活跃度较以往年度降低，导致观印象新项目签约数量有所下降。
由于观印象的收入和利润主要来自项目制作收入和门票分成收入，其中未来门票
分成收入由已公演项目的门票分成收入和新签项目公演以后的门票分成收入构
成，观印象新项目签约数量下降直接影响了各年的制作收入和门票分成收入。
（二）行业竞争激烈，演艺节目数量增长趋缓导致观印象新签项目数量下降、
门票分成收入增长波动加剧。收购观印象时点，中国旅游演艺市场处于快速发展
期，各路资本纷纷进军文旅演艺行业，2018 年以来，文旅演艺市场呈现出产品
同质化、文化内涵不足、作品良莠不齐、生命周期短等问题，部分热点地区的演
艺节目数量增长趋于饱和状态，区域竞争情况加剧，导致客户分流，相较于以前
年度竞争程度较低时高客流、高收入、高增长状况，门票分成收入增长不及预期。
（三）经营和创作模式的转变导致观印象新签项目数量和规模下降，新的制
作运营模式下制作成本上升，单位项目制作收入下降，对于未来新签项目的制作
业务盈利水平产生一定影响。
在 2018 年至 2019 年期间，原核心导演团队成员服务承诺到期或聘任协议到期后，
未再与观印象签订服务协议，观印象项目制作模式由核心导演转变为“项目合作
制”。虽然观印象制定了新的业务发展规划，建立“项目合作制”，利用观印象品
牌优势和多年行业经验积累能够在创作过程中整合行业上下游资源、人才，与业
内不同的优秀编创制作人才以项目为前提开展合作，但鉴于原核心导演组在演出
行业内乃至整个文化艺术领域都有很高的威望和很强的市场号召力难以复制，观
印象经营管理团队执行新的业务发展规划存在一定过渡期和不确定性，中短期内
对观印象旅游文化演艺项目的拓展会产生一定影响，观印象新签项目数量和规模
难以保持收购时的预测水平。
另外，项目制作方式的变化导致制作成本大幅上升，毛利率水平下降明显。
收购观印象时，为观印象未来盈利预测是建立在观印象经营模式不变的假设前提
下，在原有经营模式下，观印象可以凭借观印象的品牌和核心导演组的票房号召
力获得较高的项目制作收入和较低的创意成本，在经营和制作模式变化后，加上
宏观行业等的影响，观印象预计的项目收入规模不及原有水平。在项目合作制下，
观印象为保持以往精品标准和高制作水平，选择业内优秀编创制作人才合作，制
作毛利率较大幅度下降。虽然上市公司基于观印象的最新情况于 2018 年重新评
估了观印象的股权价值，并相应计提了资产减值，且上市公司与观印象原股东达
成一致，观印象原股东将根据协议约定，将资产减值对应的估值部分向上市公司
进行补偿。
综上，虽然上市公司和观印象在经营模式转变后，利用多年来积累的品牌优
势、行业经验和良好口碑，着力发掘、培育新锐编创团队，整合业内优质编创资
源，开展项目合作，观印象在积极拓展新项目方面所取得的成效初步显现，新增
项目势头良好，但观印象的盈利能力较收购时相比仍有较大差距。
（四）文旅项目制作过程中或进展受偶发因素影响发生变更，导致部分已签
约项目延后或存在不确定性
从合作方式看，观印象主营的文旅项目投资主体大多为地方政府背景的投资
平台，新项目落地过程中，受到了投资主体方面因素的影响，包括资金安排和政
府换届等因素；从行业特点看，文旅项目特别是实景演出项目是艺术创意与当地
自然环境的有机结合，在制作过程中，受到了选址变更、制作周期延长，施工进
度延期等原因，导致观印象部分已签约项目未能按原计划完成或后期存在不确定
性。
（五）2018 年观印象未能完成业绩承诺的主要原因系受到宏观环境影响以
及项目进展受偶发因素影响发生变更所致。如前所述，观印象主营的文旅项目投
资主体大多为地方政府背景的投资平台，2018 年度，随着国家持续加强地方政
府性债务管理，政府投资意愿降低，宏观环境变化对观印象业务发展的影响较大，
给观印象新项目签约带来一定困难，导致观印象 2018 年签约数量和在洽项目数
量下降，与观印象经营类似实景演出业务的上市公司华谊兄弟在 2018 年年度报
告中披露：
“品牌授权及实景娱乐板块营业收入较上年同期相比下降 42.15%。主
要受市场环境的影响，各项目推进进度存在时间性差异……”，运营《印象丽江》
的上市公司丽江旅游也在年报中披露受行业影响其旅游收入有所下滑，《印象丽
江》演出业务净利润较 2017 年度下降 29.50%，表明同行业公司同样受到市场环
境变化的冲击。受前述影响，观印象业务拓展情况显著低于预期，2018 年由于
选址不确定等原因，
《印象太极》和《最忆韶山冲》进度推迟，仅在执行项目《归
来三峡》实现制作收入 2,562.96 万元，导致制作收入较前期大幅下降 90%以上，
是 2018 年度实现业绩显著低于承诺业绩的最主要原因。而在 2019-2021 年度，
上述宏观环境、政策环境、行业环境、观印象运营及创作模式等均较 2018 年没
有较大变化，2019-2021 年观印象实际运营虽有波动、但整体经营状况变动不大，
受上述诸多因素的影响，2019-2021 年实际实现的业绩与预测数亦存在较大差异、
亦低于承诺期业绩。
二、实施重大资产重组时对上述资产的评估是否审慎，收购观印象是否有
利于提高上市公司持续盈利能力
（一）实施重大资产重组时，基于当时的宏观经济和产业环境、观印象业务
承接能力、经营模式和规模，合理设置预测参数，对观印象资产进行了审慎评估
实施重大资产重组时，宏观经济及政策环境利好，2014 年国务院发布了《国
务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，在政府主
导、政策支持和国企民营资本竞相涌入的背景下，旅游演艺行业进入了高速成长
期，旅游文化演艺行业发展前景十分广阔，并购时预测的业务增长趋势符合并购
时外部环境等因素的影响下的行业发展趋势。观印象已公演项目的门票分成收入
预期增长率符合行业趋势，并购时观印象已公演项目包括《印象刘三姐》《印象
丽江》等共 7 个，结合各项目属地旅游人数、转化率及演出项目上座率等因素，
预测门票分成收入逐步增长。
实施重大资产重组时，观印象项目制作运营模式优势明显，聚合了以著名导
演张艺谋为首的核心创作团队，具有很强的项目承接和议价能力。观印象项目储
备充足，并购时观印象已公演项目共 7 个，在手的在制或待制未公演项目共 6
个，其中 2013 年签订的项目 3 个、2014 年签订的项目 2 个，观印象承接强度预
测数为每年 2 个，符合并购时观印象的制作业务实际情况。
实施重大资产重组时，关键预测参数取值依据合理合规，观印象根据历史已
完成项目的平均制作费收入为基础，预估后续承接项目单个项目制作收入水平，
取值依据充分、取值标准合理；观印象根据历史制作完成情况，确定项目的平均
制作周期，相关收入预测周期符合项目的实际制作周期；观印象根据已公演项目
的平均门票分成情况预测门票分成收入，依据符合实际并购时的平均水平，较为
谨慎，符合行业规律。
综上，并购时观印象预测均基于当时的市场环境、产业数据分析、观印象经
营模式、观印象业务承接能力、新项目的承接和创作强度、已公演项目经营情况
和在手项目情况等内外部客观因素，同时经分析调整而编制的盈利预测数据是符
合并购时客观情况的，在重组时点遵循了谨慎性原则，基于当时可预计的因素进
行了合理假设且并购时制定了业绩补偿机制并依约实施保护上市公司利益，故实
施重大资产重组时对上述资产的评估是审慎的。
（二）收购观印象有利于上市公司实施“文化+地产”协同发展的战略，降
低单一业务市场风险，通过积极拓展新项目实现经营多元化，为公司带来增量收
益，有利于提升公司的持续盈利能力。
并购实施前，上市公司的主营业务为房地产开发经营，并购实施后，上市公
司新增旅游文化演艺业务，有利上市公司实现多元化发展战略，优化和改善公司
现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公
司抗风险能力。观印象收购后，持续为上市公司带来盈利贡献，并购时制定了业
绩补偿机制，且在业绩承诺未实现时，各承诺主体切实履行了业绩承诺补偿，未
损害上市公司利益。三湘印象始终坚持“加快发展文化产业，稳步发展房地产业，
推动两大产业协同发展”的战略，以内容、产品创新为驱动力，加快文化产业开
拓步伐，公司前瞻性布局数字技术、应用场景和商业模式的融合创新，探索数字
空间与物理空间的深度交互，持续繁荣“文化+科技”的发展生态，业务整合目
标的实现将有利于提高上市公司的整体盈利能力。综上，收购观印象有利于实现
上市公司经营多元化、降低单一业务市场风险，加之收购观印象后业务整合的实
施，通过积极拓展新项目能够为公司带来增量收益，有利于提升公司的持续盈利
能力。
问题 1-（2）结合观印象净利润 2018 年下滑，自 2019 年起大幅波动、2021
年大幅下滑约 80%的情况，说明你公司仅在 2018 年对相关商誉计提减值且计提
比例高达商誉原值的约 82%，未在 2019 年至 2021 年计提减值的原因及合规性；
对比分析 2018 年至 2021 年商誉减值测试中涉及的主要参数，如收入、成本、
费用及其增减率情况，折现率的选取等，说明主要参数存在的差异原因及合理
性。
一、2018 年对相关商誉计提减值的合规性分析
观印象 2018 年实现营业收入 7,880.82 万元，实现扣非净利润 2,761.17 万
元，较上年同期分别下降 77.56%、79.08%；营业收入和扣非净利润分别较预测
数下降 72.93%、83.03%。观印象 2018 年实际完成业绩较以前年度发生较大下滑，
未完成业绩承诺及并购时的盈利预测，企业外部和内部经营环境发生较大变化，
观印象出现特定减值迹象。
首先，宏观经济环境出现不利影响，且短期内难以恢复，中央政府加强降杠
杆力度、地方政府控制财政支出、国家陆续出台加强地方政府性债务的相关管理
政策。由于观印象主营的文旅项目投资主体大多为地方政府背景的投资平台，政
府投资意愿降低，市场资金收紧，观印象新项目签约数量下降，宏观环境变化对
观印象业务发展的影响较大，且短期内难以恢复。其次，观印象核心导演团队变
动带来观印象的运营模式及项目制作模式发生重大变更，也导致未来预计新项目
承接量下降，单位收费水平降低，制作成本上升。此外，部分并购时已签项目由
于投资方计划变更及项目方案变更等偶发因素导致项目推进迟缓或中止等不可
控变化事项。以上主要因素导致观印象包含商誉资产组组合的预计现金流较合并
时因未来制作业务收入下降、制作毛利率下滑，门票分成收入下降较大。
从预计现金流量的关键参数和预测指标来看：
第一、新项目承接强度从收购时预计未来为每年 2 个项目，因报告期内的宏
观环境及企业经营状况发生了较大变化后，未来制作强度较以前有较大程度的下
降，预计未来承接强度为每年 1 个项目，承接强度的变化直接影响未来各年的制
作收入和新增公演项目门票分成收入。
第二、预计未来新签项目单位收费水平较收购时有较大程度的下降，收购时
单个项目制作收费水平的确定参考前三年签订制作合同的平均收费水平确定，因
宏观环境变化、经营策略调整，以及经营模式转变后，观印象未来市场溢价能力
较以前有较大程度的下降，观印象未来收费水平将会有所调整。
第三、预计未来新签项目单位制作成本较收购时有较大程度上升，收购时由
于观印象在实景演出行业经营多年，创作模式已非常成熟，项目制作成本控制相
对比较稳定，单个项目制作成本主要参考历史期的平均制作毛利率水平确定，在
经营模式和制作方式转变后，观印象通过整合行业内的导演资源或者自己招聘、
培养执行导演的方式制作演出项目，单位制作收入根据完全市场竞争条件下的平
均水平预测，较原制作模式毛利率由较大幅度下滑。
接能力变化导致的制作类收入等关键参数的变化，审慎、合理编制预测数据，根
据评估情况充分、合理、审慎计提了商誉减值。
二、2019-2021 年度商誉减值测试结果的合规性分析
相较于 2018 年，2019-2021 年观印象所处的宏观经济、政策及行业环境没
有进一步变化；观印象在项目创作运营模式发生变化时通过开展项目合作的方式
在积极拓展新项目方面初显成效，后续演艺项目整体收入能够得以持续回升、增
长；观印象部分演出项目行业知名度高、生命力较强，能够为观印象带来持续稳
定的现金流贡献；另外每年摊销近 3,000 万门票收益权导致包括商誉资产组账面
价值连续三年累计下降近 9,000 万元，一定程度上对冲了 2020 年以来疫情带来
的门票分成收入下降的影响。整体来看，2019-2021 年未出现进一步减值的迹象。
具体分析如下：
（一）2019 年度商誉减值测试结果的合规性分析
观印象包含商誉资产组组合在 2018 年出现重大减值迹象并计提商誉减值后，
迹象，主要原因有如下几个方面：
且签约金额较高，在制项目《印象·太极》虽未按计划在 2019 年度完成制作，
但按计划将在 2020 年完成制作并确认制作收入，在手项目预计在未来年度制作
各期确认收入；
票分成现金流较为稳定；
值减少近 3,000 万元，即相当于每年观印象较上年可收回金额下降近 3,000 万元，
也不会导致商誉进一步减值，而资产组组合的预计未来门票收入现金流并未减少。
中有较大差异的为制作费收入和门票分成收入，差异原因如下：
增签约项目《华山传奇》签约金额较高，在未来制作周期产生的收入高于上年水
平；
现新冠疫情，考虑疫情对旅游演艺相关市场的冲击和恢复期，按照观印象演出项
目的季节性特征，第一季度是传统淡季，预计随疫情的控制，下半年市场有所恢
复，对于已公演项目的门票分成收入以 2019 年实际实现的收入为准，2020 年略
有下降，2021-2023 年逐步恢复至疫情前水平。
（二）2020 年度商誉减值测试结果的合规性分析
运营受到明显冲击，门票分成收入较上年下降明显；受地方政府投资意愿下降的
影响，项目承接数量也不及预期，在手已签约项目开展出现停滞。但2020年度除
收到疫情冲击外，观印象所处的整体其他经济环境无重大变化，未来随着疫情常
态化控制的最终实现，旅游行业环境恢复常态，观印象包含商誉资产组组合的门
票分成收益预期可得以恢复。此外，个别以前年度未履约的项目运营公司于2020
年度与观印象重新签订了门票分成款结算协议并依约履行了款项结算，观印象部
分项目的门票收益得以恢复且该项目演出情况较好。
其中有较大差异的仍为制作费收入和门票分成收入，差异原因如下：
测的2019年新增签约项目《华山传奇》和以前年度签约项目《归来遵义》受疫情
因素和项目地规划等原因的影响，项目投资者推迟或暂停项目，未来能否继续推
进出现较大的不确定性迹象，按照谨慎性原则，观印象管理层暂时不再将该2个
项目纳入盈利预测；
整到2021年至2024年，未来年度各期的预测金额有一定波动但总体水平不变。
利预测的已公演项目《又见敦煌》项目运营主体2020年与观印象重新签订了门票
分成款分期结算协议，且敦煌项目运营公司根据协议履行了部分还款义务，敦煌
项目运营公司的还款履约迹象好转，根据分期结算协议预测的2021年及以后年度
可获的门票分成收益，门票分成收入较为客观；
从一年1个新签项目调整为每三年2个新签项目，每个项目仍按正常制作周期在未
来各年各制作期预测收入，总体制作收入水平略有下降；
包含商誉资产组组合账面价值2020年较上年继续减少近3,000万元。
（三）2021 年度商誉减值测试结果的合规性分析
新冠疫情在 2021 年和 2022 年 1-4 月局部反复，由于国家对疫情的良好控制，
虽然受新冠疫情的反复影响，旅游演艺项目投资市场新增需求呈暂时性的抑制状
态，但随着观印象利用多年来积累的品牌优势、行业经验和良好口碑，着力发掘、
培育新锐编创团队，整合业内优质编创资源，开展项目合作，2021 年新签云南
项目合作协议以及在洽并于 2022 年初中标的《最忆山海情》（暂定名），新增项
目规模较大，观印象拓展新项目方面所取得积极成效。
其中有较大差异的仍为制作费收入和门票分成收入，差异原因如下：
原因是2021年新签云南项目合作协议以及在洽并于2022年初中标的《最忆山海情》
（暂定名），新签约在手项目规模较大，在未来制作期内对观印象预测年度的收
入带来积极影响，其他未来年度的新增项目收入水平与以前年度预测水平基本一
致；
整到2023年至2026年，未来年度各期的预测金额有一定波动但总体水平不变。
现较大不确定迹象，本年度谨慎考虑，观印象管理层暂不考虑该项目未来的门票
分成收入；
包含商誉资产组组合账面价值 2021 年较上年继续减少近 3,000 万元。
三、2018 年至 2021 年商誉减值测试中涉及的主要参数包括收入、成本、费
用和折现率，主要参数的确定过程和差异原因分析如下：
（一）营业收入、营业成本预测
包含商誉资产组对应的营业收入、营业成本主要包含制作收入、成本和门票
分成收入、成本等。
制作收入分为已签约未公演项目和新增项目两部分。
（1）已签约未公演项目收入、成本预测
依据合同约定金额、付款条件、基准日项目实际进展情况、以及与观印象管
理层、项目方访谈情况进行预测，且均已考虑新型冠状病毒的影响，预测依据充
分且相对谨慎。
已签约未公演项目后续制作成本依据观印象整体项目预算、已支出成本情况
预测。
（2）新增项目收入、成本预测：
考虑新冠肺炎疫情对文化行业整体及公司业务的影响，结合基准日前三年及
以上的观印象承接项目情况，谨慎考虑预计未来每三年两个新增项目。
参照观印象已公演项目平均制作周期确定未来新增项目的制作周期。
观印象通过整合行业内的导演资源或者自己招聘、培养执行导演的方式制作
演出项目，单位制作收入根据完全市场竞争条件下的平均水平预测。
观印象在实景演出行业经营多年，拥有多年行业经验积累和良好口碑，以及
非常熟悉创作过程中的上下游渠道，创作模式已非常成熟，项目制作成本已比较
稳定，未来将以文旅项目艺术创作平台的经营模式运作和创作，通过分析观印象
历史年度已经完成制作项目实际发生的平均制作成本，并参考正处于创作期的项
目成本预算平均水平预测新增项目制作成本。
门票分成收入分为已公演项目、已签约未公演项目、新增项目三部分进行预
测。
（1）已公演项目门票分成收入
参考以前年度实际票房的变化趋势，结合未来年度市场变化对票房收入的影
响因素，包括外部宏观环境变化、疫情影响及预期常态化分析，以及各个项目的
实际运营和回款情况，并考虑在建项目及新项目在以后年度依据合同及实际情况
分析基础上合理预计可能带来的票房收入；
（2）已签约未公演项目、新增项目门票分成收入
已签约未公演项目、新增项目门票分成收入根据合同约定门票保底收入、或
者参考公司已公演项目的门票保底收入及市场平均水平，并结合历史年度公演项
目成功率进行预测。
门票分成收入对应的成本为门票收益权摊销额，按照公司门票收益权账面金
额以及一贯执行的会计政策摊销年限预测。
营业收入的差异原因分析详见上文“一-四”关于各年度对相关商誉计提减
值的合规性分析中有关营业收入差异及原因的有关说明，营业成本差异主要是营
业收入差异所致，毛利率基本保持稳定，不存在重大差异。
（二）营业费用、管理费用
营业费用主要由工资、福利费、社保费用、差旅费、办公费等与公司经营相
关的费用组成。根据公司历史年度的营业费用情况分析预测如下：
其中：
工资、福利费、社会保险费、住房公积金等，主要按照公司所在地区公司在
岗职工平均工资的增长率预测；
折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
差旅费、招待费等，按照历史年度占收入的平均比重测算；
市内交通费、办公用品等其他费用按照其历史年度平均发生额预测。
管理费用主要由折旧、摊销、工资、业务招待费等与公司管理相关的费用组
成。根据公司历史年度的管理费用情况分析预测如下：
其中：
工资、福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等，主
要按照企业所在地区企业在岗职工平均工资的增长率预测；
折旧及摊销费用根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧
年限确定；
差旅费、出差餐费、住宿费等与收入关联性较大的费用按照其最近一年占收
入比重进行预测；
培训费、咨询顾问费等其他费用按照其历史年度平均水平预测。
入高度相关的费用受营业收入变动影响外，其他没有重大差异。
（三）折现率
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未
来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险
的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，
“折
现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确
定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率
估计折现率。替代利率可以根据加权平均资本成本、增量借款利率或者其他相关
市场借款利率作适当调整后确定。”
根据国际会计准则第 36 号（IAS36）附送补充资料 BCZ85：“理论上，只要
税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时
间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现
税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调
整税后折现率所得出的利率。”
据此，商誉减值测试税前折现率的计算，先计算税后现金流量折现值，再采
用割差法计算税前折现率。
名称 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度
VS2018年度 VS2019年度 VS2020年度
税后折现率 11.38% 11.45% 12.15% 11.94% 0.07% 0.70% -0.21%
税前折现率 17.22% 15.56% 14.70% 14.56% -1.66% -0.86% -0.14%
税后折现率采用加权平均资本成本（WACC）确定，四次测算中选取的可比上
市公司未发生变化，市场风险溢价、无风险收益率等参数来源和确定标准一致，
税后折现率差异较小。
税前折现率是采用割差法将税后折现率进行换算得到的。
值测试中折旧摊销测算基础为合并口径账面价值，需与现金流口径匹配的税前折
现率。如采用观印象单体报表折旧摊销，则税后折现率 11.45%换算为税前折现
率为 17.09%，与 2018 年税前折现率差异较小。
收入 1.2 亿元，未来现金流发生较大的变化，采用割差法计算的税前折现率出现
较大的变动。如将《印象·太极》收入、成本在 2021 年度进行预测，则税前折
现率为 15.39%，与 2019 年度税前折现率差异较小。
综上，2018 年至 2021 年度商誉减值测试中主要参数存在一定差异，形成差
异的主要原因为根据观印象包含商誉所在资产组组合的实际经营状况、项目运营
及回款情况，充分考虑新冠肺炎疫情等非市场因素反复及预期常态化恢复的影响，
商誉减值测试关键参数调整符合内外部环境的变化和行业发展趋势，关键参数的
确定过程和思路符合实际，关键参数确定依据充分、数据来源可靠。
问题 1-（3）根据你公司报备的观印象商誉减值测试的评估说明，观印象收
入主要分为制作收入、门票收入、维护收入及其他收入。请你公司详细列示观
印象自 2018 年起制作收入对应的主要剧目或演出等，门票收入对应的主要演出
及相关活动等，并说明制作收入、门票收入的收入确认依据及合规性。
一、观印象自 2018 年起制作收入对应的主要剧目或演出等，门票收入对应
的主要演出及相关活动
公司重点打造观印象公司出品以及所属作品“印象系列”、
“又见系列”、
“最
忆系列”、“归来系列”以及“知音号”的品牌，并利用这些品牌进行业务拓展；
制作费收入来自于向项目公司提供制作服务，根据不同制作服务阶段确认收入；
门票分成收入系与演出项目公司签订知识产权授权合同，根据项目公司每月/季
度实现的门票收入乘以合同约定的分成比例计算确定各月/季度应确认的门票收
入。
（一）各项目演出内容介绍及门票收入计算方式
序号 项目名称 演出内容介绍 门票分成收入计算方式
江风景区，系国内第一台山水实景剧，开启实景演艺先河，为 入*分成比例
中国实景演艺代表，广西文化旅游名片。
民族风情为表演主题。作为大玉龙旅游产品组合的带头项目， 入*分成比例
成为了国内“演艺第一股”。
岩茶文化为表演主题，演出时长近 70 分钟。项目拥有全球首创 入*分成比例
江号子为表演主题，观众在 70 分钟的演出中，不仅可以在武隆 入*分成比例
的灵山秀水、空雾苍茫中欣赏到巴蜀大地上的风土人情和爱恨
悲歌，更将重新体验濒临消失的豪迈壮阔的川江号子、婉约凄
序号 项目名称 演出内容介绍 门票分成收入计算方式
美的哭嫁歌、激扬热情的滑竿等传统川渝人民热火朝天的劳动、
生活景象。
以票号兴衰故事为表演主题，系国内第一部室内情境体验剧。 入*分成比例
又见平遥剧场是为演出专门设计、建造的，以黄土和瓦作为主
要语汇，融传统与现代于一体，与两千年的平遥古城遥相呼应。
剧场内部有着繁复和奇特的空间分割，完全不同于传统剧场：
没有前厅，没有主入场口，没有观众席，没有传统舞台。观众
从不同的门进入剧场，在 90 分钟的时间里，步行穿过几个不同
形态的主题空间。
G20 峰会中《最忆是杭州》晚会节目进行了局部改造，保留了 入*分成比例
原作品 70%元素形成旅游室外版《最忆是杭州》。
于 2021 年 12 月正式演出。
项目讲述的是其从“天 入*分成比例
下兴亡、匹夫有责”的初心萌发到救国救民的实际行动，从个
人前途命运的探索到实现“中国人民站起来”的梦想，演绎乡
音与乡情不变、信仰与奋斗永恒的创作主题。演出由张艺谋创
作，以毛主席诗词和歌曲串联起伟人毛泽东的成长故事，展现
领袖的故乡情怀，融合“最忆”与“不忘初心”的精神内涵。
力图传承红色经典，弘扬湖湘文化。
太极的发源地，拥有 1200 个座位，于 2021 年 12 月正式演出。 入*分成比例
项目采用实景与多媒体相结合的方式，打造了一个身临其境的
园林，邀请观众步入其中。演出由上半场《万象·太极》及下
半场《印象·太极》构成，分为四个章节，并有多种互动式体
验。在动静之间，可感受“阴阳、方圆、融合、平衡”的身体
与心灵，领略行云流水、刚柔并济、包容万物的太极文化。
（二）自 2018 年起制作收入对应的主要剧目或演出和门票收入对应的主要
演出及相关活动如下：
金额单位：万元
序号 项目名称 收入分类 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
合计 4,958.74 5,306.08 14,337.99 5,484.64
二、制作收入、门票收入的收入确认依据及合规性
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十一条 提供劳务交易的结果能够
可靠估计，是指同时满足下列条件：
（一）收入的金额能够可靠地计量；
（二）相关的经济利益很可能流入企业；
（三）交易的完工进度能够可靠地确定；
（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》
（2017）第四条 企业应当在履行了
合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控
制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取
得相关商品控制权时确认收入：
（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商
品”）相关的权利和义务；
（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、
时间分布或金额；
（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
制作收入按制作合同、协议约定内容及条款规定的履约义务，获取与合同内
约定劳务对应的服务成果及确认单据后，在相关的经济利益很可能流入时确认制
作收入的实现，符合企业会计准则的相关规定。
门票分成收入系公司与演出项目公司签订知识产权授权合同，根据项目公司
每月/季度实现的门票收入乘以合同约定的分成比例计算确定各月/季度应确认
的门票分成收入，在公司判断相关经济利益很可能流入时确认相应收入，符合企
业会计准则的规定。
【年审会计师事务所核查意见】
我们已阅读公司上述说明，基于我们对三湘印象 2021 年度财务报表的审计
工作。针对公司 2021 年的商誉减值测试及文化演艺收入确认事项，我们执行了
以下主要审计程序：
（一）我们了解并测试了与商誉减值相关内部控制的设计和运行有效性；
（二）我们根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值测试》概括的商誉减
值迹象复核了三湘印象对商誉减值迹象的判断及作出判断所依据的相关宏观环
境、经营数据的合理性；
（三）我们访谈项目公司或项目合作方，了解项目经营情况、在建项目进展及
合同履约进度，并对实际演出场地及在建项目现场情况进行实地走访；
（四）我们通过将收入增长假设、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往
业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，将折现率与同行业类似企业的折
现率进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设、风险调整折现
率及判断。
（五）我们获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收
入增长假设和风险调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的
结论造成的影响，以及是否存在管理层偏好的任何迹象。
（六）我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确；了解公司对商誉具体
减值测试的过程，并关注可收回金额计算依据的合理性。
（七）我们了解公司对资产组或资产组组合划分的依据并评价其合理性，并复
核公司将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试的过程；
（八）我们评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、胜任能力和
资质，并与评估师就作出评估所采用的关键参数及假设进行充分沟通并分析复核
其合理性；
（九）我们关注并考虑三湘印象期后事项对商誉减值测试的影响。
（十）我们评价三湘印象文化演艺制作收入确认政策是否符合企业会计准则要
求。
（十一）我们获取并检查各类收入确认依据，评价是否满足三湘印象文化演艺
制作收入确认政策。
通过执行以上程序，我们认为（1）2015-2017 年观印象实际实现的业绩与
预测数差异较小，2018-2021 年观印象实际实现的业绩与预测数的差异是合理的；
（2）重大资产重组时对上述资产的评估是审慎的；（3）形成 2019 年至 2021 年
商誉不存在减值迹象的结论是合理、合规的；
（4）制作收入、门票收入的收入确
认符合企业会计准则的规定。
问题 2、你公司于 2018 年入股维康金杖（上海）文化传媒有限公司（以下
简称“维康金杖”），投资金额 3 亿元，持股比例为 16%，作为“长期股权投资”
核算。2020 年 10 月 30 日，你公司与徐洪签订《关于维康金杖（上海）文化传
媒有限公司百分之十六（16%）股权的股权回购协议》
（以下简称“回购协议”），
约定你公司将持有的维康金杖 16%股权全部由徐洪回购，你公司将上述股权作为
“持有待售资产”核算。上述股权回购对价为 3 亿元，徐洪应于 2020 年 12 月
款项，徐洪应于 2021 年 3 月 31 日前向你公司付清。2021 年 4 月 1 日，你公司
披露公告称收到交易对方关于提出延期支付剩余股权回购对价的请求。2021 年
至 2021 年 9 月 29 日，你公司尚有 2.19 亿元股权转让款未收回。
售资产核算满一年，公司未全部收到该股权回购款约定的全部首付款，未办理
工商信息变更，故公司对维康金杖的股权投资于 2021 年 10 月 30 日未完成交割，
公司判断该待处置非流动资产已不再满足持有待售类别划分条件，故将其在报
告期转按长期股权投资核算。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信
大华估报字(2022)第 8405 号估值报告（以下简称“估值报告”），公司对维康金
杖股权的可收回金额不低于 9,280.19 万元，报告期末长期股权投资账面金额为
减值准备。
（1）你公司报备的估值报告和估值说明显示，维康金杖主要资产为其他应
收款 4.4 亿元、无形资产 2.92 亿元，且其他应收款和无形资产为本次评估减值
的主要资产。无形资产为 IP 使用授权，主要将许可财产元素（如商标、主题、
人物肖像以及其他视觉表达形式等）用于尼克品牌涉及的主题公园等。根据 2019
年签订的相关补充协议，相关主题公园的投建推迟至 2026 年 2 月 28 日。请结
合你公司投资维康金杖的主要目的，投资后涉及的相关资产或项目的经营情况、
业绩情况，投入资金最终去向及主要用途，以及本次估值显示其主要资产可能
早于报告期即出现减值迹象的情况，说明你公司投资维康金杖时是否充分评估
可能出现的投资风险情况，董事会、管理层是否履行勤勉尽责义务，是否及时
跟进资产或项目变化情况并及时采取应对措施，报告期集中计提大额减值准备
的合规性，以前年度是否对投资维康金杖相关资产计提减值准备，计提是否充
分、合规，是否存在延期计提大额减值准备的情形。
（2）报告期内，你公司因尚有超过 2/3 股权回购款未收回认为持有的维康
金杖 16%股权不再满足持有待售条件。请说明你公司在签订相关回购协议时对你
公司的出售意图、交易对方履约意愿及能力等的判断情况，是否审慎、合理。
结合回购协议的实际执行情况、交易对方履约能力、回款情况、违约条款等，
说明你公司将上述股权分类为持有待售资产时，是否满足《企业会计准则第 42
号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
（以下简称《持有待售准则》）
第六条关于“可立即出售”、“出售极可能发生”、“购买协议包含交易价格、时
间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性
极小”的确认条件，如是，请进一步结合你公司截至报告期末对该股权的出售
计划和意图等，说明上述股权是否满足《持有待售准则》第八条“因企业无法
控制原因导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且有充分证据表明企业
仍然承诺出售非流动资产或处置组的，企业应当继续将非流动资产或处置组划
分为持有待售类别”，以及你公司 2021 年将其从持有待售资产重新划分为长期
股权投资核算是否合理、合规。
（3）你公司于 2020 年 5 月 23 日披露的《关于深圳证券交易所对公司的年
报问询函的回复公告》
（以下简称《回复公告》）显示，依据维康金杖公司章程，
董事会设有五位董事，其中一名来自你公司。你公司认为，公司于 2019 年 12
月 23 日才向维康金杖委派董事，故公司自此才对维康金杖具有重大影响，按“长
期股权投资”核算，在委派董事前，你公司按照金融工具相关的会计准则将上
述股权分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，预期持有
超过一年，在“其他非流动金融资产”报表项目列示。请说明你公司是否自入
股维康金杖即享有向其委派董事的权利，如是，进一步说明你公司仅因未实际
行使委派董事的权利而认为对维康金杖不具有重大影响的原因，是否符合企业
会计准则的相关规定。
（4）你公司将对维康金杖的股权投资于 2019 年至 2021 年连续三个报告期
内在三个不同会计科目核算。请你公司分别说明从金融资产到长期股权投资、
长期股权投资到持有待售资产、持有待售资产再到长期股权投资的转换中涉及
的具体会计处理，相关损益确认情况，占各报告期净利润的比例，并认真核实
相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，是否需要进行会计差错更正，
是否存在调节利润的情形。
请年审会计师核查并发表意见。
回复如下：
问题 2-（1）请结合你公司投资维康金杖的主要目的，投资后涉及的相关资
产或项目的经营情况、业绩情况，投入资金最终去向及主要用途，以及本次估
值显示其主要资产可能早于报告期即出现减值迹象的情况，说明你公司投资维
康金杖时是否充分评估可能出现的投资风险情况，董事会、管理层是否履行勤
勉尽责义务，是否及时跟进资产或项目变化情况并及时采取应对措施，报告期
集中计提大额减值准备的合规性，以前年度是否对投资维康金杖相关资产计提
减值准备，计提是否充分、合规，是否存在延期计提大额减值准备的情形。
一、投资维康金杖的主要目的，投入资金最终去向及主要用途；公司投资
维康金杖时是否评估可能出现的投资风险情况，董事会、管理层是否履行勤勉
尽责义务的情况。
公司于 2016 年开始转型，由过去单一的房地产开发转而成为“地产+文化”
双主业发展方向，并确定了“加快发展文化产业，稳步发展房地产业，推动两大
产业协同发展”的战略定位。在面对近年来一路高歌猛进的房地产市场，我们始
终保留了一份冷静和理性的战略发展定力，坚定加快发展文化产业战略发展方向。
积极寻找文化产业发展新的合作伙伴和优质文化产业项目。
维康金杖成立于 2016 年 8 月，注册资本金 15 亿元。维康金杖是美国维亚康
姆在中国的重要战略合作伙伴，2017 年 8 月维康金杖取得美国维亚康姆在中国
江浙沪区域内以文创产业为核心国际旅游度假区和相关产业唯一授权。维康金杖
获得的该授权范围与公司房地产业开发重点区域长三角地区相吻合。
织财务、法务及其他相关部门成立投资项目工作小组，对项目进行调查研究。公
司高管及投资小组成员多次赴意向项目进行现场考察，并与对方进行初步商业谈
判。根据前期调研和考察中获得的信息，公司管理层在充分评估、分析了项目的
投资、执行等各项风险的基础上，认为公司与维康金杖通过尼克乐园品牌这样一
个重量级全球知名 IP 开展合作，符合公司“地产+文化”双主业发展的战略方向，
还会给公司带来大量的建筑、装饰等增量业务机会，有利于联动公司房地产板块
产业链各业务单元的综合发展，发挥协同效应，能够提升公司价值。故决定投资
该项目。
公司于 2018 年入股维康金杖，投资金额为 3 亿元。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》及公司的《公司章程》
《董事会议事规则》和《总经理工作细则》
等相关规定，该事项未达到董事会审议标准，无需提交公司董事会审议，由公司
管理层履行相应的投资决策程序。2018 年 12 月 24 日，投资工作小组提请总经
理办公会议审议该投资事项。会上对该事项展开了积极讨论，在考虑了该投资的
商业机会、协同效应及带来的具体业务增量等商业因素后，经会议审议决定：
“三
湘印象出资人民币 3 亿元收购维康金杖文化传媒有限公司 16%股权，并计划在 12
月 28 日进行签约。” 董事会、管理层履行了勤勉尽责义务。
（有限合伙）（以下简称“金杖投资”）签署了《合作协议》，并按照协议约定支
付了 3 亿元投资款。根据《维康金杖<提请协助三湘印象回复深交所问询>的回函》
以及对徐洪的访谈了解到，公司支付的 3 亿元投资款中的 2.5804 亿元用于支付
IP 授权费，其余款项用于维康金杖的运营及投资。
二、投资后涉及的相关资产或项目的经营情况、业绩情况以及本次估值显
示其主要资产可能早于报告期即出现减值迹象的情况；是否跟进资产或项目变
化情况并及时采取应对措施，报告期集中计提大额减值准备的合规性，以前年
度是否对投资维康金杖相关资产计提减值准备，计提是否充分、合规，是否存
在延期计提大额减值准备的情形。
（一）2019 年情况
管理团队在投资维康金杖后更加积极关注、跟进维康金杖的项目谈判、推进情况。
具体情况如下：
维康金杖于 2019 年 3 月获得美国维亚康姆对于南京、杭州 2 个室内主题乐
园的授权，该授权有助于维康金杖整体项目运营及提升预期收益。从 2019 年上
半年至 2020 年初，维康金杖的室外、室内主题乐园等项目拓展情况较好。2019
年度，除了以往项目延续的持续沟通，主要在 4 个项目区域做了重点和深度拓展，
分别是：江苏南京项目、浙江绍兴项目、浙江杭州项目、浙江湖州项目。截至
通，都处于后期落实过程中。其中，浙江绍兴项目，维康金杖于 2019 年 6 月与
浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区管委会签署了《战略合作框架协
议》，建立战略合作关系，拟在上虞经济技术开发区投资建设“中国尼克国际玩
创度假区”项目，包括主题乐园，商业配套，住宅配套等。
综上所述，公司认为维康金杖运作情况正常，正在积极进行项目开拓，与前
期项目计划进度不存在较大差异，维康金杖的核心 IP 资产有效期没有发生变化，
且维康金杖运营正常，主要资产不存在减值迹象。
（二）2020 年情况
杖的项目配套住宅土地的盈利情况进行测算，为后续参与配套住宅用地开发做好
前期准备工作。2020 年下半年，维康金杖的项目因新冠疫情等因素影响推进不
及预期，其大股东金杖投资出资不能到位问题一直未能解决，公司当初入股维康
金杖的初衷未达到，公司从保护全体投资者利益的角度出发，决策退出维康金杖
股权投资。具体情况如下：
段性进展，其中，浙江绍兴项目进入投资协议讨论阶段，江苏南京项目也即将进
入投资协议协商阶段。本公司对浙江绍兴项目首期配套住宅土地的盈利情况进行
了测算，为后续参与配套住宅用地开发做好前期准备工作。
情况。新冠疫情的影响让许多地方政府以及资金方对于大型主题乐园项目的投资
和落地由之前的热情欢迎变成了谨慎小心。维康金杖在谈的项目进展及后期落地
受疫情影响较大，前期推进的浙江绍兴项目、江苏南京项目也因为疫情原因导致
项目推进节点一再延后，两个项目土地的招拍挂未能按照原计划节点进行。此外，
维康金杖大股东金杖投资此前承诺其出资到位时间将不晚于江苏南京项目、浙江
绍兴项目的土地出让完成时间，争取在 2020 年 8 月底前解决。由于浙江绍兴、
江苏南京等项目未能按照预计节点推进，金杖投资一直未完成全部出资。
公司入股维康金杖的初衷是旨在于长三角地区参与打造以文创产业为核心
的国际旅游度假区和相关休闲度假产品，推动地区文化旅游产业升级，同时带动
公司地产板块各业务单元的协同发展。鉴于疫情的持续影响使得项目一再拖延及
维康金杖的大股东出资不能到位问题一直未能解决，公司判断维康金杖项目的推
进速度及后续的预期不符合公司当初入股维康金杖的初衷，公司从保护全体投资
者利益的角度出发，考虑解除原合作协议，并于 2020 年 10 月 30 日与徐洪签订
了《回购协议》。公司于 2020 年 12 月 23 日与徐洪及金杖投资签订了《回购协议》
之补充协议，约定由金杖投资代表徐洪履行《回购协议》项下全部义务，徐洪为
金杖投资的履约行为提供不可撤销的连带责任保证。
公司了解到徐洪持有的资产除维康金杖股权外，还有股票和基金等资产。公
司结合徐洪及金杖投资所持有的维康金杖股权、徐洪个人持有的资产以及徐洪对
该回购承担不可撤销的连带责任保证认为交易对方具有履约能力。
综上所述，公司对维康金杖的股权投资划分为持有待售类别，在持有待售资
产科目核算；截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未收到《回购协议》约定的全部
首付款，尚未办理股权过户变更登记手续，出售尚未完成，公司持有的维康金杖
根据企业会计准则相关的规定，公司持有的维康金杖 16%股权的账面价值 2.8 亿
元，低于销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额 2.9985 亿元（销
售协议价格 3 亿元-测算税费 0.0015 亿元），无需计提减值准备。
（三）2021 年情况
股权回购款，也未能提供付款计划和增信措施。维康金杖推进的江苏南京项目有
阶段性进展，但合作方式发生重大变化。浙江绍兴项目、浙江杭州项目进展不如
预期。具体情况如下：
完成剩余股权回购对价款支付。金杖投资和徐洪多次向公司表达了履约意愿，并
分别于 2021 年 6 月 4 日和 2021 年 9 月 29 日向公司支付的股权回购款 2,800 万
元、2,300 万，加上 2020 年 12 月 16 日支付的股权回购款 3,000 万元，累计支
付 8,100 万元。2021 年 10 月 30 日，对维康金杖的 16%股权投资已在持有待售资
产核算满一年，公司未全部收到该股权回购协议约定的全部首付款，未办理工商
信息变更及交割手续。金杖投资未能再继续支付股权回购款，也未能提供付款计
划和增信措施。公司预计未来一年完成出售的可能性很小，该待处置非流动资产
已不再满足持有待售类别划分条件。根据《企业会计准则第 42 号—持有待售的
非流动资产、处置组及终止经营》第二十一条及《企业会计准则第 2 号-长期股
权投资》第十六条的规定公司将其从持有待售的处置组中移除，返回至长期股权
投资核算。
另一方面，2021 年初，全国房地产市场整体延续了 2020 年底的运行态势，
商品房销售规模有所回暖，重点城市市场热度增加，维康金杖推进的江苏南京项
目有阶段性进展。2021 年 4 月 9 日，南京市规划和自然资源局公告《南京市国
有建设用地使用权挂牌出让公告（2021 年宁出第 04 号）》，对维康金杖推进的南
京浦口项目的建设用地使用权进行公示，维康金杖项目取得了阶段性进展。2021
年 5 月 20 日，维康金杖江苏南京项目的合作方竞得南京 NO.2021G52 地块。2021
年 6 月，维康金杖与合作方签订合作协议，合作协议约定主题乐园的策划、设计、
建设、运营及 IP 引入工作由维康金杖完成，双方约定具体合作方式、投资总额
及收益分配方式将另行签订协议。合作协议还约定了，在符合合作方各股东相关
要求的情况下，维康金杖优先享有参股合作方的权利。同期，维康金杖设立了下
属南京项目公司维康金杖（南京）乐园管理有限公司。
在全面去杠杆的大环境下，地产行业下半年市场转冷，百强房企单月业绩负
增长且降幅扩大，接连出现了债务违约问题，甚至到了破产清算的境地，促使行
业整体转为谨慎态度。在地产市场转冷的环境下，第 4 季度，维康金杖在引入新
的合作伙伴上遇到了困难，负责乐园项目的高管离职，江苏南京项目开发亦遇到
资金筹措困难。在此情况下，维康金杖不对江苏南京项目进行股权投资，江苏南
京项目合作方式发生重大变化，盈利模式从之前的以维亚康姆授权 IP 为核心，
以自有资金与外部合作方共同投资开发主题乐园及相关房地产项目，通过对主题
乐园及相关房地产项目的投资及运营中获得经济收益，变成了仅通过对主题乐园
的策划、设计、建设、运营及 IP 引入等来获得经济收益。截止目前，维康金杖
与合作方的详细合作协议仍未签署，室内乐园的运营方式、收益分配方式等尚未
确定。此外，受政府对房地产业政策调控及疫情持续等因素的影响，维康金杖的
浙江绍兴项目、浙江杭州项目进展也不及预期，工作推进缓慢，配套的土地、房
产及合作方等未能落地，开发计划、运营模式等尚不能确定。
由此，由于维康金杖在项目经营方向、进度、规模以及自身管理状况等方面
均出现了明显劣于历史年度的情况，故公司判断维康金杖股权出现了减值迹象。
鉴于上述情况，公司认为收回股权回购款存在较大的不确定性，且根据《企
业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》第二十一条
及《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》第十六条的规定公司将其从持有待售
的处置组中移除，返回至长期股权投资核算后，公司认为主要资产存在减值迹象
且根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华估报字(2022)第 8405 号
估值报告对股权计提了减值，计提金额合理。
综上所述，公司董事会及管理层自投资维康金杖至选择退出均依据《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》
《总经理工作细则》等规章制度的规定，
履行了相应的投资决策程序和相应的职责，在投资后一直跟进并了解维康金杖经
营及项目变化情况，且在选择退出维康金杖后积极与对方沟通回收股权回购款事
宜，同时跟进维康金杖投资项目进度问题以便随时了解股权回购款回收的可能性，
董事会、管理层在投资过程中勤勉尽责。报告期计提减值准备合理，不存在延期
计提大额减值准备的情形。
问题 2-（2）报告期内，你公司因尚有超过 2/3 股权回购款未收回认为持有
的维康金杖 16%股权不再满足持有待售条件。请说明你公司在签订相关回购协议
时对你公司的出售意图、交易对方履约意愿及能力等的判断情况，是否审慎、
合理。结合回购协议的实际执行情况、交易对方履约能力、回款情况、违约条
款等，说明你公司将上述股权分类为持有待售资产时，是否满足《企业会计准
则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《持有
待售准则》）第六条关于“可立即出售”、“出售极可能发生”、“购买协议包
含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或
者撤销的可能性极小”的确认条件，如是，请进一步结合你公司截至报告期末
对该股权的出售计划和意图等，说明上述股权是否满足《持有待售准则》第八
条“因企业无法控制原因导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且有充
分证据表明企业仍然承诺出售非流动资产或处置组的，企业应当继续将非流动
资产或处置组划分为持有待售类别”，以及你公司 2021 年将其从持有待售资产
重新划分为长期股权投资核算是否合理、合规。
一、公司在签订相关回购协议时的出售意图、交易对方履约意愿及能力等
的判断情况。
鉴于当期新冠疫情对主题乐园行业的影响及大股东出资不能到位问题，公司
当初入股维康金杖的初衷未能实现；加之维康金杖前期推进的项目因疫情等原因
迟迟未能落地。公司从保护全体投资者利益的角度出发，考虑解除原合作协议。
持有的维康金杖 16%股权的议案。双方于 2020 年 10 月 30 日签订了《回购协议》。
金杖投资于 2020 年 12 月 16 日代徐洪支付了 3,000 万股权回购款。
考虑徐洪在积极履行《回购协议》的约定，公司认为交易对方具有履约意愿。
公司了解到徐洪持有的资产除维康金杖股权外，还有股票和基金等资产；且公司
在签订《回购协议》后与徐洪及金杖投资签订了《股权回购协议之补充协议》，
其中第四条约定：“乙方（徐洪）确认，对丙方（金杖投资）履行的回购协议项
下全部义务，向甲方（三湘印象）承担不可撤销的连带责任保证。”公司结合徐
洪及金杖投资所持有的维康金杖股权、徐洪个人持有的资产以及徐洪对该回购承
担不可撤销的连带责任保证认为交易对方具有履约能力。
二、结合回购协议的实际执行情况、交易对方履约能力、回款情况、违约
条款等，公司将上述股权分类为持有待售资产时，满足《企业会计准则第 42 号
——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
（以下简称《持有待售准则》）
第六条关于“可立即出售”、“出售极可能发生”、“购买协议包含交易价格、时
间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性
极小”的确认条件。
（一）持有待售资产的初始确认
在签订《回购协议》时，公司对维康金杖的股权未设立抵押或担保，持有的
股权转让不受限制，故判断符合“可立即出售”的条件。
务和违约责任；公司了解到徐洪持有的资产除维康金杖股权外，还有股票和基金
等资产，认为交易对方具有履约能力；公司据此判断“出售极可能发生”。
使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小”的确认条件
根据签订的《回购协议》，其中约定“徐洪先生购回标的股权对价人民币 3
亿元，徐洪先生应于 2020 年 12 月 15 日前向三湘印象支付 1.53 亿首付款，并于
购协议》第四条 违约责任：
“4.2 违约方除应按照法律法规及本协议的约定承担违约责任外，还应赔偿
引起违约而给守约方造成的一切经济损失。
价，则每逾期一日，乙方应向甲方支付转让对价中应付而未付金额 0.05%的违约
金。”
且公司于 2020 年 12 月 23 日与徐洪及金杖投资签订了《股权回购协议之补
充协议》，其中第四条约定：
“乙方（徐洪）确认，对丙方（金杖投资）履行的回
购协议项下全部义务，向甲方（三湘印象）承担不可撤销的连带责任保证。”
综上，结合《回购协议》中约定的违约金条款和《补充协议》中徐洪对股权
回购承担不可撤销的连带责任保证条款，公司认为违约惩罚足够严厉，判断符合
“购买协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现
重大调整或者撤销的可能性极小”的确认条件。
根据《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营
(2014)》
“第五条 企业主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下
同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为
持有待售类别。
第六条 非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：
（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立
即出售；
（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的
购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管
部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。确定的购买承诺，是指企业与其他
方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的
违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。”公司认为
将持有的维康金杖 16%股权划分为持有待售类别符合企业会计准则的相关规定。
（二）持有待售资产的后续计量
元。
协议，补充协议约定徐洪指定金杖投资代其履行《回购协议》项下的全部义务，
徐洪对金杖投资前述代为履行协议的行为承担连带保证责任。
公司在签订《回购协议》后，于约定的相关重要节点，多次与徐洪及金杖投
资沟通，并向其发出付款催告，要求其立即履行支付股权回购款及相应违约金义
务。徐洪及金杖投资作出书面承诺将于 2021 年 9 月 30 日前支付完毕剩余的股权
回购对价人民币 2.7 亿元。
日，金杖投资支付股权回购款 2,300 万，累计收到 8,100 万元。
通报函》，表示“鉴于 9 月 30 日之前金杖投资无法全部付清股权回购对价款，金
杖投资后续仍将全力以赴支付安排股权回购对价款余额 219,000,000 元；后续的
付款计划，首先是争取提供相关增信措施，足额覆盖未支付的款项，以证明后续
确实能够兑现承诺，完成支付；相关工作仍然在积极落实过程中，有任何积极进
展，将第一时间予以通报”。
公司持续向金杖投资和徐洪进行催款且均收到其回复表示会争取提供相关
增信措施，足额覆盖未支付的款项，并积极履约，具有充分的履约意愿；且在此
之前均在陆续支付股权回购款，公司了解到徐洪持有的资产除维康金杖股权外，
还有股票和基金等资产，公司认为交易对方具有履约能力；公司与徐洪、金杖投
资均继续履行《回购协议》，故公司持有的维康金杖 16%股权在 2021 年 10 月 30
日前仍然满足非流动资产或处置组划分为持有待售类别应当同时满足的条件。
三、结合公司截至报告期末对该股权的出售计划和意图等，上述股权不满
足《持有待售准则》第八条“因企业无法控制原因导致非关联方之间的交易未
能在一年内完成，且有充分证据表明企业仍然承诺出售非流动资产或处置组的，
企业应当继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别”，公司 2021 年将其
从持有待售资产重新划分为长期股权投资核算合理、合规。
付款计划及提供足额覆盖未支付款项的增信措施。但截至 2021 年 12 月 31 日，
徐洪除了在 2021 年 12 月 16 日提供了 10 件字画与公司进行共管以外，未提供任
何付款计划和增信措施。
了律师函，要求其立即向公司支付到期未付的股权回购对价款及相应逾期违约金，
否则将寻求司法途径维护公司的合法权益。同日，公司收到金杖投资和徐洪发来
的函件《关于股权回购对价支付的协商函》，函件表示“2021 年 12 月 31 日之前
金杖投资无法全部付清股权回购对价款”。
金杖投资和徐洪未提供完全履行回购协议剩余款项的时间节点，未能进一步
提供后续 12 个月的付款计划和增信措施。公司预计未来一年完成出售的可能性
很小。
根据《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》
第八条：“因企业无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一
年内完成，且有充分证据表明企业仍然承诺出售非流动资产或处置组的，企业应
当继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（一）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，企业针对这些条件已经
及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因
素；
（二）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内
完成出售，企业在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持
有待售类别的划分条件。”
公司认为对维康金杖的投资不符合《企业会计准则第 42 号—持有待售的非
流动资产、处置组及终止经营》的第八条的规定，不符合继续将非流动资产或处
置组划分为持有待售类别的条件。故本期将其从持有待售的处置组中移除，返回
至长期股权投资核算，同时确认了假定其不划分为持有待售资产时应确认的投资
损益。公司 2021 年将其从持有待售资产重新划分为长期股权投资核算符合企业
会计准则的规定，合理、合规。
问题 2-（3）你公司于 2020 年 5 月 23 日披露的《关于深圳证券交易所对公
司的年报问询函的回复公告》（以下简称《回复公告》）显示，依据维康金杖公
司章程，董事会设有五位董事，其中一名来自你公司。你公司认为，公司于 2019
年 12 月 23 日才向维康金杖委派董事，故公司自此才对维康金杖具有重大影响，
按“长期股权投资”核算，在委派董事前，你公司按照金融工具相关的会计准
则将上述股权分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，
预期持有超过一年，在“其他非流动金融资产”报表项目列示。请说明你公司
是否自入股维康金杖即享有向其委派董事的权利，如是，进一步说明你公司仅
因未实际行使委派董事的权利而认为对维康金杖不具有重大影响的原因，是否
符合企业会计准则的相关规定。
根据相关约定，公司自入股维康金杖即享有向其委派董事的权利。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》
（2014 修订）
（以下简称“长
期股权投资准则”）第二条，本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单
位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。……重
大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
同时，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南（2014）
中关于长期股权投资准则“二、适用范围（三）……投资方直接或通过子公司间
接持有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有
重大影响。”
根据上述规定，由于公司对维康金杖的持股比例仅为 16%，不属于具有重大
影响适用范围的一般情形。公司进一步根据《企业会计准则第 2 号——长期股
权投资》应用指南中关于“重大影响”判断的几种情形进行了分析。
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南（2014）中“三、关
于重大影响的判断，企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资
单位具有重大影响：
（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，
由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参
与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到
对被投资单位施加重大影响。
（二）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策
过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。
（三）与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常
经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
（四）向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被
投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。
（五）向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖
投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。
存在上述一种或多种情形并不意味着投资方一定对被投资单位具有重大影
响。企业需要综合考虑所有事实和情况来做出恰当的判断。”
对照上述规定，公司逐条进行了分析，公司当时在维康金杖董事会中未实际
派驻代表，未实质性参与被投资单位的财务和经营政策决策；公司未与维康金杖
发生重要交易；公司未向维康金杖派出管理人员；公司未向维康金杖提供关键技
术资料。综合考虑以上所有事实和情况，公司审慎判断其时对维康金杖不具有重
大影响。后公司为进一步加强对外投资管理，引入了投资管理的专业人才，向维
康金杖委派董事，并实际参与维康金杖财务和经营决策，履行董事职责，具有重
大影响，公司对维康金杖股权投资已经按照权益法进行核算，在 2019 年年度报
告中披露为“长期股权投资”，该核算科目的转换对 2019 年年度报告中的损益
确认未产生影响，不影响 2019 年年度报告的披露，符合企业会计准则的相关规
定。
问题 2-（4）你公司将对维康金杖的股权投资于 2019 年至 2021 年连续三个
报告期内在三个不同会计科目核算。请你公司分别说明从金融资产到长期股权
投资、长期股权投资到持有待售资产、持有待售资产再到长期股权投资的转换
中涉及的具体会计处理，相关损益确认情况，占各报告期净利润的比例，并认
真核实相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，是否需要进行会计差
错更正，是否存在调节利润的情形。
一、从金融资产到长期股权投资的转换会计处理
公司对维康金杖的股权投资在派驻董事前确认为“以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产”，派驻董事后对被投资单位具有重大影响，计入长期
股权投资。根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》第十四条，“投资方因
追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制
的，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有
的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资
成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之
间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核
算的当期损益。”
在由以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产转换为长期股权投
资之前，维康金杖的基本情况、经营环境、财务状况未发生重大变化，且投资时
间较短，故在确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间，公
司认为其公允价值未发生变化，以投资成本作为公允价值的最佳估计，故在转换
为长期股权投资核算时，累计公允价值变动为零，该转换对损益确认无影响。会
计处理为：借：长期股权投资 3 亿元 贷：以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产 3 亿元。
二、从长期股权投资到持有待售资产的转换会计处理
购回标的股权对价人民币 3 亿元，徐洪先生应于 2020 年 12 月 15 日前向三湘印
象支付 1.53 亿首付款，并于 2021 年 3 月 31 日前向三湘印象付清回购对价中的
剩余款项”。
公司对维康金杖 16%股权符合立即可出售的条件并且本次交易满足出售极
可能发生的要求，公司将持有的维康金杖 16%股权划分为持有待售类别。
根据《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》
第十二条 企业将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前，应当按照相
关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。在划分
为持有待售类别前，已累计确认了 1,971.55 万元长期股权投资损益调整，长期
股权投资账面价值为 28,028.45 万元，故按照该金额转入持有待售资产科目。会
计处理为借：持有待售资产 28,028.45 万元，贷：长期股权投资 28,028.45 万
元。该转换不涉及损益确认情况。
三、持有待售资产再到长期股权投资的转换会计处理
根据《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》
第二十一条 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继
续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，应当按照以
下两者孰低计量：按照划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持
有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额与该待处置
非流动资产的可收回金额。
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》第十六条 已划分为持有待售的
对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，应当
从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。
故在转换后，公司按照被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调
整，确认了长期股权投资损益调整-918.54 万元，确认的损益金额占公司当年度
归母净利润比例约为-8%。会计处理为借：长期股权投资 27,109.91 万元，借：
投资收益 918.54 万元，贷：持有待售资产 28,028.45 万元。
综上，以上各转换中的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，不需要
进行会计差错更正，不存在调节利润的情形。
【年审会计师事务所核查意见】
我们已阅读公司上述说明，基于我们对三湘印象 2021 年度财务报表的审计
工作，针对上述持有的维康金杖 16%股权的会计处理，我们执行的审计程序包括
但不限于：
（一）了解并测试了与投资相关内部控制的设计和运行有效性；
（二）复核与维康金杖投资相关的材料，包括《合作协议》、
《关于委派王剑
辉同志担任维康金杖（上海）文化传媒有限公司董事的函》等；访谈维康金杖管
理层以了解交易背景；查询相关工商信息；评价管理层会计处理依据合理性，准
确性；
（三）访谈维康金杖负责人，了解被投资单位各项目于各年度的进展情况；
（四）了解公司退出维康金杖投资的商业实质，判断其商业合理性；了解并
核实维康金杖项目的进展，访谈回购方关于回购交易的背景；
（五）与管理层和治理层就持有待售资产的分类和计量进行了讨论；
（六）检查与交易对手签订的相关协议及回款单据，并就协议条款向交易对
手函证；
（七）复核了管理层和治理层改变非流动资产或处置组出售计划的原因；复
核了管理层和治理层对持有待售的非流动资产或处置组不再继续满足持有待售
类别划分条件的处理是否符合企业会计准则的规定。
（八）获取并检查公司管理层对维康金杖股权投资计提减值准备的会议纪要
文件；
（九）获取维康金杖审计报告以及评估机构出对维康金杖股权投资可收回性
出具的估值报告，并聘请估值专家进行复核，复核管理层对维康金仗股权后续计
量的合理性；
（十）评价评估机构的专业胜任能力，分析其所采用的评估方法、评估所采
用的依据和假设的合理性；
（十一）关注并考虑三湘印象期后事项对该股权投资在资产负债表日后续计
量的影响。
我们于 2020 年度及 2021 年度在审计报告中已将对维康金杖的股权投资作为
关键审计事项应对，通过执行以上程序，我们认为（1）以前年度未对投资维康
金杖相关资产计提减值准备是充分、合规，不存在延期计提大额减值准备的情形；
（2）2021 年将其从持有待售资产重新划分为长期股权投资核算合理、合规；
（3）
公司因未实际行使委派董事的权利而认为对维康金杖不具有重大影响，2019 年
度报告中披露为“长期股权投资”，符合企业会计准则的相关规定；（4）公司将
对维康金杖的股权投资于 2019 年至 2021 年连续三个报告期内在三个不同会计科
目核算，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，不需要进行会计差错更正，
不存在调节利润的情形。
问题 3、年报显示，你公司长期股权投资被投资单位涉及十余家联营企业，
报告期末余额为 5.03 亿元，其中 4 家联营企业存在超额亏损，长期股权投资账
面价值已减记为 0，你公司未就上述长期股权投资计提减值准备。根据《回复
公告》，你公司入股上述联营企业后的相关会计年度，上述联营企业基本上处于
亏损状态，你公司回复称相关项目已动工或正常运营，故未有减值迹象。
（1）年报显示，你公司早在 2017 年或 2019 年就将对上述 4 家联营企业的
长期股权投资账面价值减记为 0。请说明你公司的入股时间、投资目的、投资
后相关资产或项目的实际运营情况，投入资金去向及主要用途，账面价值早已
减记为 0 仍未处置的原因，并说明你公司对外投资的主要内部控制制度的设计
及执行情况，相关投资决策是否审慎。
（2）结合上述 4 家联营企业期后的实际经营情况、盈利情况等，说明你公
司在相关报告期末仅以部分项目已动工等为由认为没有减值迹象的原因及合规
性，是否存在将长期股权投账面价值减记为 0 以规避对相关投资计提减值的情
形。
请年审会计师核查并发表意见。
回复如下：
问题 3-（1）年报显示，你公司早在 2017 年或 2019 年就将对上述 4 家联营
企业的长期股权投资账面价值减记为 0。请说明你公司的入股时间、投资目的、
投资后相关资产或项目的实际运营情况，投入资金去向及主要用途，账面价值
早已减记为 0 仍未处置的原因，并说明你公司对外投资的主要内部控制制度的
设计及执行情况，相关投资决策是否审慎。
公司重点打造观印象公司出品以及所属作品“印象系列”、
“又见系列”、
“最
忆系列”、“归来系列”以及“知音号”的品牌，并利用这些品牌进行业务拓展，
为此，公司审慎对待从项目筛选、项目洽谈、项目签约、项目编创制作到项目后
期运营维护的每一个阶段。为了确保项目公演以后的艺术水准和演出质量，确保
项目在公演之后有良好的票房收入，观印象积极参与被投资项目公司的经营决策，
故在项目立项之初，占据一定比例股权是邀请观印象来打造项目的重要要约条件
之一。这 4 家联营企业的投资目的均系与当地政府合作对上述系列作品运营项目
公司进行投资。
四家联营企业的入股时间、投资后相关资产或项目的实际运营情况，投入资
金去向及主要用途如下：
序 投入资金去向及
被投资单位名称 投资入股时间 投资后项目的实际运营情况
号 主要用途
序 投入资金去向及
被投资单位名称 投资入股时间 投资后项目的实际运营情况
号 主要用途
项目于 2010 年公演，《印象普陀》项目选址在
舟山市普陀印象旅游文 浙江舟山朱家尖原观音文化苑，融合了普陀独
在的投资，其中 2009 出资 均用于项目公司
称“印象普陀”） 文化的一张旅游名片。项目历年演出正常，至
万、2015 年受让部分股权
今仍在运营中。
该项目于 2018 年公演。《归来三峡》项目位于
重庆奉节白帝城，长江边上，以白帝城、瞿塘
重庆市重庆归来印象旅
峡、夔门三大景点为背景（人民币 10 元背景 均用于项目公司
图），突出科技、环保、人文、诗意等元素。 生产经营
下简称“重庆归来印象”）
该项目入围 2019 年中国实景旅游演艺十强。项
目至今仍在运营中。
该项目于 2014 年公演，《又见五台山》项目位
山西又见五台山文化旅 2016 年收购观印象前即存
于山西忻州国家 5A 级忻州五台山风景名胜区， 均用于项目公司
以佛教文化为表演主题，演出时长 80 分钟。自 生产经营
称“又见五台山”） 为 2012 年
公演开始至今，项目正常演出。
该项目于 2017 年公演。《知音号》项目位于湖
北武汉，是首部长江上漂移式多维体验剧，是
武汉朝宗文旅文化旅游 2016 年收购观印象前即存 湖北省推动“十三五”全域旅游发展战略的重
均用于项目公司
生产经营
宗文旅”） 为 2015 年 文化项目，已成为武汉城市文化旅游新名片。
该项目入围 2019 年中国独立剧场旅游演艺十
强。自公演开始项目演出正常。
当地政府通过演出延长当地产业链，拉动当地文旅经济增长，为当地解决更
多的就业机会，在地方文化旅游产业生态的形成与转型升级过程中起到了十分重
要的推动作用，成为当地文化创意产业的标杆之一。通过演出形成“文化演艺—
带动旅游—商贸服务—拉动就业—吸引投资”的产业链条，为一座城市增添了一
个人文景点和一张文化名片，打开了认知当地文化的窗口，提升了城市文化品质，
拉动地区综合效益的全面发展，故当地项目大股东并非单从项目公司效益角度来
考虑演出的价值。
从观印象来看，公司目前的主营业务收入以演出编创制作费、门票分成收入
及后期维护收入为主。虽然以上几个项目前期各种原因亏损较大且公司账面长期
股权投资已按照权益法核算减记至 0，但考虑到一方面公司对项目公司持有股权
并派驻董事参与经营决策，有利于公司积极参与已公演项目的运营管理，掌握项
目公司运营情况；另一方面，通过每年对已公演项目进行项目整体维护，包括品
质维护、演出道具服装灯光视频等设备维护，以确保演出质量不降低，维护公司
品牌形象。同时，公司结合以上几台演出项目在当地的影响和地位，认为对项目
公司持有股权是保证项目质量及公司主营业务收入的最好方式，故未进行处置。
根据公司相关规定，在投资前需开展尽职调查及初步商务谈判，编制可行性
研究报告后根据决策权限审批确认。在投资后要及时跟进项目情况，进行投资后
评估。公司对重庆归来印象的投资，履行了投前审批决策程序；同时对于已投资
的项目，公司定期安排项目走访，及时了解项目公司在实际经营中遇到的问题，
为解决问题提供帮助和支持，加大项目的投后跟踪及管理。
问题 3-（2）结合上述 4 家联营企业期后的实际经营情况、盈利情况等，说
明你公司在相关报告期末仅以部分项目已动工等为由认为没有减值迹象的原因
及合规性，是否存在将长期股权投账面价值减记为 0 以规避对相关投资计提减
值的情形。
结合 4 家联营企业投资成立前期的推进时间、整体市场环境、期后的实际经
营情况、盈利情况，对各长期股权投资相关报告期末减值迹象的判断如下：
一、印象普陀
对该公司的长期股权投资为收购观印象前即存在的投资，公司对印象普陀公
司的长期股权投资初始投资成本为 1,404.45 万元，公司收购观印象时对该公司
的长期股权投资账面价值为 1429.89 万元。收购观印象后，公司管理层判断历史
上对印象普陀的投资不存在减值迹象，具体判断如下：
（一）从外部信息来源来看，项目所在地经济环境持续向好，根据舟山市发
布的统计年报显示 2015 年至 2018 年朱家尖游客人次复合增长率达到 18%。2016
年 8 月发布的《舟山市旅游业发展“十三五”规划》中也明确提及：“打响印象
普陀、观世音等旅游演艺品牌”，管理层认为从宏观环境及地方规划来看不存在
可能对企业产生不利影响的因素。
（二）从内部信息来源来看，历年来项目正常演出，《印象普陀》是一部独
特的山水实景力作，结合了普陀的地域特性，将场景、声光与表演融为一体。演
出融合了普陀丰厚的观音文化及其自身的品牌特征，成为当地文化的一张旅游名
片。印象普陀经营管理层也通过各类措施改善经营情况。
（三）根据被投资单位各年财务报表来看，印象普陀自 2016 年至 2019 年营
业收入分别为 1,538.89 万元、1,701.96 万元、1,996.00 万元、1,660.63 万元，
呈逐年上升趋势；2016 年至 2019 年净利润分别为-988.95 万元、-706.87 万元、
-850.43 万元、-1,084.71 万元。2019 年以前各年度末考虑到该项目正常演出，
且项目公司管理层一直积极改善管理，提升经营业绩，且自收购以来该项目各年
的收入呈上升趋势，且该项目系当地唯一一台文旅演艺节目，具有较强的生命力；
其中 2018 年度营业收入上涨而净利润下降的主要原因为 2018 年为增加促销手段
导致推广活动费及人工成本增加。公司各年度均根据被投资单位净利润乘以持股
比例确认了投资损益，该投资各报告期末不存在减值迹象，截至 2019 年末公司
对该项目的长期股权投资经损益调整后账面价值已为 0，故未再进一步计提减值。
二、又见五台山
公司对又见五台山的长期股权投资初始投资成本为 500 万元，又见五台山系
《又见五台山》演出项目公司，项目于 2014 年公演。自公演开始项目演出正常。
《又见五台山》项目位于山西忻州国家 5A 级忻州五台山风景名胜区，以佛教文
化为表演主题，是山西省推进五台山整体改造，提升、加速文化产业发展的一项
重点工程。公司于 2016 年收购观印象后至 2019 年各年度营业收入分别为 774.48
万元、1,144.52 万元、1,053.50 万元；呈上涨趋势；净利润分别为-2,215.54
万元、-2,389.04 万元、-1,491.36 万元。截至 2016 年底，该项目自开演以来营
业收入逐渐上涨，其中 2016 年收入显著提升，项目公司积极采取措施改善当前
亏损的情况，包括 2015 年还取得了银行融资提升项目质量，故 2016 年度公司管
理层认为前期项目投入会在未来逐渐带来收益，认为 2016 年度该股权投资不存
在减值迹象；公司 2017 年度根据被投资单位净利润乘以持股比例确认了当期投
资损益，至 2017 年末对该公司的长期股权投资账面价值已为 0，故无需再进一
步计提减值。
三、朝宗文旅
公司对朝宗文旅的长期股权投资初始投资成本为 500 万元，朝宗文旅系《知
音号》演出项目公司，该项目于 2017 年公演，自公演开始项目演出正常，朝宗
文旅充分利用“知音号”品牌，开发衍生产品，增加广告收入，利用白天空档期
承接大型活动及开发剧本杀等二次产业，作为正剧收入的有益补充。但由于该项
目 2017 年度处于培育前期，而运营成本较为固定，故当年该公司亏损。2017 年
度公司按照权益法根据被投资单位的净利润乘以持股比例确认投资损益后长期
股权投资账面价值已为 0，故无需再进一步计提减值。
四、重庆归来印象
该公司于 2018 年成立，公司对重庆归来印象的长期股权投资初始投资成本
仅为 100 万元，
《归来三峡》演出项目于 2018 年底公演。2018 年及 2019 年系该
项目的培育期，因受重庆地区旅游方案的调整及景区客流不佳等因素影响，观演
人数不如预期，而公司固定成本支出较大，导致 2019 年度亏损较多，当年度公
司根据被投资单位净利润乘以持股比例对长期股权投资确认损益调整后账面价
值已为 0，故无需进一步计提减值。
综上，公司于各期末对以上四家公司的长期股权投资判断为不存在减值迹象，
不存在将长期股权投账面价值减记为 0 以规避对相关投资计提减值的情形。
【年审会计师事务所核查意见】
我们已阅读公司上述说明，基于我们对三湘印象 2021 年度财务报表的审计
工作。针对公司 2021 年的联营企业经营状况事项，我们执行了以下主要审计程
序：
（一）了解并测试上市公司对外投资内控的设计及运行有效性；
（二）访谈管理层及部分联营企业，了解联营企业经营状况、当地的旅游政
策、旅游环境等，了解并复核管理层对长期股权投资减值迹象判断的合理性；
（三）获取联营企业的各年度财务报表，并获取上年度审计报告与财务报表
进行核对，分析各期财务报表数据变化的原因及合理性，复核公司对长期股权投
资的核算是否准确、合理；
（四）了解分析联营企业期后事项对长期股权投资核算的影响。
通过执行以上程序，我们认为（1）公司对外投资的主要内部控制制度的设
计和执行是有效的，相关投资决策审慎；
（2）公司于各期末对以上四家公司的长
期股权投资判断为不存在减值迹象合规，不存在将长期股权投账面价值减记为 0
以规避对相关投资计提减值的情形。
问题 4、年报其他应收款附注部分显示，截至报告期末，你公司其他应收款
——关联方往来款余额为 91.05 万元，其他应收款——往来款余额为 883.46 万
元。年报收到和支付的其他与经营活动有关的现金部分显示，你公司收到和支
付的“资金往来”分别为 4,039.15 万元、5,870.4 万元。请你公司说明其他应收
款——关联方往来款、其他应收款——往来款、收到和支付的“资金往来”款
的性质、具体内容，交易对方以及交易对方是否与你公司、你公司董监高、控
股股东或实际控制人有关联关系，相关款项是否构成对你公司的资金占用。请
年审会计师核查并发表意见。
回复如下：
一、其他应收款——关联方往来款、其他应收款——往来款的款项性质、
具体内容，交易对方以及交易对方是否与公司、公司董监高、控股股东或实际
控制人有关联关系，相关款项是否构成对公司的资金占用。
（一）其他应收款-关联方往来款明细如下：
金额单位：万元
往来方名称 金额 款项性质 具体内容 是否关联方 是否构成资金占用
广西文华艺术有限责任公司 90.00 往来款 代垫律师费 是 否
平遥县印象文化旅游发展有限公司 1.05 往来款 往来款 是 否
合计 91.05
注：以上两家关联方均为公司的联营企业。
（二）其他应收款——往来款明细如下：
金额单位：万元
是否关 是否构成
往来方名称 金额 款项性质 具体内容
联方 资金占用
北京仁达中学 300.00 往来款 公司上市前的往来借款 否 否
三湘海尚云邸小业主 232.96 代付款 代付小业主维修基金等 否 否
三湘海尚花园小业主 102.87 代付款 代付小业主维修基金等 否 否
钱*君 68.00 往来款 公司上市前的往来借款 否 否
中国建筑技术集团有限公
司等工程供应商
其他零星往来款 88.75 往来款 员工备用金等 否 否
合计 883.46
其他应收款-关联方往来款的交易对方与公司有关联关系，与公司董监高、
控股股东或实际控制人没有关联关系，相关款项不构成对公司的资金占用。
其他应收款——往来款交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制
人没有关联关系，相关款项不构成对公司的资金占用。
二、收到和支付的“资金往来”款的性质、具体内容，交易对方以及交易
对方是否与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人有关联关系，相关款项
是否构成对公司的资金占用。
（一）收到的“资金往来”款明细如下：
金额单位：万元
是否关 是否构成
往来方名称 金额 款项性质 具体内容
联方 资金占用
代收各物业小区业 公司代收业主的物业费、停车费、
小区物业业主、物业承租方等 2,967.90 否 否
主款项 水电款、维修基金、契税等款项
三湘印象名邸业主 297.00 收到购房意向金 客户支付的购房意向金 否 否
北京中梯建工机电设备有限公司、 收到供应商竞标支付的投标保证
河北富士达电梯有限公司等公司 金
收到房屋销售中介支付的售房保
廊坊市贝壳房地产经纪有限公司 200.00 售房保证金 否 否
证金
收回员工归还的备
公司员工 143.96 员工退回的多余备用金 否 否
用金等
河南法默雷房地产经纪有限公司、
三河市鑫成远房产经纪有限公司 116.50 售房保证金 房屋销售中介支付的售房保证金 否 否
等公司
河北太行宏业建设集团有限公司 收回代施工单位支付的水电费等
三河市燕郊分公司等公司 款项
合计 4,039.15
（二）支付的“资金往来”款明细如下：
金额单位：万元
是否关 是否构成
往来方名称 金额 款项性质 具体内容
联方 资金占用
公司支付代收的业主物业费、
代付各物业小区业
小区物业业主、物业承租方等 1,678.28 停车费、水电款、维修基金、 否 否
主款项
契税等款项
上海首图企业管理有限公司 1,496.22 其他往来款 支付退房款 否 否
代为偿还公司借壳上市未剥离
湘潭利阳信息科技有限公司 1,208.04 代付款 否 否
债务
玛娅（上海）家居有限公司、杭州乐
硕实业有限公司等公司
河南法默雷房地产经纪有限公司、廊 房屋销售中介支付的售房保证
坊市贝壳房地产经纪有限公司 金
北京煜阳欧雅装饰材料有限公司、北
京君太太平洋百货有限公司等
中国建筑技术集团有限公司、三河市 代付核酸检测款、 代施工单位支付的核酸检测
燕郊隆达建筑工程有限公司 水电费等 款、水电费等
支付员工备用金、工伤赔偿款
公司员工 140.19 员工款项 否 否
等
上海德昕建筑劳务有限公司、上海荣 支付的工人工资保障金、保安
庆保安服务有限公司等 费等
合计 5,870.41
收到和支付的“资金往来”款的性质、具体内容见上表，交易对方与公司、
公司董监高、控股股东或实际控制人无关联关系，相关款项不构成对公司的资金
占用。
【年审会计师事务所核查意见】
我们已阅读公司上述说明，基于我们对三湘印象 2021 年度财务报表的审计
工作。针对公司 2021 年的关联方资金占用事项，我们执行了以下主要审计程序：
（一）了解并测试上市公司资金内控的设计及运行有效性；了解上市公司的
关联方关系及其交易以及相关的内部控制；
（二）对期末货币资金余额、往来科目余额进行函证，验证期末余额的真实
准确性；
（三）对期末货币资金余额、往来余额进行分析，了解形成原因，检查是否
为经营性资金往来；
（四）获取收到和支付其他经营活动中“资金往来”的明细，通过货币资金
的大额流水检查，我们核查上述资金往来是否具有商业合理性；核查交易对手与
公司、公司董监高、控股股东或实际控制人是否存在关联关系，核查该资金往来
是否构成资金占用；
（五）对控股股东及实际控制人、公司董监高进行访谈，了解是否存在对上
市公司资金占用的情形。
通过执行以上程序，我们认为其他应收款—关联方往来款的交易对手与公司
董监高、控股股东或实际控制人无关联关系，相关款项不构成资金占用。
其他应收款—往来款、收到和支付的“资金往来”款项交易对手与公司、公
司董监高、控股股东或实际控制人无关联关系，相关款项不构成资金占用。
[以下无正文]
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