上海复星医药（集团）股份有限公司
会议资料
股票简称：复星医药
股票代码：600196.SH
中国·上海
二零二二年六月一日
上海复星医药（集团）股份有限公司
上海复星医药（集团）股份有限公司
会议须知
特别提示：本次会议期间，谢绝录音、录像，请予配合
为了维护全体股东的合法权益，确保 2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东
会（以下合并简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根
据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规
则》、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和
《上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次会议计划以现场会议的形式召开，并采取现场、网络方式投票。现场出席本
次会议的股东及股东代理人请遵守有关疫情防控的相关规定，详情请见本次股东大会通知
及会议现场的提示信息。如因会议举办地疫情防控等要求，需对本次会议召开安排进行调
整的，本公司将另行公告，并以该等公告内容为准。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必
须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前 15 分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，
填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以 10 人为限，超过 10 人时先安排持股数多的
前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发
言登记表”，经大会主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。
对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
本次会议议案七、八、九涉及关联/连交易、董事考核等事项，存在利害关系的股东须
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回避对该议案的表决。
本次会议议案二十一、二十二、二十三为累积投票议案，股东应以各议案组的选举票
数为限进行投票。股东于任一议案组所投选举票数总和超过其拥有的该议案组选举票数的，
其对该项议案所投之选举票视为无效投票。采用累积投票制选举的投票方式说明详见附录
三。
网络投票操作流程详见 2022 年 4 月 29 日本公司于《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、
《证券时报》及上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）
刊登的《关于召开 2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会的通知》。
九、本公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十、本公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
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一、审议本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2021年年度报告
二、审议2021年度董事会工作报告
三、审议2021年度监事会工作报告
四、审议2021年度财务决算报告
五、审议2021年度利润分配预案
六、审议关于本公司2022年续聘会计师事务所及2021年会计师事务所报酬的议案
七、审议关于本集团2022年日常关联交易预计的议案
八、审议关于2021年本公司董事考核结果和报酬的议案
九、审议关于2022年本公司董事考核方案的议案
十、审议关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案
十一、审议关于本公司新增申请授信总额的议案
十二、审议关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案
十三、审议关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案
十四、逐项审议关于本公司公开发行公司债券方案的议案
十五、审议关于提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公开发行公司
债券相关事宜的议案
十六、审议关于上海复星健康科技（集团）有限公司核心骨干股权激励计划的议案
十七、审议关于本集团续展及新增担保额度的议案
十八、审议关于提请股东大会授予董事会增发本公司 A 股及/或 H 股股份的一般性授权的议
案
十九、审议关于回购本公司 H 股股份的一般性授权的议案
二十、审议关于回购本公司 A 股股份的一般性授权的议案
二十一、选举第九届董事会执行董事及非执行董事的议案（采用累积投票制）
（1）选举吴以芳先生为执行董事
（2）选举王可心先生为执行董事
（3）选举关晓晖女士为执行董事
（4）选举陈启宇先生为非执行董事
（5）选举姚方先生为非执行董事
（6）选举徐晓亮先生为非执行董事
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（7）选举潘东辉先生为非执行董事
二十二、选举第九届董事会独立非执行董事的议案（采用累积投票制）
（1）选举李玲女士为独立非执行董事
（2）选举汤谷良先生为独立非执行董事
（3）选举王全弟先生为独立非执行董事
（4）选举余梓山先生为独立非执行董事
二十三、选举第九届监事会监事的议案（采用累积投票制）
（1）选举曹根兴先生为监事
（2）选举管一民先生为监事
二十四、听取独立非执行董事2021年度述职报告（附录四）
二十五、投票表决
二十六、宣读表决结果
二十七、律师宣读关于本次会议法律意见书
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会议议案一
本集团 2021 年年度报告
各位股东、股东代表：
下午好！本集团《2021 年年度报告》已单独印刷成册，详见年报印刷本。
以上报告，已经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）、第八届监事会
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会议议案二
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我代表本公司董事会作《2021 年度董事会工作报告》，请予审议。
一、报告期内，本集团整体经营情况
国家药品集采和医保谈判、基于临床价值的抗肿瘤药临床指导原则、疾病诊断相关分组/病
种分值（DRG/DIP）支付方式改革等政策的陆续推出，制药工业整体进入转型期，行业结构
发生较大调整，仿制药下行压力进一步加大，创新药研发及上市进入快速发展期，同时创
新研发竞争日趋激烈。医疗器械和医学诊断受益于创新政策、国产替代，机遇多于挑战。
受全球疫情影响，部分医疗器械和医用耗材需求旺盛，出口规模大幅增加。国内疫情局势
稳定，医疗服务市场逐步恢复。2021 年政府再次强调“互联网+医疗健康”模式，鼓励医疗
机构运用互联网等新信息技术构建线上线下一体化、全场景的医疗服务新业态。
报告期内，本集团继续秉持“持续创新、乐享健康”的经营理念，持续推进创新转型，
全面提速国际化布局，同时加强研发、供应链、生产及商业化体系的整合，推动企业经营
质量和运营效率的提升，实现业绩稳健增长。
报告期内，本集团实现营业收入人民币 390.05 亿元，同比增长 28.70%；实现归属于上
市公司股东净利润人民币 47.35 亿元，同比增长 29.28%；实现归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润人民币 32.77 亿元，同比增长 20.60%；经营活动产生的现金流量净
额人民币 39.49 亿元，同比增长 53.07%。
二、报告期内，董事会日常工作开展情况
药（集团）股份有限公司董事会议事规则》以及各专门委员会实施细则的有关规定，勤勉
尽责，合规、高效地开展各项工作：
（一）认真履行董事会工作职责，确保董事会依法合规运作
注1：2021年度董事会工作报告之财务数据披露基于中国企业会计准则
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报告期内，本公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司
治理准则》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》
等各项内部规章管理制度的要求，积极履行董事的各项职责，重点关注本集团发展战略、
经营、对外投资、关联/连交易、内部控制、资本规划和资本运作、公司治理和信息披露等
方面，确保本集团稳步发展，并进一步完善法人治理结构。报告期内第八届董事会共召开
定。
（二）充分发挥各专门委员会发挥专业优势及职能
报告期内，第八届董事会下设各董事会专门委员会充分发挥独立非执行董事的专业优
势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如
下：
暨中长期战略规划进行了审议。
部控制执行情况、重大及日常关联/连交易等事宜进行了审核，并为本集团强化内控机制提
供了建议。
补、选聘等事宜进行了讨论与审核。
划以及董事/高级管理人员的考核与薪酬方案及实施情况进行了审核。
ESG 报告进行了审核，并参与 2021 年 ESG 关键目标和行动方案的制定。
（三）召集召开股东大会
报告期内，董事会根据《公司章程》和实际需要召集召开了 1 次年度股东大会、3 次临
时股东大会以及 A 股、H 股类别股东会各 1 次。
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三、报告期内，公司治理完善情况
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）附录十四《企
业管治守则》等有关法律、法规的规定和要求，本公司持续完善法人治理结构，提升集团
内部管控。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及环
境、社会及管治委员会，强化了董事会组织建设和决策专业化。
过去的一年，在董事会、经营层以及全体员工的共同努力下，本集团在提升经营业绩
和完善治理结构等方面均取得了一定的成绩。2022 年，本公司董事会将一如既往严格按照
法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断
提升，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
以上报告，已经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）审议通过，现提请
股东大会审议批准。
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会议议案三
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我代表本公司监事会作《2021 年度监事会工作报告》，请予审议。
一、报告期内，监事会日常工作开展情况：
的有关规定，列席并参与相关董事会会议讨论，并召开 7 次监事会会议，具体如下：
会议审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案、《上海复星医药（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》以及关于核查《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》的议案。
会议审议通过本集团 2020 年年度报告、2020 年度监事会工作报告、《2020 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》以及《2020 年度内部控制评价报告》。
议审议通过调整非公开发行 A 股股票方案的议案、关于修订非公开发行 A 股股票预案的议
案；关于修订非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案以及修订非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案。
会议审议通过本集团 2021 年第一季度报告。
会议审议通过关于前次募集资金使用情况报告的议案。
会议审议通过本集团 2021 年半年度报告、《2021 年半年度内部控制评价报告》以及
《2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
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会议审议通过本集团 2021 年第三季度报告。
二、监事会对本公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：本公司的运作及经营符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规
定；本公司决策程序合法，并建立有较为完善的内部控制制度；没有发现董事、高级管理
人员执行本公司职务时，存在违反法律、法规、《公司章程》及损害本公司利益的行为。
三、监事会对检查本集团财务情况的独立意见
监事会同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所对本集团
成果。
四、监事会对本集团收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为，本集团收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股
东权益和造成本集团资产流失。
五、监事会对本集团关联/连交易情况的独立意见
监事会认为，本集团的关联/连交易是公平的，没有损害本集团利益。
六、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对本集团 2021 年度内部控制评价报告进行了审阅，认为：本集团已在所有重
大方面建立了适当的内部控制制度，内部控制管理体系运行有效，确保了内部控制制度的
贯彻执行和生产经营活动的正常开展。
以上报告，已经本公司第八届监事会 2022 年第一次会议（定期会议）审议通过，现提
请股东大会审议批准。
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会议议案四
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《2021 年度财务决算报告》，请予审议。
一、中国企业会计准则
报告期内，本集团实现营业收入人民币 390.05 亿元，同比增长 28.70%，其中：制药
业务实现营业收入人民币 289.04 亿元，同比增长 32.10%；医疗器械与医学诊断业务实现
营业收入人民币 59.38 亿元，同比增长 13.82%；医疗健康服务业务实现营业收入人民币
单位：元 币种：人民币
本期
主要会计数据 2021年 2020 年
比上年增减(%)
注1
营业收入 39,005,086,602.41 30,306,981,264.17 28.70
利润总额 6,053,838,409.84 4,677,844,351.41 29.42
归属于上市公司股东的净利润 4,735,269,690.83 3,662,812,937.98 29.28
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润
注2
经营活动产生的现金流量净额 3,948,747,009.13 2,579,774,349.87 53.07
本期末
比上年末增减(%)
总资产 93,293,790,957.96 83,686,009,701.58 11.48
归属于上市公司股东的所有者权益
注1：营业收入较上年同期增长主要系报告期内复必泰（mRNA 新冠疫苗）、汉利康（利妥昔单抗注射
液）、汉曲优（注射用曲妥珠单抗）、苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕片）等新品和次新品的收入贡献以及海
外子公司 Gland Pharma Limited 和复锐医疗科技有限公司（Sisram Medical Ltd）营业收入增长贡献所
致。
注2：经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长主要系报告期内（1）收入和经常性收益增长的现金流
贡献；（2）复必泰（mRNA 新冠疫苗）结算时间性差异影响。
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主要财务指标 2021年 2020年 本期比上年增减(%)
基本每股收益（元/股） 1.85 1.43 29.37
稀释每股收益（元/股） 1.85 1.43 29.37
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.28 1.06 20.75
加权平均净资产收益率（%） 12.39 10.84 增加1.55个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 8.58 8.04 增加0.54个百分点
注3
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.54 1.01 52.48
注3
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 15.29 14.44 5.89
注3：使用加权平均股数计算。
二、香港财务报告准则
作为 A+H 股上市公司，本集团需要分别披露按照中国企业会计准则和香港财务报告准
则编制的年度报告。本公司按照中国企业会计准则编制的合并财务报表及按照香港财务报
告准则编制的合并财务报表中列示的2021年及2020净利润无差异，2021年12月31日及2020
年12月31日的净资产差异人民币56,887,027.61元（差异是由于股权分置流通权的成本在中
注4
国企业会计准则与香港财务报告准则下的会计处理不同而形成） ，且在财务报表列报项
目和方式上也有所不同。具体情况报告如下：
单位：元 币种：人民币
中国企业会计准则 香港财务报告准则
财务状况
总资产 93,293,790,957.96 11.48 93,236,903,930.35 11.49
总负债 44,918,226,506.44 19.14 44,918,226,506.44 19.14
净资产 48,375,564,451.52 5.20 48,318,677,423.91 5.21
归属于上市公司
股东的所有者权 39,191,949,140.14 5.94 39,135,062,112.53 5.95
益
资产负债率（%） 48.15 增加3.10个百分点 48.18 增加3.10个百分点
加权平均净资产
收益率（%） 12.39 增加1.55个百分点 12.41 增加1.55个百分点
注4：上述股权分置流通权的成本实质是中国境内上市公司的非流通股股东为了获得上市流通权而无偿给
予流通权股东的补偿对价。在中国企业会计准则下，该对价确认为资产；而在香港财务报告准则下于成本
发生时直接计入了费用，从而导致了两个准则下报表的差异。
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单位：元 币种：人民币
中国企业会计准则 香港财务报告准则
经营成果 同比增减 同比增减
（%） （%）
营业收入 39,005,086,602.41 28.70 38,858,084,912.37 28.83
利润总额 6,053,838,409.84 29.42 6,053,838,409.84 29.42
净利润 4,987,438,072.29 26.59 4,987,438,072.29 26.59
归属于上市公司股东的净利润 4,735,269,690.83 29.28 4,735,269,690.83 29.28
经营活动产生的现金流量净额 3,948,747,009.13 53.07 3,948,747,009.13 53.07
基本每股收益（元/股） 1.85 29.37 1.85 29.37
稀释每股收益（元/股） 1.85 29.37 1.85 29.37
以上报告，已经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）审议通过，现提请
股东大会审议批准。
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会议议案五
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读本公司《2021 年度利润分配预案》，请予审议。
根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的
股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利人民
币 5.60 元（税前）。
以上议案，已经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）审议通过，现提请
股东大会审议批准；同时提请股东大会授权董事会或其授权人士具体执行前述利润分配预
案。
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会议议案六
关于本公司 2022 年续聘会计师事务所及 2021 年会计师事务所报酬的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本公司 2022 年续聘会计师事务所及 2021 年会计师事务所报
酬的议案》，请予审议。
截至 2021 年年末，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）
已为本公司提供了 14 年境内年报审计服务和 9 年内部控制年度审计服务、安永会计师事务所
（“以下简称“安永”）已为本公司提供了 10 年境外年报审计服务。根据以往年度的审计服
务情况，本公司拟续聘安永华明担任本公司 2022 年度境内财务报告和内部控制审计机构、
续聘安永担任本公司 2022 年度境外财务报告审计机构。
提请股东大会批准 2021 年度安永华明为本公司提供境内财务报告和内部控制审计服务
的费用分别为人民币 280 万元和 75 万元、安永为本公司提供境外财务报告审计服务的费用为
人民币 121 万元。
以上议案，已经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）审议通过，现提请
股东大会审议批准；同时，提请股东大会授权董事会或其授权人士具体执行前述会计师事
务所的报酬方案。
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会议议案七
关于本集团 2022 年日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本集团 2022 年日常关联交易预计的议案》，请予审议。
一、2022 年日常关联交易预计
结合近年来关联交易的开展情况，及未来业务发展需要，对本集团 2022 年日常关联交
易预计（已经相关股东大会批准的与上海复星高科技集团财务有限公司、国药控股股份有限
公司之间的 2022 年关联交易预计上限除外）如下：
单位：人民币 元
交易类别 关联方 交易内容
实际发生额 预计额
Saladax Biomedical, Inc. 诊断产品等 12,040,735 20,000,000
注1
安徽山河药用辅料股份有限公司 医药产品、辅料等 1,555,193 10,000,000
向关联方
采购原材 定制产品、日用品、
注1
料或商品 复星国际有限公司 食品及饮品、文化及 19,917,788 200,000,000
创意产品等
小计 / 33,513,716 230,000,000
注1、注2 医药产品、诊断产
复星国际有限公司 7,090,520 150,000,000
品、医疗器械等
注1
向关联方 颈复康药业集团有限公司 医药产品等 2,189,597 5,000,000
销售原材 注2 医药产品、诊断产
上海复星公益基金会 8,912,240 50,000,000
料或商品 品、医疗器械等
上海领健信息技术有限公司 医疗器械等 17,130,538 25,000,000
小计 / 35,322,895 230,000,000
注1、注4
复星国际有限公司 221,885 50,000,000
复星凯特生物科技有限公司 4,607,000 40,000,000
向关联方 提供劳务
提供劳务 直观复星医疗器械技术（上海）有限
公司、直观复星（香港）有限公司
小计 / 4,888,960 95,000,000
上海复星医药（集团）股份有限公司
交易类别 关联方 交易内容
实际发生额 预计额
注1、注5
复星国际有限公司 19,063,219 200,000,000
复星联合健康保险股份有限公司 2,955,149 20,000,000
上海星晨儿童医院有限公司 0 5,000,000
接受关联 接受劳务
方劳务 通德股权投资管理（上海）有限公司 2,213,699 12,500,000
直观复星医疗器械技术（上海）有限
公司、直观复星（香港）有限公司
小计 / 34,833,563 257,500,000
注1
房屋承租 复星国际有限公司 房屋承租 27,381,209 80,000,000
及接受物 上海复星外滩置业有限公司 及接受物业管理 7,570,700 10,000,000
业管理 小计 / 34,951,909 90,000,000
注1
复星国际有限公司 2,905,544 60,000,000
复星凯特生物科技有限公司 10,135,063 15,000,000
房屋出租 房屋出租
通德股权投资管理（上海）有限公司 及提供物业管理 941,959 2,000,000
及提供物
业管理 直观复星医疗器械技术（上海）有限
公司
小计 / 14,246,557 78,000,000
注3 现金、医药产品、诊
通过关联 上海复星公益基金会 23,605,302 60,000,000
断产品、医疗器械等
方捐赠
小计 / 23,605,302 60,000,000
合计 / 181,362,902 1,040,500,000
注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。
注2：由于本公司相关控股子公司具备医疗器械、诊断试剂、药品经营及进出口资质，因此由本集团
提供相关防疫物资（包括但不限于医药产品、诊断产品、医疗器械等）的供应。
注3：本集团通过上海复星公益基金会向社会公益等项目实施捐赠。
注4：由本集团提供医疗、诊断检测、健康检查及健康风险评估等体检服务等，与疫情防控物资供应
相关的咨询、进出口代理及相关服务、专业咨询等服务。
注1
注5：由复星国际有限公司 提供会务、IT、商旅、培训、物流仓储、保险经纪、业务拓展、专业咨
询等服务。
二、2022 年日常关联交易预计所涉关联方及关联关系介绍
注册地：美国
关联关系：因本公司高级管理人员于过去 12 个月内曾兼任 Saladax 董事，根据《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”），Saladax 构成本公司关
联方。
注册地：中国安徽
法定代表人：尹正龙
注册资本：人民币 18,046.707 万元
注册类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：药用辅料的生产，医药中间体、精细化工产品（不含危险品及监控化学
品）的生产、销售，经营本企业自产产品及进出口业务和代理销售国内外辅料产品及进出
上海复星医药（集团）股份有限公司
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），食品添加剂（凭生产许可
证许可范围）的生产[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司高级管理人员于过去 12 个月内曾兼任山河药辅董事,根据上证所
《上市规则》，山河药辅构成本公司关联方。
注册地：中国香港
董事长：郭广昌
主要业务：复星国际是一家创新驱动的全球家庭消费产业集团，深耕健康、快乐、富
足、智造四大板块，为全球家庭客户提供高品质的产品和服务。
关联关系：因复星国际与本公司同为郭广昌先生所控制，根据上证所《上市规则》，
复星国际构成本公司关联方。
注册地：中国（上海）自由贸易试验区
法定代表人：黄海
注册资本：16,400 万美元
注册类型：有限责任公司（中外合作）
经营范围：生物科技和医疗科技领域内（除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基
因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果
转让；药品生产；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询
（金融、证券除外）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司高级管理人员兼任复星凯特董事，根据上证所《上市规则》，复
星凯特构成本公司关联方。
注册地址：中国广东
法定代表人：曾明光
注册资本：人民币 50,000 万元
注册类型：其他股份有限公司(非上市)
业务范围：健康保险；意外伤害保险；再保险；短期健康保险；经营保险业务（具体
经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险公司法人许可证》为准）。
关联关系：因本公司董事兼任联合健康险的董事，根据上证所《上市规则》，联合健
康险构成本公司关联方。
注册地：中国河北
上海复星医药（集团）股份有限公司
法定代表人：李沈明
注册资本：人民币 12,000 万元
注册类型：其他有限责任公司
经营范围：颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、合剂、口服液、酊剂、糖浆剂、软胶囊剂、丸
剂（水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸）、橡胶膏剂、药用辅料、一类医疗器械、食品、保健
食品生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；药物
研究，新产品、新技术成果转让，技术咨询；技术服务；中药材种植、销售（国家限制经
营品种除外）；日用品进口及销售；以下项目只限取得经营资格的分公司机构经营：土元
养殖、销售；原料药、中药提取物生产、销售；普通货物道路运输（不含易燃易爆危险化
学品）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司高级管理人员兼任颈复康董事，根据上证所《上市规则》，颈复
康构成本公司关联方。
注册地：中国上海
理事长：李海峰
业务范围：自然灾害救助、扶贫助残、资助文化公益事业、资助教育公益事业、资助
青年创业就业及其他社会公益事业。
关联关系：因本公司董事兼任复星公益基金会理事，根据上证所《上市规则》，复星
公益基金会构成本公司关联方。
注册地：中国上海
法定代表人：陈健豪
注册资本：人民币 700,000 万元
注册类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：在黄浦区外滩国际金融服务中心 8-1 地块从事房地产项目的开发、建设、经
营，物业管理，自有房产出租，停车场（库）经营管理，健身服务，销售：日用百货、食
用农产品、工艺美术品、家具、家居用品、家用电器、玩具、母婴用品、儿童用品、宠物
用品、服装、服饰配件、鞋帽、箱包、皮革制品、纺织品、钟表、眼镜、金银首饰、珠宝
首饰、化妆品、个人护理用品、电脑、手机、通讯设备、电子产品、文体及健身用品、自
行车、办公用品、装饰材料、装潢材料、汽车零配件、五金交电、照相器材、厨房用具、
卫生洁具、花卉苗木、医疗器械，烟草零售（取得许可证后方可从事经营活动），酒类商
品（不含散装酒），餐饮企业管理，美容店，足浴，电子商务（不得从事增值电信、金融
业务），品牌管理，会务服务，会展服务，展览展示服务，票务代理，广告设计、制作、
上海复星医药（集团）股份有限公司
代理、发布，商务信息咨询，市场营销策划，出版物经营，高危险性体育项目，食品销售
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司过去 12 个月内的离任董事兼任复星置业董事，根据上证所《上市
规则》，复星置业构成本公司关联方。
注册地：中国（上海）自由贸易试验区
法定代表人：吴志家
注册资本：人民币 2406.9627 万元
注册类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；出版物批发[依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准]。一
般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，信息科技、计算机科技、医药科
技、生物科技、健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（除人体干
细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用），计算机软硬件及配件的销售，电子商务（不得
从事金融业务），仪器仪表、电子产品、橡胶制品、化妆品、日用百货、消毒用品、卫生
用品、办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，展览展示服务，会务服务，企
业管理咨询，商务信息咨询，健康咨询，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务），广告的设计、制作、代理、发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），
货物进出口，技术进出口[除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动]。
关联关系：因本公司过去 12 个月内的离任高级管理人员兼任领健信息董事，根据上证
所《上市规则》，领健信息构成本公司关联方。
注册地：中国上海
法定代表人：章滨云
注册资本：人民币 29,980 万元
注册类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：医院筹建，投资管理，资产管理，市场营销策划，投资咨询、企业管理咨
询、财务咨询（不得从事代理记账）、商务信息咨询（咨询类项目除经纪），物业服务[依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司董事、高级管理人员兼任上海星晨董事，根据上证所《上市规
则》，上海星晨构成本公司关联方。
注册地：中国（上海）自由贸易试验区
上海复星医药（集团）股份有限公司
法定代表人：肖振宇
注册资本：200 万美元
注册类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询[依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司董事兼任通德股权董事，根据上证所《上市规则》，通德股权构
成本公司关联方。
注册地：中国上海
法定代表人：DAVID JOSEPH ROSA
注册资本：10,000 万美元
注册类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的研发，从事医用机器人
系统及配套易耗品的生产、自有研发成果的转让，第一类、第二类和第三类医疗器械和相
关零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套售后服务及技术服务[依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司高级管理人员兼任直观复星上海董事,根据上证所《上市规则》，
直观复星上海构成本公司关联方。
注册地：中国香港
董事长：DAVID JOSEPH ROSA
主营业务：医疗器械销售。
关联关系：因本公司高级管理人员兼任直观复星香港董事，根据上证所《上市规
则》，直观复星香港构成本公司关联方。
三、关联交易的定价依据
上述日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，本集团与关
联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；
定价依据为以市场价格标准为基础，并（其中包括）参考(i)相关产品/服务/租赁的类型、
性质、数量及地域，以及(ii)独立第三方供货商的报价，类似产品的市场价格等，由协议
各方友好协商确定，符合一般商业条款，不存在损害非关联股东利益的情况。
本集团管理层将进行定期检讨及抽样检查，以核实该等日常关联交易之产品/服务/租
赁之定价是否符合上述定价原则。
上海复星医药（集团）股份有限公司
四、关联交易年度上限之厘定
该等日常关联交易项下本集团可提供的产品和服务属于本集团的日常及一般业务，而
该等日常关联交易项下本集团可采购的产品和服务系正常业务运营中不时需求的产品和服
务，因此该等日常关联交易可以为本集团提供更多替代选择。
本集团与从事医药/诊断/医疗器械研发、生产、流通业务的关联方存在上下游关系，
日常经营往来不可避，该等日常关联交易年度上限中考虑了相关交易双方 2022 年已经/可
能新购并控股子公司以及业务发展所导致的预计业务增量。
此外，与复星国际及其控股子公司的关联交易上限还考虑：
营及进出口以及医疗机构等资质，因此在新冠疫情全球医疗物资的采购和驰援中，由本集
团为复星国际及/或其控股子公司提供相关医用防疫物资（包括但不限于医药产品、诊断产
品、医疗器械等，下同）的供应，或提供医疗、诊断检测、健康检查及健康风险评估以及
与疫情防控物资供应相关的咨询、进出口代理及相关服务、专业咨询等服务。而复星国际
及/或其控股子公司可提供非医用抗疫物资以及物流仓储等服务。由于 2021 年国内疫情相
对平稳，2022 年以来国内疫情出现反复、防疫物资和服务需求显著增加，因此 2022 年与复
星国际及/或其控股子公司的产品和服务互供等关联交易预计较 2021 年实际发生情况均有
一定的增幅。
且本集团部分物业的面积及位置满足复星国际及/或其控股子公司的业务需求并可为本集团
提供稳定的收益。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（1）本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗服务等领域，与从
事药品/诊断/医疗器械研发、生产、流通业务的关联方企业存在上下游关系，日常经营中
不可避免地发生购销、服务等业务往来。
（2）承租、出租房屋系主要用作本集团或关联企业日常经营之场所。
上述日常关联交易定价依据以市场价格标准为基础确定，故定价依据公允、合理，关
联交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。
上海复星医药（集团）股份有限公司
六、独立非执行董事意见
上述日常关联交易预计经本公司独立非执行董事认可后，已提请本公司第八届董事会
第六十六次会议（定期会议）审议并获批准。经审核，独立非执行董事认为：该等关联交
易系本集团经营之需要，符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》和联交所
《上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款。
相关事项的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东的利益的情
形。
以上议案，已经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）审议通过，现提请
股东大会审议批准，同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在股东大会批准
的 2022 年日常关联交易额度内，（包括但不限于）签订、修订并执行相关协议。
上海复星医药（集团）股份有限公司
会议议案八
关于 2021 年本公司董事考核结果和报酬的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于 2021 年本公司董事考核结果和报酬的议案》，请予审议。
一、董事考核及薪酬确定的基本原则
取报酬，而是根据其兼任的高级管理人员职务在本公司领取报酬，由董事会考核并决定其
报酬；不兼任本公司高级管理人员的执行董事的薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位
职责、实际工作业绩，并参考外部行业报酬水平等综合因素由股东大会决定。
津贴为人民币 30 万元/年（税前）
。
二、2021 年董事报酬/津贴发放情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司董事会共有 11 名董事。2021 年，董事于本集团领取报
酬（或津贴）总额为人民币 3,948.68 万元，具体如下：
单位：人民币 万元
截至2021年12月31日
姓名 领取的报酬 备注
任职情况
或津贴（税前）
注1
吴以芳 执行董事、董事长、首席执行官 1,098.40
注1
王可心 执行董事、联席总裁 718.79 执行董事任期自2021年12月7日起
注1
关晓晖 执行董事、执行总裁、首席财务官 488.79 执行董事任期自2021年12月7日起
注2
陈启宇 非执行董事 600.00
注2
姚 方 非执行董事 922.48
徐晓亮 非执行董事 0.00 报告期内未在本公司领取报酬
潘东辉 非执行董事 0.00 报告期内未在本公司领取报酬
上海复星医药（集团）股份有限公司
李 玲 独立非执行董事 30.00
汤谷良 独立非执行董事 30.00
王全弟 独立非执行董事 14.09 任期自2021年6月11日起
余梓山 独立非执行董事 14.09 任期自2021年6月11日起
任期至2021年11月9日止；报告期
龚平 非执行董事 0.00
内未在本公司领取报酬
任期至2021年11月9日止；报告期
张厚林 非执行董事 0.00
内未在本公司领取报酬
江宪 独立非执行董事 16.02 任期至2021年6月11日止
黄天祐 独立非执行董事 16.02 任期至2021年6月11日止
合计 3,948.68
注1：报告期内，吴以芳先生、王可心先生与关晓晖女士任职本公司高级管理人员，其2021年取得的报酬
包括：①2021年固定月薪、②根据2020年绩效考核结果，于2021年内发放的2020年度考核奖金。
注2：陈启宇先生、姚方先生自2020年10月起由本公司执行董事改任非执行董事。其于2021年取得的报酬
包括：①根据2020年考核结果，于2021年内发放的2020年度考核奖金、②过往任职本公司执行董事期间所
参与投资项目奖金的递延发放（根据相应业绩里程碑发放）（如适用）。
以上议案，已经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）审议通过，现提请
股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司
会议议案九
关于 2022 年本公司董事考核方案的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于 2022 年本公司董事考核方案的议案》，请予审议。
年战略规划和 2022 年工作重点，分别从财务、业务、机制、人才等方面对具体考核内容加
以确定。
依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等因素综合确定。
以上议案，已经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）审议通过，现提请
股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司
会议议案十
关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案》，请予审
议。
一、交易概述
根据本集团 2021 年经营计划以及资金需求，拟提请股东大会批准自 2021 年度股东大会
通过之日起本集团（包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间<注：控股
子公司指全资及非全资控股子公司/单位，包括资产负债率超过 70%的控股子公司/单位>，
下同）续展及新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币 850,000 万元；并提请股东大会授
权管理层在年利率不低于 2%（人民币利率适用）或不低于 1%（外币利率适用）
、且不低于委
托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为
准。同时，提请授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述续展及新增委托贷款/借款
额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体委托贷款/借款事项并签署有关法律文件。
在拟续展及新增的委托贷款/借款额度下发生的委托贷款/借款事宜，如借款人系本公
司非全资控股子公司，但仅由本集团单独提供全额委托贷款/借款的，则须由借款人的其他
股东提供同比例借款、或由其他股东或借款人提供相应的反担保。
本次续展及新增委托贷款/借款额度有效期自 2021 年度股东大会通过之日起至下列二者
最早之日期止：
二、委托贷款/借款对本集团包括资金和收益等方面的影响
本次续展及新增委托贷款/借款额度项下的委托贷款/借款均系复星医药与其控股子公
司/单位之间、控股子公司/单位之间发生，因此，上述委托贷款/借款对本集团合并报表无
收益影响。
上海复星医药（集团）股份有限公司
三、委托贷款/借款存在的风险及解决措施
续展及新增委托贷款/借款均系复星医药与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间
发生，风险相对可控。
以上议案，已经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）审议通过，现提请
股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司
会议议案十一
关于本公司新增申请授信总额的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本公司新增申请授信总额的议案》，请予审议。
根据经营需要，提请股东大会批准自 2021 年度股东大会通过之日起本公司向银行及其
他金融机构新增申请总额不超过等值人民币 3,850,000 万元的授信额度（包括新增额度和对
原额度的调整），具体授信内容以银行及其他金融机构审批为准。同时，提请授权管理层及/或
其授权人士在报经批准的上述额度内（包括本次额度），根据实际经营需要，确定、调整具体授
信事项并签署有关法律文件。
本次新增申请授信额度有效期为自 2021 年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日
期止：
本次申请授信额度预计如下（以实际获授为准）：
单位：人民币 万元
授信期限
银行/金融机构名称 授信金额 授信类别
（不超过）
北京银行股份有限公司上海分行 200,000 综合授信 3年
比利时联合银行股份有限公司上海分行 注1 综合授信 3年
（等值约人民币15,939万元 ）
国家开发银行上海市分行 150,000 综合授信 10年
花旗银行（中国）有限公司上海分行 注1 综合授信 3年
（等值约人民币82,884万元 ）
华侨永亨银行(中国)有限公司 50,000 综合授信 3年
汇丰银行（中国）有限公司 70,000 综合授信 3年
交通银行股份有限公司上海静安支行 60,000 综合授信 3年
宁波银行股份有限公司 180,000 综合授信 3年
上海浦东发展银行长宁支行 200,000 综合授信 3年
上海复星医药（集团）股份有限公司
授信期限
银行/金融机构名称 授信金额 授信类别
（不超过）
上海银行股份有限公司浦西支行 150,000 综合授信 3年
平安银行股份有限公司上海分行 50,000 综合授信 3年
渣打银行（中国）有限公司上海分行 70,000 综合授信 3年
浙 商 银 行股份有限公司上海分行 30,000 综合授信 3年
中国建设银行股份有限公司上海市分行 100,000 综合授信 3年
中国光大银行股份有限公司上海分行 110,000 综合授信 3年
中国工商银行股份有限公司上海分行 175,000 综合授信 3年
中国进出口银行 380,000 综合授信 10年
中国农业银行股份有限公司上海分行 100,000 综合授信 3年
中国银行股份有限公司上海市黄浦支行 75,000 综合授信 3年
中国邮政储蓄银行股份有限公司
上海自由贸易试验区分行
招商银行股份有限公司上海分行 200,000 综合授信 3年
中信银行股份有限公司上海分行 140,000 综合授信 3年
上海农村商业银行股份有限公司 40,000 综合授信 3年
三菱日联银行（中国）有限公司 50,000 综合授信 3年
民生银行股份有限公司 100,000 综合授信 3年
兴业银行股份有限公司 80,000 综合授信 3年
渤海银行有限公司 50,000 综合授信 3年
韩国产业银行 60,000 综合授信 3年
法国巴黎银行中国有限公司 80,000 综合授信 3年
星展银行（中国）有限公司 注1 综合授信 3年
（等值约人民币12,751万元 ）
日本三井住友信托银行股份有限公司
上海分行
法国外贸银行股份有限公司 注1 综合授信 3年
（等值约人民币36,099万元 ）
瑞穗银行（中国）有限公司 注1 综合授信 3年
（等值约人民币38,254万元 ）
江苏银行股份有限公司上海分行 20,000 综合授信 3年
注2
上述及其他银行或金融机构 474,073 综合授信 10年
注1：为便于统计，该金额按2021年12月31日中国人民银行公布的人民币兑美元、欧元中间价折算后列示，实际授信金额以美
元、欧元额度为准。
注2：指向银行或金融机构申请的其他授信额度。为便于呈现，此处以385亿人民币额度减去前述授信并按2021年12月31日汇率折
合人民币后的金额列示。
以上议案，已经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）审议通过，现提请
股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司
会议议案十二
关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案》，请予
审议。
为更好地支持本集团主业发展，拟提请股东大会授权管理层根据证券市场情况，适时择
机处置本集团所持有的境内外上市公司股份。同时，提请股东大会授权管理层确定具体处置
方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等），出售上述资产的总成交金
额不超过本集团最近一期经审计归属于母公司股东净资产的 15%（含本数），处置所得款项
将用于补充本集团营运资金。
本次授权管理层处置境内外上市公司股份的有效期为自 2021 年度股东大会通过之日起
至下列二者最早之日期止：
以上议案，已经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）审议通过，现提请
股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司
会议议案十三
关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案》，请予审议。
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，董事会认为本公司符
合现行公司债券发行的相关规定，具备向《管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合
格投资者”）公开发行公司债券的条件。
以上议案，已经本公司第八届董事会第六十九次会议（临时会议）审议通过，现提请
股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司
会议议案十四
关于本公司公开发行公司债券方案的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本公司公开发行公司债券方案的议案》，请予逐项审议。
根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
经对照自查，董事会认为本公司符合向《管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券
（以下简称“本次债券”）。本次发行方案如下：
本次债券规模不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）且应符合公司债券发行的相关规定。
本次债券将选择向合格投资者公开发行的方式，在获得证券交易所审核同意并经中国证监
会注册后可以一次或分期发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会（或其
转授权人士）根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时
市场情况，从维护本公司利益的原则出发在前述范围内全权确定。
本次债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）
与主承销商根据相关法律规定及市场情况确定。
本次债券的期限不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的
混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）
根据相关规定及发行时的市场情况确定。
本次债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本集团营运资金和偿还计息债务
本息等用途。具体用途提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司财务状况
与资金需求情况，在上述范围内确定。
上海复星医药（集团）股份有限公司
本次债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。具体发行对象提请股东
大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依
法确定。
本次债券采用无担保方式发行。
本次债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相
关法律规定、本公司和相关债务市场的具体情况确定。
提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）在本次债券出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在符合相关法律规定及《公司章程》的前提
下，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）本次发行的主要责任人不得调离。
本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
本次债券的上市安排提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司实际情
况、发行方式和市场情况确定。
本次债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。如果董事会
（或其转授权人士)已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期
内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等
批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。
以上议案，已经本公司第八届董事会第六十九次会议（临时会议）审议通过，现提请
股东大会逐项审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司
会议议案十五
关于提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）
全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理
本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，请予审议。
为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会（或
其转授权人士）根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过
的框架和原则下，从维护本公司利益的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部
事项，包括但不限于：
本公司股东大会的决议，根据本公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体
方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、评级安排、具体申
购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次债券注
册发行方案有关的全部事宜；
相关事宜，以及在本次债券发行完成后，办理本次债券的上市、还本付息等事宜，包括但
不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合
同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议及其他法律文件等）以及按
相关法律法规及本公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于
与公司债券发行相关的所有公告、通函等）；
理协议以及制定债券持有人会议规则；
的要求制作、修改、报送本次债券发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律
文件；
上海复星医药（集团）股份有限公司
权董事会及（或其转授权人士）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本
次债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券的全部或部
分发行工作；
事宜及办理与本次债券发行相关的具体事宜；
（或其转授权人士）已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权有效
期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该
等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行，
就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
上述董事会转授权人士为本公司董事长或副董事长，自股东大会审议通过上述授权议
案之日起,董事会转授权人士可行使上述授权。
以上议案，已经本公司第八届董事会第六十九次会议（临时会议）审议通过，现提请
股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司
会议议案十六
关于上海复星健康科技（集团）有限公司核心骨干股权激励计划的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于上海复星健康科技（集团）有限公司核心骨干股权激励
计划的议案》，请予审议。
为有效吸引、保留对业务成长具有重要影响和贡献的核心人才，激发核心骨干员
工的创业激情，助力企业长远发展，本公司控股子公司上海复星健康科技（集团）有
限公司（以下简称“复星健康”）拟在推进“董事及核心管理人员股权激励计划” 的
基础上，采纳面向核心骨干员工的股权激励计划（以下统称“股权激励计划”或“本
激励计划”）。根据本激励计划，复星健康可向激励对象授出对应发行不超过人民币
日”）其注册资本总数10%的新增注册资本的期权。
本激励计划已经复星健康及本公司董事会批准采纳，尚需获得复星健康股东会、
本公司股东大会及复星国际股东大会的批准。
一、股权激励计划的目的
本激励计划旨在有效吸引、保留对复星健康及其控股子公司（以下统称“复星健
康集团”）业务成长具有重要影响和贡献的核心人才，激发员工创业激情，助力复星
健康集团长远发展。
二、股权激励计划的管理
复星健康股东会负责审议批准本激励计划的采纳，且有权自行（或授权复星健康
董事会）审议批准本激励计划的实施、变更和终止。除本激励计划另有明文规定外，
本激励计划的实施、期权的授予及涉及本激励计划的其他相关事宜均由复星健康股东
详见本公司于 2022 年 2 月 12 日发布之《关于控股子公司拟实施股权激励计划暨关联交易的公告》
。
上海复星医药（集团）股份有限公司
会授权其董事会办理。
复星健康董事会是本激励计划的管理机构，在复星健康股东会授权范围内负责本
激励计划下授予方案的制订和审批以及本激励计划的实施。
复星健康董事会下设管理委员会，负责本激励计划下授予方案的具体实施和日常
管理。
三、股权激励计划的激励对象
激励对象为经复星健康董事会批准的复星健康及其控参股公司/医院的核心骨干员
工，包括：
领域或课题方面被相关政府机构正式认可为国家、省或市级带头人的员工，或该等控
股子公司/医院的高绩效科室的主任；
任何研究领域或课题方面被相关政府机构正式认可为国家级或省级带头人的员工；以
及
献的复星健康、其控参股公司/医院的任何其他员工。
四、股权激励计划的有效期
除非根据本激励计划的规定提前终止，本激励计划的有效期为自采纳日起10年。
于本激励计划有效期届满后，复星健康不得再根据本激励计划授出期权，但本激励计
划的条文在所有其他方面仍具有完全效力。
五、激励股份、激励模式及期权授予条件
本激励计划的实施工具为期权，即激励对象获授予且达成本激励计划规定条件而
获归属后，可在未来一定期限内以按本激励计划定价依据预先确定或计算出的价格购
买一定数量复星健康股份的权利。
本激励计划下涉及的激励股份（即根据本激励计划授出之期权对应的复星健康注
册资本）的来源为新增发行的复星健康股份（复星健康股份每股对应复星健康1元人民
币注册资本所对应的股东权益）。
根据本激励计划新增发行的复星健康股份于发行后将与当时复星健康已发行股份
位次同等并相同，其持有人将根据《公司法》和《上海复星健康科技（集团）有限责
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任公司章程》（以下简称“《复星健康公司章程》”）的规定有权享有该等股权的投
票、股息和其他分配、及其他股份权利。
本激励计划授予模式为年度业绩授予，即在复星健康年度业绩目标以及激励对象
个人绩效考核目标均达成的前提下，由复星健康向激励对象授予期权。
在如下条件均获满足时，复星健康董事会方可向激励对象授出期权：
星健康董事会认为符合授予条件。
六、期权的授予
管理委员会根据复星健康董事会所审核批准的期权授予方案，向相关激励对象发
出期权授予通知。相关激励对象应在通知规定的期限内与复星健康及其指定方（如
有）签署《期权授予协议》。该协议将载明授予期权适用之条款（其中包括）：
下简称“等待期”）；（2）业绩考核标准或其他归属条件；及╱或（3）复星健康董
事会酌情施加的普遍或个案适用的其他条款，但该等条款不得与本激励计划的规定、
适用法律或联交所《上市规则》项下相关规定相悖。
复星健康及其指定方（如有）和相关激励对象签署《期权授予协议》即表示相关
期权已被该激励对象接受。如果相关激励对象没有在期权授予通知规定的（或经管理
委员会酌情同意延长（如适用））的期限内签署《期权授予协议》，相关期权授予即
视为被相关激励对象不可撤销地拒绝。
相关激励对象无需就期权的授予向复星健康支付任何款项或其他对价，亦不得仅
因根据本激励计划授出的期权而享有复星健康股东的任何权利，除非因为（且直至）
该等期权行权而获得相应激励股份。
七、激励股份的数量上限及相关规定
依据本激励计划授予的期权所涉及的激励股份对应不超过人民币38,043.50万元且
不超过采纳日复星健康注册资本总额的10%的新增注册资本。根据联交所《上市规则》
的规定，可于所有根据本激励计划及复星健康任何其他股权计划授出的期权予以行权
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时发行的股份总数（或所对应的股本总量/注册资本总数），合计不得超过复星健康于
本激励计划采纳日已发行的有关类别股份总数（或总股本/注册资本总数）的10%（以
下简称“计划授权上限”）。计算计划授权上限时，根据本激励计划或复星健康任何
其他期权计划条款失效的期权不予计算。
在获得复星健康股东会以及复星医药和/或复星国际股东大会（对于复星医药、复
星国际股东大会的适用条件为其时复星健康仍为复星医药、复星国际的控股子公司）
事先批准后，计划授权上限可以更新，但更新限额后可于本激励计划及复星健康其他
期权计划授出的所有期权予以行权时发行的股份总数（或所对应的股本总量/注册资本
总数）不得超过批准更新限额日复星健康已发行的有关类别股份总数（或总股本/注册
资本总数）的10%（以下简称“更新限额”）。计算更新限额时，先前根据本激励计划
授出的期权（包括未行权、已注销、根据本激励计划已失效或已行权的期权）将不予
计算。
可于本激励计划及复星健康任何其他期权计划所有已授出但未行权的期权予以行
权时发行的股份数（或所对应的股本量/注册资本总数），不得超过复星健康不时已发
行的的有关类别股份总数（或总股本/注册资本总数）的30%。如复星健康的任何期权
计划授出期权，会导致所发行股份超过该限额，则复星健康概不得授出有关期权。
在任何12个月期间内，向每名激励对象已授予或将授予的期权（包括已行权、已
注销及尚未行权的期权）获行权而发行及将予发行的份总数(或所对应的股本总量/注
册资本总数），不得超过于建议期权授予日（即复星健康董事会批准该等期权授予的
日期）复星健康已发行的有关类别股份总数（或总股本/注册资本总数）的1%。如果向
激励对象再授予期权会导致复星健康于截至包括再授出期权当天的12个月内授予及将
授予激励对象的所有期权（包括已行权、已注销及尚未行使的期权）全部行权后所发
行及将发行的股份合计超过复星健康已发行的有关类别股份总数（或总股本/注册资本
总数）的1%，则须另行提前获得复星健康股东会以及复星医药和/或复星国际股东大会
（对于复星医药、复星国际股东大会的适用条件为其时复星健康仍为复星医药、复星
国际的控股子公司）批准。相关激励对象及其紧密联系人或（如相关激励对象为关连
人士）其联系人必须放弃投票权。
此外，只要复星健康仍为复星医药和/或复星国际的控股子公司，每次根据本激励
计划向复星医药或复星国际的董事、最高行政人员或主要股东或其各自联系人（视情
况而定）授予期权之前，也必须先获得复星医药或复星国际的独立非执行董事批准
（任何获授期权的独立非执行董事不计算在内）。如向复星医药或复星国际的主要股
东或独立非执行董事又或其任何联系人授予期权，会令计至有关人士获授期权当日止
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的12个月内所有已授予或将授予的期权（包括已行权、已注销以及尚未行权的期权）
予以行权后所发行及将发行的股份（或所对应的股本/注册资本总数）合计超过复星健
康已发行的有关类别股份总数（或总股本/注册资本总数）的0.1%（或者香港联合交易
所有限公司（以下简称“联交所”）不时规定的其他适用比例），则该等再次授予期
权的建议须经复星健康以及复星医药和/或复星国际的股东大会（对于复星医药、复星
国际股东大会的适用条件为其时复星健康仍为复星医药、复星国际的控股子公司）批
准。在该等股东大会上，相关激励对象其联系人及复星医药和复星国际的所有核心关
连人士须放弃投赞成票。
八、行权价格
本激励计划下的首次授予（拟于本激励计划采纳后即作出）期权的行权价格将根
据截至2021年10月31日复星健康股份每股（即每人民币1元注册资本）净资产价格与复
星健康每1元人民币注册资本金额（即人民币1元）二者之间的孰高值确定。截至2021
年10月31日，复星健康净资产为人民币38.75亿元（未经审计，合并口径），注册资本
总额为人民币380,435万元，因此复星健康股份每股（即每人民币1元注册资本）净资
产约为人民币1.0元（保留1位小数）。因此，本激励计划下首次授予的期权的行权价
格为人民币1.0元/激励股份。
后续授予期权的行权价格将以复星健康董事会批准期权授予时复星健康股份每股
（即每人民币1元注册资本）公允价格（如有）的50%与授予时复星健康每股（即每人
民币1元注册资本）净资产价格二者之间的孰高值为准，且不得低于首次授予期权的行
权价格。为本激励计划之目的，（1）复星健康董事会批准期权授予时复星健康股份每
股（即每人民币1元注册资本）公允价格以最近一次的第三方对复星健康投资时购买复
星健康股份价格为准，以及（2）期权授予时复星健康股份每股（即每人民币1元注册
资本）净资产价格将基于最近年度的复星健康财务报表或更近期的其他复星健康财务
报表（包括月度管理帐）计算/厘定，具体由复星健康董事会确定。
为免存疑，对于后续授予，如果在复星健康董事会批准相关期权授予时，尚没有
第三方对复星健康投资发生，除非复星健康董事会决议另有规定外，则期权行权价格
将以届时复星健康股份每股（即每人民币1元之注册资本）净资产价格为准。
尽管有前述规定，复星健康议决寻求上市后或自向相关证券交易所递交上市申请
前6个月开始至上市日期期间，授出期权的行权价格不得低于上市新发行价（如有）。
在此情况下，复星健康董事会可将有关期间内授出的期权的行权价酌情调整至不低于
新发行价（如有）。若复星健康上市，在上市日或之后，将不再根据本激励计划授出
期权。
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九、期权归属、行使、转让限制和期权注销
依据本激励计划所授予的期权由复星健康董事会决定其具体等待期与归属安排。
除经复星健康董事会另行批准外，激励对象只有在上一年度个人绩效考核结果达
到“达到预期（GP）”及以上时，其所获授的根据相关等待期对应考核当年可归属的
期权方能归属，否则对应考核当年可归属的期权自动失效。
满足归属条件的激励对象持有的相关期权在该期权的等待期满后的第一个营业日
即为该期权的归属日。自归属日起，激励对象可在复星健康统一安排的行权窗口期内
就该等期权进行行权，即对已归属期权提出书面行权申请，明确根据该申请行权的期
权所对应的复星健康股份数以及其他复星健康要求的内容，并按复星健康规定的方式
和期限支付行权价格。
本激励计划下的期权不论是在等待期内或归属后均不得直接或间接地向任何人出
售、转让、质押或以其他方式处置。
在复星健康被第三方整体收购或实现上市（如适用）前，除本激励计划另有规定
外，在职激励对象原则上不得直接或间接向任何人出售、转让、质押或以其他方式处
置其因本激励计划期权行权而获得的激励股份；但在职激励对象通过本激励计划规定
的持股平台（或复星健康董事会安排或同意的其他实体）持有激励股份的情况例外，
惟前提是，除本激励计划规定或复星健康董事会同意的例外，（1）该等在职激励对象
不得直接或间接向任何人出售、转让、质押或以其他方式处置其持有的该等持股平台
或实体的股权或类似权益以规避上述限制；以及（2）上述限制将同样地适用于该等持
股平台或实体对于相关复星健康股份的处置。
如果相关激励对象发生了本激励计划所规定之个人情况变化的情况（包括但不限
于调任到本公司控股股东复星国际及其控股子公司（以下简称“复星集团”，但不包
括复星健康集团）内其他企业、退休、离职、被辞退、违规违纪或出现其他复星健康
禁止的行为），对于其已归属已行权期权对应股份，本激励计划规定，区分其在复星
健康集团及其参股公司/医院的相关在职年限，复星医药有权指定受让主体按本激励计
划规定的价格向相关激励对象回购相应的股份。若复星医药不行使该等回购权，则激
励对象继续通过本激励计划规定的持股平台持有股份并受限于本激励计划规定的转让
限制，并在有第三方对复星健康投资发生时以相关公允价格退出和/或上市（如适用）
后在出售其相关的股份（具体由本激励计划规定）。
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任何已授予但未行权期权经相关激励对象同意可予注销，而该激励对象可获授予
新期权，但条件是新期权须在本激励计划规定的限额范围内（不包括已注销期权）且
根据本激励计划的条款及条件授出。
十、期权失效
本激励计划下授予的期权将在下列情况下自动失效（如届时未获行权）（以最早
发生者为准）：
而失效。具体如下：
（1）激励对象出现因非个人原因调任到复星集团内其他企业（因不能胜任工作、
考核不合格、违规违纪、失职渎职等导致的变更不在内）时、因正式退休且未继续与
复星健康或其控参股公司/医院签订服务合同或因死亡、伤残或丧失行为能力等导致劳
动关系终止时：
①其未归属期权，自动失效；及
②如在职不满2年，其已归属未行权期权，自动失效。
（2）激励对象因主动辞职、劳动合同到期不续约、协商一致解除其与复星健康或
其控参股公司/医院的劳动合同时：
①其未归属期权，自动失效；及
②其已归属未行权期权，如归属不满4年，自动失效。
（3）激励对象因考核不达标或不能胜任工作等原因被复星健康或其控参股公司/
医院辞退、其出现复星健康或其控参股公司/医院禁止行为（如违规违纪、失职渎职
等）时,其未归属、已归属未行权期权均自动失效。
十一、资本重组
倘复星健康的资本结构出现利润或储备的资本化、供股、削减资本、合股或股份
分拆等变动，本激励计划下的期权仍可行权，但复星健康董事会应作出其酌情视作适
合的以下方面相应调整（如有）：
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前提是，所作出有关调整须使相关激励对象于有关调整后所占复星健康已发行股
本的比例与其于先前有权享有的比例相同且所作出有关调整不得导致任何股份可按低
于其面值（如有）发行，且发行股份作为其参与的交易对价的情况下毋须作出有关调
整。就任何有关调整而言，除非就资本化发行而作出，财务顾问或审计师必须书面向
复星健康董事会确认调整符合联交所《上市规则》相关条文的规定。
除非财务顾问或审计师向复星健康董事会出具书面确认，指出其认为有关调整整
体或对任何特定相关激励对象而言属公平合理，否则不得作出任何有关调整。如此委
任的财务顾问或审计师应担任专家而非仲裁人，且其书面确认应为最终且对相关激励
对象及复星健康具约束力。此外，任何有关调整必须遵守联交所《上市规则》第十七
章以及联交所不时发布的任何指引╱诠释。
十二、持股平台及激励股份管理
为本激励计划以及期权授予方案的有效实施和有序管理之目的，复星健康计划通
过以下相关持股平台和机制对本激励计划下的激励股份进行集中管理。
在本激励计划经复星健康股东会审议采纳并予以实施后，在符合适用法律、法
规、上证所《上市规则》、联交所《上市规则》以及其他监管要求的前提下，复星健
康将在适当的时候向由其设立或通过本公司（或本公司之控股子公司/医院）设立的直
接持股主体发行不超过人民币38,043.50万元且不超过复星健康股东会批准本激励计划
之日注册资本总数10%的新增注册资本，该等股份将作为本激励计划的激励股份。此
外，复星健康还计划设立或促使复星医药（或其控股子公司）设立一家或数家合伙企
业或其他形式的主体或安排作为激励对象对本激励计划下的激励股份的持股平台，该
持股平台将通过上述直接持股主体间接持有相关激励股份，并对涉及本激励计划下授
予期权行权及后续的相关股权事宜进行集中管理，具体持股架构以届时复星健康安排
为准。
激励对象获授期权并行权（包括支付行权价格）后，获得相应持股平台权益，通
过持股平台间接持有相应激励股份，并享有该等股份所对应的收益分配权。激励对象
就其持有的期权按本激励计划的规定行权后，持股平台将把相应的持股平台权益和所
对应的激励股份登记在该激励对象的名下，并向其出具相关的书面凭证。
如果复星健康寻求上市，则在上市且相关股份锁定期届满后，激励对象可通过持
股平台出售或转让其间接持有的复星健康股份，并取得相关的收益。激励对象通过持
股平台出售或转让其持有的复星健康股份应当遵守法律、法规、联交所《上市规则》
以及复星健康有关股份转让（包括禁售期等）的规定及规则。
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十三、本激励计划实施调整及修改
复星健康出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由复星健康董事会确定
本激励计划的继续执行、修订或终止，但本激励计划、股东会决议、《复星健康公司
章程》、适用法律或联交所《上市规则》明确规定需由股东会行使的权利除外：
复星健康董事会根据本条款对于本激励计划的修订/变更须符合（并受限于）本激
励计划有关复星健康资本重组和本激励计划修改的相关规定。
本激励计划的任何方面可经复星健康董事会通过其决议修订，但与联交所《上市
规则》第17.03条所载事宜（经不时修订）有关的本激励计划条文不得作出有利于激励
对象或可能的激励对象的修订，且在未经复星健康股东会的批准以及取得联交所《上
市规则》所规定必要批准的事先批准（包括取得复星医药和/或复星国际股东批准（如
适用））的情况下，不得作出对本激励计划中有关复星健康董事会修订本激励计划条
款权力的变更。
只要复星健康仍为复星医药和/或复星国际的控股子公司,对本激励计划条款及条
件的任何重大性质的修订或对根据本激励计划所授予的期权的条款的任何变更，须经
复星医药和/或复星国际股东（视情况而定）在其各自的股东大会上批准，但修订根据
本激励计划现有条款自动生效的则除外。
经修订的本激励计划或期权条款必须符合联交所《上市规则》第17章的相关规
定。
十四、终止
复星健康通过其股东会决议（或其董事会根据本激励计划的规定）可随时终止本
激励计划的运作，在此情况下不得再授予期权，但本激励计划的条文在所有其他方面
均维持充分效力及作用。在本激励计划的期限内授出的期权，继续有效并可继续行使
直至及除非该等期权的行权期限届满为止。于本激励计划终止后，只要复星健康仍为
复星医药和/或复星国际的控股子公司，在联交所《上市规则》有此要求时，已授出期
权的详情（包括已行权及尚未行权的期权以及因终止而成为无效或不可行使的期权）
将在复星健康为批准设立首个新期权计划而向复星医药和/或复星国际（视情况而定）
股东寄发的通函中披露。
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十五、准据法
本激励计划及根据本激励计划所授予的期权以中华人民共和国法律为准据法，并
按该等法律诠释。
以上议案，已经本公司第八届董事会第七十次（临时会议）会议审议通过，现提
请股东大会审议批准。同时，提请股东大会授权本公司董事会、复星健康董事会及其
授权人士办理与本激励计划计划相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相
关协议等。
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会议议案十七
关于本集团续展及新增担保额度的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本集团续展及新增担保额度的议案》，请予审议。
一、担保情况概述
根据 2022 年本集团经营计划，拟提请股东大会批准自 2021 年度股东大会通过之日起本集团
续展及新增担保额度不超过等值人民币 3,100,000 万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公
司、控股子公司为本公司或控股子公司之间提供担保（注：控股子公司指全资及非全资控股子
公司/单位<包括资产负债率 70%以上（含本数）的控股子公司/单位>,下同），以及（2）本公司
或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保；上述担保期限以协议约定为准。其中：
（1）为资产负债率低于 70%（不含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人
民币 2,432,000 万元；
（2）为资产负债率 70%以上（含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民
币 585,400 万元。
如根据业务发展需要，前述为资产负债率 70%以上（含本数）的被担保方提供的担保额度尚
有余额未使用的，该额度可调剂用于为资产负债率低于 70%（不含本数）的控股子公司提供担
保。
该等担保情况的初步预计如下（由于控股子公司数量较多并可能因并购处置等原因而有增
减，以实际发生情况为准）：
单位：人民币 万元
被担保方（均为本公司控股子公司） 预计续展及新增担保额度 债务期限（不超过）
复星实业（香港)有限公司 1,200,000 7年
上海复星医药产业发展有限公司 700,000 10年
上海复宏汉霖生物制药有限公司 300,000 10年
上海复星健康科技（集团）有限公司 250,000 15年
上海复宏汉霖生物医药有限公司 200,000 10年
上海复星医药（集团）股份有限公司
被担保方（均为本公司控股子公司） 预计续展及新增担保额度 债务期限（不超过）
复星医药（徐州）有限公司 40,000 10年
江苏星诺医药科技有限公司 40,000 10年
Fosun Medical Holdings AB 28,000 3年
山东二叶制药有限公司 27,000 10年
Fosun Pharmaceutical AG 26,000 7年
重庆复创医药研究有限公司 25,000 10年
上海凯茂生物医药有限公司 25,000 10年
复星北铃（北京）医疗科技有限公司 25,000 7年
岳阳广济医院有限公司 24,000 15年
复星安特金（成都）生物制药有限公司 20,000 10年
大连雅立峰生物制药有限公司 21,000 10年
徐州星晨妇儿医院有限公司 20,000 15年
宿迁市钟吾医院有限责任公司 20,000 15年
上海复盛医药科技发展有限公司 7,000 10年
Hengenix Biotech,Inc. 6,400 7年
复星领智(上海)医药科技有限公司 3,000 3年
上海精缮生物科技有限责任公司 5,000 3年
复星弘创（苏州）医药科技有限公司 5,000 10年
本次续展及新增担保额度项下发生的担保，若被担保方系本公司非全资控股子公司，
则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比
例部分的担保，须由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。
元）、前述第1项已实际使用的额度外，本公司或控股子公司可根据实际经营需要，以其自
有资产为自身履约义务提供担保。
本次续展及新增担保额度有效期自2021年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日
期止：
二、被担保方基本情况
复星实业成立于 2004 年 9 月，董事会主席为姚方。复星实业的经营范围包括对外投
资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。
截至最后实际可行日期（即 2022 年 4 月 20 日，下同），本公司持有复星实业 100%的
股权。
上海复星医药（集团）股份有限公司
根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制，单体口径、未经审计），截至
负债总额为 128,764 万美元（其中：银行贷款总额为 83,393 万美元、流动负债总额为
万美元。
复星医药产业成立于 2001 年 11 月，法定代表人为吴以芳。复星医药产业的经营范围
包括许可项目：药品批发；货物进出口；技术进出口；药品委托生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）；一般项目：实业投资，医药行业投资，从事生物技术领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务，药品、化学试剂、医疗器械的研发，药物检测仪器、制药专用
设备、包装材料及制品的销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
截至最后实际可行日期，复星医药产业的注册资本为人民币 225,330.80 万元，本公司
持有复星医药产业 100%的股权。
根据复星医药产业管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，复
星医药产业的总资产为人民币 1,708,674 万元，股东权益为人民币 521,716 万元，负债总
额为人民币 1,186,958 万元（其中：银行贷款为人民币 135,436 万元、流动负债总额为人
民币 679,404 万元）；2021 年度，复星医药产业实现营业收入人民币 75,806 万元，实现净
利润人民币 68,458 万元。
汉霖制药成立于 2014 年 6 月，法定代表人为晏子厚。汉霖制药的经营范围包括生物科
技（除转基因生物、人体干细胞基因诊断）领域内技术开发、技术服务、技术转让、技术
咨询，化学试剂（除医疗诊断试剂）、仪器仪表的销售，从事货物及技术进出口业务，药
品生产[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
截至最后实际可行日期，汉霖制药的注册资本为人民币 74,000 万元，本公司控股子公
司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司持有汉霖制药 100%的股权。
根据汉霖制药管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，汉霖制
药的总资产为人民币 264,053 万元，股东权益为人民币 39,929 万元，负债总额为人民币
万元）；2021 年度，汉霖制药实现营业收入人民币 151,779 万元，实现净利润人民币
复星健康成立于 2010 年 12 月，法定代表人为姚方。复星健康的经营范围包括从事健
上海复星医药（集团）股份有限公司
康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事医疗卫生行业及其相关
领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医
院管理咨询（除经纪）。
截至最后实际可行日期，复星健康的注册资本为人民币 380,435 万元，本公司及控股
企业宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有其 100%的股权。
根据复星健康管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，复星健
康的总资产为人民币 604,888 万元，股东权益为人民币 314,312 万元，负债总额为人民币
元）；2021 年度，复星健康实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币-5,670 万元。
汉霖医药成立于 2017 年 12 月，法定代表人为郭新军。汉霖医药的经营范围包括生物
科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
截至最后实际可行日期，汉霖医药的注册资本为人民币 100,000 万元，本公司控股子
公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司持有汉霖医药 100%的股权。
根据汉霖医药管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，汉霖医
药的总资产为人民币 126,510 万元，股东权益为人民币 35,304 万元，负债总额为人民币
万元）；2021 年度，汉霖医药实现营业收入人民币 6,494 万元，实现净利润人民币-10,319
万元。
徐州复星医药成立于 2019 年 1 月，法定代表人为吴以芳。徐州复星医药的经营范围包
括药品、生物化学产品、医疗器械、诊断试剂、试剂的研发、生产、销售；仪器仪表，电
子产品，计算机，生物技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；面对成人开展的医疗技术非职业
技能培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至最后实际可行日期，徐州复星医药的注册资本为人民币 30,000 万元，本公司控股
子公司复星实业、复星医药产业合计持有徐州复星医药 100%的股权。
根据徐州复星医药管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，徐
州复星医药的总资产为人民币 24,250 万元，股东权益为人民币 18,433 万元，负债总额为
人民币 5,817 万元（其中：银行贷款总额为人民币 139 万元、流动负债总额为人民币 5,678
万元）；2021 年度，徐州复星医药实现营业收入人民币 23 万元，实现净利润人民币 32 万
元。
上海复星医药（集团）股份有限公司
江苏星诺成立于 2018 年 10 月，法定代表人为李东明。江苏星诺的经营范围包括化学
药品原料药开发、生产和销售；货物及技术进出口[依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]。
截至最后实际可行日期，江苏星诺的注册资本为人民币 30,000 万元，本公司控股子公
司复星医药产业、复星实业合计持有江苏星诺 100%的股权。
根据江苏星诺管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，江苏星
诺的总资产为人民币 37,735 万元，股东权益为人民币 29,989 万元，负债总额为人民币
FMH 成立于 2016 年，主席及首席执行官为刘毅。FMH 的主要资产为其所持有的 Breas
Medical Holdings AB（以下简称“Breas”）100%股权；Breas 及其控股子公司主要从事专
业呼吸机设计、研发、制造、销售。
截至最后实际可行日期，复星实业持有 FMH100%的股权。
根据 FMH 管理层报表（按照国际财务报告准则编制，单体口径，未经审计），截至
为 7,587 万欧元（其中：银行贷款总额 7,000 万欧元、流动负债总额 7,253 万欧元）；2021
年度，FMH 实现营业收入 0 欧元，实现净利润-199 万欧元。
山东二叶成立于 2017 年 7 月，法定代表人为张健。山东二叶的经营范围包括生产：制
剂、原料药、医药中间体（涉证项目按许可证批准的生产地址和生产范围生产；国家限制
类、禁止类、危险化学品类产品不得生产）；销售公司自产产品；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医药科技领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
截至最后实际可行日期，山东二叶的注册资本为人民币 11,200 万元，本公司控股子公
司苏州二叶制药有限公司持有山东二叶 100%的股权。
根据菏泽江天联合会计师事务所审计（单体口径），截至 2021 年 12 月 31 日，山东二
叶的总资产为人民币 78,452 万元，股东权益为人民币 15,214 万元，负债总额为人民币
万元）；2021 年度，山东二叶实现营业收入人民币 32,429 万元，实现净利润人民币 4,471
万元。
Fosun Pharma AG 成立于 2017 年，董事会主席为吴以芳。Fosun Pharma AG 主要从事
上海复星医药（集团）股份有限公司
包括药品注册、研发、销售以及医药健康领域的投资及相关业务。
截至最后实际可行日期，本公司控股子公司复星实业持有 Fosun Pharma AG 100%的股
权。
根据 Fosun Pharma AG 管理层报表（按照国际财务报告准则编制，单体口径、未经审
计），截至 2021 年 12 月 31 日，Fosun Pharma AG 的总资产为 11,453 万瑞士法郎，股东权
益为 1,699 万瑞士法郎，负债总额为 9,754 万瑞士法郎（其中：银行贷款总额为 1,827 万
瑞士法郎、流动负债总额为 9,604 万瑞士法郎）；2021 年度，Fosun Pharma AG 实现营业
收入 0 瑞士法郎，实现净利润-1,242 万瑞士法郎。
重庆复创成立于 2009 年 3 月，法定代表人为吴以芳。重庆复创的经营范围包括一般项
目：新药的研究和开发、技术转让、技术服务、技术咨询、项目合作（以上经营范围国家
法律、法规禁止经营的不得经营；应经审批而未获审批前不得经营）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至最后实际可行日期，重庆复创的注册资本为人民币 9,438.60 万元；本公司控股子
公司复星医药产业、江苏万邦生化医药集团有限责任公司及重庆医药工业研究院有限责任
公司合计持有重庆复创 100%的股权。
根据重庆复创管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，重庆复
创的总资产为人民币 20,800 万元，股东权益为人民币 17,143 万元，负债总额为人民币
元）；2021 年度，重庆复创实现营业收入人民币 14,162 万元，实现净利润人民币 3,522 万
元。
凯茂生物成立于 2008 年 11 月，法定代表人为周永春。凯茂生物的经营范围包括许可
项目：药品生产；检验检测服务；货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般
项目：机械设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至最后实际可行日期，凯茂生物的注册资本为人民币 15,300 万元；本公司控股子公
司江苏万邦生化医药集团有限责任公司和宁波复瀛投资有限公司合计持有凯茂生物 100%的
股权。
根据凯茂生物管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，凯茂生
物总资产为人民币 39,855 万元，股东权益为人民币 37,986 万元，负债总额为人民币 1,869
万元（其中：银行贷款总额为人民币 0 元、流动负债总额为人民币 1,796 万元）；2021 年
度，凯茂生物实现营业收入人民币 15,157 万元，实现净利润人民币 4,014 万元。
上海复星医药（集团）股份有限公司
复星北铃成立于 2010 年 2 月，法定代表人为刘毅。复星北铃的经营范围包括技术推广
服务；销售汽车（不含九座及九座以下乘用车）、五金交电、电子产品、机械设备、日用
品、化工产品（不含化学危险品）、家用电器、汽车配件、第一类医疗器械、第二类医疗
器械；汽车装饰；企业形象策划；货物进出口；代理进出口；技术进出口；出租商业用
房、办公用房；租赁机械设备；计算机系统集成；技术服务；技术咨询；软件开发；专用
设备修理；计算机和办公设备维修；通讯设备修理；销售第三类医疗器械（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动）。
截至最后实际可行日期，复星北铃的注册资本为人民币 1,200 万元；其中：本公司控
股子公司谦达(天津)国际贸易有限公司持有复星北铃 55%的股权、杨建朋持有复星北铃 45%
的股权。
根据复星北铃管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，复星北
铃的总资产为人民币 35,855 万元，股东权益为人民币 19,666 万元，负债总额为人民币
元）；2021 年度，复星北铃实现营业收入人民币 44,356 万元，实现净利润人民币 6,002 万
元。
岳阳广济医院成立于 2004 年 12 月，法定代表人为杨传华。岳阳广济医院的经营范围
包括预防保健、全科医疗、内科、外科、妇产科、儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻喉科、
口腔科、皮肤科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、职业病科、临终关怀科、麻醉科、
医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科，以自有资产进行医疗、保健
行业投资（限以自有合法资金(资产)对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务
性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受
托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）[依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动]。
截至最后实际可行日期，岳阳广济医院的注册资本为人民币 11,112 万元，本公司控股
子公司复星健康持有岳阳广济医院约 98.71%的股权、刘耀丹持有岳阳广济医院约 1.29%的
股权。
根据岳阳广济医院管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，岳
阳广济医院的总资产为人民币 49,637 万元，股东权益为人民币 19,296 万元，负债总额为
人民币 30,341 万元（其中：银行贷款总额为人民币 24,000 万元、流动负债总额为人民币
民币 442 万元。
上海复星医药（集团）股份有限公司
安特金成立于 2012 年 7 月，法定代表人为王可心。安特金的经营范围包括生物技术的
研究、开发并提供技术咨询、技术服务、技术转让(不含前置许可项目，后置许可项目凭许
可证或审批文件经营)。
截至最后实际可行日期，安特金的注册资本为人民币 7,993.10 万元，其中：本公司控
股子公司复星医药产业持有安特金约 73.01%的股权、其他 14 名股东合计持有安特金约
根据安特金管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，安特金的
总资产为人民 326,124 万元，股东权益为人民币 313,033 万元，负债总额为人民币 13,091
万元（其中：银行贷款总额为人民币 2,000 万元、流动负债总额为人民币 9,828 万元）；
大连雅立峰成立于 2002 年 2 月，法定代表人为张玉慧。大连雅立峰的经营范围包括生
物技术的开发、咨询服务；流行性感冒病毒裂解疫苗生产；人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）
生产；SARS 疫苗研究（涉及行政许可证的须凭许可证经营），货物、技术进出口业务（进
口商品分销业务除外）（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取
得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至最后实际可行日期，大连雅立峰的注册资本为人民币 40,000 万元，本公司控股子
公司安特金持有大连雅立峰 100%的股权。
经大连瑞华会计师事务所有限公司审计（单体口径），截至 2021 年 12 月 31 日，大连
雅立峰的总资产为人民币 80,539 万元，股东权益为人民币 39,831 万元，负债总额为人民
币 40,708 万元（其中：银行贷款总额为人民币 3,000 万元、流动负债总额为人民币 39,366
万元）；2021 年度，大连雅立峰实现营业收入人民币 53,292 万元，实现净利润人民币
徐州星晨妇儿医院成立于 2018 年 7 月，法定代表人为陈勤。徐州星晨妇儿医院的经营
范围包括内科、外科、妇产科、妇女保健、儿科、急诊医学科、医学检验科、医学影像
科、麻醉科、中医科、医疗美容科、重症医学科。医疗服务；食品经营（销售预包装食
品）；餐饮服务；婴幼儿配方乳粉销售；药品零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；医院管理；家政服务；会议及展览服务；第二类医疗器械销售；第
一类医疗器械销售；工艺品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；母婴用品零售；非居住
房地产租赁[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
截至最后实际可行日期，徐州星晨妇儿医院的注册资本为人民币 30,000 万元；其中，
上海复星医药（集团）股份有限公司
本公司控股子公司复星健康持有徐州星晨妇儿医院 65%的股权、江苏引万投资发展有限公
司持有徐州星晨妇儿医院 35%的股权。
根据徐州星晨妇儿医院管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2021 年 12 月 31
日，徐州星晨妇儿医院总资产为人民币 40,778 万元，股东权益为人民币 26,066 万元，负
债总额为人民币 14,712 万元（其中：银行贷款总额为人民币 7,030 万元、流动负债总额为
人民币 5,641 万元）；2021 年度，徐州星晨妇儿医院实现营业收入人民币 597 万元，实现
净利润人民币-3,497 万元。
宿迁钟吾医院成立于 2012 年 3 月，系二级甲等综合医院，法定代表人为杨传华。宿迁
钟吾医院的经营范围包括内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳鼻咽喉科、皮肤
科、急诊医学科、重症医学科、康复医学科、中医科、麻醉科、病理科、医学检验科、医
学影像科、传染科门诊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至最后实际可行日期，宿迁钟吾医院的注册资本为人民币 1,750 万元；其中：本公
司控股子公司复星健康持有宿迁钟吾医院约 61.43%的股权，30 名自然人股东合计持有宿迁
钟吾医院约 38.57%的股权。
根据宿迁钟吾医院管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，宿
迁钟吾医院的总资产为人民币 68,385 万元，股东权益为人民币 23,356 万元，负债总额为
人民币 45,029 万元（其中：银行贷款总额为人民币 17,614 万元、流动负债总额为人民币
人民币 2,058 万元。
复盛医药成立于 2010 年 11 月，法定代表人为文德镛。复盛医药的经营范围包括药品、
生物制品、保健品、诊断试剂、诊断医疗器械、实验设备专业领域内的技术咨询、技术开
发、技术转让、技术服务，实业投资，医药投资，从事货物与技术的进出口业务，自有房
屋租赁，物业管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
截至最后实际可行日期，复盛医药的注册资本为人民币 30,000 万元，本公司控股子公
司复星医药产业持有复盛医药 100%的股权。
根据复盛医药管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，复盛医
药总资产为人民币 68,477 万元，股东权益为人民币 28,429 万元，负债总额为人民币
元）；2021 年度，复盛医药实现营业收入人民币 2,385 万元，实现净利润人民币 814 万
元。
Hengenix 成立于 2015 年，首席执行官为张文杰，主要经营范围包括药物开发、药物研
上海复星医药（集团）股份有限公司
发等。
截至最后实际可行日期,本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司持有
Hengenix100%的股权。
根据 Hengenix 管理层报表（未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，Hengenix 的总资
产为 1,908 万美元，股东权益为-863 万美元，负债总额为 2,771 万美元（其中：银行贷款
总额为 1,000 万美元、流动负债总额为 1,823 万美元）；2021 年度，Hengenix 实现营业收
入 24 万美元，实现净利润-1,541 万美元。
复星领智成立于 2017 年 12 月，法定代表人为陈斌。复星领智的经营范围包括医药科
技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，从事货物
及技术的进出口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
截至最后实际可行日期，复星领智的注册资本为人民币 20,000 万元，本公司控股子公
司上海复拓生物科技发展有限公司持有复星领智 100%的股权。
根据复星领智管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，复星领
智总资产为人民币 14,835 万元，股东权益为人民币 14,377 万元，负债总额为人民币 458
万元（其中：银行贷款总额为人民币 0 元、流动负债总额为人民币 458 万元）；2021 年
度，复星领智实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币-2,847 万元。
精缮科技成立于 2017 年 12 月，法定代表人为孙开梁。精缮科技的经营范围包括生物
科技、医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，医疗器
械经营，从事货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动]。
截至最后实际可行日期，精缮科技的注册资本为人民币 3,333.33 万元；其中，本公司
控股子公司/企业复星领智、上海致缮科技合伙企业（有限合伙）合计持有精缮科技 70%的
股权，自然人股东许红、吴小萍分别持有精缮科技 18%和 12%的股权。
根据精缮科技管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，精缮科
技总资产为人民币 5,118 万元，股东权益为人民币 4,750 万元，负债总额为人民币 368 万
元（其中：银行贷款总额为人民币 0 元、流动负债总额为人民币 368 万元）；2021 年度，
精缮科技实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币-2,895 万元。
复星弘创成立于 2017 年 7 月，法定代表人为 HUI AIMIN。复星弘创的经营范围包括生
物医药领域的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；药品生产与销售；从事上述商
品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至最后实际可行日期，复星弘创的注册资本为人民币 9,433 万元，其中：本公司控
上海复星医药（集团）股份有限公司
股子公司复星医药产业持有复星弘创 75%的股权，苏州科顿医药科技合伙企业(有限合
伙)、苏州曾派特格琳医药研发有限公司分别持有复星弘创 15%、10%的股权。
根据复星弘创管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，复星弘
创的总资产为人民币 5,834 万元，股东权益为人民币-928 万元，负债总额为人民币 6,762
万元（其中：银行贷款总额为人民币 0 元、流动负债总额为人民币 6,750 万元）；2021 年
度，复星弘创实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币-2,677 万元。
三、董事会意见
鉴于本次续展及新增担保额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保
方仅为本公司或控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意上述担保事项，并同意提
交股东大会审议
以上议案，已经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）审议通过，现提请
股东大会审议批准。同时，拟提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准
的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。
上海复星医药（集团）股份有限公司
会议议案十八
关于提请股东大会授予董事会
增发本公司 A 股及/或 H 股股份的一般性授权的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于提请股东大会授予董事会增发本公司 A 股及/或 H 股股份的
一般性授权的议案》，请予审议。
为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董事会无
条件和一般性授权，以行使本公司权力根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处
理本公司 A 股及 H 股之额外股份，以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购股权，
但所涉股份数目不超过于本议案获本公司股东大会通过当日现有 A 股、H 股各自已发行总数
的20%。
一、授权内容
具体授权内容包括但不限于：
和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司 A 股及/或 H 股股本中之额外股份。
份的其他可转让权利（统称“工具”
）的建议、协议或购股权，包括但不限于增设及发行认
股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。
（不论是否依据购股权或其他原因配发）的 A 股及/或 H 股股份的股份总数，及作出或授予
的发售要约、协议及/或购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成 A 股
及/或 H 股股份的其他证券）的数量（该等证券按照其转换为或配发的 A 股及/或 H 股股份
的数量计算），不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司 A 股、H 股股份各自已发
行的总数之20%。
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于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、
募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发
行相关的具体事宜。
或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关
的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任
何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案
手续等。
项有关协议和法定文件进行修改。
股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。
二、授权期限
除董事会于相关期间（定义见下文）就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售建议、协议
或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续
推进或实施外，上述授权不得超过相关期间（定义见下文）。
“相关期间”为自 2021 年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监管机构所
有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证监会及/或中华人民共和国其他有关政府机关
的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
以上议案，已经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）审议通过，现提请股
东大会审议批准。
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会议议案十九
关于回购本公司 H 股股份的一般性授权的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于回购本公司 H 股股份的一般性授权的议案》，请予审议。
为维护本公司价值及股东权益，及使本公司于适宜时能灵活回购 H 股股份，根据《公司
法》、联交所《上市规则》、香港证券及期货事务监察委员会（即香港证监会，下同）
《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
拟提请股东大会、A 股及 H 股类别股东会授予董事会回购 H 股股份的一般性授权。授权内容
如下：
政府或证券监管机构、联交所或任何其他政府或监管机构的所有适用法律法规（经不时修
订），为维护本公司价值及股东权益，按其认为合适的条款行使本公司所有权力购回本公
司已发行的 H 股股份。
的本公司 H 股股份总数，不得超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过当
日本公司已发行 H 股类别股份总数的 10%。
（1）本公司于股东大会、A 股及 H 股类别股东会，与本项所列议案的相同条款通过特别
决议案；
（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的
批文。
条款，根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券
持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。
上海复星医药（集团）股份有限公司
就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过之
日起直至下列最早之日期止：
（1）本公司 2022 年度股东大会结束时；或
（2）本公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案所述授权
当日。
就本议案而言，于有关期间内根据 H 股股份回购授权实施回购行为的“回购期间”应
为本公司董事会根据回购 H 股股份的一般性授权回购 H 股股份的具体期间。
以上议案，已经本公司第八届董事会第六十六次（定期会议）会议审议通过，现提请
股东大会审议批准。
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会议议案二十
关于回购本公司 A 股股份的一般性授权的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于回购本公司 A 股股份的一般性授权的议案》，请予审议。
为顺应市场变化和实际需要，增强在特定情形下以集中竞价方式回购本公司 A 股股份
的灵活性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法》、上证
所《上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》、上证所《上市规则》、香港证监会
《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，提
请股东大会授予董事会回购 A 股股份的一般性授权，并由董事会基于该等授权及《公司章
程》，制定具体的 A 股股份回购方案（以下简称“A 股股份回购具体方案”）并予实施。授
权内容如下：
据需要按其认为合适的条款以集中竞价方式回购本公司 A 股股份，包括但不限于由董事会
根据相关法律法规（经不时修订）制定、调整或终止 A 股股份回购具体方案并全权办理有
关回购 A 股股份的全部事宜，董事会有权授权其授权人士根据董事会审议通过的 A 股股份
回购具体方案全权办理相关事宜；该方案须符合及遵守所有适用法律法规以及联交所《上
市规则》之规定（经不时修订），且应当经本公司三分之二以上董事出席的董事会会议决
议通过。
（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（2）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（3）为维护本公司价值及股东权益所必需。
以上第（3）项所指情形，应当符合以下条件之一：
①本公司 A 股股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
②连续 20 个交易日内本公司 A 股股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
③中国证监会规定的其他条件。
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购回的 A 股股份不得超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过当日本公司已
发行 A 股类别股份总数的 10%。
（1）本公司于股东大会、A 股及 H 股类别股东会，与本项所列议案的相同条款通过特
别决议案；
（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的
批文。
案，应包括回购期间（定义见下文）、回购股份的用途、方式、价格区间、数量、资金来
源、回购资金金额等。
有）。
情况，办理回购具体方案项下未在相关法律法规（经不时修订）规定的期间内完成转让的 A
股股份的注销事宜，包括修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规及《公司章程》
的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记
及/或备案等相关事宜。
东大会行使的权力除外。
就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过之
日起直至下列最早之日期止：
（1）本公司 2022 年度股东大会结束时；或
（2）本公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案关于回
购 A 股股份的一般性授权当日。
就本议案而言，“回购期间”指本公司董事会根据回购 A 股股份的一般性授权而制定的
A 股股份回购具体方案中所确定的回购 A 股股份具体实施期间。
以上议案，已经本公司第八届董事会第六十六次（定期会议）会议审议通过，现提请
股东大会审议批准。
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会议议案二十一
关于选举第九届董事会执行董事及非执行董事的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于选举第九届董事会执行董事及非执行董事的议案》，请
予审议。
本公司第八届董事会任期于 2022 年 6 月届满，根据《公司章程》，经董事会提名委员
会审核，由董事会提名吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士为第九届董事会执行董事候
选人，提名陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生为第九届董事会非执行董事
候选人。
根据《公司章程》、《公司法》及适用的相关法律法规，董事的任期为股东大会审议
通过之日起三年。新一届董事会之董事由股东大会选举产生，并且必须由出席股东大会的
股东（包括股东代表）所持表决权的二分之一以上通过。
第九届董事会执行董事及非执行董事候选人至最后实际可行日期的简历详见附录一。
以上议案，已经本公司第八届董事会第六十九次会议（临时会议）审议通过，现提请
股东大会按照累积投票制进行选举。
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会议议案二十二
关于选举第九届董事会独立非执行董事的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于选举第九届董事会独立非执行董事的议案》，请予审议。
本公司第八届董事会任期于 2022 年 6 月届满，根据《公司章程》，经董事会提名委员
会审核，由董事会提名李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生、余梓山先生为第九届董事会
独立非执行董事候选人。
根据《公司章程》、《公司法》及适用的相关法律法规，董事的任期为股东大会审议
通过之日起三年（独立非执行董事任期满六年应予退任除外）。新一届董事会之董事由股
东大会选举产生，并且必须由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的二分之
一以上通过。
第九届董事会独立非执行董事候选人至最后实际可行日期的简历详见附录一。
以上议案，已经本公司第八届董事会第六十九次会议（临时会议）审议通过，现提请
股东大会按照累积投票制进行选举。上证所对独立非执行董事的任职资格无异议。
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会议议案二十三
关于选举第九届监事会监事的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于选举第九届监事会监事的议案》，请予审议。
本公司第八届监事会任期于 2022 年 6 月届满，监事会提名曹根兴、管一民先生为第九
届监事会监事候选人，任期为股东大会审议通过之日起三年。
根据《公司章程》、《公司法》及适用的相关法律法规，新一届监事会之监事（除职
工监事外）由股东大会选举产生，并且必须由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持
表决权的二分之一以上通过。
第九届监事会将由股东大会选举产生的 2 名监事，以及由本公司职工代表大会选举产
生的 1 名职工监事共同组成。
第九届监事会监事候选人（职工监事除外）至最后实际可行日期的简历详见附录二。
以上议案，已经本公司第八届监事会 2022 年第二次会议（临时会议）审议通过，现提
请股东大会按照累积投票制进行选举。
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上海复星医药（集团）股份有限公司
一、审议关于回购本公司 H 股股份的一般性授权的议案
二、审议关于回购本公司 A 股股份的一般性授权的议案
三、投票表决
四、宣读表决结果
五、律师宣读关于本次会议法律意见书
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会议议案一
关于回购本公司 H 股股份的一般性授权的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于回购本公司 H 股股份的一般性授权的议案》，请予审议。
为维护本公司价值及股东权益，及使本公司于适宜时能灵活回购 H 股股份，根据《公司
法》、联交所《上市规则》、香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会、A 股及 H 股类别股东会授予
董事会回购 H 股股份的一般性授权。授权内容如下：
政府或证券监管机构、联交所或任何其他政府或监管机构的所有适用法律法规（经不时修
订），为维护本公司价值及股东权益，按其认为合适的条款行使本公司所有权力购回本公
司已发行的 H 股股份。
的本公司 H 股股份总数，不得超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过当
日本公司已发行 H 股类别股份总数的 10%。
（1）本公司于股东大会、A 股及 H 股类别股东会，与本项所列议案的相同条款通过特别
决议案；
（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的
批文。
条款，根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券
持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。
上海复星医药（集团）股份有限公司
就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过之
日起直至下列最早之日期止：
（1）本公司 2022 年度股东大会结束时；或
（2）本公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案所述授权
当日。
就本议案而言，于有关期间内根据 H 股股份回购授权实施回购行为的“回购期间”应
为本公司董事会根据回购 H 股股份的一般性授权回购 H 股股份的具体期间。
以上议案，已经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）审议通过，现提请
本公司 A 股类别股东会审议批准。
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会议议案二
关于回购本公司 A 股股份的一般性授权的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于回购本公司 A 股股份的一般性授权的议案》，请予审议。
为顺应市场变化和实际需要，增强在特定情形下以集中竞价方式回购本公司 A 股股份的
灵活性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法》、上证所《上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》、上证所《上市规则》、香港证监会《公司收购、合
并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，提请股东大会授予董
事会回购 A 股股份的一般性授权，并由董事会基于该等授权及《公司章程》，制定具体的 A
股股份回购方案（以下简称“A 股股份回购具体方案”）并予实施。授权内容如下：
据需要按其认为合适的条款以集中竞价方式回购本公司 A 股股份，包括但不限于由董事会
根据相关法律法规（经不时修订）制定、调整或终止 A 股股份回购具体方案并全权办理有
关回购 A 股股份的全部事宜，董事会有权授权其授权人士根据董事会审议通过的 A 股股份
回购具体方案全权办理相关事宜；该方案须符合及遵守所有适用法律法规以及联交所《上
市规则》之规定（经不时修订），且应当经本公司三分之二以上董事出席的董事会会议决
议通过。
（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（2）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（3）为维护本公司价值及股东权益所必需。
以上第（3）项所指情形，应当符合以下条件之一：
①本公司 A 股股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
②连续 20 个交易日内本公司 A 股股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
③中国证监会规定的其他条件。
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购回的 A 股股份不得超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过当日本公司已
发行 A 股类别股份总数的 10%。
（1）本公司于股东大会、A 股及 H 股类别股东会，与本项所列议案的相同条款通过特
别决议案；
（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的
批文。
案，应包括回购期间（定义见下文）、回购股份的用途、方式、价格区间、数量、资金来
源、回购资金金额等。
有）。
情况，办理回购具体方案项下未在相关法律法规（经不时修订）规定的期间内完成转让的 A
股股份的注销事宜，包括修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规及《公司章程》
的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记
及/或备案等相关事宜。
东大会行使的权力除外。
就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过之
日起直至下列最早之日期止：
（1）本公司 2022 年度股东大会结束时；或
（2）本公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案关于回
购 A 股股份的一般性授权当日。
就本议案而言，“回购期间”指本公司董事会根据回购 A 股股份的一般性授权而制定的
A 股股份回购具体方案中所确定的回购 A 股股份具体实施期间。
以上议案，已经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）审议通过，现提请
本公司 A 股类别股东会审议批准。
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附录一：第九届董事会董事候选人简历
执行董事候选人
（1）吴以芳先生，1969年4月出生，现任本公司执行董事、董事长及首席执行官，并
于本公司若干控股子公司担任董事。吴先生于2004年4月加入本集团，于2014年7月至2016
年1月任本公司高级副总裁，于2016年1月至2016年6月任本公司高级副总裁、首席运营官，
于2016年6月至2020年10月任本公司总裁，于2016年6月起任本公司首席执行官，于2016年8
月起任本公司执行董事，于2020年10月起任本公司董事长。吴先生现为香港联合交易所有
限公司（以下简称“联交所”）上市公司Sisram Medical Ltd（即复锐医疗科技有限公
司，股票代码：01696）、上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（股票代码：02696）非执
行董事、孟买证券交易所及印度国家证券交易所上市公司Gland Pharma Limited（股票代
码：GLAND）非执行董事。吴先生于2020年9月至2021年6月任联交所上市公司国药控股股份
有限公司（股票代码：01099）监事会主席。吴先生曾任徐州生物化学制药厂技术员、主
任、生产科长、财务主任、厂长助理等，徐州（万邦）生物化学制药厂副厂长，徐州万邦
生化制药有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司副总经理，江苏万邦生化医药股份有
限公司总裁（徐州生物化学制药厂、徐州（万邦）生物化学制药厂、徐州万邦生化制药有
限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司均为江苏万邦生化医药集团有限责任公司前
身），江苏万邦生化医药集团有限责任公司董事长。吴先生毕业于南京理工大学国际贸易
专业并拥有美国圣约瑟夫大学工商管理硕士学位。
本公司建议重新委任吴先生为执行董事并签署相关服务合同，任期三年，自股东大会
批准之日起生效至第九届董事会任期届满止。根据相关董事的服务合同及于任职本公司高
级管理人员期间，吴先生不就其所担任的执行董事职务向本集团收取任何酬金，而仅就其
所任的高级管理人员职务于本集团收取薪酬。
吴先生确认，除上文披露之外，截至最后实际可行日期，其与本公司任何董事、高级
管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他
职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至最后实际可行日期，根据证券及期货条例（香港法例第571章）（以下简称“证券
及期货条例”）第XV部之定义，吴先生以个人名义持有本公司1,060,900股股份（342,000
股A股股份、718,900股H股股份），相当于已发行股份总数（即2,562,898,545股，下同）
的0.04%，其中持有的A股股份相当于本公司已发行A股股份总数（即2,010,958,045股，下
同）的约0.02%、持有的H股股份相当于本公司已发行H股股份总数（即551,940,500股，下
同）的约0.13%。
上海复星医药（集团）股份有限公司
除上文所披露外，吴先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及
期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
除上文披露外，概无其他有关吴先生的事宜须提请股东垂注，亦无任何数据须根据联
交所《上市规则》第13.51(2) (h)至(v)条之规定作出披露。
（2）王可心先生，1964年2月出生，现任本公司执行董事、副董事长，并于本公司若
干控股子公司担任董事。王先生于2010年6月加入本集团，于2011年7月至2016年7月任本公
司副总裁，于2016年7月至2020年10月任本公司高级副总裁，于2020年10月至2022年1月任
本公司联席总裁、首席投资官，于2021年12月起任本公司执行董事，于2022年1月起任本公
司副董事长。王先生现任联交所上市公司复星国际有限公司（股票代码：00656）副总裁。
加入本集团前，王先生曾任海虹控股医药电子商务有限公司副总经理、上海证券交易所
（以下简称“上证所”）上市公司昆明制药集团股份有限公司（股票代码：600422）营销
总监及昆明制药药品销售有限公司总经理、北京华立九州医药有限公司总经理、原深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）上市公司重庆华立药业股份有限公司（原股票代码：
学学士学位。
本公司建议重新委任王先生为执行董事并签署相关服务合同，任期三年，自股东大会
批准之日起生效至第九届董事会任期届满止。王先生于本集团任职执行董事的薪酬将按股
东于股东大会批准之董事考核方案厘定。
王先生确认，除上文披露之外，截至最后实际可行日期，其与本公司任何董事、高级
管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他
职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至最后实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部之定义，王先生以个人名义持有
的约0.01%。
除上文所披露外，王先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及
期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
除上文披露外，概无其他有关王先生的事宜须提请股东垂注，亦无任何数据须根据联
交所《上市规则》第13.51(2) (h)至(v)条之规定作出披露。
（3）关晓晖女士，1971年3月出生，现任本公司执行董事、副董事长，并于本公司若
干控股子公司担任董事及监事。关女士于2000年5月加入本集团，历任本公司医药流通事业
部财务经理、财务副总监、商业管理委员会副主任、总裁助理、财务部总经理等职，于
上海复星医药（集团）股份有限公司
总会计师兼财务部总经理，于2015年6月至2020年10月任本公司高级副总裁、首席财务官，
自2020年10月至2022年1月任本公司执行总裁、首席财务官，于2021年12月起任本公司执行
董事，于2022年1月起任本公司副董事长。关女士现任联交所上市公司复星国际有限公司
（股票代码：00656）副总裁、联交所上市公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（股票
代码：02696）非执行董事、孟买证券交易所及印度证券交易所上市公司Gland Pharma
Limited（股票代码：GLAND）非执行董事、联交所上市公司国药控股股份有限公司（股票
代码：01099）监事会主席。关女士于2019年3月至2021年3月任联交所上市公司国药控股股
份有限公司（股票代码：01099）非执行董事。加入本集团前，关女士于1992年7月至2000
年5月任职于中国工商银行江西省分行。关女士拥有江西财经大学经济学学士学位及香港中
文大学高级财会人员会计学硕士学位。关女士拥有中国注册会计师(CPA)资质，并为特许公
认会计师公会(ACCA)会员。
本公司建议重新委任关女士为执行董事并签署相关服务合同，任期三年，自股东大会
批准之日起生效至第九届董事会任期届满止。关女士于本集团任职执行董事的薪酬将按股
东于股东大会批准之董事考核方案厘定。
关女士确认，除上文披露之外，截至最后实际可行日期，其与本公司任何董事、高级
管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他
职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至最后实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部之定义，关女士以个人名义持有
的约0.01%。
除上文所披露外，关女士概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及
期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
除上文披露外，概无其他有关关女士的事宜须提请股东垂注，亦无任何数据须根据联
交所《上市规则》第13.51(2) (h)至(v)条之规定作出披露。
（1）陈启宇先生，1972年4月出生，现任本公司非执行董事，并于本公司若干控股子
公司担任董事。陈先生于1994年4月加入本集团，于2005年5月至2020年10月任本公司执行
董事、于2010年10月至2020年10月任本公司董事长、于2020年10月起任本公司非执行董
事。陈先生现任上海复星高科技（集团）有限公司董事长、联交所上市公司复星国际有限
公司（股票代码：00656）执行董事及联席首席执行官、联交所上市公司上海复宏汉霖生物
技术股份有限公司（股票代码：02696）非执行董事、孟买证券交易所及印度证券交易所上
市公司Gland Pharma Limited（股票代码：GLAND）非执行董事、联交所上市公司国药控股
股份有限公司（股票代码：01099）非执行董事及副董事长、上证所上市公司北京三元食品
上海复星医药（集团）股份有限公司
股份有限公司（股票代码：600429）董事、Unicorn II Holdings Limited联席董事长。陈
先生曾任北京众鸣世纪科技有限公司（即宝宝树集团；股票代码:01761）非执行董事、深
交所创业板上市公司迪安诊断技术集团股份有限公司（股票代码：300244）董事、New
Frontier Health Corporation（已于2022年1月从纽交所退市、并被Unicorn II Holdings
Limited吸收合并）联席董事长。加入本集团前，陈先生于1993年7月至1994年3月期间于上
海莱士血制品有限公司（现为上海莱士血液制品股份有限公司，深交所上市公司（股票代
码：002252））工作。陈先生拥有复旦大学遗传学专业学士学位及中欧国际工商学院工商
管理硕士学位。
本公司建议重新委任陈先生为非执行董事并签署相关委任函，任期三年，自股东大会
批准之日起生效至第九届董事会任期届满止。陈先生将不会就其非执行董事职务从本集团
收取任何酬金。
陈先生确认，除上文披露之外，截至最后实际可行日期，其与本公司任何董事、高级
管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他
职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至最后实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部之定义，陈先生以个人名义持有
的约0.004%。
除上文所披露外，陈先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及
期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
除上文披露外，概无其他有关陈先生的事宜须提请股东垂注，亦无任何数据须根据联
交所《上市规则》第13.51(2) (h)至(v)条之规定作出披露。
（2）姚方先生，1969年7月出生，现任本公司非执行董事，并于本公司若干控股子公
司担任董事。姚先生于2010年4月加入本集团，于2010年6月至2020年10月任本公司执行董
事、于2017年1月至2020年10月任本公司联席董事长、于2020年10月起任本公司非执行董
事。姚先生现任联交所上市公司复星国际有限公司（股票代码：00656）执行总裁兼联席首
席投资官、上证所上市公司北京三元食品股份有限公司（股票代码：600429）副董事长。
姚先生曾任联交所上市公司国药控股股份有限公司（股票代码：01099）监事会主席。加入
本集团前，姚先生于1993年至2009年期间历任上海万国证券有限公司（现称申银万国证券
股份有限公司）国际业务总部助理总经理、上海上实资产经营有限公司总经理、上实管理
（上海）有限公司总经理、上海实业医药投资股份有限公司（于2010年2月12日自上证所摘
牌）董事总经理、上海海外公司董事长、联交所上市公司联华超市股份有限公司（股票代
码：00980）非执行董事及联交所上市公司上海实业控股有限公司（股票代码：00363）执
行董事。姚先生拥有复旦大学经济学学士学位及香港中文大学工商管理硕士学位。
上海复星医药（集团）股份有限公司
本公司建议重新委任姚先生为非执行董事并签署相关委任函，任期三年，自股东大会
批准之日起生效至第九届董事会任期届满止。姚先生将不会就其非执行董事职务从本集团
收取任何酬金。
姚先生确认，除上文披露之外，截至最后实际可行日期，其与本公司任何董事、高级
管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他
职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至最后实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部之定义，姚先生以个人名义持有
的约0.02%。
除上文所披露外，姚先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及
期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
除上文披露外，概无其他有关姚先生的事宜须提请股东垂注，亦无任何数据须根据联
交所《上市规则》第13.51(2) (h)至(v)条之规定作出披露。
（3）徐晓亮先生，1973年2月出生，于2019年6月获委任为本公司非执行董事。徐先生
现任上海复星高科技（集团）有限公司董事及总经理、联交所上市公司复星国际有限公司
（股票代码：00656）执行董事及联席首席执行官，上证所上市公司上海豫园旅游商城（集
团）股份有限公司（股票代码：600655）董事、上证所上市公司海南矿业股份有限公司
（股票代码：601969）董事、上海复娱文化传播股份有限公司（已于2021年4月从新三板摘
牌）董事。徐先生曾任联交所上市公司上海证大房地产有限公司（股票代码：00755）非执
行董事、招金矿业股份有限公司（股票代码：01818）非执行董事兼副董事长，上海策源置
业顾问股份有限公司（已于2020年12月从新三板摘牌）董事。徐先生现为上海市第十五届
人民代表大会代表、上海市浙江商会产城发展联合会联席会长、上海国际时尚联合会会
长。徐先生毕业于新加坡英华美学院专科，并拥有华东师范大学工商管理硕士学位及复旦
大学工商管理硕士学位。
本公司建议重新委任徐先生为非执行董事并签署相关委任函，任期三年，自股东大会
批准之日起生效至第九届董事会任期届满止。徐先生将不会就其非执行董事职务从本集团
收取任何酬金。
徐先生确认，除上文披露之外，截至最后实际可行日期，其与本公司任何董事、高级
管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他
职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至最后实际可行日期，徐先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有
证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
除上文披露外，概无其他有关徐先生的事宜须提请股东垂注，亦无任何数据须根据联
上海复星医药（集团）股份有限公司
交所《上市规则》第13.51(2) (h)至(v)条之规定作出披露。
（4）潘东辉先生，1969年11月生，于2020年6月获委任为本公司非执行董事。潘先生
现任联交所上市公司复星国际有限公司（股票代码：00656）执行总裁兼首席人力资源官、
上海复娱文化传播股份有限公司（已于2021年4月从新三板摘牌）董事、深交所上市公司上
海钢联电子商务股份有限公司（股票代码：300226）监事会主席。潘先生于1994年10月至
月至2018年10月历任上海复星高科技（集团）有限公司总裁助理、总裁高级助理、副总
裁、高级副总裁等职。潘先生曾任深交所上市公司上海钢联电子商务股份有限公司（股票
代码：300226）董事、联交所上市公司蓝港互动集团有限公司（股票代码：08267）非执行
董事。加入复地集团前，潘先生于1991年7月至1994年7月于浙江宁波天地集团股份有限公
司（现为宁波天地（集团）股份有限公司）任职。潘先生于拥有上海交通大学工学学士学
位及美国南加利福尼亚大学工商管理硕士学位。
本公司建议重新委任潘先生为非执行董事并签署相关委任函，任期三年，自股东大会
批准之日起生效至第九届董事会任期届满止。潘先生将不会就其非执行董事职务从本集团
收取任何酬金。
潘先生确认，除上文披露之外，截至最后实际可行日期，其与本公司任何董事、高级
管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他
职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至最后实际可行日期，潘先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有
证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
除上文披露外，概无其他有关潘先生的事宜须提请股东垂注，亦无任何数据须根据联
交所《上市规则》第13.51(2) (h)至(v)条之规定作出披露。
（1）李玲女士，1961年11月出生，于2019年6月获委任为本公司独立非执行董事。李
女士现任北京大学国家发展研究院经济学教授、博士生导师，北京大学中国健康发展研究
中心主任，并兼任联交所上市公司京东健康股份有限公司（股票代码：06618）独立非执行
董事。李女士曾任武汉大学教师，Towson University经济学院助教授、经济学院副教授
（终身职），北京大学中国经济研究中心常务副主任经济学教授、博士生导师，并曾兼任
联交所上市公司国药控股股份有限公司（股票代码：01099）独立非执行董事。李女士系医
疗医药行业专家。李女士拥有武汉大学物理学学士学位、美国匹兹堡大学经济学硕士和博
士学位。
本公司建议重新委任李女士为独立非执行董事并签署相关委任函，任期三年，自股东
上海复星医药（集团）股份有限公司
大会批准之日起生效至第九届董事会任期届满止（独立非执行董事任期满六年应予退任除
外）。根据本公司2015年度股东大会批准的津贴政策，独立非执行董事的津贴标准为每年
人民币300,000元（税前），以实际任期结算。
李女士确认，除上文披露之外，截至最后实际可行日期，其与本公司任何董事、高级
管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他
职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至最后实际可行日期，李女士概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有
证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
李女士确认已符合联交所《上市规则》第3.13条所载之独立性准则，除上文披露外，
概无其他有关李女士的事宜须提请股东垂注，亦无任何数据须根据联交所《上市规则》第
（2）汤谷良先生，1962年8月出生，于2019年6月获委任为本公司独立非执行董事。汤
先生现任对外经济贸易大学国际商学院财务学系教授并兼任上证所科创板上市公司深圳光
峰科技股份有限公司（股票代码：688007）独立董事、上证所上市公司九州通医药集团股
份有限公司（股票代码：600998）独立董事。汤先生曾任北京商学院（现北京工商大学）
会计学系助教、讲师、副教授和教授，北京工商大学会计学院院长、教授，曾兼任对外经
济贸易大学国际商学院院长，并曾兼任联交所上市公司TCL电子控股有限公司（股票代码：
立董事。汤先生为中国注册会计师协会非执业会员。汤先生系财务会计专家、风险控制专
家。汤先生拥有北京商学院（现北京工商大学）会计学学士学位、北京商学院会计学硕士
学位及财政部财政科学研究所财务学博士学位。
本公司建议重新委任汤先生为独立非执行董事并签署相关委任函，任期三年，自股东
大会批准之日起生效至第九届董事会任期届满止（独立非执行董事任期满六年应予退任除
外）。根据本公司2015年度股东大会批准的津贴政策，独立非执行董事的津贴标准为每年
人民币300,000元（税前），以实际任期结算。
汤先生确认，除上文披露之外，截至最后实际可行日期，其与本公司任何董事、高级
管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他
职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至最后实际可行日期，汤先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有
证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
汤先生确认已符合联交所《上市规则》第3.13条所载之独立性准则，除上文披露外，
概无其他有关汤先生的事宜须提请股东垂注，亦无任何数据须根据联交所《上市规则》第
上海复星医药（集团）股份有限公司
（3）王全弟先生，1950年12月出生，于2021年6月获委任为本公司独立非执行董事。
王先生于1982年7月至2015年12月任教于复旦大学法学院，于2001年1月至2015年12月任教
授，专业领域为法学（民商法）。王全弟先生现任上证所上市公司山东博汇纸业股份有限
公司（股票代码：600966）独立董事。王先生系法律专家。王全弟先生拥有吉林大学法学
学士学位。
本公司建议重新委任王先生为独立非执行董事并签署相关委任函，任期三年，自股东
大会批准之日起生效至第九届董事会任期届满止（独立非执行董事任期满六年应予退任除
外）。根据本公司2015年度股东大会批准的津贴政策，独立非执行董事的津贴标准为每年
人民币300,000元（税前），以实际任期结算。
王先生确认，除上文披露之外，截至最后实际可行日期，其与本公司任何董事、高级
管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他
职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至最后实际可行日期，王先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有
证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
王先生确认已符合联交所《上市规则》第3.13条所载之独立性准则，除上文披露外，
概无其他有关王先生的事宜须提请股东垂注，亦无任何数据须根据联交所《上市规则》第
（4）余梓山先生，1956年10月出生，于2021年6月获委任为本公司独立非执行董事。
余先生于1998年2月至今任港大科桥有限公司副董事总经理及香港大学技术转移处副处长，
并于2020年4月起兼任HKU Innovation Holdings Limited首席运营官。余先生现任联交所
上市公司中国中药控股有限公司（股票代码：00570）、联交所上市公司中国泰凌医药集团
有限公司（股票代码：01011）独立非执行董事。余先生于2014年9月至2020年9月曾任联交
所上市公司国药控股股份有限公司（股份代号：01099）独立非执行董事。余先生系科技成
果授权和转化专家。余先生拥有The University of Calgary电机工程专业学士学位、香港
大学电机工程专业硕士学位及香港城市大学仲裁与争议解决专业硕士学位。余先生现为特
许工程师及英国工程技术学会会士、香港工程师学会会士、英国仲裁协会会士、香港仲裁
师协会会士。
本公司建议重新委任余先生为独立非执行董事并签署相关委任函，任期三年，自股东
大会批准之日起生效至第九届董事会任期届满止（独立非执行董事任期满六年应予退任除
外）。根据本公司2015年度股东大会批准的津贴政策，独立非执行董事的津贴标准为每年
人民币300,000元（税前），以实际任期结算。
余先生确认，除上文披露之外，截至最后实际可行日期，其与本公司任何董事、高级
上海复星医药（集团）股份有限公司
管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他
职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至最后实际可行日期，余先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有
证券及期货条例第 XV 部所界定之任何权益或淡仓。
余先生确认已符合联交所《上市规则》第 3.13 条所载之独立性准则，除上文披露外，
概无其他有关余先生的事宜须提请股东垂注，亦无任何数据须根据联交所《上市规则》第
上海复星医药（集团）股份有限公司
附录二：第九届监事会监事候选人（职工监事除外）简历
（集团）有限公司董事长顾问。曹先生曾任大华（集团）有限公司董事长秘书。曹先生毕业于中
央农业广播电视学校及上海宝山区业余大学，拥有农业科学文凭及党政管理文凭。
本公司建议重新委任曹先生为第九届监事会监事並签署相关监事服务合同，任期三年，自股
东大会批准之日起生效至第九届监事会任期届满止。曹先生将不会以监事职务从本集团收取任何
酬金。
曹先生确认，除上文披露之外，截至最后实际可行日期，其与本公司任何董事、高级管理层
或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于
过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至最后实际可行日期，曹先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及
期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
除上文披露外，概无其他有关曹先生的事宜须提请股东垂注，亦无任何数据须根据联交所
《上市规则》第13.51(2) (h)至(v)条之规定作出披露。
间于2012年10月至2013年6月任本公司独立非执行董事。管先生现任深交所上市公司益海嘉里金龙
鱼粮油食品股份有限公司（股票代码：300999）独立董事、上证所上市公司上海华谊集团股份有
限公司（股票代码：600623）独立董事、华鑫证券有限责任公司独立董事、上证所上市公司绿地
控股集团有限公司（股票代码：600606）独立董事、深交所上市公司江苏农华智慧农业科技有限
公司（股票代码：000816）独立董事。管先生曾任上证所及联交所上市公司天津创业环保集团股
份有限公司（股票代码：600874、01065）独立非执行董事、深交所创业板上市公司博腾股份（股
票代码：300363）独立董事、上证所及联交所上市公司中海集装箱运输股份有限公司（现更名为
中远海运发展股份有限公司，股票代码：601866、02866）独立非执行董事、上证所上市公司上海
银行股份有限公司（股票代码：601229）独立董事、上证所上市公司上海国际港务（集团）股份
有限公司（股票代码：600018）独立董事、深交所上市公司荣科科技股份有限公司（股票代码：
董事。管先生拥有上海财经大学会计学学士学位。
本公司建议重新委任管先生为第九届监事会监事并签署相关监事服务合同，任期三年，自股
上海复星医药（集团）股份有限公司
东大会批准之日起生效至第九届监事会任期届满止。管先生将不会以监事职务从本集团收取任何
酬金。
管先生确认，除上文披露之外，截至最后实际可行日期，其与本公司任何董事、高级管理层
或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于
过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至最后实际可行日期，管先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及
期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
除上文披露外，概无其他有关管先生的事宜须提请股东垂注，亦无任何数据须根据联交所
《上市规则》第13.51(2) (h)至(v)条之规定作出披露。
上海复星医药（集团）股份有限公司
附录三：采用累积投票制选举执行董事及非执行董事、独立非执行董事和监事的投票方式说明
一、独立非执行董事以外的董事（即执行董事及非执行董事，下同）选举、独立非执行董
事选举、监事会选举分为3个议案组分别进行编号。投资者应针对该议案组下每位候选人进行投
票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选
董事或监事人数相等的投票总数。
如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选独立非执行董事以外的董事共7位、
独立非执行董事共4位、监事共2位，同时，独立非执行董事以外的董事有7位、独立非执行董事
候选人有4位、监事候选人有2位，则该股东就独立非执行董事以外的董事议案组拥有700股的选
举票数、就独立非执行董事选举议案组拥有400股的选举票数、就监事选举议案组拥有200股的
选举票数。
三、股东应以各议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以
把该议案组的选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给该议案组中不同的候选
人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会改选，应选董事5名，董事候选人有
累积投票议案
…… ……
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案
自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投
给任意候选人。如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
…… …… … … …
上海复星医药（集团）股份有限公司
附录四：
上海复星医药（集团）股份有限公司
独立非执行董事2021年度述职报告
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相
关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》、《上海复星医药（集团）股份有限公
司独立非执行董事制度》的规定，报告期内，作为本公司独立非执行董事，我们本着对全
体股东负责的态度，认真履行对本公司及全体股东的诚信和勤勉义务，积极并认真参加本
公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，慎重审议各项议案，努力发挥专业特长，为
本集团发展出谋划策，持续推进本公司治理结构不断完善，在董事会的科学决策、规范运
作以及本集团发展等方面都起到了积极作用，并切实维护了本公司和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
（一）报告期内在任独立非执行董事简历：
大学国家发展研究院经济学教授、博士生导师，北京大学中国健康发展研究中心主任，香
港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市公司京东健康股份有限公司（股份代
号：06618）独立非执行董事等职。
对外经济贸易大学国际商学院财务学系教授、上证所科创板上市公司深圳光峰科技股份有
限公司（股份代号：688007）独立董事、上证所上市公司九州通医药集团股份有限公司
（股份代号：600998）独立董事等职。
所上市公司山东博汇纸业股份有限公司（股份代号：600966）独立董事。
科桥有限公司副董事总经理及香港大学技术转移处副处长，并于2020年4月起兼任 HKU
Innovation Holdings Limited 首席运营官。余先生现任联交所上市公司中国中药控股有限
公司（股份代号：00570）独立非执行董事、中国泰凌医药集团有限公司（股份代号：
任。
上海复星医药（集团）股份有限公司
退任。
（二）独立性说明：
根据中国证监会以及联交所《上市规则》及其《企业管治守则》等，以及中国证监会
的相关规定，我们不属于下列不得担任本公司独立非执行董事的人员：
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
其直系亲属；
任职的人员及其直系亲属；
或涉及与公司、其控股母公司或其各自附属企业之间或与公司任何核心关联/连人士之间的
重大商业交易；
内为公司或者其附属企业提供过该等服务的人员。
此外，我们没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
据此，不存在影响担任本公司独立非执行董事独立性的情况。
二、独立非执行董事年度履职概况
股类别股东会1次、H 股类别股东会1次），董事会会议28次（其中：定期会议4次、临时会
议24次），董事会战略委员会会议1次、董事会审计委员会会议16次、董事会提名委员会会
议5次、董事会薪酬与考核委员会会议2次、董事会环境、社会及管治委员会会议3次。
作为独立非执行董事，每次参会前，我们都能认真审阅本公司提交的相关会议资料，
并作出独立的思考和分析；参会过程中，我们认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充
分运用我们的专业知识，发表自己的意见和建议。报告期内，我们对董事会的议案进行了
审慎、细致的审议，对所有议案未有反对或异议。
上海复星医药（集团）股份有限公司
报告期内，各独立非执行董事参加董事会及各专门委员会会议情况如下：
薪酬 环境、社会
姓名 董事会 战略委员会 审计委员会 提名委员会
与考核委员会 及管治委员会
李玲 28/28 1/1 4/4 5/5 NA 3/3
汤谷良 28/28 NA 16/16 NA 2/2 NA
注1
王全弟 18/18 NA 9/9 2/2 0/0 NA
注2
余梓山 18/18 NA NA NA 0/0 2/2
注3
江宪 10/10 NA 7/7 3/3 2/2 NA
注4
黄天祐 10/10 NA NA NA 2/2 1/1
注1：王全弟先生2021年6月11日获委任为本公司独立非执行董事及董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员（召集
人）、薪酬与考核委员会委员。
注2：余梓山先生2021年6月11日获委任为本公司独立非执行董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）、环境、
社会及管治委员会主任委员（召集人）。
注3：江宪先生于2021年6月11日退任本公司独立非执行董事及董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员（召集人）、
薪酬与考核委员会委员。
注4：黄天祐先生于2021年6月11日退任本公司独立非执行董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）、环境、社
会及管治委员会主任委员（召集人）。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联/连交易情况
报告期内，根据中国证监会《上市公司治理准则》\《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为本公司的独立非
执行董事，我们对提请董事会审议的关联/连交易事项进行了事前审核、参与了董事会审议
并发表了独立非执行董事意见。2021 年，本公司关联/连交易事项的审议程序符合相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；未发现关联/连交易存在损害本公司以及
本公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本集团对外担保的审议及实施情况符合法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定；截至 2021 年 12 月 31 日，本公司不存在被控股股东及其关联方资金占用
的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本公司 2010 年非公开发行股票（A 股）募集资金的使用情况与已披露的内
容一致。
上海复星医药（集团）股份有限公司
（四）董事、高级管理人员提名情况
报告期内，本公司召开董事会审议通过关于增补独立非执行董事的议案、关于新聘/改
聘本公司高级管理人员的议案，独立非执行董事对此无异议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本公司分别聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
、安永会计师事务
所担任本公司境内、境外审计机构，并聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任
本公司内部控制审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
分配预案，同意本公司以未分配利润向股权登记日在册全体股东按每 10 股派发现金红利人
民币 4.30 元（税前）
。该方案已于 2021 年 7 月实施完毕。
（七）本公司控股股东承诺履行情况
报告期内，本公司通过定期报告对本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司
尚在履行的有关承诺事项进行了披露。截至报告期末，相关股东未有违反承诺之情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，本公司根据法规、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露制度》的
规定，开展本公司定期报告和临时公告的编制和披露工作。
（九）内部控制的执行情况
截至报告期末，本集团已经建立了一套从内控建设到内控自评、再到内控改善的管理
闭环，形成了相对完善的内控体系，对企业风险起到了较好的防范作用。本公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，
于内部控制评价报告基准日（即 2021 年 12 月 31 日，下同）
，未发现存在财务报告内部控
制重大缺陷或非财务报告内部控制重大缺陷的情形；未发现存在自内部控制评价报告基准
日至 2021 年度内部控制评价报告发出日之间存在影响内部控制有效性评价结论的因素。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，本公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委
员会以及环境、社会及管治委员会等五个专门委员会。报告期内，董事会及各专门委员会
对各自职责范围内事项分别进行审议。
四、总体评价和建议
东负责的态度，按照各项法律法规的要求，于相应任期内履行独立非执行董事的义务，发
上海复星医药（集团）股份有限公司
挥独立非执行董事的作用，切实维护了本公司股东特别是中小股东的合法权益。
行董事的要求，进一步加强与董事会、监事会和管理层的沟通，关注公司治理和经营情况，
尽职尽责、忠实勤勉地履行独立非执行董事职责，积极发挥独立非执行董事的独立作用，
确保董事会客观公正、独立运作，为董事会决策提供参考建议，为进一步提高本公司决策
水平和经营业绩做出努力，切实维护本公司及股东特别是中小股东的合法权益。
独立非执行董事：李玲、汤谷良、王全弟、余梓山
二零二二年三月二十二日
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