证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2022-043
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日
召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2019 年限制性股票激励计划，因
部分激励对象离职以及该激励计划第三期业绩未达到解除限售条件，公司需回购
注销限制性股票 644,172 股。本次限制性股票回购总金额 13,484,784.80 元（另
加上同期银行存款利息），回购资金均来源于公司自有资金。现将相关事项公告
如下：
一、公司 2019 年限制性股票激励计划审批程序及实施情况
事会第六次会议，审议通过了《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不
存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事黄伟德先生就提交股东大会
审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市竞天公诚事务所
出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公限制性股票激励计划的法律意见书》。
东兴证券股份有限公司出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
期为自 2019 年 3 月 12 日起至 2019 年 3 月 21 日止。在公示期内，公司未收到关
于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明》。
《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、
《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于老百姓大药房
连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
事会第八次会议，审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、
《关
于向老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予限制性股票相
关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京竞天公诚律师事务所
出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划相关
调整与授予事项的法律意见书》。东兴证券股份有限公司就本次激励计划权益调
整和授予相关事项出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划首次授予限制性股票之独立财务顾问报告》。
第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励对象授予预留
部分权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对此发表
了核查意见。
第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销已
获授但尚未解除限售及取消激励计划未授予的限制性股票共计 127,474 股。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。
第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销已
获授但尚未解除限售及取消激励计划未授予的限制性股票共计 48,941 股。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。
第十五次会议审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性
股票第一期解锁暨股份上市的议案》，同意公司首次授予的限制性股票第一期解
锁暨股份上市，2020 年 5 月 8 日共解锁的限制性股票 595,086 股。
于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁暨股份上
市的议案》，同意公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期
解锁数量 61,045 股。2020 年 11 月 23 日该股份解锁上市。
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销已获授但
尚未解除限售及取消激励计划未授予的限制性股票共计 58,432 股。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。
次会议审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第
二期解锁暨股份上市的议案》，同意公司首次授予的限制性股票第二期解锁暨股
份上市，2021 年 5 月 10 日共解锁的限制性股票 596,841 股。
监事会第十次会议审议并通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予
的限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。监事会对本次预留授予限制性股票第二期解锁暨股份上市条件等相关事
项进行了核实。
二、公司本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金
来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》之“第十三章公司与激励对象发
生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化”的规定，鉴于原限制性股票激
励对象中杨路等 2 人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对
象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售
的部分限制性股票合计 3,102 股。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》
“第六章本激励计划的有效期、授
予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中相关规定：本激励计划授予的限制性
股票限售期为自完成登记之日起 12 个月，解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售数量占
解除限售期安排 解除限售时间 获授限制性股票
数量比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一次解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二次解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三次解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》之“第八章限制性股票的授予与
解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的“（三）公司层面的业
绩考核要求”中相关规定，激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一次解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 20%
第二次解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 45%
第三次解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 70%
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并
剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司 2021 年度经审计的财务报告，以 2018 年业绩为基数，公司 2021
年经审计的归属于母公司所有者的净利润增长率低于 70%，未达到公司层面业绩
考核要求，因此根据公司《2019 年限制性股票激励计划》，公司应将第三个解锁
期的限制性股票（即限制性股票总数的 30%）进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量
公司拟对 2019 年限制性股票激励计划中已离职 2 名激励对象持有的共计
对象持有的第三个解除限售期所对应的 641,070 股限制性股票进行回购注销，上
述拟回购注销的限制性股票共计 644,172 股。
（三）本次限制性股票的回购价格及资金来源
购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。2019 年 7 月 22 日，公司完
成了 2018 年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.5 元（含税）。
红利人民币 0.42 元（含税），同时每股转增股份 0.4 股。2021 年 6 月 30 日，公
司完成了 2020 年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.35 元（含
税）。因此，本次回购 2 名已离职原激励对象 3,102 股限制性股票的回购价格为
票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的“（三）公
司层面业绩考核要求”中相关规定：公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象
对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，
由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。因此，本
次限制性股票回购价格为：首次授予的限制性股票回购价格 20.5 元/股加上银行
同期存款利息之和，预留授予的限制性股票回购价格 26.4 元/股加上银行同期存
款利息之和。
公司本次回购首次授予的限制性股票 596,840 股，预留授予的限制性股票
款利息），回购所需资金均来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销限制性股票 644,172 股后，以截止 2022 年 3 月 31 日公司总股
本 448,601,481 计算，公司股本结构变动情况如下：
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
有限售条件股份 40,571,992 -644,172 39,927,820
无限售条件股份 408,029,489 0 408,029,489
合计 448,601,481 -644,172 447,957,309
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公
司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司薪酬体系健全，通过
长期激励：创新合伙人计划，以及短期激励：薪酬、奖金留住核心人才和调动员
工积极性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》相关规定以及公司 2021 年第二次
临时股东大会的授权，公司董事会将根据相关规定，办理本次回购注销及相应的
注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公
司 2019年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、监事会意见
经审议，监事会认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划》规定，公司
锁的合计3,102股限制性股票进行回购注销；公司第三次解除限售期的业绩考核
指标未达标，2019年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有
的第三个解除限售期所对应的641,070股限制性股票进行回购注销，上述拟回购
注销的限制性股票共计644,172股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司
及股东利益的情况。
八、律师法律意见
公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购的原
因、数量等符合《上市公司股权激励管理办法》及《老百姓大药房连锁股份有限
公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所致的
注册资本减少及章程变更履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。
九、报备文件
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
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