中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
ZHONGXI CPAs（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）
关于沧州明珠塑料股份有限公司对西安捷高电子科技
有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明
专项审核报告
中喜专审 2022Z00367 号
沧州明珠塑料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“沧州明珠”）
的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动
表，以及财务报表附注。在此基础上，我们审核了后附的沧州明珠管理层编制的《关
于西安捷高电子科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供沧州明珠年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我
们同意将本审核报告作为沧州明珠2021年度报告的必备文件，随同其他文件一起报
送并对外披露。
二、管理层的责任
沧州明珠管理层的责任是按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》的相关规定编制《关于西安捷高电子科技有限公司
在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对沧州明珠管理层编制的《关于西
安捷高电子科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审
地址：北 京 市 崇 文 门 外 大 街 1 1 号 新 成 文 化 大 厦 A 座 1 1 层
电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
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阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对《关于西安捷高电子科技有
限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保
证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相
信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、审核结论
我们认为，沧州明珠管理层编制的《关于西安捷高电子科技有限公司2021年
度业绩承诺实现情况的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》的规定，在所有重大方面公允反映了西安捷高电子
科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 贾志博
（项目合伙人）
中国·北京 中国注册会计师： 史佳
二○二二年四月二十八日
地址：北 京 市 崇 文 门 外 大 街 1 1 号 新 成 文 化 大 厦 A 座 1 1 层
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沧州明珠塑料股份有限公司
关于西安捷高电子科技有限公司
一、基本情况
为抓住军民融合发展的战略机遇，沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公
司”）于2018年12月25日召开第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关
于公司投资设立军民融合产业并购基金的议案》，以自有资金10,300万元与北京中
德汇投资管理有限公司共同发起设立军民融合产业并购基金。青岛明珠捷高股权投
资中心（有限合伙）(以下简称“青岛捷高”）出资额10,310万元，其中公司出资
日起将其纳入合并报表范围。2019年1月29日，青岛捷高以800万元价格受让西安捷
高电子科技有限公司（以下简称“西安捷高”）51.243万元出资额，并以9,200万元
认购西安捷高589.30万元新增出资额，此次股权转让及增资完成后西安捷高注册资
本为1,255.97万元，其中青岛捷高持有其51%的股权。交易完成后，西安捷高成为公
司控股孙公司。
二、标的资产业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
根据子公司青岛捷高与高红梅、田建红、北京中德汇系股权投资中心（有限合
伙）、宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）于2019
年1月签署的《青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）与西安捷高电子科技有限公
司投资协议》，收购时的业绩承诺金额如下：
单位：万元
田建红、高红梅、北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）、
业绩承诺方
宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）
承诺期 2019年度 2020年度 2021年度
承诺净利润 500.00 2,000.00 3,000.00
根据投资协议约定，如西安捷高2020年度实际净利润低于承诺净利润，青岛捷
高有权调整投前估值，并依据新的估值按照以下方式要求业绩承诺方对青岛捷高予
以补偿：业绩承诺方应向青岛捷高无偿转让P1%的股权，其计算公式为：P1=（1-2020
年度实际净利润/2,000万元）*49，业绩承诺方按照其所持股权份额同比无偿转让各
自股权。
因西安捷高2020年经营业绩受新冠疫情影响较大，2021年4月8日，公司召开第
七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整西安捷
高电子科技有限公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》。独立董事就承诺相关
方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发
表了意见。2021年4月9日，公司发布了《沧州明珠关于调整西安捷高电子科技有限
公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告》。2021年4月29日，公司召开2020年度股
东大会，上市公司向股东提供了网络投票方式，会议审议通过了《关于调整西安捷
高电子科技有限公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》。
青岛捷高与业绩承诺方于2021年4月签署了《青岛明珠捷高股权投资中心（有限
合伙）与西安捷高电子科技有限公司投资协议的补充协议》，对收购时的业绩承诺
进行了调整，调整后的业绩承诺金额如下：
单位：万元
田建红、高红梅、北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）、
业绩承诺方
宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）
承诺期 2021年度
承诺净利润 5,500.00
根据投资协议约定，如西安捷高2021年度实际净利润低于承诺净利润（即5,500
万元），公司子公司青岛捷高有权依据新的估值按照以下方式要求业绩承诺方对青
岛捷高予以补偿：业绩承诺方应向青岛捷高无偿转让P1%的股权，其计算公式为：P1=
（1-2021年度实际净利润/5,500万元）*49，P1取其绝对值计算，且上限为49。业绩
承诺方内部按照其所持西安捷高股权份额同比向青岛捷高无偿转让共计P1%的西安
捷高股权，但业绩承诺方内部的股份补偿分配方式不得影响青岛捷高受偿股权，业
绩承诺方内部之间就股份补偿向青岛捷高承担连带责任。
（二）2021年业绩承诺的完成情况
西安捷高2021年度财务报表业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了“中喜财审2022S00547号”标准无保留意见审计报告。截至2021年12月31日，
西安捷高经审计的业绩实现情况如下：
单位：万元
田建红、高红梅、北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）、
业绩承诺方
宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）
承诺期 2021年度
承诺净利润 5,500.00
业绩承诺实现情况 -2,099.45
西安捷高2021年度实现净利润（扣除非经常性损益孰低）为-2,099.45万元，未
达到相关业绩承诺。
（三）业绩承诺未实现的原因
建设电连接器生产线，但由于2020年、2021年受疫情影响，军工客户无法验厂检测，
导致军用电连接器产能未完全释放。此外，电连接器产品主要为定制化产品，军用
电连接器产品品种多、批量小，只有将军用电连接器技术转化为民用产品，才能实
现规模效应，但受新冠疫情影响，沧州捷高民用电连接器产品的市场开拓不及预期。
功率脉冲电源及有机薄膜电容器项目建设进度延后，电源电容项目未能按原计划进
度达产，目标客户产品检测及认证工作延期。上述项目建设进度滞后，导致产品出
货低于预期，固定成本及费用较高。
人员的激励力度，在重点客户所在地的办事处派驻了营销人员，导致销售费用增加。
随着产品类型增多，西安捷高新增了服务支持及管理人员，与此同时，产品认证及
检测项目增多，导致管理费用增加。此外，西安捷高加大了研发投入，研发费用增
加。
三、公司拟采取的措施
依据《投资协议的补充协议》，公司有权要求业绩承诺方按照约定做出相应股
权调整，公司将积极与相关方协商确认业绩补偿事宜，切实保护公司及股东的权益，
并根据有关规定对相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
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