江苏南方卫材医药股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立
董事就 2022 年 4 月 27 日第四届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立
意见：
一、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
《公司 2021 年度利润分配预案》符合《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》等规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发
展和财务状况提出的 2021 年度拟不进行利润分配的预案，有利于维护股东的长
远利益。我们同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意公司董事会将《公司 2021
年度利润分配预案》提交公司 2021 年度股东大会审议。
二、关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意
见
经核查，公司 2021 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内
容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告的意见。
三、关于 2021 年度计提资产减值准备的独立意见
经审核，本次公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则而作出的,符合相关
法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提资产减值准备后,
能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提资产减值准备的决
策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次计提资产减
值准备。
四、关于公司及子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额
度内贷款提供担保的独立意见
鉴于公司及子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及子
公司拟向银行申请总额不超过人民币 10 亿元的授信额度（包括流动资金贷款、
开立保函、信用证、银行承兑汇票等），在授信期限内，上述授信额度可循环滚
动使用；并同意公司及全资、控股子公司拟在上述授信额度内互相提供担保，支
持业务拓展，满足融资需求，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实
际发生授信额度本金及利息。在年度计划总额的范围内，公司及各子公司、各授
信银行之间的授信金额和担保额度可相互调剂使用。授信额度自 2021 年年度股
东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止有效。上述银行包括
但不限于：中国农业银行、浙 商 银 行、兴业银行、江苏银行。我们认为，公司本
次申请授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保主要是为了满足日常生产经
营的需要，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们同意公司本次议案并
同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
五、关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
的规定，公司拟订的上述方案充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处
行业和地区的薪酬水平以及高级管理人员的职责，有利于调动高级管理人员的积
极性，促进高级管理人员勤勉尽责，符合公司实际情况及长远利益，不存在损害
公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
六、关于预计公司 2022 年日常关联交易的独立意见
董事会对《关于预计公司 2022 年日常关联交易的议案》进行表决时，会议
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》、
《关联交易决策制度》的规定。公
司与关联人之间发生的关联交易，均按照“公允、公平、公正”的原则进行，不
存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，也不会对公司的独立性构
成不利影响。
七、关于公司为参股公司提供关联担保的独立意见
本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次担
保是按照股权比例提供的担保，有利于参股公司经营发展，保证合作项目建设进
度。不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事
项的审议及表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等制度的规定。
我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、关于调整限制性股票回购数量及回购价格的独立意见
公司董事会本次对 2020 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购
价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《南卫股份 2020 年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》）的规定，审议程序合
法、合规。我们同意公司对限制性股票回购价格及回购数量进行调整。
九、关于回购注销全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独
立意见
除限售条件，根据《激励计划》相关规定以及 2020 年第二次临时股东大会的授
权，公司将全部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计 3,432,000 股限制性
股票进行回购注销。
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激
励计划》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意回购注销全部激励对象已获授但尚
未解除限售的 3,432,000 股限制性股票。
独立董事：许敏、李媛、吕腾飞
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