老百姓大药房连锁股份有限公司
募集资金管理制度
（2022 年 4 月修订）
第一条 为了规范老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)募集
资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《老百
姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司
实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金。
本办法称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法
规和规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况，履行信息披露义务。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司子公司或公
司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其
他企业遵守本办法的各项规定。
第五条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原
则。
第六条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募
集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放
于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议并及时公告，协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄
送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以
及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上
海证券交易所并公告。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除非国家法律法规、
规范性文件另有规定，公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止将募集资
金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募
投项目获取不正当利益提供便利。
第十一条 公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项
目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第十二条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资
金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。
所有募集资金项目资金的支出，先由资金使用部门提出资金使用计划，报
财务负责人和董事会秘书审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事
长授权范围的，应报董事会审批。
第十三条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付
募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合
理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十四条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，
资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并
定期向公司证券、投资、财务部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情
况。
第十五条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺
的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十六条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查并重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定
期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划
的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。如有：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置的时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账
后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通
过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券所并公告。
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不
得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按
期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现
金管理；其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质
押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立
或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符
合以下条件:
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排
用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通
过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利
息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同
意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余资金（包括利息收入）在募
集资金净额 10%以上的，还应经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下
简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后
的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当
经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董
事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第四章的相关规定，科学、审慎
地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十五条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通
过，且经独立董事、保荐机构、监事会或者独立财务顾问发表明确同意意见后
方可变更。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后
及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者
仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股
东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的
原因及保荐机构意见。
第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容:
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的
意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投
项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情
况。
第三十一条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海交易所网站披露。
第三十二条 独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司
募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存
在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集
资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或
者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，
并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站
披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资
金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金
管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券
交易所报告。
第三十四条 本办法未尽事宜，依据法律、行政法规以及中国证券监督管
理委员会或上海证券交易所的有关规定执行；本规则与相关法律、行政法规以
及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定相抵触的，以相关法
律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定为
准。
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。
本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。
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