证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2022-029
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而
采取的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28
日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等公开发行可转换公司债券相关议
案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会[2015]31 号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次
发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额（含发
行费用）不超过人民币 133,000.00 万元（含 133,000.00 万元），扣除发行费用后
的募集资金净额拟用于“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”、
“年产 1200 万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”、“航空用高性能高精
密特种铝型材制造项目”与“年产 14000 吨高效高耐腐家用空调铝管项目”。
（一）主要假设
业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核
准后实际发行完成时间为准）；
未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际
完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任）；
不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部
门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
股东的净利润分别为 45,805.07 万元和 34,893.36 万元；假设 2022 年、2023 年归
属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
与 2021 年持平（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，并不代表公司对 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不
构成公司盈利预测）；
二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于
计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格
由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、
除息调整或向下修正；
外的其他因素对净资产的影响。根据公司 2021 年度利润分配预案，公司以 2022
年 4 月 22 日 的 总 股 本 1,270,529,500 股 扣 除 公 司 回 购 专 用 证 券 账 户 股 份
利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。假设 2022 年度
利润分配只采用现金分红方式，现金分红金额与 2021 年度利润分配预案保持一
致（即 123,979,794.50 元），且 2021 年度、2022 年度利润分配分别于 2022 年 6
月和 2023 年 6 月实施完毕（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准，不
构成对利润分配的承诺）；
公司所有者权益＋2022 年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额；
假设 2023 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2023 年期初归属于母公司所
有者权益＋2023 年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额+可转债
转股（如有）增加的所有者权益；
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
项目 2023 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31
全部转股 日全部未转股
总股本（万股） 127,052.95 154,824.03 127,052.95
当期因可转债发行/转股增加的所
- 133,000.00 -
有者权益（万元）
现金分红（万元） 12,397.98 12,397.98 12,397.98
项目 2023 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31
全部转股 日全部未转股
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润（万元）
期初归属于上市公司股东的净资
产（万元）
期末归属于上市公司股东的净资
产（万元）
基本每股收益（元/股） 0.36 0.30 0.36
扣除非经常性损益的基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.84% 7.41% 8.30%
扣除非经常性损益的加权平均净
资产收益率
每股净资产（元/股） 4.21 4.53 4.47
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司
对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需
支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券
发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，
则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但是公
司的募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如公司的营业收入及净利润没有
立即实现同步增长，则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益
率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次转股价格向下修正可转债转股而新增的股
本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目
的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体
分析详见公司《江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告》。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为高性能铝挤压材的研发、生产和销售，是国内工业领域特别
是汽车领域零部件材料的重要供应商。公司现有业务的主要产品为基于挤压工艺
的高性能精密铝管、专用型材和高精度棒材，下游应用领域为主要汽车行业，具
体应用场景包括汽车热交换系统、底盘系统、悬挂系统、制动系统、动力系统、
车身系统等。除汽车领域外，公司铝挤压材产品已逐步覆盖军民融合、航空航天、
白色家电、轨道交通等其他工业领域。与此同时，公司基于多年行业深耕而形成
的对铝材材质、特性、加工工艺的深刻理解，业务逐步向下游精、深加工领域延
伸，通过整合铝加工材以及深加工产品生产的各个环节，提升铝材附加值与企业
整体经济效益。
本次募集资金投资项目包括“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部
件项目”、“年产 1200 万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”、“航空用高
性能高精密特种铝型材制造项目”以及“年产 14000 吨高效高耐腐家用空调铝管
项目”，其中“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”与“年产
务向下游汽车领域精、深加工业务的纵向延伸，“航空用高性能高精密特种铝型
材制造项目”及“年产 14000 吨高效高耐腐家用空调铝管项目”则为公司现有产
品与技术应用领域的横向拓宽。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司主营业务在横向持续渗透至航空航
天及白色家电领域的同时亦纵向延伸至下游汽车行业铝合金深加工领域，通过产
业链的拓宽、延伸促进了产品矩阵结构升级、优化产业布局，提升产品附加值与
企业整体经济效益，增强了公司核心竞争力，为公司未来在新能源汽车、航空航
天的等战略新兴领域实施国产替代战略、积极参与国内外市场竞争打下坚实基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、
市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
（一）人员储备情况
公司专注于工业铝挤压材研发与制造，多年以来始终坚持自主研发创新的路
线，以技术创新作为核心竞争力。作为国家高新技术企业，公司截至 2021 年末
拥有研发人员 423 人，其中硕士及以上 16 人，本科 124 人，核心技术团队骨干
均为具备 10 年以上相关经验的行业专家。公司通过博士后工作站、省级工程技
术研究中心、市级企业技术中心等科研平台的建设，持续挖掘与引进优秀研发人
才；在人员持续培养方面，公司注重对一线员工的培训与技能巩固，注重对潜力
员工的考察与再塑造，通过提供合适的项目开发参与机会，提升员工技术技能，
从而巩固和提高公司的整体技术实力。
同时，公司通过与高校等机构开展全面产学研合作，以共同实施研发与产业
化项目等方式，不断培育公司研发人才，目前公司已与江苏大学等高等院校签订
技术开发协议，共同进行技术研发，借助这些高校的研究实力，从理论研究、实
验室研究、现场试验和成果转化等方面进行合作，建立并保持长期合作关系。此
外，公司还长期聘请“百千万人才”国家级人选赵玉涛教授、国家杰出青年基金
获得者范同祥教授为公司及后续募投项目的开展提供技术支持。因此，公司本次
募投项目具备人员储备基础。
（二）技术储备情况
亚太科技专注于工业铝挤压材研发与制造，多年以来始终坚持自主研发创新
的路线，公司及多家子公司拥有独立的研发中心，有能力运用自身研发能力为客
户提供各类高规格产品、非标准化产品的技术开发和生产服务，在“以销定产”
的行业经营模式中，强大的研发设计能力保证了企业满足客户需求、扩大市场容
量。公司在工艺、产品、管理体系等方面持续开发创新。2019-2021 年，公司共
投入研发费用 49,372.90 万元，研发费用率平均为 3.65%，截至 2021 年 12 月 31
日，亚太科技及子公司形成有效自主专利 429 项，其中发明专利 56 项，在申请
专利超过 100 项，掌握了包括“轻量化车身用铝挤压材制造技术”、
“高性能耐强
腐蚀铝合金管材技术”、“航空用精密铝合金管材制造技术”等在内的多项自主
核心技术工艺。凭借丰富的项目经验及深厚的技术底蕴，公司具备自主设计开发
能力，能够快速响应不同类型客户的产品设计需求，为客户提供定制化开发服务。
本次募投项目实施将充分发挥亚太科技在核心铝材方面的技术工艺优势，为项目
实现顺利达产形成市场成果转化奠定技术基础。
（三）市场储备情况
在市场方面，公司构筑了覆盖全国的全方位业务网络。在汽车领域，公司持
续深耕汽车行业轻量化市场，目前已成为包括法雷奥、德国博世、德国大陆集团、
日本电装、德国贝洱等全球超过 500 家知名汽车零部件及整车客户的合作伙伴，
公司产品已直接或通过客户间接进入包括大众、宝马、奥迪、奔驰、丰田、本田、
捷豹路虎、沃尔沃、吉利、北汽、长城、比亚迪、特斯拉、蔚来、理想、小鹏、
RIVIAN、PSA 等超百家车企的多款燃油及新能源车型的供应链体系。航空领域
作为高强度铝合金材的重要高端应用市场，公司积极部署并推进行业体系认证、
产品开发工作，相关产品陆续获得中国航空工业集团有限公司旗下多家飞机整机
客户认证并进入批量供货交付，致力于实现公司高质量发展的同时，助力我国航
空产业发展进程，2021 年公司在该领域供货量为 1,523 吨，同比增长 94%。基于
在汽车空调领域铝合金材料超过 30 年的技术储备领先优势，亚太科技积极布局
家用空调、商用空调“铝代铜”市场，全力对接大金、三花等客户新型升级产品
开发需要，2021 年公司在该领域供货量为 3,543 吨，同比增长 98%。综上，公司
具备本次募投项目实施良好的市场与客户基础。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，维护广大投资者的
利益，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报
被摊薄的风险、增强公司未来对股东的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回
报的具体措施如下：
（一）提升公司现有产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力
公司已在高性能铝挤压材领域深耕多年，拥有丰富的行业经验，掌握了高性
能铝合金材产品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势。未来，公
司将继续坚持并巩固主营业务，进一步提升产品的生产技术和管理水平，控制生
产和运营成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回
报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、行政法
规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅
速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）积极推进公司业务发展，加快本次募集资金投资项目投资进度
公司本次发行完成及募集资金投资项目投产后，公司的主营业务生产能力将
得到进一步增强，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能
力。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司
将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资
项目早日达产并实现效益。
（四）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，修订了《募集资金管理制度》
等约束募集资金使用的相关文件。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法
规和《募集资金管理制度》的要求，持续监督检查募集资金使用，以保证募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，制定和
完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现
金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定《股
东回报规划（2022 年-2024 年）》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回
报。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并
落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人做出以下承诺：“
被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等
规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意
承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员做出以下承诺：“
他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等
规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意
承担相应的法律责任。”
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
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