证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2022-005
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通
知于2022年4月16日以邮件结合电话方式向公司董事发出，会议于2022年4月27日在公司会议
室以现场结合通讯表决方式召开，应到董事7人，实到董事7人。监事、高级管理人员列席了
会议。本次会议由董事长时沈祥先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2021
年年度报告》，《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊
顶股份有限公司2021年年度报告摘要》。
本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》。
公司第四届董事会独立董事黄廉熙、黄少明、孔冬向董事会递交了《2021年度独立董事述
职报告》，述职报告于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2021 年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《2021 年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于 2021 年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的标准无保留意见审计报告，公司2021年度
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -333,031,490.17 元 ， 其 中 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
-321,166,439.62元，截至2021年末母公司未分配的利润为374,540,430.79元。
鉴于公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为负数，根据《公司章程》、《公司章
程》和公司《未来三年股东回报规划（2020-2022）》的规定，属于可不进行现金分红的情形。
同时，基于考虑公司2022年的整体发展规划，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展，为
更好地保障和维护股东权益为宗旨，公司拟定2021年度利润分配预案为：2021年度不进行现
金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，未分配利润结转下一年度。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2021 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
（七）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财
务审计机构的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事
务所的公告》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》、《独立
董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综
合授信额度的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司
提供担保的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于 2022 年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》
公司非独立董事2022年度的薪酬依据其所处岗位、绩效考核结果确定，非独立董事的报
酬原则参照审议年度薪酬方案上下浮动不超过20%确定。独立董事年度薪酬为6万元（税前）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司2022年度高级管理人员的报酬依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司
薪酬管理制度领取报酬。公司2022年度高级管理人员的报酬原则参照年度薪酬上下浮动不超
过20%确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
（十二）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有
资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
（十三）审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展应收账款
保理业务的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展期货套期
保值业务的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
（十五）审议通过了《关于开展供应链金融业务的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展供应链金
融业务的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于开展期货交易业务的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展期货交易
业务的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
（十七）审议通过了《关于制定<期货交易管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《期货交易管理制度》。
（十八）审议通过了《关于期货交易业务的可行性分析报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于期货交易业务的可行性分析报
告》。
（十九）审议通过了《关于注销离职股权激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销离职股权
激励对象已获授但尚未行权的股票期权的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
（二十）审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期
未达到行权条件的股票期权的议案》
董事吴伟江先生为本次股票期权激励计划的激励对象，董事时沈祥先生、骆莲琴女士为
激励对象骆旭平的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销 2021 年
股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
（二十一）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选
人的议案》
公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
的规定，公司第五届董事会拟由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名、独立董事 3 名。经公
司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名时沈祥先生、骆莲琴女士、王吴良先生、吴
伟江先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。具体表决情况如下：
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总
数的二分之一。公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。为确保董事会的正常运作，
在新一届董事就任前，原董事仍将按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定，认真履行董事职务，维护公司和股东利益。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会换
届选举的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，并将采用累积投票制进行表决，上述候选
人当选后为公司第五届董事会非独立董事，任期三年，自公司2021年度股东大会审议通过之
日起生效。
（二十二）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人
的议案》
公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
的规定，公司第五届董事会拟由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名、独立董事 3 名。经公
司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名马惠女士、石章强先生、鲍宗客先生为公司
第五届董事会独立董事候选人。具体表决情况如下：
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审查，马惠女士、鲍宗客先生已经取得独立董事资格证书，符合《公司法》等法律、
法规和深圳证券交易所规定的任职条件，石章强先生已承诺参加最近一次独立董事培训并取
得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将按照法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，维护公司和股东利益。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会换
届选举的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年股东大会审议，并将采用累积投票制进行表决，独立董事候
选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
上述候选人当选后为公司第五届董事会独立董事，任期三年，自公司2021年度股东大会审议
通过之日起生效。
（二十三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章
程>的公告》，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（二十五）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（二十六）审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作细则》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（二十七）审议通过了《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保决策制度》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（二十八）审议通过了《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会累积投票制实施细则》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（二十九）审议通过了《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易公允决策制度》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议
（三十）审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金使用管理办法》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议
（三十一）审议通过了《关于修订<信息披露制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露制度》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议
（三十二）审议通过了《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大经营与投资决策管理制度》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议
（三十三）审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大信息内部报告制度》。
（三十四）审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动
管理办法>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事、高级管理人员所持公
司股份及其变动管理办法》。
（三十五）审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。
（三十六）审议通过了《关于召开 2021 年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2021 年
度股东大会的通知》。
（三十七）审议通过了《2022 年第一季度报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶
股份有限公司2022年第一季度报告全文》。
三、备查文件
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十九日
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