公司代码：600107 公司简称：美尔雅
湖北美尔雅股份有限公司
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人郑继平、主管会计工作负责人张瑶及会计机构负责人（会计主管人员）张瑶声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2021年度实现净利润21,166,314.96
元，归属于母公司所有者的净利润22,851,981.86元，当年提取法定盈余公积2,425,435.33元，
加上年初未分配利润160,413,773.85元，截止2021年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为
部宏观环境压力，应对生产经营的成本上涨以及其他市场风险，同时为补充发展所需流动资金，
本公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投
资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性
否
十、 重大风险提示
本报告已对公司可能存在的行业风险、市场风险等相关风险进行描述，请参阅本报告《管理
层讨论与分析》中“可能面对的风险”内容。
十一、 其他
□适用 √不适用
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并
盖章的财务报告。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原
件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的
正本及公告原稿。
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司、公司、股份公司、本集团 指 湖北美尔雅股份有限公司
美尔雅集团、大股东 指 湖北美尔雅集团有限公司
中纺丝路（天津）公司 指 中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
北京中纺丝路 指 北京中纺丝路投资管理有限公司
岩能资本 指 岩能资本管理有限公司
湖北百佳新高 指 湖北百佳新高置业有限公司
中植集团 指 中植企业集团有限公司
服饰公司 指 美尔雅服饰有限公司
期货公司 指 美尔雅期货有限公司
销售公司 指 湖北美尔雅销售有限公司
磁湖山庄 指 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司
美尔雅房地产公司 指 湖北美尔雅房地产开发有限公司
美红公司 指 湖北美红服装有限公司
美兴公司 指 黄石美兴服装有限公司
进出口公司 指 湖北美尔雅进出口贸易有限公司
美香公司 指 上海美香服饰有限公司
锦绣公司 指 湖北黄石锦绣纺织有限公司
甘肃众友 指 甘肃众友健康医药股份有限公司
青海惠嘉 指 青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司
健康科技公司 指 美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司
中审众环会计师事务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，中国法定流通货币
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《会计法》 指 《中华人民共和国会计法》
《公司章程》 指 《湖北美尔雅股份有限公司公司章程》
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 湖北美尔雅股份有限公司
公司的中文简称 美尔雅
公司的外文名称 HUBEI MAILYARD SHARE CO.,LTD
公司的外文名称缩写 mailyard
公司的法定代表人 郑继平
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 郑继平（代） 万峰
联系地址 湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工 湖北省黄石市团城山开发区美
业园 尔雅工业园
电话 07146360298 07146360298
传真 07146360219 07146360219
电子信箱 meierya00@mailyard.cn meierya00@mailyard.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 湖北省黄石市消防路 29 号
公司注册地址的历史变更情况 无
公司办公地址 湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
公司办公地址的邮政编码 435003
公司网址 www.mailyard.com.cn
电子信箱 meierya00@mailyard.cn
四、 信息披露及备置地点
公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中 国 证 券 报》https://www.cs.com.cn/
《上 海 证 券 报》https://www.cnstock.com/
《证券时报》http://www.stcn.com/
公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 美尔雅 600107 不适用
六、 其他相关资料
名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境
办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
内）
签字会计师姓名 杨红青、夏希雯
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据
营业收入 485,541,077.78 338,918,564.50 43.26 447,250,852.08
归属于上市公
司股东的净利
润 22,851,981.86 131,038,837.64 -82.56 39,451,908.62
归属于上市公
司股东的扣除
非经常性损益
的净利润 16,227,662.44 -27,182,935.01 不适用 -10,603,460.11
经营活动产生
的现金流量净
额 -110,040,448.69 75,255,494.71 -246.22 43,170,302.02
本期末比上
减（%）
归属于上市公
司股东的净资
产 758,764,617.90 734,956,553.99 3.24 603,564,875.79
总资产 1,294,148,392.94 1,325,604,548.30 -2.37 1,057,150,993.40
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标
基本每股收益（元／股） 0.06 0.36 -83.33 0.11
稀释每股收益（元／股） 0.06 0.36 -83.33 0.11
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股） 0.05 -0.08 不适用 -0.03
加权平均净资产收益率（%） 减少16.52个
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%） 2.17 -4.06 不适用 -1.82
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2021 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 125,404,852.10 111,291,739.01 116,639,904.45 132,204,582.22
归属于上市公司股东
的净利润 26,238.92 1,831,205.24 6,052,751.69 14,941,786.01
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
后的净利润 -1,985,760.98 1,502,978.84 5,339,697.62 11,370,746.96
经营活动产生的现金
流量净额 -52,163,806.68 -58,503,262.35 -24,123,499.59 24,750,119.93
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注
（如
非经常性损益项目
适
非流动资产处置损益 442,244.24 191,703,641.34 48,152,305.35
越权审批，或无正式批准
文件，或偶发性的税收返
还、减免
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政
策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政府
补助除外 1,772,108.55 1,491,362.00 30,000.00
计入当期损益的对非金融
企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企
业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公
允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产
的损益 5,307,689.74
因不可抗力因素，如遭受
自然灾害而计提的各项资
产减值准备
债务重组损益 -11,783,940.10
企业重组费用，如安置职
工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易
产生的超过公允价值部分
的损益
同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的
当期净损益
与公司正常经营业务无关
的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资
产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融
负债和其他债权投资取得
的投资收益 7,000,930.65 8,061,695.39 309,947.03
单独进行减值测试的应收
款项、合同资产减值准备
转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后
续计量的投资性房地产公
允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、
法规的要求对当期损益进
行一次性调整对当期损益
的影响
受托经营取得的托管费收
入
除上述各项之外的其他营
业外收入和支出 -158,316.84 -561,278.21 -301,961.60
其他符合非经常性损益定
义的损益项目 -2,856,279.53
减：所得税影响额 1,911,296.21 29,948,293.01 21,954.31
少数股东权益影响额
（税后） 521,350.97 741,414.76 564,377.95
合计 6,624,319.42 158,221,772.65 50,055,368.73
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
十一、 采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 响金额
交易性金融资产 110,551,684.34 27,327,667.52 -83,224,016.82 246,493.67
应收款项融资 1,300,000.00 2,219,210.02 919,210.02
合计 111,851,684.34 29,546,877.54 -82,304,806.80 246,493.67
十二、 其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
从宏观来看，全球疫情持续演变，外部不稳定不确定因素较多，国内经济恢复仍然不稳固、
不均衡，内需增长动能偏弱；从微观企业运营来看，面对竞争白热化、疫情常态化，探索持续增
长、持续盈利的模式，是转型升级的核心要义。作为线上渗透率较高的品类，服装受益于直播等
新工具、新模式的推动，换而言之，抓住新业态历史机遇的企业，有利于提升品牌力、占领消费
者心智、提高消费者黏性，从而形成快速增长、高质量发展的发展新动能。
随着服装行业增速放缓，行业利润空间收窄，纺织服装行业竞争较为激烈，公司现有业务增
长压力较大。同时，上游原材料和资源要素的价格上涨，人工成本的逐年递增，也使得整体生产
成本有所增加，给公司带来较大的生产经营压力，叠加新冠肺炎疫情及其防控措施对公司的生产
和经营造成影响。对此，公司积极调整经营策略，优化产品结构，加强内部管理，围绕发展战略
继续深耕服装主业。报告期内，公司实现营业收入 485,541,077.78 元，较上年度 338,918,564.50
元，上涨 43.26%；实现归属母公司股东净利润 22,851,981.86 元，较上年度 131,038,837.64 元，
下降 82.56%；扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润为 16,227,662.44 元，较去年同期
-27,182,935.01 元大幅上升。
随着国内疫情逐步缓解，疫情管控政策逐步放开，国内消费行业全面回暖， 2021 年，公司
积极应对严峻的市场环境，持续加强产品研发、品牌和渠道的建设，提升运营质量。同时，公司
加大电商和新零售业务的开展力度，公司整体运营能力和效率得到改善。报告期内，公司实现营
业收入较去年上涨 43.26%，主要原因是公司全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司营
业收入纳入合并范围；同时，公司门店稳步扩张，直营渠道经营效率和获利能力有较大提升，加
盟渠道零售规模恢复增长，电商渠道保持稳步提升，公司整体获利能力在不断优化和改善。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润较 2020 年同期降低系公司 2020 年度处置
黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 99%股权导致 2020 年度非经常性损益大幅增加所致；归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020 年同期增加的主要原因为：（1）从参股公司美
尔雅期货有限公司获取的投资收益增加；（2）公司全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限
公司利润纳入合并范围。
加强各项生产经营管理，对外积极争取国内外市场订单，实施了一系列创新、改革和挖掘增效的
措施。整体来说，在疫情后期防疫常态化环境下，公司运营持续向好。
公司在保证传统销售渠道客源稳定和增长的同时，积极探求新型营销模式，适应新生活、新
需求和新消费的行业新变化，以产品和市场需求为导向，多形式拓宽营销渠道。有效的把握市场
动态，以市场为导向，提高市场环境的感应力和应对力，通过细分市场，把握目标客户群需求。
深入渠道管理，适应新生活、新需求和新消费的行业新变化，贴近市场终端。用电子商务赋能改
变传统产业，对实体店铺未覆盖的销售区域进行补充。但服装行业时尚潮流和消费者需求变化
大，能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素，公司受区域市场开拓能力和产
品种类多样化等因素的限制，服装类主营业务收入仍以直营店为主、加盟店为辅等线下销售渠道
为主。
加强品质管理，产品提质增效，推进供给结构创新。以服装生产销售全产业链数字化、智能
化制造为契机，加大企业技术智能化改造投入。为了提高生产流程现代化水平，提升产品质量稳
定性，公司首先在裁断、缝制、整烫、手缝等部分生产环节和工艺中采用自动化、机械化的设备
替代人工，以适应现代化的生产要求。同时，以物联网为基础在服装产供销各个环节实现数字化
管理，提升产品质量，提高劳动效率，降低企业生产成本。公司将继续加大服装生产线智能化改
造，将通过对产品设计开发、生产工艺全流程及销售终端进行数字化改造，升级信息系统软硬件
平台，打通产供销全产业链的连接，建立和协同企业内部原业务管理平台，提高管理效率，减少
商品库存，缩短服装流通周期，减少单位管理成本，提升公司的管理水平，提高公司的核心竞争
力。经过充分调研和论证，公司的生产线智能化改造本着降低改造成本，同时达到了智能化改造
目的，对公司旧厂房改造、并购置、安装各类新型设备和新增各类信息化管理软硬件系统等。
通过实施管理的精细化，优化流程、提高品质、降低运营成本，力争将成本控制到最优。作
为传统服装加工生产企业，低成本且高效率的满足客户需求，是推动企业健康持续长远发展的保
障。为了消化和应对各种生产要素价格日趋上升所带来的成本压力，公司对生产全要素实施精细
化管理，严控成本，节能降耗。2021 年度，公司消耗的水、电、汽比去年同期明显下降，未来将
继续做好设备升级改造更新、降本增效、科学管理、节能降耗等工作，发展新型生产技术，不断
改良生产工艺设备，在竞争中提升产品质量和环保水平。
服装行业的特点是消费者需求多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚潮流和消费者需
求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。公司品牌意识不断增
强，报告期内进一步加大内销产品设计与开发的力度，充分关注市场变化和消费群体的需求，努
力跟紧品牌发展的步伐。公司借鉴国际前沿的流行款式、颜色，结合自身品牌的特色，通过实地
走访调研，了解顾客期望和品味，以便开发出更加贴合市场、满足客户需求、有助于提高公司品
牌形象的适销产品。
通过完善制度体系建设，公司治理更加规范有序；通过“关键指标把控+绩效考核”，激励
员工工作热情，提升工作效率；通过人才梯队建设，完善公司人才储备；通过产业、资源赋能，
保障公司稳定发展。报告期内，公司克服疫情以及因抗疫致经营受限等因素影响，通过新设的拓
展模式，在确保新店质量的前提下，聚焦拓展，持续提升门店网络覆盖的广度和深度；通过可控
精品战略突破和商品结构优化，打造线上线下渠道和价格可控的供应链体系；通过人才梯队建设
和员工职业能力培养，打造极具使命感、归属感和战斗力的卓越团队。
后疫情时代给消费者带来认知和习惯的转变，这是时代给予连锁药店行业创新发展的机遇。
公司与时俱进规划互联网+药事服务的创新业务，从组织架构、人才结构、经营资格、智能系统
升级互联网战略，线上线下融合发展、采销联动、供销共赢，营销高效，用互联网思维为顾客创
造价值。
务，是上海期货交易所、中国金融期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能
源交易中心会员单位，湖北省证券期货业协会副会长单位，具有中国金融期货交易所交易结算业
务资格。
期货公司 2021 年传统经纪业务大幅提高，权益规模有所突破，超额完成年度日均权益目
标，规模、收入、净利润实现同步增长。年内经纪业务与风险子业务、资管业务、投资咨询业务
的联动有所加强，加强了对分支机构的培育工作：一是设立了山西分公司，聚焦当地双焦产业，
扩大公司业务布局；二是引进了有产业客户资源的合肥团队、河南团队，推进玻璃纯碱及相关产
业客户开发工作。收入来源进一步丰富。全年持续开展会议、培训等营销活动近百场，获得了较
佳的客户培育效果。
二、报告期内公司所处行业情况
（一） 服装行业
报告期内，国际政治经济环境不确定因素仍在不断叠加，疫情影响尚未完全消除；另一方
面，现代信息技术高速发展，新型电商平台快速普及，个性化消费方式逐渐成为消费主流，给纺
织服装专业市场带来新的挑战。外部发展环境仍错综复杂，不稳定不确定因素交织，但国际市场
需求回暖和国内经济复苏向好的基本面不会改变。2021 年末，我国服装行业延续恢复发展态
势，生产持续回升，内销稳步改善，行业经济运行总体实现平稳收官。服装行业将立足双循环新
发展格局，贯彻“稳字当头、稳中求进”的工作总基调，积极实施数字创新、绿色低碳的发展战
略，努力推动行业经济平稳健康运行。”
在国内外市场需求复苏向好、海外订单回流等积极因素的有力推进下，我国服装行业生产增
速逐步趋于稳定，产量基本恢复至疫情前规模。1-12 月，我国服装行业规模以上企业工业增加
值同比增长 8.5%，增速比上年同期提高 17.5%，两年平均下降 0.6%；规模以上企业完成服装产
量 235.41 亿件，同比增长 8.38%，增速比上年同期提高 16.03%，两年平均微增 0.04%。从服装
主要品类产量来看，受益于出口带动，针织服装生产保持较快增长，增幅达 10.86%，两年平均
增长 1.75%；而机织服装产量同比增长 4.85%，两年平均则下降 2.34%。
在促消费政策逐步显效、节日消费等因素的带动下，我国服装市场销售明显改善，限额以上
单位服装类商品零售额降幅持续收窄，线上消费对内需市场拉动作用持续凸显。1-12 月，我国
限额以上单位服装类商品零售额累计 9974.6 亿元，同比增长 14.2%，两年平均增长 2.4%，仍低
于 2019 年同期增速 0.2%；12 月限额以上单位服装类商品零售额同比下降 1.1%，降幅比 8 月收
窄 6.5%。同期，线上服装零售保持较快增长，穿类商品网上零售额同比增长 8.3%，增速比上年
同期提高 2.5%，两年平均增长 7.0%。
利润增速持续加快，盈利能力小幅提升。1-12 月，我国服装行业规模以上（年主营业务收
入 2000 万元及以上）企业 12653 家，实现营业收入 14823.36 亿元，同比增长 6.51%；利润总额
同期提高 0.36%。行业运行质量有所改善，但是压力依然较大。1-12 月，服装行业规模以上企业
总资产周转率和应收票据及应收账款周转率分别为 1.29 次/年和 8.08 次/年，同比分别加快
比下降 2.28%。（以上数据来源于国家统计局、中国海关）
随着综合国力的提升，经济实力的增强和文化自信的回归，新生代对中国文化和本土品牌的
认同感不断加强。同时，背靠中国制造水平的提升和强大的产业配套能力，国产品牌近年来不断
强化品牌建设、零售运营、供应链能力和数字化系统，产品不断升级迭代，产品硬实力不断增
强。在产品实力和文化自信的加持下，国风浪潮悄然掀起，国产品牌面临转型升级的新机遇。
四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》、《纺织行业“十四五”发展纲要》，在分析总结行业
发展现状及“十四五”所面临形势的基础上，研究提出了行业 2035 年发展愿景以及当前发展方
向、发展目标和重点任务。当前和今后一个时期，尽管受世界经济、政治格局调整及全球疫情影
响，部分国家单边主义、保护主义思潮泛起,国际多边贸易体制遇阻,经济全球化遭遇逆流与中国
经济调结构、转方式、换动能进入攻坚期深度交织，外部发展环境更加复杂多变，但是作为完全
市场化且富有创新基因的产业，我国服装行业整体机遇远大于挑战，行业进入了一个全新的重要
战略机遇期。
身处互联网时代，我国服装行业站在了攀登全球产业制高点的历史新起点,进入到着力引领
全球产业变革、全面提高价值创造能力、大幅提升时尚话语权的新时期。以改革开放以来构建起
的完备产业体系以及积聚的产业优势和竞争力，凭借中国消费市场结构性变革所带来的巨大市场
空间，稳步提升产业创新能力、资源配置能力和可持续发展能力，中国最有条件也必然会在数字
经济时代承担起引领全球服装产业变革的历史使命。
（二） 药店连锁行业
随着我国 GDP 持续增长，人口老龄化进程不断加快，人们对健康的需求不断增加，国家卫
生费用支出逐年上升，健康产业总体规模持续扩大；随着“医疗、医药、医保”三医联动改革的
不断深入，“药占比、零差率、医保控费、分级诊疗、一致性评价、带量采购、双通道、慢病长
处方”等 一系列医改措施的稳步推进，医院处方外流提速，医药分开趋势日益明朗，药品零售
行业规模持续扩容；同时，在产业政策、规模化竞争以及资本的推动下，药品零售行业集中度持
续提升。
障定点管理暂行办法》（简称“两定办法”），明确了医疗机构和零售药店纳入医保定点的基本
条件和流程，以及医保经办机构和两定机构的权利、义务和责任，医疗机构和零售药店定点管理
走向规范化、法治化，将有利于行业的公平竞争。2021 年 6 月 17 日，国务院办公厅印发《深化
医药卫生体制改革 2021 年重点工作任务》（国办发〔2021〕20 号，以下简称《任务》），《任
务》指出，新一轮医药卫生体制改革实施以来， 我国基本医疗卫生制度加快健全，人民健康状
况和基本医疗卫生服务的公平性可及性持续改善。2021 年，将深入实施健康中国战略，推广三
明市医改经验，强化改革系统联动，促进优质医疗资源均衡布局，统筹疫情防控与公共卫生体系
建设，创新医防协同机制，继续着力推动把以治病为中心转变为以人民健康为中心，着力解决看
病难、看病贵问题。零售药店的社会作用日益彰显。
逐步恢复。药品零售行业在人口老龄化、医改以及互联网技术等多重因素的驱动下，转型升级，
线上线下融合发展的医药新零售模式逐步发展，行业整合提速，数字化、规范化、专业化、差异
化成为行业发展的新趋势。
三、报告期内公司从事的业务情况
（一）主要业务
报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。公司的主营业务包括：
销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。按面对市场和经营模式的不同，可分为国外市场的
外贸生产加工业务和国内市场“美尔雅”品牌生产加工和销售业务。
以及与健康相关联的其他产品等零售业务，为患者提供门诊诊疗等相关服务。是国内西北部地区
具有品牌影响力的药品零售连锁企业之一。
（二）经营模式
产品结构和市场结构优化，逐步形成了加工贸易（含来料加工和进料加工）、一般贸易和自主品
牌运营并重的格局。
传统国外市场的外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。公司
以强大的生产组织能力和现场精细化管理为基础，依托下属子公司的营销网络和订单渠道，形成
了以外贸来料加工和进料加工为主的经营模式。与此同时，公司在稳步发展日本及东南亚传统市
场加工贸易市场的基础上，还积极利用公司生产能力和外贸业务渠道拓展欧美一般贸易市场，以
调整和丰富公司的产品结构和市场结构。来料加工以收取订单加工费为收入来源和盈利来源。进
料加工以订单加工费和国内采购的配套面辅料来计算收入，盈利来源为订单加工费及国内采购面
辅料的价差。一般贸易则以服装生产成本与订单价格为计算收入和盈利的依据。
国内市场“美尔雅”品牌生产加工和销售业务，包括品牌男装、女装及配套服饰产品。美尔
雅男装主要包括西服、衬衣、毛衫、T 恤、大衣、休闲服及裤子等，产品定位为中高档商政男
装，其中“美尔雅”西服为公司传统优势产品，被认定为“中国驰名商标”，曾获“中国服装年
度大奖——品质大奖”,在公司内销中占据主要地位。其次就是“美尔雅”品牌女装，主要包括
职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，产品定位为服务职业女性，主打商务时尚女装的风格，
随着公司逐步加大了女装设计、研发及营销的投入，女装销售规模逐步提升。公司国内营销渠道
主要包括零售、团购订制和网购等，零售以直营店、商场专柜为主，团购主要包括对外承接男、
女各式品牌服装的团体加工、订制业务，公司专门开发了网购产品，与实体店经营不同品类产
品，以保证网购和实体销售的正常进行。公司控股子公司——湖北美尔雅销售有限公司是“美尔
雅”品牌国内市场经营、运作、管理的主体，也是公司国内服装销售收入和利润的主要来源。报
告期内，公司服装主业实现销售收入 325,176,075.26 元，较去年 299,783,486.72 元上涨
高。
门诊服务。历经多年的发展，青海惠嘉已在药品零售连锁领域积累了深厚的行业经验和市场优
势。
青海惠嘉主要向顾客销售药品、医疗器械、保健品、健康食品、个人护理用品及与健康相关
的其他等商品，为患者提供门诊诊疗等相关服务。药品零售主要业务模式为通过规模化的商品采
购、仓储物流及连锁门店网络，实现终端销售；同时通过直营模式拓展门店区域布局，深耕西
北，专注区域化发展。公司在青海省直营门店数 50 家，门店主要开设在商业区街边、医院周边
和居民社区附近，店面布局呈网络模式，门店数及销售额居当地医药零售前列。报告期内，青海
惠嘉实现销售收入 151,251,460.43 元，较去年 192,212,094.08 元下降 21.31%（公司于 2020 年
当地大量封路封店、加之药店停售政策的实行，导致药店客流量大幅下降，业绩下滑。
（三）竞争优势与劣势
（1）终端运营能力持续提升
公司重视终端单店的增长，不断强化对店铺的营运管理系统能力；通过升级改造、加强营业
培训等方式提升店铺的形象，增加店铺有效营业面积；研究行之有效的顾客管理策略，精细化运
营客户，全面促进单店营收增长。
（2）丰富的渠道资源及完善的销售模式
公司在国内文化底蕴深厚的都市布局零售渠道，形成直营、加盟相结合，覆盖全国各大城市
核心商圈的销售网络。在品牌的渠道拓展方面，公司持续贯彻渠道优化策略，重点布局二三线城
市新兴综合商业体。
（3）凝聚匠心，打造“品质立业”之产品
美尔雅成立二十余年以来，已成为广大消费者公认的知名服装品牌之一，公司始终致力于为
终端顾客提供最好的服装，专业、专注地为消费者提供高品质的产品和消费体验，并以全球视
野，整合行业资源，不断践行“品质立业”的品牌核心价值。
（4）线上线下全域融通，构筑成熟营销网络
公司的销售市场主要集中于国内二、三线城市，以及全域触及的线上渠道。布局在二三线城
市渗透率高、且对拥有渠道掌控力的本土服饰品牌，是拓展全渠道新零售战略版图的重要一步。
公司线下销售终端已覆盖全国多个省、自治区及直辖市主要城市的重点商圈，渠道形态全面涵盖
购物中心、商场、专卖店。线上方面，公司已全面布局主流电商平台、微商城以及其他新兴线上
渠道，以全域触及前端顾客。此外，在新技术、新工具赋能下，线上线下渠道正加速打通、融
合，以全方位服务顾客。
（5） 品牌影响力和标准化的运营体系
公司在药品零售方面，在青海当地市场份额占比较大，年服务会员累计 40+万人，拥有较好
的药店连锁品牌认知度、美誉度和忠诚度。在行业经验、区域行业排名等方面均已形成较为明显
的品牌优势；同时，经过多年经营与发展，门店实现了标准化、可复制以及统一化管理，在原有
运营经验的基础上统一执行，建立连锁运营的标准化体系。
（6） 建设经验丰富的销售团队和管理团队
公司重视销售人员的培养，专注专业能力的提升，并倾力打造出一只具有凝聚力的优秀销售
团队。销售人员工作经验丰富，具有较高的销售技能，形成了不可复制的人才优势；在经营管理
方面，公司通过内部培养和外部引进，业已形成一支经验丰富、积极进取、风险意识强、能力出
众的管理团队。公司长期以来致力于管理团队的培养和引进，并不断拓宽国际化视野，努力提高
管理水平，坚持打造一支职业化、专业化、国际化的管理团队。
（1）文化创意能力亟待加强
以企业文化、品牌文化、时尚文化为代表的创新体系亟待完善，特别是对当代生活方式变迁
的洞察与分析，对世界多元文化的吸收和运用，中华优秀文化当代化表达及中国时尚文化态度和
主张的体现与构建，都亟待企业创造能力的提升。为此，公司将继续加强文化底蕴和时尚原创能
力，赋予公司新的内涵和价值，持续打造服装行业的话语影响力，不断提升文化引领力，进而从
根本上提升品牌价值创造力。
（2）高端制造能力需要提升
公司创新能力和成果转化率有待提高，研发投入强度不够，重大原始创新偏少，制造高端化
缺乏坚实的行业支撑。企业长期战略聚焦能力及工匠精神仍显不足，精益制造和精益管理水平尚
需提升，高端产品开发与制造能力的薄弱导致企业核心竞争力不足。未来，公司将加快向科技、
绿色、时尚产业的转型，不断提高高端制造、品牌建设、数字化智能化水平等。力争发展新材
料、新技术、新业态、新模式，提高品牌的性价比和产品附加值。
（3）行业专业技术人才短缺
近年来，随着我国信息化建设的迅速发展，网络技术不断升级换代，我国服装线上零售额逐
年攀升。在服装线上零售行业的高速发展中，行业参与者之间不断竞争与学习，促进整个行业的
经营技术在视觉呈现、销售模式、流量推广等诸多方面持续升级并更新换代。作为线上服饰零售
行业竞争力的保证，公司拥有线上门店运营、供应链管理和整合营销传播经验的人才目前相对匮
乏，在一定程度上限制了线上服饰销售的发展。针对线上销售问题，公司将提高仓储物流能力，
优化解决方案，注重专业人才的挖掘和培养，搭建完善的售后管理体系，增加产品种类使其更具
多样化，使公司逐步具备灵活的供应链优势。
（4）连锁药店院边店数量不足
随着医保改革的不断深化，推动医药分开，院边店和 DTP 药房一起成为院外处方流转的重要
承载平台，也成为连锁药店的重要策略。目前公司现有院边店数量少，在未来的发展规划中，公
司将重点加强院边店的获取能力，深化与医院、供应商之间的合作，提升流量，发挥院边店地理
位置优势，为连锁药店持续增效创收。
四、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
牌营销、高质量的定制服务等方面的核心竞争力。
公司逐步形成了加工贸易（含来料加工和进料加工）、一般贸易和自主品牌运营并重的格局。
按面对市场和经营模式的不同，可分为国外市场的外贸生产加工业务和国内市场“美尔雅”品牌
生产、加工和销售业务。
公司生产的“美尔雅”牌西服一直以其精湛的做工、高端的品质、时尚的版型以及完善的售
后服务所铸就的高品质而深受广大消费者青睐。“美尔雅”牌西服产品的优良品质，是公司核心
竞争力之一，也是公司在服装行业激烈的市场竞争中稳步发展的重要因素。稳定的产品品质源于
公司以“品质立业”的发展信条，先进的技术和质量控制体系，以及行业领先的工艺优势和产品
设计开发能力。企业产品多次荣获中国服装协会颁发的“品质大奖”、“中国驰名商标"等多项荣
誉，公司也被海关总署评定为“红名单”企业及海关“双 A”等级证书。
深度营销”的经营方针。通过在门店网络广度和深度的合理布局，通过树立良好的品牌形象，通
过专业服务能力的提升和规范运营，以及不断优化的商品组合和成熟的会员管理体系，持续提升
顾客的满意度和复购率，实现门店客单量和销售收入的持续提升。在发挥区域竞争优势的同时，
日益增长的规模效应也提升了公司的议价能力，降低了采购、物流及管控成本，确保了公司盈利
能力的持续增长。
子公司青海惠嘉在区域内门店数及销售额居当地医药零售前列，有绝对市场品牌影响力；门
店年服务会员 41.3 万人，会员销售占比 80%以上，拥有大量忠实会员，品牌和服务深入人心。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，
公司实现营业收入 485,541,077.78 元，较上年度 338,918,564.50 元上升 43.26%，
实现归属母公司股东净利润 22,851,981.86 元，较上年度 131,038,837.64 元，下降 82.56%。扣
除非经常性损益归属母公司股东净利润 16,227,662.44 元，较去年同期-27,182,935.01 元大幅上
涨。经营活动产生的现金流量净额为-110,040,448.69 元，上年度为 75,255,494.71 元，较去年
大幅下降。
(一) 主营业务分析
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 485,541,077.78 338,918,564.50 43.26
营业成本 305,531,844.28 210,941,934.68 44.84
销售费用 120,160,072.80 86,414,837.96 39.05
管理费用 35,829,010.83 46,158,462.18 -22.38
财务费用 16,499,041.48 12,866,202.26 28.24
研发费用 不适用
经营活动产生的现金流量净额 -110,040,448.69 75,255,494.71 -246.22
投资活动产生的现金流量净额 168,086,925.56 -87,480,914.35 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -15,456,783.59 -19,833,476.88 不适用
营业收入变动原说明：青海惠嘉营业收入纳入合并范围导致营业收入上升
营业成本变动原因说明：青海惠嘉营业成本纳入合并范围导致营业成本上升
销售费用变动原因说明：青海惠嘉销售费用纳入合并范围导致销售费用上升
管理费用变动原因说明：固定资产折旧费用减少以及中介费用减少导致管理费用减少
财务费用变动原因说明：利息支出以及汇兑损益上升导致财务费用增加
研发费用变动原因说明：不适用
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：1、购买商品支付的现金占销售商品收到的现金比
例上升；2、支付税费较上年同期增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资产生的现金流增加是购买理财产品收到的净现
金流增加导致
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司收到注册资
金导致筹资活动产生现金流增加
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
√适用 □不适用
本期青海惠嘉的利润纳入合并范围
√适用 □不适用
详见以下主营业务收入成本分析。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 毛利率
入比上 营业成本 比上年
毛利率 年增减 比上年增 增减
分行业 营业收入 营业成本 （%） （%） 减（%） （%）
增加
服装 325,176,075.26 209,553,945.02 35.56 8.47 7.85 百分点
减少
酒店 不适用 -100.00 -100.00 百分点
不适
医疗 150,840,495.25 91,321,570.66 39.46 用 不适用 不适用
减少
其 他 业 13.25 个
务 3,978,835.81 3,454,830.62 13.17 19.50 41.01 百分点
减少 1.4
个百分
小计 479,995,406.32 304,330,346.30 36.60 42.61 45.82 点
主营业务分产品情况
营业收 毛利率
入比上 营业成本 比上年
毛利率 年增减 比上年增 增减
分产品 营业收入 营业成本 （%） （%） 减（%） （%）
减少
品 牌 男 0.51 个
装 191,211,609.39 107,975,615.94 43.53 17.04 18.11 百分点
减少
品 牌 女 1.15 个
装 85,562,891.78 51,426,491.26 39.90 1.58 3.57 百分点
减少
出 口 加 -3.62 -7.25 -5.79 1.61 个
工类 48,401,574.09 50,151,837.82 百分点
减少
酒店 不适用 -100.00 -100.00 百分点
医疗 150,840,495.25 91,321,570.66 39.46 100.00 100.00 增加
百分点
减少
其 他 业 13.25 个
务 3,978,835.81 3,454,830.62 13.17 19.50 41.01 百分点
减少 1.4
个百分
小计 479,995,406.32 304,330,346.30 36.60 42.61 45.82 点
主营业务分地区情况
营业收 毛利率
入比上 营业成本 比上年
毛利率 年增减 比上年增 增减
分地区 营业收入 营业成本 （%） （%） 减（%） （%）
减少
国内 431,593,832.23 254,178,508.48 41.11 51.75 63.49 百分点
减少
国际 48,401,574.09 50,151,837.82 -3.62 -7.25 -5.79 百分点
减少 1.4
个百分
小计 479,995,406.32 304,330,346.30 36.60 42.61 45.82 点
主营业务分销售模式情况
营业收 毛利率
入比上 营业成本 比上年
销 售 模 毛利率 年增减 比上年增 增减
式 营业收入 营业成本 （%） （%） 减（%） （%）
减少
直营店 246,590,533.97 134,283,130.28 45.54 192.31 231.61 百分点
减少
加 盟 联 2.62 个
营店 127,352,711.91 70,584,754.99 44.58 13.34 18.98 百分点
减少
出 口 加 1.61 个
工 48,401,574.09 50,151,837.82 -3.62 -7.25 -5.79 百分点
减少
其他 57,650,586.35 49,310,623.21 14.47 -34.25 -11.39 百分点
减少 1.4
小计 个百分
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
无
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
主要产 单位 生产量 销售量 库存量 生产量 销售量 库存量
品 比上年 比上年 比上年
增减 增减 增减
（%） （%） （%）
美尔雅
品牌男
装 件/套 1,219,675.00 1,142,173.00 744,465.00 38.04 20.50 11.62
美尔雅
品牌女
装 件/套 785,989.00 692,416.00 386,213.00 60.45 41.26 31.98
合计 件/套 2,005,664.00 1,834,589.00 1,130,678.00 46.03 27.58 17.83
产销量情况说明
上述产销量情况分析表中，主要产品的生产量、销售量、库存量数据单位为件/套。
(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用 √不适用
已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用 √不适用
已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 √不适用
(4). 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年
同期 本期金额 情
本期占
成本构成 占总 较上年同 况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额
项目 成本 期变动比 说
比例(%)
比例 例(%) 明
(%)
服装 营业成本 209,553,945.02 68.86 194,302,560.71 93.10 7.85
酒店 营业成本 0.00 0.00 11,949,563.27 5.73 -100.00
医疗 营业成本 91,321,570.66 30.01 0.00 0.00 不适用
其他业务 营业成本 3,454,830.62 1.13 2,450,054.95 1.17 41.01
分产品情况
上年
同期 本期金额 情
本期占
成本构成 占总 较上年同 况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额
项目 成本 期变动比 说
比例(%)
比例 例(%) 明
(%)
品牌男装 营业成本 107,975,615.94 35.48 91,417,131.99 43.80 18.11
品牌女装 营业成本 51,426,491.26 16.90 49,653,641.60 23.79 3.57
出口加工
类 营业成本 50,151,837.82 16.48 53,231,787.12 25.51 -5.79
酒店 营业成本 0.00 0.00 11,949,563.27 5.73 -100.00
医疗 营业成本 91,321,570.66 30.01 0.00 不适用
其他业务 营业成本 3,454,830.62 1.13 2,450,054.95 1.17 41.01
成本分析其他情况说明
无
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
□适用 √不适用
(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 √不适用
(7). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额 6,435.44 万元，占年度销售总额 13.25%；其中前五名客户销售额中关联方
销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少
数客户的情形
□适用 √不适用
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额 5,859.89 万元占年度采购总额 21.67%前五名供应商采购额中关联方采购
额 0 万元，占年度采购总额 0%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依
赖于少数供应商的情形
□适用 √不适用
其他说明
√适用 □不适用
详见利润表及现金流量表相关科目变动分析表
(1).研发投入情况表
□适用 √不适用
(2).研发人员情况表
□适用 √不适用
(3).情况说明
□适用 √不适用
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用 √不适用
√适用 □不适用
详见利润表及现金流量表相关科目变动分析表
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
单位：元
本期期 上期期
末数占 末数占 本期期末金
总资产 总资产 额较上期期
项目 的比例 的比例 末变动比例
名称 本期期末数 （%） 上期期末数 （%） （%） 情况说明
系公司持
有理财产
交易 品较年初
性金 减少所
融资 致。
产 27,327,667.52 2.11 110,551,684.34 8.34 -75.28
系公司年
末持有未
到期银行
承兑汇票
应收 增加所
款项 致。
融资 2,219,210.02 0.17 1,300,000.00 0.10 70.71
系公司
收回处置
其他 资产款项
应收 导致
款 30,825,507.67 2.38 104,062,117.84 7.85 -70.38
系公司应
收质保金
较年初减
合同 少所致。
资产 1,670,008.63 0.13 2,020,162.79 0.15 -17.33
根据新租
其他 赁准则调
流动 整
资产 2,051,366.92 0.16 8,434,010.42 0.64 -75.68
系公司增
加了房屋
固定 及建筑物
资产 84,276,852.66 6.51 57,917,677.84 4.37 45.51 导致
系服装生
产线智能
化改造项
目增加导
在建 致
工程 13,113,893.00 1.01 8,903,791.45 0.67 47.28
根据新租
使用 87,098,845.67 6.73 0.00 不适用 不适用 赁准则调
权资 整
产
系无形资
产摊销导
无形 致
资产 1,575,440.91 0.12 1,873,513.11 0.14 -15.91
商誉 223,115,847.88 17.24 223,115,847.88 16.83 0.00 没有变化
系公司在
支付了年
应付 初的应付
票据 2,900,000.00 0.22 48,375,140.56 3.65 -94.01 票据导致
系应付工
程设备款
应付 减少导致
账款 54,278,633.68 4.19 65,743,085.32 4.96 -17.44
系预收的
预收 租金减少
款项 477,378.42 0.04 1,473,066.55 0.11 -67.59 导致
系预收货
合同 款增加导
负债 40,290,965.36 3.11 32,262,238.89 2.43 24.89 致
系应交企
应交 业所得税
税费 38,952,081.00 3.01 69,786,973.54 5.26 -44.18 减少导致
其他 系支付股
应付 权收购款
款 45,044,123.15 3.48 105,704,464.01 7.97 -57.39 导致
一年
内到
期的
非流 根据新租
动负 赁准则调
债 15,311,765.65 1.18 0.00 不适用 不适用 整
其他
流动 系待转销
负债 税额增加
租赁 根据新租
负债 赁准则调
其他说明
无
□适用 √不适用
(1) 境外资产占比较高的相关说明
□适用 √不适用
√适用 □不适用
本期末公司受限资产主要为银承保证金及公司银行借款抵押资产，详见本公司财务报告附注
七、80“所有权或使用权受到限制的资产”之相关内容
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
详见本报告“第三节、管理层讨论与分析”中“一、经营情况讨论与分析”
服装行业经营性信息分析
√适用 □不适用
品牌 门店类型 量（家） 量（家） （家） （家）
美尔雅品牌 直营店 27 32 6 1
美尔雅品牌 加盟联营店 147 146 2 3
合计 - 174 178 8 4
√适用 □不适用
单位:万元 币种：人民币
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
毛利率 上年增减 上年增减 年增减
品牌类型 营业收入 营业成本 （%） （%） （%） （%）
减少 0.62
品牌 27,677.45 15,940.21 42.41 11.78 12.99 个百分点
减少 1.6 个
出口加工 4,840.16 5,015.18 -3.62 -7.25 -5.79 百分点
√适用 □不适用
单位:万元 币种：人民币
毛利 营业收入比 营业成本比 毛利率比
分门店 率 上年增减 上年增减 上年增减
类型 营业收入 营业成本 （%） （%） （%） （%）
直营店 95,750,038.72 42,961,559.62 55.13 13.50 6.09 3.13
加盟店 127,352,711.91 70,584,754.99 44.58 13.34 18.98 -2.63
出口加
工 48,401,574.09 50,151,837.82 -3.62 -7.25 -5.79 -1.61
其他 53,671,750.54 45,855,792.59 14.56 5.49 11.16 -4.36
合计 325,176,075.26 209,553,945.02 35.56 8.47 7.85 0.37
√适用 □不适用
单位:万元 币种：人民币
营业收
入
销售渠 营业收入 毛利率 占比 毛利率
道 营业收入 占比（%） （%） 营业收入 （%） （%）
线上销
售 5,335,438.83 1.64 50.47 4,770,365.00 1.59 42.28
线下销
售 319,840,636.43 98.36 35.31 295,013,121.72 98.41 35.07
合计 325,176,075.26 100.00 35.56 299,783,486.72 100.00 35.19
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入占比（%） 营业收入比上年增减（%）
东北地区 2,600,901.22 0.80 -54.68
华北地区 0.00 0.00 -100.00
华东地区 16,745,288.52 5.15 71.07
华南地区 8,381,179.00 2.58 173.21
华中地区 224,415,623.92 69.01 14.83
西北地区 15,178,101.09 4.67 -8.03
西南地区 9,453,407.42 2.91 -40.33
境内小计 276,774,501.17 85.12 11.78
国际地区 48,401,574.09 14.88 -7.25
境外小计 48,401,574.09 14.88 -7.25
合计 325,176,075.26 100.00 8.47
□适用 √不适用
(五) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
本期期末余额 本期期末金额较
本期期末数 较上期期末变 上期期末变动比
项目名称 （元） 上期期末数(元) 动数 例(%)
长期股权投资 237,366,483.87 216,362,720.81 21,003,763.06 8.85
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
以公允价值计量的金融资产为本公司以自有资产购买的银行理财产品， 详见本公司财务报告
附注七、2“交易性金融资产”
√适用 □不适用
公司于 2020 年 7 月 10 日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，审议
通过了《关于 <湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案> 及其摘要》等相关议案，本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买甘肃
众友健康管理集团有限公司、浙江众合友商贸有限公司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业
（有限合伙）持有的甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“众友股份”、“标的公司”）
及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能
实施，则本次交易将终止实施。
由于本次重大资产重组尽职调查相关工作量大，未能在原定时间内完成相应的审计、评估等工
作，同时，随着尽职调查工作的逐步推进，发现标的公司众多子公司盈利能力、规范程度有所不
同，导致拟收购标的公司的资产范围、交易作价、业绩承诺等商务条款需要重新洽谈沟通。为充
分保障公司全体股东及各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，经交易各方审慎研究并协商一致，2021 年 7 月 8 日，本公司终止本次重大资产
重组事项及签署本次交易的终止协议。
独立董事意见
独立董事事前认可意见：根据 2021 年 7 月 9 日公告的湖北美尔雅股份有限公司独立董事关于十
一届董事会第十三次会议审议事项的事先认可意见“由于本次重大资产重组尽职调查相关工作量
大，未能在原定时间内完成相应的审计、评估等工作，同时，随着尽职调查工作的逐步推进，发
现标的公司众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，导致拟收购标的公司的资产范围、交易作
价、业绩承诺等商务条款需要重新洽谈沟通，为充分保障公司全体股东及各方利益，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经交易各方审慎研究并协商一
致，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议。”
独立董事独立意见：独立董事于 2021 年 7 月 8 日发表独立意见， 详情请参见湖北美尔雅股份有
限公司独立董事关于第十一届董事会十三次会议审议事项的独立意见。独立董事表示，公司董事
会审议和表决《关于终止重大资产重组事项的议案》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，关联董事在审议本次关联交易议案时回避了表决；终止本次重大资产重组事项是基于审
慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止本次重大资产重组。
监事会意见: 根据湖北美尔雅股份有限公司第十一届监事会第九次会议决议公告，7 月 8 日召开
了第十一届监事会第九次会议，监事会认为公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对现有生产经营活动和财务状况产生重大不利影
响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本
次交易的终止协议
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
持股比
主要产品或 注册资本 例
公司名称 服务 （万元） （%） 总资产（元） 净资产（元） 营业收入（元） 营业利润（元） 净利润（元）
生产中、高
美尔雅服饰有 档西服的中 1050 万美
限公司 日合资企业 元 65 86,005,633.67 60,765,473.24 52,966,189.86 -6,854,812.81 -6,854,812.81
精毛纺织制
品，服装及
湖北美尔雅销 辅料制造、
售有限公司 加工、销售 10,232.48 95.60% 411,306,834.88 167,428,461.35 258,220,786.01 9,399,661.44 7,109,288.62
医药零售，
青海众友健康 健康资讯、
惠嘉医药连锁 用药咨询等
有限公司 服务 1,856 100 192,394,844.03 60,227,456.19 151,251,460.43 13,009,696.30 10,814,619.73
主要参股公司见本公司财务报告附注九、3“在合营企业或联营企业中的权益”
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用 □不适用
服装行业作为与国家经济和居民消费水平关系密切的消费行业，近年来，我国经济的稳步增
长为其发展提供了有力的支撑和保障。伴随着我国经济的发展，居民可支配收入和消费支出也不
断增加，我国居民收入和居民消费水平的增长成为服装消费市场的重要增长驱动力。
的下行压力，但宏观经济韧性强、长期向好的基本面不会变。在此发展背景下，我国服装行业经
济运行具备平稳向好的条件和基础，基于 2021 年行业恢复性增长的高基数效应和市场复苏力度
减弱，预计 2022 年服装行业经济总体将呈低速运行态势，逐渐回归至常态化复苏轨道。
从国际市场来看，在国家出台多项稳外贸政策、海外需求回暖、区域贸易协定实施以及产业
链优势等积极因素的支撑下，2022 年我国服装出口有望在高基数上继续保持平稳运行，但仍将
面临国际市场消费需求恢复的不确定性增加、海外订单回流形势或将逐渐消退以及国际物流不
畅、运费上涨、地缘政治、涉疆法案、人民币汇率波动等诸多下行风险和挑战。
从国内市场来看，随着上年基数升高，宏观经济环境更趋复杂，网络渠道渡过疫情带来的红
利集中释放期，服装内销市场将继续保持恢复性增长，但增长速度将呈现边际放缓。我国坚定实
施扩大内需战略部署，将有效采取提振大众消费、培育新型消费、扩大城市消费、畅通农村消费
等一系列政策措施，持续推动新业态、新场景、新产品、新品牌蓬勃发展，助力国内服装市场呈
现产品创新、品质提升、品牌升级的高质量发展态势。
面对复杂多变的国内外发展环境，服装行业将按照《服装行业“十四五”发展指导意见》提
出的任务方向，持续深化供给侧结构性改革，大力推动企业转型升级和创新发展，充分展现产业
发展韧性和发展潜力，努力推动行业经济平稳健康运行。
(二)公司发展战略
√适用 □不适用
在国际国内双循环经济的大背景下，公司将以市场为导向，围绕强化服装品牌建设和产业技
术改造升级两大主题，继续坚持实施"质量立企、科技强企、品牌兴企"的发展战略。强化技术创
新，完善和创新营销模式，深化品牌建设，合理调整产业布局，逐步实现生产布局规模化、工艺
高新化、产品高端化、产业服务化、生产智能化，增加产品附加值，巩固市场美誉度，提高市场
占有率，提升企业核心竞争力。同时，合理调整产业布局，整合市场资源，努力寻找及培育新优
势，增加发展新动能。
(三)经营计划
√适用 □不适用
存在不确定性，公司将根据宏观经济环境和市场发展趋势对经营目标进行适当的调整，该目标不
构成对公司的业绩承诺。为完成经营目标，公司将紧紧围绕品牌、市场、质量、技术等工作主
题，积极应对新变化，把握市场机遇，紧跟市场节奏，勇于改革创新，推动企业发展，实现转型
升级，继续打造“美尔雅”品牌的核心竞争力为长远发展目标，坚持稳中求进，不断提升品牌的
影响力。
完善品牌管理体系和品牌管理流程，提升品牌的影响力和市场占有率，增强品牌的开发理念
和服务理念，加快开发的力度与速度，提高产品开发的质量，拓展内销市场，努力把品牌做优、
做精、做强，形成“市场提升品牌、品牌促进市场”的良性循环。精简销售渠道，狠抓零售终端
效率，加强品牌建设，提升品牌形象。制订出规范的卖场陈列要求，吸引顾客进店消费，加大新
客户的开发力度，为顾客营造舒适的购物体验，提高渠道销售收益。持续强化品牌营销渠道管理
和市场推广，对店铺运营进行严格管理，提升品牌的影响力和市场占有率。加强营销网络建设和
营销人员队伍建设，强化终端销售人员的服务能力和综合素质，提高单个网点盈利能力。
在保证公司大批量订单的品质质量和服务的同时，逐步实现传统产业的改造升级。通过分步
进行技术改造，在发挥现有装备产能的基础上，不断更新改造关键工序、替代部分人工设备，提
高装备自动化水平、智能化水平，提高生产效率；同时要重视科技创新投入。加强新工艺、新技
术的消化吸收和对接，做好科技创新的产业转化，实现科技创新产出的最大化；充分借鉴先进管
理经验。将新的管理方法、管理手段、管理模式融入到管理系统中，以实现管理目标高效率。逐
步完善各品类服装单裁定制业务和品牌批量化的相融合，全面提升服装定制的整体水平。
产品质量过硬是公司的立企之本，也是公司的竞争优势。面对市场灵活多变、批量小、节奏
快的订单需求给质量管理带来的挑战，公司将继续保持高质量标准，满足客户质量需求，建立完
善的技术、版型、质检标准，严控每道技术工序，保证产品质量。全面落实安全生产责任，全面
整治各类安全隐患，定期开展各类隐患排查整治工作，发现问题，及时督促整改。
深入研究改进生产工艺，适应新设备的流程和理念，引入最佳管理的科学方法，大胆创新，
不断增强企业综合实力，加大对员工的培训力度，特别是对主要工序的培训，提升员工的操作技
能，提高员工能够生产多样化产品的能力。
(四)可能面对的风险
√适用 □不适用
（1）世界经济形势复杂严峻，国内经济恢复基础尚不牢固，宏观经济的波动将对整体消费
能力进而对公司的盈利能力造成不利影响。受新冠肺炎疫情、国内经济增长放缓等因素的影响，
服装行业受到严重的冲击。未来，如疫情影响时间较长，经济增长放缓或停滞，消费者预期收入
下降，将有可能降低服饰消费的频次，制约服装市场的需求，进而影响公司的业绩。为此，公司
将密切关注宏观经济走势和国家政策走向，顺应市场形势变化和调控政策导向， 主动调整发展
思路和经营计划，根据宏观环境不断调整产业经营模式，并在渠道、产品、供应链效率及创新营
销等方面下功夫，增强公司防御风险的能力，为股东创造更大的价值。
（2）市场需求更新过快。由于消费者需求多元化和市场变化速度快，服装行业销售的产品
却又具有同质化特点，产品销售季节性波动风险和消费者需求差异化风险，公司如不能及时跟进
消费者需求变化，将会对公司销售业绩产生不利影响，从而导致出现滞销情形，加大公司库存规
模，提高存货管理成本。公司将加大产品开发力度，着力提高自主创新和产品设计能力，满足消
费者多样化的市场需求，降低市场风险。
（3）品牌竞争激烈。品牌服装运营及销售业务面临国外中高端品牌直接竞争和新型互联网
营销模式的挑战，品牌竞争的冲击、要素成本的上涨、新商业模式的迭代，都可能对公司的经营
策略以至经营业绩造成影响。公司目前仍属于较为传统的生产加工运营模式，只有加强现代营销
模式管理，积极探索产业升级，完善现代化物流改造、持续推行品牌战略，才能使企业更具市场
竞争优势。因此，公司未来发展品牌建设和技术改造升级任务十分艰巨。
（4）在外贸加工市场，随着原材料、资源要素价格日趋上升带来的低成本竞争优势的逐步消
失，同时，汇率波动风险加大，公司传统对日加工订单的加工费收入较低等风险，将导致公司经
营业绩存在不确定性风险和存货减值风险。存货包含公司仓库的存货以及门店未实现销售的货品，
考虑到公司运营模式特点及行业更新迭代较快等因素，可能出现变现困难或跌价的风险。为此，
公司将采取加强研发、提高供应链反应速度等措施，进一步控制和改善库存结构，降低产品滞销
风险，同时公司已按规定对相关库存产品计提了相应的跌价准备，减少进一步减值风险。
（5）劳动力成本上升。服装企业是劳动密集型行业，受劳动力价格的影响较大，随着社会
保障体系的完善、职工工资上涨成为行业常态，导致公司劳动力成本上升。公司将进一步强化管
理，科学决策，通过人员岗位的优化，调整生产辅助岗位和人员，提高生产效率，降低生产成
本，严格控制经营管理风险。
(五)其他
√适用 □不适用
注册资本 1000 万元，公司持股 70%，主营业务范围包括健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术
服务、技术开发、技术咨询等，该公司自 2021 年 4 月 2 日起纳入公司合并范围。
了《关于控股子公司增加注册资本事项的议案》，美尔雅销售公司以 2020 年末未分配利润 3500
万元转增注册资本，同时公司向美尔雅销售公司以 1.57 元/股的价格增资 9000 万元，另一位股
东湖北天罡投资有限公司不参与本次增资。增资完成后，美尔雅销售公司注册资本由 1,000 万
元变为 10,232.48 万元，公司持有美尔雅销售公司的股权比例由 90%变为 95.6%，湖北天罡投资
有限公司持有美尔雅销售公司的股权比例由 10%变为 4.4%。本公司已于 2021 年 7 月 9 日发布
《湖北美尔雅股份有限公司关于控股子公司增加注册资本事项的公告》（公告编号：2021032）
公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司依然严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
的要求，不断完善公司法人治理结构，健全现代企业制度，推进公司规范化运作，持续加强信息
披露工作，形成了公司股东、董事会、经营层权责明确、有效制衡的机制。同时公司建立了一系
列较完善的相关制度，有效强化了公司治理结构和管理体系，确保公司治理各个环节规范运行，
切实维护公司及全体股东利益。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。
报告期内，公司严格执行中国证监会和上海证券交易所的各项法律、法规、规章，以公司章
程以及公司各项内部管理制度为依据，组织公司股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作。
董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会，关联董事能够主
动对相关关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展，公司的法人
治理结构情况和实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。治理情况具
体内容如下：
大会 1 次。公司能够根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，召集、召开
股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披
露等方面符合规定要求。公司还邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人
身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。
法》要求依法行使出资人的权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经
营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了独立、分开；公司董事
会、监事会和内部机构均独立运作，确保重大决策由公司独立作出和实施。报告期内，未发生大
股东占用上市公司资金和资产的情况。
公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司严格执行《董事会议事规则》、《独立董事工
作细则》，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。报告期内，公司共召开 6 次董事会会
议，董事会的召开、表决程序符合相关规定，涉及关联交易议案时，独立董事均事前审核，在表
决涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，决策程序合法、合规、规范、客观。董事会会
议按照规定的会议议程进行，有完整、真实的会议记录。董事熟悉相关法律法规，忠实、诚信、
勤勉地履行职务。
职责，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司共召开 4 次监事会会议，监事会会议
符合相关要求，有完整、真实的会议记录。公司监事本着对股东负责的精神，列席每一次现场董
事会、股东大会会议，能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况
以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
评价标准与激励约束机制，以充分发挥公司高级管理人员的工作积极性和责任感。公司高级管理
人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，做好信息披露前的保密工
作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者、尤其是中小股东的合法权
益。
工、消费者、供应商、客户、等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，使各种利益主体获得
可持续的、公平的利益，构成稳固和谐的利益关系平台，共同推动公司持续、健康、稳定发展。
一直以来，公司在社会公益事业、环境保护等方面积极响应国家相关政策号召，有很强的社会责
任意识。
度》等相关规定做好内幕信息保密工作，做好内幕信息知情人登记备案工作。经自查，未发现
份的情况。公司及相关人员不存在因内幕信息知情有登记制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采
取监管措施及行政处罚情况。公司董事、监事和高级管理人员不存在违规买卖公司股票的情况。
公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大
差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体
措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞
争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计
划
□适用 √不适用
三、股东大会情况简介
决议刊登
决议刊登的指定 的披露日
会议届次 召开日期 网站的查询索引 期 会议决议
事会工作报告》; 2、审议通过
《公司 2020 年度监事会工作报
告》；3、审议通过《公司 2020
年年度报告及报告摘要》；4、
审议通过《公司 2020 年度财务
决算报告》；5、审议通过《公
司关于 2020 年度利润分配及资
本公积金转增股本的议案》；
织服装相关业务 2020 年日常关
联交易执行及预计 2021 年日常
关联交易的议案》；8、审议通
过《关于预计公司连锁药店业务
案》；9、审议通过《公司 2020
年度内部控制评价报告》；10、
审议通过《公司关于 2021 年度
使用自有资金购买理财产品的议
案》；11、审议通过《公司关于
信额度的议案》；12、会议听取
股东大会 月 21 日 www.sse.com.cn 月 22 日 报告》。
次临时股东大 月 15 日 月 16 日 议案》；2、《关于选举监事的
会 议案》。
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司董事会共召集召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，会议均采用现
场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，提交两次股东大会的各项议案均获得通过。会议
的召开和表决符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。
四、 董事、监事和高级管理人员的情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
单位：股
年度内 报告期内从公 是否在公
年初持 年末持 股份增 增减变 司获得的税前 司关联方
姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
股数 股数 减变动 动原因 报酬总额（万 获取报酬
量 元
董事长、法定代表人、董
郑继平 男 60 表 人 、 代 理 董 事 会 秘 2022.10.13
事、代理董事会秘书
书)/2022.03.07（董事）
郑安博 总经理 男 49 2022.04.11 2022.10.13 0 0 0 0否
刘友谊 副董事长、董事 男 50 2022.10.13 0 0 0 0
/2022.03.07（董事）
段雯彦 常务副总经理 女 35 2022.04.11 2022.10.13 0 0 0 0否
佘惊雷 副总经理 男 49 2019.10.14 2022.10.13 0 0 0 25.32 否
吴海 副总经理 男 49 2019.10.14 2022.10.13 0 0 0 25.32 否
邱晓健 董事 男 37 2020.05.20 2022.10.13 0 0 0 0是
范凯业 独立董事 男 47 2022.02.16 2022.10.13 0 0 0 0否
肖慧琳 独立董事 女 43 2022.02.16 2022.10.13 0 0 0 0否
曹玺 监事会主席、监事 女 38 2020.05.20 2022.10.13 0 0 0 0是
于颖 监事 女 44 2019.10.14 2022.10.13 0 0 0 0是
许冰 监事 男 33 2021.10.15 2022.10.13 0 0 0 0是
许雷华 职工监事 男 59 2019.10.14 2022.10.13 0 0 0 11.42 否
周继承 职工监事 男 46 2019.10.14 2022.10.13 2,000 2,000 0 27.47 否
王黎 总经理助理 女 41 2019.10.14 2022.10.13 0 0 0 22.08 否
张瑶 财务总监、董事 女 35 2022.10.13 0 0 0 10.5
/2022.03.28（董事）
唐安 独立董事 男 65 2022.03.28 2022.10.13 0 0 0 0否
陈京南 董事长、总经理（已离任）女 49 2019.10.14 2022.03.10 0 0 0 197.5 否
武建华 董事（已离任） 女 44 2019.10.14 2022.02.18 0 0 0 0是
张一 董事（已离任） 男 43 2020.05.20 2022.02.18 0 0 0 0是
余剑峰 独立董事（已离任） 男 39 2019.10.14 2022.02.16 0 0 0 10 否
王震坡 独立董事（已离任） 男 45 2019.10.14 2022.02.16 0 0 0 10 否
郝利明 监事（已离任） 女 40 2019.10.14 2021.08.19 0 0 0 0是
董事会秘书、副总经理（已 否
褚圆圆 男 34 2019.10.14 2021.11.15 0 0 0 68.57
离任）
黄轶芳 财务总监（已离任） 男 43 2019.10.14 2021.02.22 0 0 0 21.18 否
王中阳 财务总监（已离任） 男 37 2021.03.22 2021.10.29 0 0 0 25.79 否
乔世峰 董事（已离任） 男 45 2021.10.15 2022.02.18 0 0 0 0是
麻志明 独立董事（已离任） 男 40 2019.10.14 2022.03.28 0 0 0 10 是
合计 / / / / / 2,000 2,000 0 / 466.25 /
姓名 主要工作经历
郑继平 1962 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,曾任湖北美尔雅股份有限公司董事、副董事长；现任湖北美尔雅股份有限公司
董事长兼董事、湖北美尔雅集团有限公司董事长兼总经理、中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司副董事长兼总经理、北京中纺丝路投资
管理有限公司执行董事兼总经理、湖北百佳新高置业有限公司执行董事兼总经理、中国城投集团股份有限公司董事,兼任材谷金带(湖北)
高新技术产业发展有限公司董事长兼总经理、材谷金带(昌江)高新技术产业发展有限公司执行董事兼总经理、材谷金带(海南)高新技术
产业集团有限公司董事长兼总经理、材谷金带(黄石)高新技术产业发展有限责任公司董事长、深圳理想宇泽资产管理有限公司执行董事
兼总经理。
郑安博 1973 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中共党员。历任中国广核集团有限公司工程管理部处长，国家能源
局科技装备司专项负责人，中国核工业集团公司办公厅（正处级），中核产业基金管理有限公司董事、副总经理（副局级）、投资决策委
员会主任委员，中俄地区合作发展投资基金管理公司董事、首席运营官。现任中能华安科技有限公司董事、湖北美尔雅股份有限公司总经
理。
刘友谊 1972 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,工商管理硕士。曾任武汉市武昌区财政局副局长、局长,武汉市武昌区人民政府
办公室主任,武汉市武昌滨江文化商务区管委会主任；现任湖北美尔雅股份有限公司董事兼副董事长，武汉市鹏美商业运营管理有限责任
公司执行董事。
段雯彦 1987 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,清华大学经济学学士,伦敦政治经济学院(LSE)金融学硕士,北京江西企业商会女企业家分
会执行会长,江西省“驻京赣籍三八红旗手”,金融从业逾 10 年,主要从事投资管理与资产管理等工作,曾任中国民生信托有限公司资本经
营管理总部与财富管理总部总裁、平安信托有限责任公司信托业务部区域总监、湖北美尔雅股份有限公司总经理兼董事等；现任湖北美尔
雅股份有限公司常务副总经理、深圳晟玺股权投资基金管理企业(有限合伙)合伙人。
佘惊雷 1972 年 11 月出生,中国国籍,本科学历,会计师,现任本公司副总经理。近五年一直担任本公司副总经理兼任财务总监。
吴海 1973 年 12 月出生,中国国籍,本科学历,现任本公司副总经理兼行政管理中心总经理。近五年历任公司行政管理中心副总经理、总经理。
邱晓健 1985 年 7 月出生，经济学学士，现任湖北美尔雅股份有限公司董事、中海晟融（北京）资本管理集团有限公司首席财务官、董事。近五
年历任中泰创展控股有限公司首席财务官、中海晟融（北京）资本管理集团有限公司首席财务官。
范凯业 1975 年出生,中国国籍,硕士学历,研究员,复旦大学软件工程硕士,清华五道口金融学院金融 CEO2016 级,主要从事制造业、电信、金融、
汽车、连锁服务、零售、餐饮、房地产和互联网等行业的客户关系管理、会员忠诚体系与 O2O 新零售的数字化转型及产业链升级。近五年
曾任林达控股有限公司(1041.HK)执行董事、湖北美尔雅股份有限公司独立董事；现任汇力(北京)投资基金管理有限公司董事长助理、北
京航基科技有限公司董事副总经理、中农普惠金服科技股份有限公司董事、南京大学金陵学院兼职教授,著有《中国 CRM 最佳实务》、《圈
住客户》、《客户关系管理之叶问》三部曲系列、《社会化媒体运营》、《粉丝经济》、《O2O 实践》、《乡村振兴战略-农业产融五阶》、
《产业数字经济》、《资产通证化》等相关著作。
肖慧琳 1979 年 1 月出生,民主党派（民盟）,中国国籍,无永久境外居留权,博士学历,北京外国语大学国际商学院学士，澳大利亚悉尼大学博士，
香港城市大学博士后，主要从事企业战略管理、高管团队决策、国际投资、国际合作和发展等方面的研究和智库工作。历任对外经济贸易
大学国际发展合作学院副院长，全球化智库(CCG)一带一路研究院副院长、高级研究员，南南国际教育智库研究院常务副院长，西南财经
大学发展研究院特聘研究员，OECD 兼职研究员等职。现任湖北美尔雅股份有限公司独立董事、西南财经大学副教授(终生教职岗)、博士
生导师，商务部中国国际贸易学会副秘书长。有较高的学术水平和管理能力，最近几年在国际国内权威期刊上发表论文数十篇，主持国家
自然科学基金项目、中央高校资助项目等十余项重要科研项目。
曹玺 1984 年 8 月出生,中国国籍,本科学历,现任湖北美尔雅股份有限公司监事会主席及监事、中海晟融(北京)资本管理集团有限公司首席风控
官。过去五年曾任中海晟融(北京)资本管理集团有限公司股权投资部总经理、首席风控官。
于颖 1978 年 2 月出生,中国国籍,本科学历,会计师,现任湖北美尔雅股份有限公司监事、中植企业集团财务总监。近五年在中植企业集团担任
财务总监。
许冰 1989 年 8 月出生,中共党员,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,注册会计师,律师,注册会计师非执业会员,获法律职业资格证书。曾
任太平洋证券股份有限公司投行业务部高级经理、中国铝业集团有限公司总部业务主管。现任中植企业集团有限公司上市公司产业管理
办公室高级经理、湖北美尔雅集团有限公司董事、湖北美尔雅股份有限公司监事、湖州皓辉企业管理咨询有限公司监事、珠海朗信投资有
限公司监事、珠海红信鼎通企业管理有限公司监事、北京楷德教育咨询有限公司监事、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事。
许雷华 1963 年 5 月出生,汉族,中共党员,中国国籍,本科学历,会计师,现任湖北美尔雅股份有限公司职工监事。近五年一直担任湖北美尔雅股份
有限公司职工监事、投资发展中心经理。
周继承 1976 年 1 月出生,中共党员,中国国籍,现任湖北美尔雅股份有限公司职工监事、美尔雅销售公司执行总经理。近五年一直担任美尔雅销售
公司部门负责人。
王黎 1981 年 5 月出生,中国国籍,本科学历,现任本公司总经理助理。近五年历任本公司董事会秘书、总经理助理。已于 2004 年 7 月取得上海
证券交易所颁发的第 25 期董事会秘书资格培训合格证书。
张瑶 1987 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,高级审计师,曾任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所初级审
计师、高级审计师、审计经理以及中植企业集团有限公司财务总监；现任湖北美尔雅股份有限公司董事兼财务总监。
唐安 1957 年 1 月出生,本科学历,中国注册会计师、高级会计师。历任中国有色金属工业第十六冶建设公司山东工程处财务负责人、深圳市会
计师事务所项目经理、深圳南山会计师事务所项目经理、深圳投资基金管理公司基金财务经理、深圳时代设计印务有限公司财务总监、深
圳中天华正会计师事务所有限公司审计项目经理、深圳永安会计师事务所有限公司总审计师、深圳金正会计师事务所有限公司总审计师；
现任湖北美尔雅股份有限公司独立董事、深圳长枰会计师事务所(普通合伙)合伙人兼主任会计师,兼任科兴制药(688136)、奥尼电子
(301189)、*ST 华讯(000687)以及新加坡 SunrisesharesholdingLTD 独立董事。
陈京南（已离 1972 年 11 月出生,汉族,工商管理硕士。现任美尔雅健康科技集团(湖北)有限公司执行董事。近五年历任西门子财务租赁(中国)有限公司
任） 市场部总监、丰汇租赁有限公司副总裁,华中融资租赁有限公司总裁、中植国际投资有限公司总裁、湖北美尔雅股份有限公司董事长兼总
经理。
武建华（已离 1977 年 1 月出生，汉族，研究生。现任中植企业集团有限公司监事、首席财富管理官。近五年历任证监会法律部副调研员、调研员和中
任） 植企业集团副总裁、执行总裁、监事长。
张一（已离任）1978 年 9 月出生,经济学博士。近五年历任国家开发银行国际金融局战略发展与政策研究处副处长、首创证券研究发展部副总经理、中海
晟融(北京)资本管理有限公司首席经济学家。
余剑峰（已离 1982 年出生，耶鲁大学统计学硕士，宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融学博士。现任清华大学五道口金融学院建树讲席教授，清华大学金
任） 融科技研究院副院长，清华大学国家金融研究院资产管理研究中心主任，美国联邦储蓄银行研究员。主要研究领域:行为金融学，量化投
资策略，市场摩擦中的资产定价，国际市场，基于经济周期模型的资产定价。
王震坡（已离 1976 年出生，车辆工程博士，中国国籍，无境外居留权。现任北京理工大学机械与车辆学院教授、博士生导师，电动车辆国家工程实验
任） 室、北京电动车辆协同创新中心（国家教育部“2011 计划”）、新能源汽车国家监测与管理中心副主任，新能源汽车国家大数据联盟秘
书长。主要研究领域为车辆工程、新能源汽车方向。
郝利明（已离 1981 年出生,毕业于安徽财经大学,经济学学士,国家人力资源管理师。近五年在中植企业集团有限公司工作,曾任培训总监,人力资源总
任） 监。
褚圆圆（已离 1987 年 6 月出生，硕士学历，已取得上海证券交易所董秘资格证书。近五年历任海航酒店集团投资总监、海航华之旅股份有限公司董事
任） 会秘书、中植国际投资有限公司证券业务总监，湖北美尔雅股份有限公司副总经理、董事会秘书。
黄轶芳（已离 1980 年 12 月出生，武汉理工大学经济学学士、管理学硕士，美国注册管理会计师;2015 年 6 月-2018 年 3 月担任武汉华星光电技术有限
任） 公司财务部长，2018 年 4 月-2019 年 7 月担任武汉华星光电半导体显示技术有限公司财务部长。2019 年 7 月-2021 年 3 月担任公司财务
总监。
王中阳（已离 1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居 留权，大学本科学历；中共党员，高级会计师职称、中国注册会 计师（非执业）、税
任） 务师。历任山煤投资集团有限公司业务主管、 山煤国际能源集团股份有限公司财务部副部长，中植资源科技集团有限责任公司财务总监。
乔世峰（已离 1978 年 12 月出生，工学学士，经济学硕士，自 2009 年其先后就职于旭阳集团、亿利集团，分别担任资本市场部副总经理和投资银行
任） 中心高级经理，2015 年起先后担任东旭集团投资中心总经理、东旭集团助理总裁、东旭集团投资管理本部副本部长、上海嘉麟杰纺织品
股份有限公司副总裁；现任中植企业集团有限公司上市公司产业管理办公室负责人。
麻志明（已离 1982 年 10 月出生,中国国籍,博士学历,副教授,毕业于北京大学获国际经济与贸易学士及硕士学位、中国香港科技大学获会计博士学位。
职） 曾获得北京大学树仁学院教师奖,光华管理学院优秀课程奖等。现任北京大学光华管理学院会计系副教授,佳华科技、万达信息独立董事。
其它情况说明
√适用 □不适用
报告期内，2021 年 3 月 22 日，公司近日收到财务总监黄轶芳先生辞职报告，黄轶芳先生因
工作调整申请辞去公司财务总监职务，辞职后将不再担任公司任何职务。2021 年 8 月 19 日，公
司近日收到郝利明先生辞职报告，郝利明先生因个人原因申请辞去公司第十一届监事会监事职
务，辞职后将不再担任公司任何职务。2021 年 10 月 29 日，公司于近日收到财务总监王中阳先
生的辞职报告，王中阳先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务，辞职后将不再担任公司任何
职务。2021 年 11 月 15 日，公司近日收到董事会秘书兼副总经理褚圆圆先生辞职报告，因褚
圆圆先生个人原因申请辞去公司董事会秘书兼副总经理职务，辞职后将不再担任公司任何职务，
并且公司未聘任新一任董事会秘书期间，董事会指定暂由公司董事长陈京南女士代理行使董事会
秘书职责。2021 年 12 月 10 日，公司近日收到董事郑继平先生的辞职报告，郑继平先生因个
人原因申请辞去公司第十一届董事会董事、副董事长职务，同时辞去公司第十一届董事会提名委
员会委员、战略委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
报告期内，2021 年 3 月 22 日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任王中阳先生为公司财务总监。2021 年 9 月 29 日，公
司召开第十一届董事会第十一五会议，审议通过了《关于增补公司第十一届董事会董事的议
案》，同意提名增补乔世峰先生为公司第十一届董事会董事候选人；同日公司召开第十一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于增补公司第十一届监事会监事的议案》，同意提名增补许冰
先生为公司第十一届监事会监事候选人。2021 年 10 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东
大会审议通过《关于选举董事的议案》和《关于选举监事的议案》，同意增补乔世峰先生为公司
第十一届董事会董事、许冰先生为公司第十一届监事会监事。2021 年 10 月 29 日，公司召开第
十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任张瑶
女士为公司财务总监。
报告期后，2022 年 2 月 16 日，公司近日收到独立董事余剑峰先生、王震坡先生的辞职报
告：余剑峰先生因个人原因申请辞去公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委
员会委员、提名委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务；王震坡先生因个人原因申请
辞去公司独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职
务。2022 年 2 月 18 日，公司近日收到董事武建华女士、乔世峰先生、张一先生的辞职报告：
武建华女士因个人原因申请辞去公司董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务；乔世峰先生因
个人原因申请辞去公司董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务；张一先生因个人原因申请辞
去公司董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。2022 年 3 月 10 日，公司于近日收到董事
长陈京南女士、独立董事麻志明先生的辞职报告(3 月 28 日唐安上任后离职)：陈京南女士因个
人原因申请辞去公司董事、董事长、战略委员会委员（含主任委员）、提名委员会委员、薪酬与
考核委员会委员、总经理及代董事会秘书职务；麻志明先生因个人原因申请辞去公司独立董事、
董事会审计委员会主任委员（含委员）、提名委员会委员以及薪酬与考核委员会委员职务，辞职
后将不在公司担任任何职务。2022 年 4 月 12 日，公司于近日收到总经理兼董事段雯彦女士、独
立董事范凯业先生的辞职报告的辞职报告：段雯彦女士因工作内容调整申请辞去公司董事、总经
理职务，辞职后仍在公司担任常务副总经理职务；范凯业先生因个人原因申请辞去公司独立董
事、提名委员会委员以及战略委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。（公司现任职
位暂时由范凯业先生担任，经公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过后由刘宏辉先生担
任）。
报告期后，2022 年 1 月 27，公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过《关于补选
公司第十一届董事会独立董事的议案》，同意董事会提名的肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十
一届董事会独立董事候选人，董事会同意在股东大会选举肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一
届董事会独立董事后，由肖慧琳女士担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委
员、提名委员会委员职务，由范凯业先生担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职
务。2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第十
一届董事会独立董事的议案》，同意提名肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一届董事会独立董
事。2022 年 2 月 18 日，公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选公司第
十一届董事会董事的议案》，同意提名增补郑继平先生、段雯彦女士、刘友谊先生为公司第十一
届董事会董事候选人，并在通过股东大会选举后，由郑继平担任战略委员会委员和提名委员会委
员。2022 年 3 月 7 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第
十一届董事会董事的议案》，同意增补郑继平先生、段雯彦女士、刘友谊先生为公司第十一届董
事会董事。 2022 年 3 月 10 日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
选举公司董事长的议案》、《关于选举战略委员会主任委员的议案》，同意郑继平先生担任公司
第十一届董事会董事长，由郑继平先生担任战略委员会主任委员，且公司未聘任新一任董事会秘
书期间，公司董事长郑继平先生代行董事会秘书职责；会议审议通过了《关于补选公司第十一届
董事会董事的议案》，同意提名增补张瑶女士为公司第十一届董事会董事候选人，并在通过股东
大会选举后，由张瑶女士担任战略委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员；会议
审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任段雯彦女士为公司总经理；会议审议通过
了《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》，同意提名唐安先生为公司第十一届董事会
独立董事候选人，并同意在通过股东大会选举后，由唐安先生担任董事会审计委员会主任委员
（含委员）、提名委员会委员以及薪酬与考核委员会委员职务；审议通过《关于选举公司副董事
长的议案》，同意刘友谊先生为公司副董事长。2022 年 3 月 28 日，公司召开第三次临时股东大
会，审议通过《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》，同意张瑶女士当选为公司第十一届
董事会董事；通过《关于增补独立董事的议案》，同意唐安先生当选为公司第十一届董事会独立
董事。2022 年 4 月 11 日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过《关于补选公司第
十一届董事会董事的议案》，同意提名增补郑安博先生、时春先生为公司第十一届董事会董事候
选人；审议通过《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》，董事会提名刘宏辉先生为公
司第十一届董事会独立董事候选人，并同意在股东大会选举刘宏辉先生为公司第十一届董事会独
立董事后，由刘宏辉先生担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务（尚需经上海证
券交易所备案审核同意后，提请公司 2022 年第四次临时股东大会审议）；审议通过《关于聘任
公司总经理的议案》，同意聘任郑安博先生为公司总经理；审议通过《关于聘任公司常务副总经
理的议案》，同意聘任段雯彦女士为公司常务副总经理。
(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
√适用 □不适用
在股东单位担任的 任期终止
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期
职务 日期
郑继平 湖北美尔雅集团有限公司 董事长兼总经理 2016 年 6 月 8 日 /
在股东单位任职
情况的说明
√适用 □不适用
任职人员 在其他单位担
姓名 其他单位名称 任的职务 任期起始日期 任期终止日期
中纺丝路(天津)纺织服装科 副董事长兼总
郑继平 技有限公司 经理 2016 年 4 月 28 日 /
北京中纺丝路投资管理有限 执行董事兼总 经理）/2015 年 9 月 24
郑继平 公司 经理 日（执行董事） /
执行董事兼总
郑继平 湖北百佳新高置业有限公司 经理 1999 年 3 月 30 日 /
材谷金带(湖北)高新技术产 董事长兼总经
郑继平 业发展有限公司 理 2019 年 1 月 22 日 /
材谷金带(海南)高新技术产 董事长兼总经
郑继平 业集团有限公司 理 2021 年 4 月 30 日 /
材谷金带(黄石)高新技术产
郑继平 业发展有限责任公司 董事长 2019 年 7 月 12 日 /
深圳理想宇泽资产管理有限 执行董事兼总
郑继平 公司 经理 2015 年 9 月 9 日 /
启视(海南)眼科生物医疗科 董事长、总经
郑继平 技有限公司 理 2021 年 5 月 31 日 /
材谷金带(昌江)高新技术产 执行董事兼总
郑继平 业发展有限公司 经理 2020 年 9 月 28 日 /
郑继平 中令控股集团有限公司 董事 2021 年 8 月 26 日 /
郑继平 广东利彩生命科技有限公司 董事长 2020 年 4 月 17 日 /
河南元视际绿城置业有限公
郑继平 司 董事长 2019 年 3 月 18 日 /
郑继平 北京天汉艺术设计有限公司 监事 2019 年 6 月 6 日 /
郑继平 佛山视芯智能科技有限公司 董事长兼董事 2020 年 4 月 17 日 /
郑继平 中国投集团份有限公司 董事 2021 年 12 月 /
郑安博 中能华安科技有限公司 董事 2021 年 10 月 14 日 /
材谷金带(黄石)高新技术产
段雯彦 业发展有限责任公司 监事 2019 年 7 月 12 日 /
启视(海南)眼科生物医疗科
段雯彦 技有限公司 董事 2021 年 5 月 31 日 /
段雯彦 北京星汇智链科技有限公司 执行董事 2018 年 8 月 2 日 /
段雯彦 萍乡钰晟投资管理有限公司 执行董事 2019 年 7 月 25 日 /
材谷金带(昌江)高新技术产
段雯彦 业发展有限公司 监事 2020 年 9 月 28 日 /
材谷金带(海南)高新技术产
段雯彦 业集团有限公司 监事 2021 年 4 月 30 日 /
深圳晟玺股权投资基金管理
段雯彦 企业 合伙人 2018 年 6 月 /
肖慧琳 京蓝科技股份有限公司 独立董事 2022 年 1 月 24 日 2025 年 1 月 23 日
武汉市鹏美商业运营管理有
刘友谊 限责任公司 执行董事 2019 年 9 月 26 日 /
中海晟融(北京)资本管理集
邱晓健 团有限公司 董事兼经理 2019 年 4 月 2 日 /
深圳长枰会计师事务所(普
唐安 通合伙) 合伙人 2011 年 4 月 21 日 /
唐安 科兴生物制药股份有限公司 独立董事 2019 年 7 月 29 日 2022 年 7 月 28 日
唐安 深圳奥尼电子股份有限公司 独立董事 2020 年 6 月 2 日 2022 年 12 月 9 日
唐安 华讯方舟股份有限公司 独立董事 2020 年 8 月 10 日 2022 年 5 月 10 日
执行董事兼总
上海中植鑫荞投资管理有限 经理,法定代
曹玺 公司 表人 2020 年 5 月 20 日 /
中植企业集团有限公司湖北
武建华 美尔雅集团有限公司 监事董事 2016 年 6 月 8 日 /
中植企业集团有限公司湖北
许冰 美尔雅集团有限公司 董事 2021 年 10 月 26 日 /
湖州皓辉企业管理咨询有限
许冰 公司 监事 2021 年 8 月 19 日 /
许冰 珠海朗信投资有限公司 监事 2021 年 11 月 5 日 /
珠海红信鼎通企业管理有限
许冰 公司 监事 2021 年 12 月 6 日 /
许冰 北京楷德教育咨询有限公司 监事 2021 年 12 月 27 日 /
新疆天山畜牧生物工程股份
许冰 有限公司 董事 2022 年 1 月 17 日 2025 年 1 月 16 日
范凯业 北京航基科技有限公司 董事副总经理 2021 年 11 月 5 日 /
中农普惠金服科技股份有限
范凯业 公司 董事 2017 年 7 月 17 日 /
陈京南（已 美尔雅健康科技集团（湖
离任） 北）有限公司 执行董事 2021 年 4 月 2 日 /
武建华（已
离任） 中植企业集团有限公司 监事 2016 年 3 月 2 日 /
张一（已离 中海晟融(北京)资本管理集
任） 团有限公司 董事 2020 年 4 月 10 日 /
张一（已离 中纺丝路(天津)纺织服装科
任） 技有限公司 董事 2016 年 4 月 28 日 /
麻志明（已 罗克佳华科技集团股份有限 独立董事 2019 年 2 月 15 日 2022 年 6 月 30 日
离任） 公司
麻志明（已
离任） 万达信息股份有限公司 独立董事 2019 年 10 月 15 日 2022 年 10 月 14 日
在其他单
位任职情
况的说明
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事、监事、高级管理人员报 根据公司章程的相关规定，董事、监事的报酬或津贴由公司股东大
酬的决策程序 会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。
董事、监事、高级管理人员报 公司 2012 年第一次临时股东大会决议通过的《关于调整公司独立
酬确定依据 董事津贴的议案》，独立董事津贴于 2012 年 7 月起，由每人每年
行。独立董事出席董事会、股东大会以及按照《公司法》、《公司
章程》相关规定行使职权所需的合理费用，公司给予实报实销。
董事、监事和高级管理人员报 报告期内，公司为董事、监事发放的董事津贴、监事津贴均按照公
酬的实际支付情况 司股东大会审议通过后的津贴标准严格执行，扣除个人所得税后发
放。公司高级管理人员年度报酬严格按公司董事会审议通过的《管
理人员薪酬制度》方案执行，符合工资及绩效考核标准。报告期内，
公司第十一届董事会和监事会成员中，根据美尔雅集团公司相关股
东方中植企业集团的内部管理规定，由大股东美尔雅集团的股东方
中纺丝路天津公司委派董事武建华女士、邱晓健先生、张一先生，
监事曹玺女士、于颖女士、许冰、郝利明及乔世峰先生未在本公司
领取董事津贴和监事津贴。
报告期末全体董事、监事和高 466.25 万元
级管理人员实际获得的报酬合
计
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
陈京南 董事长、总经理 离任 辞职离任
武建华 董事 离任 辞职离任
张一 董事 离任 辞职离任
余剑峰 独立董事 离任 辞职离任
王震坡 独立董事 离任 辞职离任
郝利明 监事 离任 辞职离任
褚圆圆 董事会秘书、副总经理 离任 辞职离任
黄轶芳 财务总监 离任 辞职离任
王中阳 财务总监 离任 辞职离任
乔世峰 董事 离任 辞职离任
麻志明 独立董事 离任 辞职离任
范凯业 独立董事 选举 选举产生
许冰 监事 选举 选举产生
张瑶 财务总监、董事 聘任 聘用、选举产生
肖慧琳 独立董事 选举 选举产生
郑继平 董事长,法定代表人,董选举 选举产生
事,代理董事会秘书
段雯彦 常务副总经理 聘任 聘用产生
刘友谊 副董事长,董事 选举 选举产生
唐安 独立董事 选举 选举产生
郑安博 总经理 聘任 聘用
(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明
√适用 □不适用
证公监函〔2021〕0069 号），因公司业绩预告披露不准确，实际业绩与预告业绩差异幅度达
总经理陈京南、董事会秘书褚圆圆、财务总监黄轶芳、独立董事麻志明兼审计委员会召集人予以
监管警示。2021 月 7 月 21 日，因上述相同事项，湖北证监局对公司及公司时任董事长兼总经理
陈京南、董事会秘书褚圆圆、财务总监黄轶芳采取出具警示函的行政监管措施。
(六) 其他
□适用 √不适用
五、 报告期内召开的董事会有关情况
会议届次 召开日期 会议决议
第十一届第十一次 2021 年 3 月 22 日 审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘
任王中阳先生为公司财务总监。
第十一届第十二次 2021 年 4 月 29 日 审议通过《公司 2020 年度总经理工作报告》；《公
司 2020 年度董事会工作报告》；《公司 2020 年年度
报告及报告摘要》； 《公司董事会审计委员会 2020 年
度履职情况总结报告》；《董事会审计委员会关于中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2020 年
年度审计工作的总结报告》； 《公司 2020 年度财务
决算报告》；《公司关于 2020 年度利润分配及资本
公积金转增股本的议案》； 《关于续聘公司 2021 年
度审计机构的议案》；《关于确认公司纺织服装相关
业务 2020 年日常关联交易执行及预计 2021 年日常关
联交易的议案》；《关于预计公司连锁药店相关业务
部控制评价报告》；《公司 2020 年度内部控制审计
报告》；《关于湖北美尔雅股份有限公司非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核
报告》；《关于 2021 年度使用自有资金购买理财产
品的议案》；《关于 2021 年度向银行申请综合授信
额度的议案》；《公司关于召开 2020 年年度股东大
会的议案》； 《公司 2021 年第一季度报告全文及正
文》； 《公司关于会计政策变更的议案》； 《公司 2020
年度独立董事述职报告》。
第十一届第十三次 2021 年 7 月 8 日 审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》， 《关
于控股子公司增加注册资本的议案》。
第十一届第十四次 2021 年 8 月 27 日 审议通过《公司 2021 年半年度报告及摘要的议案》。
第十一届第十五次 2021 年 9 月 29 日 审议通过《关于增补公司第十一届董事会董事的议
案》；《关于召开 2021 年度第一次临时股东大会的
议案》。
第十一届第十六次 2021 年 10 月 29 日 审议通过《关于湖北美尔雅股份有限公司 2021 年第
三季度报告的议案》；《关于聘任公司财务总监的议
案》；
《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》。
六、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 是否连续
独立 本年应参 亲自 以通讯 出席股东
姓名 委托出 缺席 两次未亲
董事 加董事会 出席 方式参 大会的次
席次数 次数 自参加会
次数 次数 加次数 数
议
陈京南 否 6 6 0 0 0 否 2
郑继平 否 6 6 1 0 0 否 0
武建华 否 6 6 0 0 0 否 1
邱晓健 否 6 6 0 0 0 否 0
张一 否 6 6 0 0 0 否 2
麻志明 是 6 6 6 0 0 否 0
余剑峰 是 6 6 6 0 0 否 0
王震坡 是 6 6 0 0 0 否 0
乔世峰 否 1 1 0 0 0 否 0
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数 6
其中：现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 3
现场结合通讯方式召开会议次数 3
(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
√适用 □不适用
的议案》，同意对《公司章程》中第 106 条进行修订，修订后董事会由 8 名董事组成，设董事长
程》的公告（公告号：2022010）。
七、 董事会下设专门委员会情况
√适用 □不适用
(1).董事会下设专门委员会成员情况
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 邱晓健、唐安、肖慧琳、余剑峰（离任）、麻志明（离任）
郑继平、唐安、张瑶、肖慧琳、范凯业、余剑峰（离任）、王震坡
提名委员会
（离任）、陈京南（离任）、麻志明（离任）
唐安、张瑶、肖慧琳、余剑峰（离任）、陈京南（离任）、麻志明
薪酬与考核委员会
（离任）
战略委员会 郑继平、张瑶、范凯业、王震坡（离任）、陈京南（离任）
报告期外，2022 年 1 月 27 日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过《关于补选公司
第十一届董事会独立董事的议案》，余剑峰先生、王震坡先生因个人原因申请辞去公司独立董事
及董事会各专门委员会委员所有职务。为保证公司董事会正常运行，董事会提名肖慧琳女士、范
凯业先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。董事会同意在股东大会选举肖慧琳女士、范凯
业先生为公司第十一届董事会独立董事后，由肖慧琳女士担任公司董事会薪酬与考核委员会主任
委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，由范凯业先生担任董事会提名委员会主任委员、
战略委员会委员职务。详见公司 2022 年 1 月 28 日发布的《湖北美尔雅股份有限公司第十一届董
事会第十七次会议决议公告》（公告号：2022003）。
案》同意增补肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一届董事会独立董事。详见公司 2022 年 2 月
会董事的议案》，同意提名增补郑继平先生、段雯彦女士、刘友谊先生为公司第十一届董事会董
事候选人，并在通过股东大会选举后，由郑继平担任战略委员会委员和提名委员会委员。详见公
司 2022 年 2 月 19 日发布的《湖北美尔雅股份有限公司第十一届董事会第十八次会议决议公告》
（公告号：2022009）。
会董事的议案》，同意增补郑继平先生、段雯彦女士、刘友谊先生为公司第十一届董事会董事。
详见公司 2022 年 3 月 8 日发布的《湖北美尔雅股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议公
告》（公告号：2022012）。
任董事长、战略委员会主任委员以及聘任总经理、补选董事的公告》（公告号：2022013）、
《湖北美尔雅股份有限公司关于独立董事辞职并补选独立董事的公告》（公告号：2022014），
公司近日收到董事长陈京南女士、公司独立董事麻志明先生的的辞职报告：陈京南女士因个人原
因，申请辞去公司董事、董事长、战略委员会委员（含主任委员）、提名委员会委员、薪酬与考
核委员会委员、总经理及代董事会秘书职务；麻志明先生因个人原因，申请辞去公司独立董事、
董事会审计委员会主任委员（含委员）、提名委员会委员以及薪酬与考核委员会委员职务，辞职
后将不在公司担任任何职务。
会董事的议案》，同意提名增补张瑶女士为公司第十一届董事会董事候选人，并在通过股东大会
选举后，由张瑶女士担任战略委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员；审议通过
《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》，同意在股东大会选举唐安先生为公司第十一
届董事会独立董事后，由唐安先生担任公司董事会审计委员会主任委员（含委员）、提名委员会
委员以及薪酬与考核委员会委员职务；审议通过《关于选举公司董事长的议案》，同意选举郑继
平先生为公司董事长；审议通过《关于选举战略委员会主任委员的议案》，同意郑继平先生为董
事会战略委员会主任委员；审议通过《关于选举公司副董事长的议案》，同意刘友谊先生为公司
副董事长；审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任段雯彦女士为公司总经理；审议
通过《关于召开 2022 年度第三次临时股东大会的议案》。详见公司 2022 年 3 月 11 日发布的
《湖北美尔雅股份有限公司第十一届董事会第十九次会议决议公告》（公告号：2022015）。
董事会董事的议案》，同意张瑶女士当选为公司第十一届董事会董事；通过《关于增补独立董事
的议案》，同意唐安先生当选为公司第十一届董事会独立董事。详见公司 2022 年 3 月 29 日发布
的《湖北美尔雅股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会决议公告》（公告号：2022018）。
(2).报告期内提名委员会召开 2 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
月 26 日 生、张一先生为公司第十一届董事会董
事候选人、增补曹玺女士为公司第十一
届监事会监事候选人的议案。
月 29 日 生为公司第十一届董事会董事候选人
的议案；同意向公司监事会提名增补许
冰先生为公司第十一届监事会监事候
选人的提案。
(3).报告期内薪酬与考核委员会召开 1 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
月 29 日 报告中披露的关于公司董事、监事和高
级管理人员的薪酬及津贴进行了审核，
并审核了高管人员的履职情况，结合整
体经济环境、市场薪酬水平和 2020 年
度公司实际经营状况，认为公司董事、
监事津贴和和高管人员年度薪酬、职务
津贴的发放符合有关法律、法规及《公
司章程》等的规定。2020 年度，公司第
十一届董事会和监事会成员中，根据美
尔雅集团公司相关股东方的内部管理
规定，由大股东美尔雅集团的股东方中
纺丝路天津公司委派的董事、监事:武
建华女士、邱晓健先生、张一先生、曹
玺女士、于颖女士、郝利明先生未在本
公司领取董事津贴和监事津贴。
(4).存在异议事项的具体情况
□适用 √不适用
八、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 60
主要子公司在职员工的数量 3,268
在职员工的数量合计 3,328
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职
工人数
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 2,020
销售人员 982
技术人员 235
财务人员 35
行政人员 56
合计 3,328
教育程度
教育程度类别 数量（人）
大专及本科以上 1,512
高中及以下 1,816
合计 3,328
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
公司严格执行《中华人民共和国劳动合同法》等国家法规，根据公司现状和企业发展要求，
制定了《美尔雅劳动人事管理制度》，并建立了一套相对完善的人力资源管理体系，涵盖了员工
录用、劳动合同管理、员工守则、工资福利待遇、员工培训、认识调配、考核、奖惩等方面，覆
盖到公司普通员工和中高层管理人员。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
为满足公司持续发展的需要，公司人力资源部门负责制订员工培训计划，以不断提高公司员
工的业务水平和专业技能，公司建立了分级分类的培训体系，为各类人员制订出适合个人成长及
企业需求相结合的培训计划，保障员工的健康成长及企业的健康发展。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
十、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
报告期内，公司分红政策未发生变化。
《公司章程》第一百六十三条规定:公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分
配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。
公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的
情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。
公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司足额提取法
定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理
的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红
的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东大会时，切实保障社会公众股
股东参与股东大会的权利。
(二) 现金分红政策的专项说明
√适用 □不适用
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否
分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否
相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充 √是 □否
分保护
(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应
当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√适用 □不适用
报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，
未分配利润的用途和使用计划
但未提出现金利润分配方案预案的原因
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审 本公司拟将未分配利润补充发展所需流动
计，本公司 2021 年度实现净利润 21,166,314.96 资金。
元，归属于母公司所有者的净利润 22,851,981.86
元，当年提取法定盈余公积 2,425,435.33 元，加
上年初未分配利润 160,413,773.85 元，截止 2021
年 12 月 31 日，本公司实际可供股东分配利润为
利润为 126,066,290.32 元，但本公司为了抵御外
部宏观环境压力，应对生产经营的成本上涨以及其
他市场风险，同时为补充发展所需流动资金，本公
司拟定 2021 年度不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本。
十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
报告期内，公司已经建立了高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司审计部和董
事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的绩效薪酬进行考评，并根据考评结果发放高级管理人员
的年薪，公司高级管理人员的聘任及激励方案公开、透明，符合法律法规的规定。
同时，随着公司的不断发展，公司董事会将根据实际经营情况对高级管理人员的考评及激励
机制进行完善，以全面促进管理团队经营管理能力和业务管理素质的提升。
十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况
√适用 □不适用
为了加强公司内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的
建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《会计法》、《上海证券交易所
上市公司内部控制指引》和其他相关的法律法规，公司制定了较为健全的内部控制制度。
内部控制由公司董事会、经理层及所有员工共同实施，保证各项经济活动的效率和效果，确
保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有
关法律法规和规章制度的贯彻执行。制度制定了详细的议事规则，明确决策、执行、监督等职责
权限，确保决策、执行和监督相互分离，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员
会，制定了董事会下设各专门委员会工作实施细则，明确了各专门委员会的职责权限和工作程
序。各委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作
用。
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为及公司财务进行监督。公司总经
理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。报告期内，公司在财
务和非财务方面均实现有效的内部控制，不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。
公司将内部控制体系的建设和完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平等相适
应，并随着情况的变化及时加以调整。未来，公司将不断强化内部控制的监督检查，逐步扩展内
部控制评估范围，促进公司健康、可持续发展。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
十三、 报告期内对子公司的管理控制情况
√适用 □不适用
为了加强公司对下属子公司的管理，确保子公司业务符合公司的战略发展方向，有效控制子
公司的经营风险，根据国家相关法律法规，公司制定本了关于子公司的管理控制制度。子公司是
指通过股权或其他权益性投资形成关联关系的下属企业，两种主要类型包括参股企业和控股企
业。
子公司内部控制指对参股和控股的下属企业实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大
经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。
（一）子公司内部控制要达到的目标
长远发展目标；
监控；
理层和权力机构的审批，有效控制子公司的经营风险。
（二）子公司内部控制的主要政策与方法
（三）报告期内，公司对子公司管理控制情况
司，注册资本 1000 万元，公司持股 70%，主营业务范围包括健康咨询服务（不含诊疗服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询等，该公司自 2021 年 4 月 2 日起纳入公司合并范围。
通过了《关于控股子公司增加注册资本事项的议案》，子公司美尔雅销售公司以 2020 年末未分
配利润 3500 万元转增注册资本，同时公司向美尔雅销售公司以 1.57 元/股的价格增资 9000 万
元，另一位股东湖北天罡投资有限公司不参与本次增资。增资完成后，美尔雅销售公司注册资本
由 1,000 万元变为 10,232.48 万元，公司持有美尔雅销售公司的股权比例由 90%变为 95.6%，湖
北天罡投资有限公司持有美尔雅销售公司的股权比例由 10%变为 4.4%。
十四、 内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
公司内部控制审计机构中审众环会计师事务所为公司出具了标准无保留的内部控制审计报
告。内部控制审计报告详见 2022 年 4 月 29 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 相关公告。
内部控制审计报告详见附件。
是否披露内部控制审计报告：是
内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见
十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况
不适用
十六、 其他
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
□适用 √不适用
(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用
(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 √不适用
二、社会责任工作情况
√适用 □不适用
报告期内，公司一直积极履行企业社会责任，在生产经营和业务发展的过程中，努力保护自
然环境和生态环境，积极履行对股东、员工、债权人、客户、供应商、消费者等利益相关方所应
承担的责任，为社会的可持续发展作出积极贡献。在谋求自身发展的同时，在环境保护、节约资
源、节能减排、员工权益保护、安全生产、产品质量、促进就业、社会公益等方面不断改进和完
善相关制度和措施。公司切实落实以人为本的理念，将守法经营、改善员工的工作环境和安全当
作企业社会责任的核心内容。在竞争策略上努力避免产品同质化所导致的恶性竞争，关注生态圈
竞争，致力于通过创新与服务提高产品附加值，从而提升企业在市场上的竞争力。
公司始终遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴
关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对
客户、对消费者的社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保
护。
报告期内，公司积极响应社会号召，在疫情期间给创业园区捐赠价值 3 万元的防疫物资，抽
调近百次的门诊护理人员深入社区进行志愿服务，承担核酸检测采样服务；在疫情期间严格按照
疫情防控要求运营管理，配合社区积极宣传防疫防控知识；减免部分分租户的租金以支持分租户
度过难关；在疫情期间部分门店被暂停营业、经营效益下降的情况下，坚持不关店、不裁员、不
降薪，为社会稳定作出贡献。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
如未能及 如未能
是否 是否 时履行应 及时履
有履 及时 说明未完 行应说
承诺 承诺 承诺时间 行期 严格 成履行的 明下一
承诺背景 类型 承诺方 内容 及期限 限 履行 具体原因 步计划
与股改相关的
承诺
（1）确保上市公司人员独立。保证上市公司总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等管理人员在上市公司专职
任职，不在中纺丝路担任经营性职务；同时，在上市公司
的劳动、人资管理方面与中纺丝路完全独立。（2）确保上
市公司资产独立。中纺丝路及关联方不违规占用上市公司
资产、资金以及其他资源。（3）确保上市公司财务独立。
确保上市公司独立的财务核算体系、独立的财务部门、独
立规范的财务制度、独立的银行账户、独立的财务人员、
独立的纳税、独立的财务决策。（4）确保上市公司机构独
立。保持并继续健全上市公司的法人治理结构，保证上市
公司各机构组织能按照规章制度独立行使职权。（5）确保
上市公司独立开展业务。除通过正常行使股东权利之外，
中纺丝路 不对上市公司日常业务活动进行干预，不从事与上市公司
收购报告书或 天津公司 构成同业竞争的业务和经营，尽量减少与上市公司的关联
权益变动报告 及其控股 交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正” 2016 年 5
书中所作承诺 其他 股东 的原则依法进行。 月 26 日 否 是
（1）不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求
上市公司在业务合作等方面给予中纺丝路及其关联方优
于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权
利；（2）承诺中纺丝路及其关联方不非法占用上市公司资
金、资产，在任何情况下，不要求上市公司违规向中纺丝
路及其关联方提供任何形式的担保；（3）中纺丝路及其关
联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交
易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关
联交易，一方面将督促上市公司按照《中华人民共和国公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易
决策程序及信息披露义务，中纺丝路将严格履行关联股东
的回避表决义务；另一方面，将遵循平等互利、诚实信用、
解决 中纺丝路天 等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市
关联 津公司及其 公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利 2016 年 5
交易 控股股东 益的行为。 月 26 日 否 是
（1）本次权益变动完成后，中纺丝路将不以任何方式开展
与美尔雅构成同业竞争的业务，并将促使中纺丝路直接或
者间接控制的其他企业不以任何方式从事与美尔雅构成
同业竞争的业务；（2）本次权益变动完成后，如中纺丝路
或其直接或者间接控制的其他企业存在与美尔雅相同或
相似的业务机会，而该业务机会可能导致中纺丝路或其直
接或者间接控制的其他企业与美尔雅产生同业竞争，中纺
中纺丝路 丝路应于发现该业务机会后立即通知美尔雅，并在通过合
收购报告书或 解决 天津公司 法的决策程序后，合理促使中纺丝路直接或间接控制的其
权益变动报告 同业 及其控股 他企业，将相竞争的业务依公平交易条件优先转让给美尔 2016 年 5
书中所作承诺 竞争 股东 雅，或者转让给无关联的第三方。 月 26 日 否 是
与重大资产重
组相关的承诺
与首次公开发
行相关的承诺
与再融资相关
的承诺
与股权激励相
关的承诺
其他对公司中
小股东所作承
诺
详见第
甘肃众友承诺，青海惠嘉 2020 年度、2021 年度、2022 年 六节重
度的扣除非经常损益后归属于母公司净利润分别不低于 要事项
人民币 1,500 万元、1,650 万元、1,800 万元。若标的公 详见第六 之（三）
司业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润低于当 节重要事 业 绩 承
年承诺净利润，则交易对方应当以现金对上市公司进行补 项之（三） 诺 的 完
偿，当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润 业绩承诺 成 情 况
盈利 数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产 的完成情 及 对 商
预测 交易价格。当计算的当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 况及对商 誉 减 值
及补 0 取值，当年度不需补偿，以前年度已经补偿的现金不冲 2020 年 11 誉减值测 测 试 的
偿 甘肃众友 回。 月 30 日 是 否 试的影响 影响
其他承诺
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
√适用 □不适用
根据公司 2020 年 11 月 30 日与甘肃众友公司签订的《股权转让协议》，甘肃众友公司承诺
青海惠嘉 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 1,650 万元。经审计，青海惠
嘉 2021 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 1,032.73 万元，未完成本年度业绩承
诺。
店自 2021 年 11 月 1 日至 11 月 20 日闭店停止销售。 同时 2021 年度根据疫情防控部门的规定四
类药品（退热、止咳、抗病毒、抗生素等四类药品）的禁止销售或限制销售、登记销售等管控措
施，致使 2021 年度的客流量大幅下降， 无法完成 2021 年度的预期销售和利润。具体影响如
下：
（1）2021 年 11 月至 12 月疫情期间，青海惠嘉客流量比 2020 年同期下降 51,114 人次，下
降率为 31.8%，销售收入比 2020 年同期减少 612 万元比年初预算销售收入减少 1,293 万元。 西
宁市城西区是疫情重灾区，青海惠嘉城西区的 11 家门店被药监部门通知停业闭店,5 家医疗门诊
全部停业；药监部门要求门店在岗人数为 3 人，对于未达到在岗 3 人的门店门店不能正常营业，
或者缩短营业时间；整个城市处于一级警惕状态，部分小区封锁，没有客流，使得营业门店无法
实现销售。
（2）2021 年开始疫情防控部门要求门店对四类药品（退热、止咳、抗病毒、 抗生素等四
类药品）严禁销售或限制销售、登记销售，对药店也加大了检查力度，四类药品比同期销售收入
减少 758.7 万元，四类药品停售的同时还影响到其关联商品的销售也大幅度下降，造成青海惠嘉
整体销售下滑。
（3）为履行社会责任，青海惠嘉在疫情期间为待命的员工仍然按正常出勤列支工资，人工
成本总额没有降低，同时因防疫的需要，青海惠嘉的防护消杀用品消耗的费用也大幅增加。
分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试。本公司对企业合并形成商誉的
可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键
数据。
本公司对青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司含商誉资产组的可收回金额按照预计未来现金
流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的现金流量预测为基础，预测期收入增长率根据
公司批准的未来收益预测为基础，稳定期保持不增长，现金流量预测使用的折现率根据公司自身
情况及市场发展进行预测。减值测试中采用的其他关键数据包括：商品毛利率及期间费用率。公
司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币
时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损
失。
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
□适用 √不适用
三、违规担保情况
□适用 √不适用
四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
①执行新租赁准则导致的会计政策变更
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 年修订）》（财
会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”）。经本公司第十一届董事会第十二次会议于 2021
年 4 月 29 日决议通过，公司于 2021 年 1 月 1 日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规
定对相关会计政策进行变更。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租
赁或者包含租赁。
公司选择仅对 2021 年 1 月 1 日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累
积影响金额调整首次执行当期期初（即 2021 年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相关项目
金额，对可比期间信息不予调整。
于新租赁准则首次执行日（即 2021 年 1 月 1 日），公司的具体衔接处理及其影响如下：
A、公司作为承租人
对首次执行日的融资租赁，公司作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价
值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款
额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的
应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。
对首次执行日前的经营租赁，公司按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调
整计量使用权资产。公司于首次执行日对使用权资产进行减值测试，并调整使用权资产的账面价
值。
公司对于首次执行日前的租赁资产属于低价值资产的经营租赁，不确认使用权资产和租赁负
债。对于首次执行日除低价值租赁之外的经营租赁，公司根据每项租赁采用下列一项或多项简化
处理：
? 将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；
? 计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
? 使用权资产的计量不包含初始直接费用；
? 存在续约选择权或终止租赁选择权的，公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他
最新情况确定租赁期；
? 作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》评估
包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准
备金额调整使用权资产；
? 首次执行日之前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
B、公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，公司作为转租出租
人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估和分类。
C、执行新租赁准则的主要变化和影响如下：
——本公司承租房屋建筑物原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于 2021 年 1 月 1 日确
认使用权资产 89,205,860.97 元，一年内到期的非流动负债 16,818,640.52 元，租赁负债
上述会计政策变更对 2021 年 1 月 1 日财务报表的影响如下：
（变更前）金额 （变更后）金额
报表项目 合并报表 合并报表
其他流动资产 8,434,010.42 1,540,053.73
使用权资产 89,205,860.97
一年内到期的非流动负债 16,818,640.52
租赁负债 65,493,263.76
公司于 2021 年 1 月 1 日计入资产负债表的租赁负债所采用的增量借款利率的加权平均值为
本公司 2020 年度财务报表中披露的 2020 年末重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额与
项 目 合并报表
减：采用简化处理的租赁付款额 4,409,484.25
加：预估续租增加的租赁付款额 44,686,334.02
调整后 2021 年 1 月 1 日重大经营租赁最低付款额 96,094,684.66
增量借款利率加权平均值 4.75%、4.9%
其中：一年内到期的租赁负债 16,818,640.52
②《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》（财会
[2021]9 号）
公司部分房屋建筑物类别的租赁合同因不满足财政部《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理
规定》（财会[2020]10 号）的适用条件，故在 2020 年度未采用该文件规定的简化处理方法。但这
些合同满足了《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》（财会
[2021]9 号）调整后的适用条件，因此从 2021 年 1 月 1 日起采用上述文件规定的简化处理方法，
该变更对 2021 年 1 月 1 日财务报表无影响。
公司在报告期内无会计估计变更事项。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四）其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元 币种：人民币
现聘任
境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 750,000
境内会计师事务所审计年限 17
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 中审众环会计师事务所（特殊 250,000
普通合伙）
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司第十一届董事会第十二次会议、2020 年年度股东大会审议通过了《关于续
聘公司 2021 年度审计机构的议案》。同意继续聘请中审众环会计师事务所为本公司 2021 年度财
务审计机构和内部控制审计机构。详见 2021 年 4 月 30 日和 2021 年 5 月 22 日公司在《中国证券
报》、《上 海 证 券 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站；http://www.sse.com.cn 刊登的
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临退市风险的情况
(一)导致退市风险警示的原因
□适用 √不适用
(二)公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
(三)面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
八、破产重整相关事项
□适用 √不适用
九、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚
及整改情况
√适用 □不适用
（一）违规行为及处分措施
公监函〔2021〕0069 号），因公司业绩预告披露不准确，实际业绩与预告业绩差异幅度达 74.72%。
公司在首次业绩预告中，也未提示可能影响业绩预告准确性的事项。同时，公司迟至 2021 年 4 月
董事会秘书褚圆圆、财务总监黄轶芳、独立董事兼审计委员会召集人麻志明予以监管警示。2021
月 7 月 21 日，因上述相同事项，湖北证监局对公司及公司时任董事长兼总经理陈京南、董事会秘
书褚圆圆、财务总监黄轶芳采取出具警示函的行政监管措施。
（二）整改情况
根据处罚决定书意见，公司积极核实情况，认真分析总结教训，服从上述监督管理措施，并
积极整改。
教训,进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查。不断加强对财务人员的专业培训，提高业
务素质和专业能力，提升财务人员对准则的认知、把握和运用能力，加强财务人员会计核算工作
和相关专业知识的学习，夯实财务会计基础工作，提升财务核算水平，加强内部审计与监督,提
升公司规范运作水平，有效地运用各项准则正确处理各项经济业务，以提高会计信息的质量。
告时，应对尚不确定的或可能影响业绩预告准确性的事项作出相应的风险提示，应当充分、具体
地揭示此类不确定性事项的风险。
度重视，深刻反思在财务及日常管理工作中存在的问题和不足，公司将严格按照上交所的要求，
积极整改。同时，公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员对《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和能力培养，提升履职意识，进一步规范
公司运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，进一步加强对公司财务管
理制度和内控管理制度的建设和执行，切实履行相关人员等的职责，进一步完善公司内部控制，
杜绝 此类问题再次发生，更好维护全体股东利益，促进公司持续、健康、稳定、合规发展。
十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
十二、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
事项概述 查询索引
详见本公司财务报告附注十二、关联方及关联 公司 2021 年 4 月 29 日召开第十一届董事会第
交易 十二次会议审议通过了《关于确认 2020 年日常
关联交易执行及预计 2021 年日常关联交易相
关议案》(公告编号 2021015)
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
本公司与甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称为“甘肃众友”）于 2020 年 11 月 30
日签订了《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司之股权转让协议》，约定由公司收购业绩承
诺方甘肃众友持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称“青海众友”）100%的股
权，双方在原协议中约定了业绩承诺及补偿条款，根据原协议约定，甘肃众友承诺青海众友在
别不低于 1500 万元、1650 万元、1800 万元。若青海众友业绩承诺期内任一年度累计实现的实
际净利润低于当年承诺净利润，则甘肃众以应当以现金对本公司进行补偿，当期补偿金额=（当
期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易
价格。当计算的当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，当年度不需补偿，以前年度已经补
偿的现金不冲回。
现金补偿款 28,681,140.93 元。本公司根据公开和非公开信息对甘肃众友信用风险及偿付能力进
行评估后，认为该补偿款在 2021 年 12 月 31 日公允价值为 0。在不放弃对该补偿款项追偿权的
前提下，将相当于确定的补偿金额的款项转入其他应收款，并考虑补偿义务人甘肃众友的信用风
险状况，对其全额计提坏账准备。
(三)共同对外投资的重大关联交易
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(四)关联债权债务往来
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务
□适用 □不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(六)其他
□适用 √不适用
十三、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(二) 担保情况
√适用 □不适用
单位: 元 币种: 人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保方与 担保发生 担保是否
担保 担保 担保物 担保是否 担保逾期金 反担保情 是否为关 关联
担保方 上市公司 被担保方 担保金额 日期(协议 担保类型 已经履行
起始日 到期日 （如有） 逾期 额 况 联方担保 关系
的关系 签署日) 完毕
无
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 5,000,000
报告期末对子公司担保余额合计（B） 5,000,000
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 5,000,000
担保总额占公司净资产的比例(%) 0.63
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 5,000,000
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0
担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 5,000,000
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无
担保情况说明 为支持公司之全资子公司青海惠嘉的发展，提高其贷款效率，降低公司整体融资成本，公司在综合
分析青海惠嘉盈利能力、偿债能力和风险控制能力的基础上，拟向青海惠嘉在银行申请的综合授信
提供不超过500万元的连带责任保证担保。
本次担保事项已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意该事项的独立
意见。
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
(1) 委托理财总体情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额
中低风险理财产品 自有资金 434,000,000 25,000,000 0
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托理财情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
资 是否 未来是
资金 报酬 年化 减值准
委托理财类 委托理财 委托理财 委托理财 金 预期收益 实际 实际收回情 经过 否有委
受托人 来源 确定 收益率 备计提
型 金额 起始日期 终止日期 投 (如有) 收益或损失 况 法定 托理财
方式 金额
向 程序 计划
(如有)
招商银行黄石分行 中低风险理财 70,000,000 2020-7-30 2021-1-29 自有资金 合同 5.15 1,807,361.11 70,000,000 1,807,361.11 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 30,000,000 2020-12-7 2021-1-14 自有资金 合同 3.52 110,070.39 30,000,000 110,070.39 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 10,000,000 2020-12-24 2021-1-20 自有资金 合同 3.13 66,147.58 10,000,000 23,147.58 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 27,000,000 2021-1-7 2021-1-20 自有资金 合同 2.69 42,839.80 27,000,000 25,839.80 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 10,000,000 2021-1-7 2021-5-6 自有资金 合同 3.25 46,105.59 10,000,000 106,105.59 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 30,000,000 2021-3-3 2021-3-23 自有资金 合同 浮动 27,792.11 30,000,000 27,792.11 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 18,000,000 2021-1-6 2021-5-6 自有资金 合同 3.17 187,780.03 18,000,000 187,780.03 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 70,000,000 2021-1-20 2021-11-26 自有资金 合同 6.11 3,629,554.38 70,000,000 3,629,554.38 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 5,000,000 2021-4-30 2021-6-28 自有资金 合同 3.51 28,387.11 5,000,000 28,387.11 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 5,000,000 2021-4-30 2021-6-28 自有资金 合同 3.51 28,387.11 5,000,000 28,387.11 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 5,000,000 2021-6-8 2021-6-29 自有资金 合同 3.51 10,103.89 5,000,000 10,103.89 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 5,000,000 2021-6-8 2021-6-29 自有资金 合同 3.51 10,103.89 5,000,000 10,103.89 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 5,000,000 2021-6-23 2021-6-29 自有资金 合同 3.51 2,886.81 5,000,000 2,886.81 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 6,000,000 2021-6-23 2021-6-29 自有资金 合同 3.51 3,464.19 6,000,000 3,464.19 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 10,000,000 2021-6-18 2021-9-22 自有资金 合同 5.06 133,166.66 10,000,000 133,166.66 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 45,000,000 2021-6-2 2021-6-15 自有资金 合同 1.84 29,560.33 45,000,000 29,560.33 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 5,000,000 2021-7-9 2021-9-7 自有资金 合同 4.25 34,950.00 5,000,000 34,950.00 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 5,000,000 2021-7-9 2021-9-7 自有资金 合同 4.25 34,950.00 5,000,000 34,950.00 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 5,000,000 2021-7-19 2021-9-7 自有资金 合同 4.70 32,200.00 5,000,000 32,200.00 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 5,000,000 2021-7-30 2021-9-7 自有资金 合同 4.74 25,300.00 5,000,000 25,300.00 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 5,000,000 2021-7-2 2021-9-7 自有资金 合同 4.70 43,150.00 5,000,000 43,150.00 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 5,000,000 2021-7-2 2021-9-7 自有资金 合同 4.70 43,150.00 5,000,000 43,150.00 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 5,000,000 2021-7-5 2021-9-30 自有资金 合同 2.76 32,945.21 5,000,000 32,945.21 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 5,000,000 2021-7-5 2021-9-30 自有资金 合同 2.76 32,945.20 5,000,000 32,945.20 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 5,000,000 2021-8-9 2021-9-30 自有资金 合同 3.13 22,260.28 5,000,000 22,260.28 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 5,000,000 2021-8-9 2021-9-30 自有资金 合同 3.12 22,260.27 5,000,000 22,260.27 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 5,000,000 2021-8-9 2021-10-21 自有资金 合同 3.94 39,390.41 5,000,000 39,390.41 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 5,000,000 2021-8-9 2021-10-21 自有资金 合同 3.94 39,390.41 5,000,000 39,390.41 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 10,000,000 2021-9-24 2021-10-28 自有资金 合同 浮动 14,737.75 10,000,000 14,737.75 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 20,000,000 2021-9-22 2021-11-10 自有资金 合同 2.75 73,920.79 20,000,000 73,920.79 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 10,000,000 2021-10-8 2021-11-10 自有资金 合同 5.49 49,678.61 10,000,000 49,678.61 是 否
招商银行黄石分行 中低风险理财 23,000,000 2021-10-18 2021-12-29 自有资金 合同 浮动 82,687.57 23,000,000 82,687.57 是 否
兴业银行黄石分行 中低风险理财 15,000,000 2021-11-8 2021-12-31 自有资金 合同 浮动 15,000,000 是 否
兴业银行黄石分行 中低风险理财 5,000,000 2021-11-25 2021-12-31 自有资金 合同 浮动 5,000,000 是 否
兴业银行黄石分行 中低风险理财 25,000,000 2021-12-1 2021-12-31 自有资金 合同 浮动 25,000,000 是 否
兴业银行黄石分行 中低风险理财 25,000,000 2021-12-1 2022-1-25 自有资金 合同 浮动 是 否
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托理财减值准备
□适用 √不适用
(1) 委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托贷款减值准备
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
□适用 √不适用
十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明
□适用 √不适用
第七节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
□适用 √不适用
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
□适用 √不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用 √不适用
(三)现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截至报告期末普通股股东总数(户) 28,486
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总
数(户) 28,228
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数
（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优
先股股东总数（户） 0
(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
持有 质押、标记或冻
有限 结情况
售条
件股
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 份数 数
（全称） 减 量 (%) 量 股份状态 量 股东性质
湖北美尔
雅集团有 境内非国有法
限公司 0 73,388,738 20.39 0 未知 0 人
刘迎 17,480,000 17,480,000 4.86 0 未知 0 境内自然人
东方时尚
投资有限
公司 -2,151,600 6,355,715 1.77 0 未知 0 未知
柯佳圻 0 4,620,346 1.28 0 未知 0 境内自然人
孙辉 3,237,605 4,600,005 1.28 0 未知 0 境内自然人
张东升 4,153,900 4,153,900 1.15 0 未知 0 境内自然人
韦晨 3,629,900 3,629,900 1.01 0 未知 0 境内自然人
周辉 1,865,000 2,865,000 0.80 0 未知 0 境内自然人
林云峰 2,194,101 2,194,101 0.61 0 未知 0 境内自然人
刘青 2,045,700 2,045,700 0.57 0 未知 0 境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件流通股的 股份种类及数量
股东名称 数量 种类 数量
湖北美尔雅集团有限公司 73,388,738 人民币普通股 73,388,738
刘迎 17,480,000 人民币普通股 17,480,000
东方时尚投资有限公司 6,355,715 人民币普通股 6,355,715
柯佳圻 4,620,346 人民币普通股 4,620,346
孙辉 4,600,005 人民币普通股 4,600,005
张东升 4,153,900 人民币普通股 4,153,900
韦晨 3,629,900 人民币普通股 3,629,900
周辉 2,865,000 人民币普通股 2,865,000
林云峰 2,194,101 人民币普通股 2,194,101
刘青 2,045,700 人民币普通股 2,045,700
前十名股东中回购专户情
无
况说明
上述股东委托表决权、受
托表决权、放弃表决权的 无
说明
未知公司前 10 名无限售流通股股东之间、以及前 10 名无限售流
上述股东关联关系或一致 通股股东和前 10 名股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否
行动的说明 存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
表决权恢复的优先股股东
无
及持股数量的说明
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
□适用 √不适用
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
√适用 □不适用
名称 湖北美尔雅集团有限公司
单位负责人或法定代表人 郑继平
成立日期 1993 年 9 月 3 日
主要经营业务 纺织品、面料、辅料及服装制造加工。精细化工产品及原料、
高新技术开发、咨询服务；承包境外纺织行业工程及境内国
际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员；股权投资。（涉及许
可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
报告期内控股和参股的其他境内 无
外上市公司的股权情况
其他情况说明 无
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
(二) 实际控制人情况
□适用 √不适用
√适用 □不适用
姓名 郑继平
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
主要职业及职务 在金融领域从业 20 年以上，有着丰富的行业经验。1999 年
理；2015 年 9 月至今，任北京中纺丝路投资管理有限公司
执行董事兼总经理；2016 年 4 月至今，任中纺丝路(天津)
纺织服装科技有限公司副董事长兼总经理；2016 年 6 月至
今，任湖北美尔雅集团有限公司董事长兼总经理；2016 年
副董事长； 2021 年 12 月至今，任中国城投集团股份有限
公司董事。
过去 10 年曾控股的境内外上市公 截止报告期末，除本公司外，过去 10 年不曾控股境内外上
司情况 市公司。
□适用 √不适用
□适用 √不适用
报告期内，实际控制人解直锟先生于 2021 年 12 月 18 日因病逝世。
报告期外，2022 年 1 月 13 日，岩能资本管理有限公司（以下简称“岩能资本”）与北京中
纺丝路投资管理有限公司（以下简称“北京中纺丝路”）、中纺丝路（天津）纺织服装科技有限
公司（以下简称“中纺丝路 （天津）公司”）签署了《股权转让协议》（以下简称“主合
同”），岩能资本将其持有的中纺丝路（天津）公司的 42.5%股权（对应中纺丝路 （天津）公
司注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000））以股权转让对价合计人民币肆亿贰仟
伍佰万元（RMB425,000,000）转让给北京中纺丝路（以下简称“本次权益变动”）。同日，岩能
资本与北京中纺丝路签署了《股权质押合同》，北京中纺丝路同意将依据主合同从岩能资本处受
让的中纺丝路（天津）公司 42.5%股权（对应中纺丝路（天津）公司注册资本人民币贰亿伍仟伍
佰万元（RMB255,000,000））及其派生的权益质押给岩能资本，担保北京中纺丝路依据主合同的
约定应向岩能资本支付的股权转让对价合计人民币肆亿贰仟伍佰万元（RMB425,000,000）以及主
合同项下应支付的其他款项。
本次权益变动前，中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）持有岩能资本 100%的
股权；岩能资本持有中纺丝路（天津）公司 67%的股权，系中纺丝路（天津）公司控股股东；中
纺丝路（天津）公司持有湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团”）100%的股权；美
尔雅集团持有本公司的 73,388,738 股的股份，占本公司总股本的 20.39%。
本次权益变动后，北京中纺丝路及其控股股东湖北百佳新高置业有限公司（以下简称“湖北
百佳新高”）合计持有中纺丝路（天津）公司 75.5%的股权。中纺丝路（天津）公司持有美尔雅
集团 100%股权，美尔雅集团持有本公司的 73,388,738 股的股份，占本公司总股本的 20.39%。
即，本次权益变动后，本公司控股股东不变，仍为美尔雅集团；中植集团、岩能资本仍间接持有
本公司的股份；湖北百佳新高成为本公司的间接控股股东，郑继平成为本公司的实际控制人。
具体内容详见本公司分别于 2022 年 1 月 13 日、2022 年 1 月 18 日披露的《湖北美尔雅股份
有限公司关于实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2022001）、《湖北美尔雅股份有限
公司简式权益变动报告书》、《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告》以及《联储证券有
限责任公司关于湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
√适用 □不适用
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例
达到 80%以上
□适用 √不适用
六、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
七、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
八、 股份回购在报告期的具体实施情况
□适用 √不适用
第八节 优先股相关情况
□适用 √不适用
第九节 债券相关情况
一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具
□适用 √不适用
二、可转换公司债券情况
□适用 √不适用
第十节 财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
湖北美尔雅股份有限公司全体股东：
一、 审计意见
我们审计了湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅公司”或“公司”）财务报表，包
括 2021 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2021 年度的合并及公司利润表、合并及公司现
金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美尔
雅公司 2021 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2021 年度合并及公司的经营成果和现金流
量。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务
报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守
则，我们独立于美尔雅公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证
据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的
应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们
确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
如美尔雅公司合并财务报表及财务报表 我们执行的审计程序主要包括：
附注七、9 存货所示： 1、了解和评估美尔雅公司计提存货跌价准备的流
美尔雅公司 2021 年 12 月 31 日存货金 程及其内部控制，并对存货管理所采用的关键内
额为 26,400.55 万元，占资产总额比例 部控制在设计、执行上的有效性进行了评价。
为 20.40%，其中：服装类存货账面净 2、对美尔雅公司的服装类存货实施了监盘程序，
值 23,119.30 万元，计提存货跌价准备 检查服装类存货的数量及状况，并重点对长库龄
提是否充分对财务报表影响较大。
美尔雅公司管理层以期末服装类商品的 抽取部分型号商品比较其在该表中记载的状态和
预计售价减去估计的待发生的其他成本 库龄与通过监盘获知的情况是否相符，复核服装
及销售费用和相关税费后的金额，确定 类存货跌价准备计算过程是否准确。
其可变现净值。服装类商品具有较强的
季节性，管理层以服装类商品的状态及 4、通过比较同状态商品历史售价，以及根据季节
市场变动趋势估计其预计售价，在估计 性和不同类别服装流行趋势对产品未来售价变动
过程中管理层需要运用重大判断。鉴于 趋势的复核，对管理层估计的预计售价进行了评
该事项涉及金额较大且需要管理层作出 估，并与资产负债表日后的实际售价进行了核
重大判断，因此我们将服装类存货减值 对；通过比较同类商品的历史销售费用和相关税
事项作为关键审计事项。 费，对管理层估计的销售费用和相关税费进行了
评估。
否符合企业会计准则的要求。
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
如美尔雅公司合并财务报表及财务报表 我们执行的审计程序主要包括：
附注七、27 商誉所示： 1、了解及评估与商誉减值测试相关的内部控制的
美尔雅公司 2021 年 12 月 31 日商誉金 设计和执行有效性。
额为 22,311.58 万元，占资产总额比例 2、评估美尔雅公司对商誉相关资产组认定的适当
为 17.24%。商誉减值准备计提是否充 性。
分对财务报表影响较大。
鉴于该事项涉及金额较大且需要管理层 资产组对商誉进行了减值测试，复核减值测试所
作出重大判断，因此我们将商誉减值事 采用的关键参数与历史数据的相关性。
项作为关键审计事项。
业素质和客观性进行评价，利用外部估值专家评
估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合
理性，对未来现金流量现值的结果进行了重新计
算。
否符合企业会计准则的要求。
四、 其他信息
美尔雅公司管理层对其他信息负责。其他信息包括美尔雅公司 2021 年年度报告报告中涵盖
的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证
结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否
与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这
方面，我们无任何事项需要报告。
五、 管理层和治理层对财务报表的责任
美尔雅公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使
其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导
致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估美尔雅公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事
项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算美尔雅公司、终止运营或别无其他现
实的选择。
治理层负责监督美尔雅公司的财务报告过程。
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并
出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审
计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇
总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们
也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应
对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串
通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风
险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能
导致对美尔雅公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如
果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财
务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计
报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致美尔雅公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事
项。
（六）就美尔雅公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报
表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们
在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合
理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关
键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少
数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益
处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）：
杨红青
中国注册会计师：
夏希雯
中国·武汉 2022年4月27日
二、财务报表
合并资产负债表
编制单位: 湖北美尔雅股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 七、1 209,961,806.92 178,182,753.33
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 七、2 27,327,667.52 110,551,684.34
衍生金融资产
应收票据 七、4 943,521.63
应收账款 七、5 53,046,677.86 54,248,261.35
应收款项融资 七、6 2,219,210.02 1,300,000.00
预付款项 七、7 12,622,055.69 7,709,818.38
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 七、8 30,825,507.67 104,062,117.84
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 七、9 264,005,507.33 226,435,317.74
合同资产 七、10 1,670,008.63 2,020,162.79
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 七、13 2,051,366.92 8,434,010.42
流动资产合计 603,729,808.56 693,887,647.82
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 七、17 237,366,483.87 216,362,720.81
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 七、20 84,276,852.66 57,917,677.84
在建工程 七、21 13,113,893.00 8,903,791.45
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 七、24 87,098,845.67
无形资产 七、25 1,575,440.91 1,873,513.11
开发支出
商誉 七、27 223,115,847.88 223,115,847.88
长期待摊费用 七、28 15,158,971.05 16,473,967.14
递延所得税资产 七、29 23,013,740.24 26,354,092.34
其他非流动资产 七、30 5,698,509.10 80,715,289.91
非流动资产合计 690,418,584.38 631,716,900.48
资产总计 1,294,148,392.94 1,325,604,548.30
流动负债：
短期借款 七、31 194,962,857.15 185,000,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 七、34 2,900,000.00 48,375,140.56
应付账款 七、35 54,278,633.68 65,743,085.32
预收款项 七、36 477,378.42 1,473,066.55
合同负债 七、37 40,290,965.36 32,262,238.89
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 七、38 30,349,894.75 33,892,558.81
应交税费 七、39 38,952,081.00 69,786,973.54
其他应付款 七、40 45,044,123.15 105,704,464.01
其中：应付利息 360,316.84 360,316.84
应付股利 3,272,541.95 4,643,941.95
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 七、42 15,311,765.65
其他流动负债 七、43 5,103,645.90 4,062,569.05
流动负债合计 427,671,345.06 546,300,096.73
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 七、46 63,523,896.75
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 七、50 10,220,000.00 10,253,000.00
递延所得税负债 七、29 76,411.48 561,026.88
其他非流动负债
非流动负债合计 73,820,308.23 10,814,026.88
负债合计 501,491,653.29 557,114,123.61
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 七、52 360,000,000.00 360,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 七、54 179,738,808.15 178,782,726.10
减：库存股
其他综合收益 七、56 755,403.00
专项储备
盈余公积 七、58 38,185,489.37 35,760,054.04
一般风险准备
未分配利润 七、59 180,840,320.38 159,658,370.85
归属于母公司所有者权益
（或股东权益）合计
少数股东权益 33,892,121.75 33,533,870.70
所有者权益（或股东权
益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益）总计
公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：张瑶 会计机构负责人：张瑶
母公司资产负债表
编制单位:湖北美尔雅股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 118,844,413.39 109,720,157.58
交易性金融资产 12,906,511.68
衍生金融资产
应收票据
应收账款 十七、1
应收款项融资
预付款项 47,950.00
其他应收款 十七、2 157,625,981.05 333,004,174.54
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 276,518,344.44 455,630,843.80
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 十七、3 619,330,838.04 507,370,992.93
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 20,584,279.42 22,563,603.70
在建工程 13,113,893.00 8,903,791.45
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 995,765.67 1,070,090.43
开发支出
商誉
长期待摊费用 3,159,647.41 1,751,046.09
递延所得税资产
其他非流动资产 45,454,817.91
非流动资产合计 657,184,423.54 587,114,342.51
资产总计 933,702,767.98 1,042,745,186.31
流动负债：
短期借款 185,000,000.00 185,000,000.00
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 4,115,655.74 10,175,754.77
预收款项 310,910.00 1,100,086.00
合同负债
应付职工薪酬
应交税费 5,603,376.44 31,260,551.71
其他应付款 16,110,086.87 117,754,862.37
其中：应付利息 360,316.84 360,316.84
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 211,140,029.05 345,291,254.85
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 10,000,000.00 10,000,000.00
递延所得税负债 101,627.92
其他非流动负债
非流动负债合计 10,000,000.00 10,101,627.92
负债合计 221,140,029.05 355,392,882.77
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 360,000,000.00 360,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 188,310,959.24 187,354,877.19
减：库存股
其他综合收益 755,403.00
专项储备
盈余公积 38,185,489.37 35,760,054.04
未分配利润 126,066,290.32 103,481,969.31
所有者权益（或股东权
益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益）总计
公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：张瑶 会计机构负责人：张瑶
合并利润表
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 485,541,077.78 338,918,564.50
其中：营业收入 七、60 485,541,077.78 338,918,564.50
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 七、60 482,444,887.77 360,857,467.46
其中：营业成本 305,531,844.28 210,941,934.68
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 七、61 4,424,918.38 4,476,030.38
销售费用 七、62 120,160,072.80 86,414,837.96
管理费用 七、63 35,829,010.83 46,158,462.18
研发费用
财务费用 七、65 16,499,041.48 12,866,202.26
其中：利息费用 14,502,785.73 12,433,793.72
利息收入 401,164.80 309,055.58
加：其他收益 七、66 1,983,036.57 1,491,362.00
投资收益（损失以“－”号填
七、67
列） 48,043,762.04 193,173,288.41
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益 41,289,325.06 21,045,452.85
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
净敞口套期收益（损失以
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以
七、69
“－”号填列） 246,493.67 2,104,759.02
信用减值损失（损失以“-”
七、70
号填列） -1,337,434.58 -8,966,666.26
资产减值损失（损失以“-”
七、71
号填列） -26,102,242.90 -28,954,557.37
资产处置收益（损失以“－”
七、72
号填列） 442,244.24 14,291,545.51
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 26,372,049.05 151,200,828.35
加：营业外收入 七、73 118,701.23 41,640.00
减：营业外支出 七、74 277,018.07 1,145,661.67
四、利润总额（亏损总额以“－”号
填列） 26,213,732.21 150,096,806.68
减：所得税费用 七、75 5,047,417.25 22,516,701.38
五、净利润（净亏损以“－”号填
列） 21,166,314.96 127,580,105.30
（一）按经营持续性分类
“－”号填列） 21,166,314.96 -20,956,937.64
“－”号填列） 148,537,042.94
（二）按所有权归属分类
（净亏损以“-”号填列） 22,851,981.86 131,038,837.64
“-”号填列） -1,685,666.90 -3,458,732.34
六、其他综合收益的税后净额 七、76 352,840.56
（一）归属母公司所有者的其他
综合收益的税后净额 352,840.56
合收益
（1）重新计量设定受益计划变动
额
（2）权益法下不能转损益的其他
综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值
变动
（4）企业自身信用风险公允价值
变动
收益 352,840.56
（1）权益法下可转损益的其他综
合收益 352,840.56
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综
合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额
七、综合收益总额 21,166,314.96 127,932,945.86
（一）归属于母公司所有者的综
合收益总额 22,851,981.86 131,391,678.20
（二）归属于少数股东的综合收
益总额 -1,685,666.90 -3,458,732.34
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 十八、2 0.06 0.36
（二）稀释每股收益(元/股) 十八、2 0.06 0.36
公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：张瑶 会计机构负责人：张瑶
母公司利润表
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 十七、4 69,955,238.08 57,274,043.21
减：营业成本 十七、4 61,227,282.98 49,521,939.84
税金及附加 1,427,054.61 1,409,153.23
销售费用
管理费用 14,131,808.98 16,555,579.70
研发费用
财务费用 10,176,063.30 12,398,988.79
其中：利息费用 10,204,988.84 12,433,793.72
利息收入 49,503.36 49,080.97
加：其他收益 4,721.03 8,472.00
投资收益（损失以“－”号填
十七、5
列） 41,331,278.35 125,754,940.82
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益 41,289,325.06 21,045,452.85
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列） 406,511.68
信用减值损失（损失以“-”
号填列） -644,157.90 -10,181,039.88
资产减值损失（损失以“-”
号填列）
资产处置收益（损失以“－”
号填列） 476,397.80 15,423,920.52
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,161,267.49 108,801,186.79
加：营业外收入
减：营业外支出 8,542.07 755,220.13
三、利润总额（亏损总额以“－”号
填列） 24,152,725.42 108,045,966.66
减：所得税费用 -101,627.92 24,316,306.01
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 24,254,353.34 83,729,660.65
（一）持续经营净利润（净亏损以
“－”号填列） 24,254,353.34 83,729,660.65
（二）终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 352,840.56
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
额
综合收益
变动
变动
（二）将重分类进损益的其他综
合收益 352,840.56
合收益 352,840.56
合收益的金额
六、综合收益总额 24,254,353.34 84,082,501.21
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：张瑶 会计机构负责人：张瑶
合并现金流量表
单位：元 币种：人民币
项目 附注 2021年度 2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金 540,721,411.85 385,713,800.00
客户存款和同业存放款项净
增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净
增加额
收到原保险合同保费取得的
现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现
金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净
额
收到的税费返还 2,273,897.45 122,961.27
收到其他与经营活动有关的
七、78
现金 2,376,840.53 64,273,964.48
经营活动现金流入小计 545,372,149.83 450,110,725.75
购买商品、接受劳务支付的现
金 396,546,514.05 180,808,740.56
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净
增加额
支付原保险合同赔付款项的
现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现
金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的
现金 152,250,682.54 121,967,481.20
支付的各项税费 53,450,433.42 19,334,543.15
支付其他与经营活动有关的
七、78
现金 53,164,968.51 52,744,466.13
经营活动现金流出小计 655,412,598.52 374,855,231.04
经营活动产生的现金流
量净额 -110,040,448.69 75,255,494.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 524,244,947.47 606,000,000.00
取得投资收益收到的现金 20,285,562.00 6,266,883.40
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额 45,144,253.76 15,311,982.62
处置子公司及其他营业单位
七、78
收到的现金净额 72,120,864.00 127,260,577.78
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 661,795,627.23 754,839,443.80
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金 12,169,949.76 21,222,275.71
投资支付的现金 434,020,000.00 672,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位
七、78
支付的现金净额 47,518,751.91 149,098,082.44
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 493,708,701.67 842,320,358.15
投资活动产生的现金流
量净额 168,086,925.56 -87,480,914.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投
资收到的现金
取得借款收到的现金 195,660,000.00 185,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 198,660,000.00 185,000,000.00
偿还债务支付的现金 185,697,142.85 192,760,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金 10,407,740.13 12,073,476.88
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
七、78
现金 18,011,900.61
筹资活动现金流出小计 214,116,783.59 204,833,476.88
筹资活动产生的现金流
量净额 -15,456,783.59 -19,833,476.88
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响 -2,141,173.51 -558,566.00
五、现金及现金等价物净增加额 40,448,519.77 -32,617,462.52
加：期初现金及现金等价物余
额 166,193,222.35 198,810,684.87
六、期末现金及现金等价物余额 206,641,742.12 166,193,222.35
公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：张瑶 会计机构负责人：张瑶
母公司现金流量表
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2021年度 2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金 77,994,478.88 65,442,946.68
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的
现金 106,317,117.44 76,784,678.17
经营活动现金流入小计 184,311,596.32 142,227,624.85
购买商品、接受劳务支付的
现金 78,795,676.49 56,697,514.26
支付给职工及为职工支付的
现金 2,873,927.87 1,665,276.65
支付的各项税费 26,370,571.38 4,220,016.29
支付其他与经营活动有关的
现金 64,466,993.65 12,594,573.20
经营活动现金流出小计 172,507,169.39 75,177,380.40
经营活动产生的现金流量净
额 11,804,426.93 67,050,244.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 12,948,464.97 17,500,000.00
取得投资收益收到的现金 20,285,562.00 128,113.42
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额 45,067,411.00 15,311,982.62
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额 72,120,864.00 128,575,001.10
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 150,422,301.97 161,515,097.14
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金 3,835,456.84 9,761,675.52
投资支付的现金 90,000,000.00 13,500,000.00
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额 47,518,751.91 161,000,000.00
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 141,354,208.75 184,261,675.52
投资活动产生的现金流
量净额 9,068,093.22 -22,746,578.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 185,000,000.00 185,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 185,000,000.00 185,000,000.00
偿还债务支付的现金 185,000,000.00 185,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金 10,204,988.84 12,073,476.88
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 195,204,988.84 197,073,476.88
筹资活动产生的现金流
量净额 -10,204,988.84 -12,073,476.88
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
额 10,667,531.31 32,230,189.19
加：期初现金及现金等价物
余额 107,756,817.28 75,526,628.09
六、期末现金及现金等价物余
额 118,424,348.59 107,756,817.28
公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：张瑶 会计机构负责人：张瑶
合并所有者权益变动表
单位:元 币种:人民币
归属于母公司所有者权益
其他权益 一
项目 减 少数股东 所有者权益合
工具 专 般
： 权益 计
实收资本(或股 其他综合收 项 风
优永 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 小计
本) 其 益 储 险
先续 存
他 备 准
股债 股
备
一、
上年
年末 33,533,8 768,490,424.6
余额 360,000,000.00 178,782,726.10 755,403.00 35,760,054.04 159,658,370.85 734,956,553.99 70.70 9
加：
会计
政策
变更
前
期差
错更
正
同
一控
制下
企业
合并
其
他 -755,403.00 755,403.00
二、 33,533,8 768,490,424.6
本年 360,000,000.00 178,782,726.10 35,760,054.04 160,413,773.85 734,956,553.99 70.70 9
期初
余额
三、
本期
增减
变动
金额
（减
少以
“－
”号
填 358,251.
列） 956,082.05 2,425,435.33 20,426,546.53 23,808,063.91 05 24,166,314.96
（一
）综
合收 -
益总 1,685,66
额 22,851,981.86 22,851,981.86 6.90 21,166,314.96
（二
）所
有者
投入
和减
少资 2,043,91
本 956,082.05 956,082.05 7.95 3,000,000.00
有者
投入
的普
通股
他权
益工
具持
有者
投入
资本
份支
付计
入所
有者
权益
的金
额
他 7.95
（三
）利
润分
配
取盈
余公
积
取一
般风
险准
备
所有
者
（或
股
东）
的分
配
他
（四
）所
有者
权益
内部
结转
本公
积转
增资
本
（或
股
本）
余公
积转
增资
本
（或
股
本）
余公
积弥
补亏
损
定受
益计
划变
动额
结转
留存
收益
他综
合收
益结
转留
存收
益
他
（五
）专
项储
备
期提
取
期使
用
（六
）其
他
四、
本期 33,892,1 792,656,739.6
期末 21.75 5
余额
归属于母公司所有者权益
项目 所有者权益合
少数股东权益
实收资本 其他权益 减 其他综合 专 一 计
资本公积 盈余公积 未分配利润 小计
(或股本) 工具 ： 收益 项 般
库 储 风
优 永
其 存 备 险
先 续
他 股 准
股 债
备
一、 360,000,000 178,782,726 402,562. 27,387,087.97 36,992,499. 603,564,875 35,585,149. 639,150,025
上年 .00 .10 44 28 .79 40 .19
年末
余额
加：
会计
政策
变更
前
期差
错更
正
同
一控
制下
企业
合并
其
他
二、 360,000,000 178,782,726 402,562. 27,387,087.97
本年 .00 .10 44 36,992,499.2 603,564,875.7 35,585,149.4 639,150,025.1
期初 8 9 0 9
余额
三、 352,840. 8,372,966.07
本期 56
增减
变动
金额
（减
少以
“－
”号
填
列）
（一 352,840.
）综 56
合收
益总
额
（二
）所
有者
投入 1,407,453.64 1,407,453.64
和减
少资
本
有者
投入
的普
通股
他权
益工
具持
有者
投入
资本
份支
付计
入所
有者
权益
的金
额
他
（三
）利 -
润分 8,372,966.07
配
取盈 -
余公 8,372,966.07
积
取一
般风
险准
备
所有
者
（或
股
东）
的分
配
他
（四
）所
有者
权益
内部
结转
本公
积转
增资
本
（或
股
本）
余公
积转
增资
本
（或
股
本）
余公
积弥
补亏
损
定受
益计
划变
动额
结转
留存
收益
他综
合收
益结
转留
存收
益
他
（五
）专
项储
备
期提
取
期使
用
（六
）其
他
四、 360,000,000 178,782,726 755,403.
本期 .00 .10 00 35,760,054 159,658,370. 734,956,553.9 33,533,870.7 768,490,424.6
期末 .04 85 9 0 9
余额
公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：张瑶 会计机构负责人：张瑶
母公司所有者权益变动表
单位:元 币种:人民币
项目 实收资本 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配利 所有者权
资本公积 专项储备 盈余公积
(或股本) 优先股 永续债 其他 股 收益 润 益合计
一、上年年末余额 360,000,0 187,354,8 755,403. 35,760,0 103,481, 687,352,3
加：会计政策变更
前期差错更正
其他 - 755,403.
二、本年期初余额 360,000,0 187,354,8 35,760,0 104,237, 687,352,3
三、本期增减变动金额（减 956,082.0 2,425,43 21,828,9 25,210,43
少以“－”号填列） 5 5.33 18.01 5.39
（一）综合收益总额 24,254,3 24,254,35
（二）所有者投入和减少资 956,082.0 956,082.0
本 5 5
入资本
益的金额
（三）利润分配 -
分配
（四）所有者权益内部结转
股本）
股本）
转留存收益
收益
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额 360,000,0 188,310,9 38,185,4 126,066, 712,562,7
项目 其他权益工具
实收资本 减：库存 其他综合 未分配利 所有者权
资本公积 专项储备 盈余公积
(或股本) 优先股 永续债 其他 股 收益 润 益合计
一、上年年末余额 360,000,0 187,354,8 402,562. 27,387,0 28,125,2 603,269,8
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 360,000,0 187,354,8 402,562.
三、本期增减变动金额（减 352,840. 8,372,96 75,356,6 84,082,50
少以“－”号填列） 56 6.07 94.58 1.21
（一）综合收益总额 352,840. 83,729,6 84,082,50
（二）所有者投入和减少资
本
入资本
益的金额
（三）利润分配 -
分配
（四）所有者权益内部结转
股本）
股本）
转留存收益
收益
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额 360,000,0 187,354,8 755,403. 35,760,0 103,481, 687,352,3
公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：张瑶 会计机构负责人：张瑶
三、公司基本情况
√适用 □不适用
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”），是 1993 年 3 月 20 日经湖
北省体改委鄂体改（1993）122 号文批准，以黄石美尔雅服装总厂作为主要发起人，采取定向募
集方式设立的股份有限公司。1997 年 10 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字
[1997]474 号、[1997]475 号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，每股面
值 1 元。发行后公司总股本为 20,000 万股，注册资本为 20,000 万元。1997 年 11 月 6 日，经上
海证券交易所批准，本公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。2000 年 5 月 8 日，根据公
司股东大会决议，公司以 1999 年 12 月 31 日的总股本 20,000 万股为基数每 10 股用资本公积转
增 8 股，变更后公司总股本为 36,000 万股。
经湖北省国有资产监督管理委员会“鄂国资产[2007]21 号文”批复，公司以流通股 13,320
万股为基数，流通股股东每 10 股获得 4 股股票对价，股权分置改革完成后公司股本仍为 36,000
万股，公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）持有公司 9,128.8738 万股或
截止 2021 年 12 月 31 日，公司的母公司湖北美尔雅集团有限公司持有公司 7,338.87 万股或
公司注册资本：360,000,000.00 元。
公司统一社会信用代码：91420000178428346D。
公司注册地址：湖北黄石市黄石港区消防路 29 号。
公司总部地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园。
公司法定代表人：陈京南。
本公司及各子公司主要从事服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售；特种劳动防护用
品的设计开发，生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家限定和禁止业
务）；房屋租赁；仓储（不含有毒、有害化学危险品）；投资酒店业及政策允许的其他产业（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；医药医疗器械销售等。
公司注册商标为“美尔雅”牌商标，主要产品为中高档西服、时装等。
本公司控股股东为湖北美尔雅集团有限公司，原实际控制人解直锟先生于 2021 年 12 月 18
日因病逝世，截至 2021 年 12 月 31 日公司未办理变更。
本财务报表业经本公司第十一届董事会第 22 次会议于 2022 年 4 月 27 日决议批准报出。根
据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。
√适用 □不适用
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司纳入合并范围的子公司共 7 户，详见本附注九“在其他主
体中的权益”。本公司本年合并范围比上年增加 1 户，减少 1 户，详见本附注八“合并范围的变
更”。
四、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础。
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的
《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年
及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，
本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准
备。
√适用 □不适用
本公司持续经营。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对金融资产减值等交易和事
项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、10“金融资产减值 ”的描述。关于管
理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、44“重要会计政策和会计估计的变
更”。
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2021 年 12 月
有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公
司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
√适用 □不适用
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司
以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人
民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
√适用 □不适用
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合
并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1） 同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为
同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一
方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权
的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面
价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；
资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2） 非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合
并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与
合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付
出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律
服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行
的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及
的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情
况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在
合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购
买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值
以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未
予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存
在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所
得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认
与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释
第 5 号的通知》（财会[2012]19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条
关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、6“合并财务报表的编制方法”（2）），判断
该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附
注五、21“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并
财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成
本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益
的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同
的基础进行会计处理。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价
值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方
的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或
负债相同的基础进行会计处理
√适用 □不适用
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金
额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重
新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范
围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现
金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产
负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经
适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一
控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包
括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司
的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子
公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数
股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东
权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司
的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其
在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去
按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧
失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与
该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企
业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等
相关规定进行后续计量，详见本附注五、21“长期股权投资”或本附注五、10“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股
权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条
款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进
行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达
成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看
是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易
视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、
（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于
一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧
失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报
表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
√适用 □不适用
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中
享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该
安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享
有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、21“长期股权投资”（2）②“权益
法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本
公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产
生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费
用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同
经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共
同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资
产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于
本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短
（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小
的投资。
√适用 □不适用
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当
日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差
额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用
资本化的原则处理；②分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除
摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当
期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额
计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记
账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损
益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，
采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生
时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未
分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列
示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，
确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、
与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调
节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外
经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有
者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权
时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。
在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，
按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而
产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当
期损益。
√适用 □不适用
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
（1） 金融资产的分类、确认和计量
本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：
以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认
金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，
本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
①以摊余成本计量的金融资产
本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金
融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金
和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊
余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此
类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计
量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入
计入当期损益。
此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综
合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益
转入留存收益，不计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初
始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值
变动计入当期损益。
（2） 金融负债的分类、确认和计量
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融
负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损
益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债
的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会
计有关外，公允价值变动计入当期损益。
被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险
变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信
用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按
上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配
的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期
损益。
② 其他金融负债
除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担
保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确
认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（3） 金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终
止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金
融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是
放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融
资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负
债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对
价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止
确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分
的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融
资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（4） 金融负债的终止确认
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金
融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且
新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融
负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负
债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。
金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现
金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
（5） 金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可
执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金
融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表
内分别列示，不予相互抵销。
（6） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一
项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价
值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价
格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采
用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易
中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模
型等。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技
术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并
尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，
使用不可输入值。
（7） 权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行
（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用
从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。
本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为
利润分配处理。
（8） 金融资产减值
本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其
他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，
也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
①减值准备的确认方法
本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方
法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收
取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减
值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产
等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认
后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风
险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准
备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并
未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
② 信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确
定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公
司采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，
来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
③ 以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉
讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组
别，在组合的基础上评估信用风险。
④ 金融资产减值的会计处理方法
期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备
的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减
值利得。
⑤ 各类金融资产信用损失的确定方法
详见本附注五、11.“应收票据”，本附注五、12.“应收账款”及本附注五、14.“其他应
收款”
应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收
票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分，应与“应收账款”组合划分相同
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用
损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本公司不选择简化处理方法，
依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来 12 个月内或者整个存续期内预期
信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
应收账款：
应收账款组合 1 本组合为应收合并范围内关联方公司的款项
应收账款组合 2 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征
应收账款组合 3 本组合为账龄在 12 个月以内的应收医保款项
合同资产：
合同资产组合 本组合以账龄作为信用风险特征
√适用 □不适用
分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起
到期期限在一年内（含一年）的，列示为应收款项融资；自初始确认日起到期期限在一年以上
的，列示为其他债权投资。其相关会计政策参见本附注五、10“金融工具”。
其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月
内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款
外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
其他应收款组合 1 本组合为应收合并范围内关联方公司的款项
其他应收款组合 2 本组合为未逾期，但存在一定信用风险或无法判断是否存在信用风
险，没有客观证据表明会发生损失的应收款项
√适用 □不适用
（1） 存货的分类
存货主要包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生
产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、库存商品、在产品、低值易
耗品等。
（2） 存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出
时按加权平均法、个别认定法计价。
（3） 存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时
考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取
存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数
量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。对在同一地区生产和销售的产品系
列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌
价准备。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照
成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的
数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值
高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4） 存货的盘存制度为永续盘存制。
（5） 低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。
(1).合同资产的确认方法及标准
√适用 □不适用
本公司将客户尚未支付合同对价，但本公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件
（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合
同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。
(2).合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见附注五、10“金融工具”。
√适用 □不适用
本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项
非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下
条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即
可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完
成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在
该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计
准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的
商誉。
本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账
面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净
额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处
置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用
《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售
准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价
值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适
用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损
益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按
比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在
划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负
债的利息和其他费用继续予以确认。
非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有
待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为
持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减
值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。
(1).债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
(1).其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
(1).长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
√适用 □不适用
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期
股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公司在初始确认
时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详
见附注五、10“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须
经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经
营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1） 投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终
控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始
投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公
积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被
合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之
间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控
制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处
理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽
子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值
的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权
投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资
本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的
公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，
应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权
的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新
增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益
法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理
费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股
权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的
公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面
价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税
金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同
控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2） 后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益
法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资
的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润
外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣
告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单
位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价
值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可
辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计
政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表
进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的
交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司
的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损
失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业
务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股
权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司
向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当
期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——
企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的
义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润
的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享
有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公
积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子
公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6“合并财务报表编制的方法”
（2）中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计
入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计
入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动
而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资
单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用
与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采
用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有
者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后
的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股
权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制
或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日
的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因
采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控
制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而
确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧
失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合
收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处
理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股
权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值
之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权
益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除
净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子
交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控
制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其
他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地
使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备
经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且
持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的
经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生
时计入当期损益。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致
的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、30“长期资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账
面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无
形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资
产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的
账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确
认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关
税费后计入当期损益。
(1).确认条件
√适用 □不适用
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年
度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量
时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
(2).折旧方法
√适用 □不适用
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20-40 年 5%、10% 4.5%-2.375%
机器设备 年限平均法 5-14 年 5%、10% 18%-6.43%
运输设备 年限平均法 5年 5%、10% 19%-18%
电子设备 年限平均法 5年 5%、10% 19%-18%
其他设备 年限平均法 5-10 年 5%、10% 18%-9%
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司
目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用 √不适用
√适用 □不适用
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使
用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固
定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、30“长期资产减值”。
√适用 □不适用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额
等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借
款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，
开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停
止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进
行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部
分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般
借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当
期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可
销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3
个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
使用权资产的确定方法及会计处理方法，参见本附注五、42“租赁”。
(1).计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本
公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入
当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权
支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有
关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累
计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计
估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该
无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形
资产的摊销政策进行摊销。
(2).内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支
出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形
资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
√适用 □不适用
对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资
性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产
负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商
誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每
年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值
损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产
活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可
获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按
照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行
折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可
收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生
现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合
并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组
或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账
面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
√适用 □不适用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
本公司的长期待摊费用主要包括门店装修费、改造费用等。长期待摊费用在预计受益期间按直线
法摊销。
(1).合同负债的确认方法
√适用 □不适用
合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客
户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实
际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合
同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。
(1).短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤
保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供
服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中
非货币性福利按公允价值计量。
(2).离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设
定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。本公司尚未运作设定
受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。
(3).辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补
偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本
公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负
债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他
长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至
正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，
计入当期损益（辞退福利）。
(4).其他长期职工福利的会计处理方法
√适用 □不适用
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计
处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
√适用 □不适用
租赁负债的确认方法及会计处理方法，参见本附注五、42“租赁”。
√适用 □不适用
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担
的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行
相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到
时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1).收入确认和计量所采用的会计政策
√适用 □不适用
收入，是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济
利益的总流入。本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，
下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方
与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同
具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向
客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品
的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义
务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、
合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内按照
履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同时即取得并消
耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；本公司履约过程
中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部
分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确
定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履
约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履
约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：企业
就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权
转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实
物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所
有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
(2).同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
□适用 √不适用
√适用 □不适用
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。但
是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。
为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》之外的其
他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本
与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、
明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；②该成本增加了本公司未来用于履行
履约义务的资源；③该成本预期能够收回。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损
益。
√适用 □不适用
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份
并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府
补助。
本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府
补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以
下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了
补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金
额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；
（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允
价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直
接计入当期损益。
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿
证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计
量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政
府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其
金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条
例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的
（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款
批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保
证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件
（如有）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方
法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确
认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成
本费用或损失的，直接计入当期损益。
同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；
难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费
用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超
出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
√适用 □不适用
（1） 当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计
算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根
据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2） 递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按
照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采
用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额
（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有
关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，
如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转
回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差
异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产
生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，
对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未
来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予
确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款
抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关
资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的
应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获
得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3） 所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计
入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期
所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4） 所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公
司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延
所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相
关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净
额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所
得税负债以抵销后的净额列报。
(1).经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
① 本公司作为出租人记录经营租赁业务
本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁
有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。
(2).融资租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
① 本公司作为出租人记录经营租赁业务
于租赁期开始日，本公司确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款
以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现
值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本公司取得的
未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
(3).新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
本公司的全部租赁合同，只要符合《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会
[2020]10 号）、《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》（财
会[2021]9 号）适用范围和条件的（即，减让后的租赁对价较减让前减少或基本不变；减让仅针
对 2022 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额；综合考虑定性和定量因素后认定租赁的其他条款和条
件无重大变化），其租金减免、延期支付等租金减让，自 2021 年 1 月 1 日起均采用如下简化方
法处理：
本公司作为承租人：
继续按照与减让前一致的折现率计算租赁负债的利息费用并计入当期损益，继续按照与减让
前一致的方法对使用权资产进行计提折旧等后续计量。本公司将减免的租金作为可变租赁付款
额，在达成减让协议等解除原租金支付义务时，按未折现金额冲减相关资产成本或费用，同时相
应调整租赁负债；延期支付租金的，在实际支付时冲减前期确认的租赁负债。对于采用简化处理
的短期租赁和低价值资产租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法将原合同租金计入相关资产
成本或费用，将减免的租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减相关资产成本或费用；延期支
付租金的，在原支付期间将应支付的租金确认为应付款项，在实际支付时冲减前期确认的应付款
项。
本公司作为出租人：
①如果租赁为经营租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法将原合同租金确认为租赁收
入。将减免的租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减租赁收入；延期收取租金的，在原收取
期间将应收取的租金确认为应收款项，并在实际收到时冲减前期确认的应收款项。
②如果租赁为融资租赁，本公司继续按照与减让前一致的折现率计算利息并确认为租赁收
入。本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等放弃原租金收取权利时，按未
折现金额冲减原确认的租赁收入，不足冲减的部分计入投资收益，同时相应调整应收融资租赁
款；延期收取租金的，在实际收到时冲减前期确认的应收融资租赁款。
√适用 □不适用
（1） 终止经营
终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本公司处置或划分为持有待售类
别的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部
分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；
③该组成部分是专为了转售而取得的子公司。
终止经营的会计处理方法参见本附注五、17“持有待售资产和处置组”相关描述。
（2）会员消费积分、积分兑换的会计核算方法和账务处理方式
本公司各实体经营公司为稳定顾客消费，规定按一定比例对会员消费金额进行积分，会员可
用积分兑换礼品或按约定价值换购商品。对于附有客户额外购买选择权的销售，本公司评估该选
择权属于向客户提供了一项重大权利，作为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客
户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额
外购买选择权的单独售价无法直接观察的，本公司综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得
的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。
(1).重要会计政策变更
√适用 □不适用
备注(受重要影响的报表项目
会计政策变更的内容和原因 审批程序
名称和金额)
财政部于 2018 年 12 月 7 日 经本公司第十一届董事会第十 见其他说明。
发布了《企业会计准则第 21 二次会议于 2021 年 4 月 29 日
号——租赁（2018 年修 决议通过，本公司于 2021 年
订）》（财会[2018]35 号） 1 月 1 日起执行前述新租赁准
（以下简称“新租赁准 则，并依据新租赁准则的规定
则”）。 对相关会计政策进行变更。
《关于调整〈新冠肺炎疫情 从 2021 年 1 月 1 日起采用上 该变更对 2021 年 1 月 1 日财
相关租金减让会计处理规 述文件规定的简化处理方法。 务报表无影响。
定〉适用范围的通知》（财
会[2021]9 号）
其他说明
①执行新租赁准则导致的会计政策变更
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 年修订）》（财
会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”）。经本公司第十一届董事会第十二次会议于 2021
年 4 月 29 日决议通过，本公司于 2021 年 1 月 1 日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的
规定对相关会计政策进行变更。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本公司选择不重新评估其是否为
租赁或者包含租赁。
本公司选择仅对 2021 年 1 月 1 日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的
累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2021 年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相关项
目金额，对可比期间信息不予调整。
于新租赁准则首次执行日（即 2021 年 1 月 1 日），本公司的具体衔接处理及其影响如下：
A、本公司作为承租人
对首次执行日的融资租赁，本公司作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面
价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付
款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提
的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。
对首次执行日前的经营租赁，本公司按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要
调整计量使用权资产。本公司于首次执行日对使用权资产进行减值测试，并调整使用权资产的账
面价值。
本公司对于首次执行日前的租赁资产属于低价值资产的经营租赁，不确认使用权资产和租赁
负债。对于首次执行日除低价值租赁之外的经营租赁，本公司根据每项租赁采用下列一项或多项
简化处理：
? 将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；
? 计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
? 使用权资产的计量不包含初始直接费用；
? 存在续约选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其
他最新情况确定租赁期；
? 作为使用权资产减值测试的替代，本公司根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》评
估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损
准备金额调整使用权资产；
? 首次执行日之前发生租赁变更的，本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
B、本公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公司作为转租出
租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估和分类。
C、执行新租赁准则的主要变化和影响如下：
——本公司承租房屋建筑物原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于 2021 年 1 月 1 日确
认使用权资产 89,205,860.97 元，一年内到期的非流动负债 16,818,640.52 元，租赁负债
上述会计政策变更对 2021 年 1 月 1 日财务报表的影响如下：
报表项目 （变更前）金额 （变更后）金额
合并报表 合并报表
其他流动资产 8,434,010.42 1,540,053.73
使用权资产 89,205,860.97
一年内到期的非流动负债 16,818,640.52
租赁负债 65,493,263.76
本公司于 2021 年 1 月 1 日计入资产负债表的租赁负债所采用的增量借款利率的加权平均值
为 4.75%、4.9%。
本公司 2020 年度财务报表中披露的 2020 年末重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额与
项 目 合并报表
减：采用简化处理的租赁付款额 4,409,484.25
加：预估续租增加的租赁付款额 44,686,334.02
调整后 2021 年 1 月 1 日重大经营租赁最低付款额 96,094,684.66
增量借款利率加权平均值 4.75%、4.9%
其中：一年内到期的租赁负债 16,818,640.52
②《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》（财会
[2021]9 号）
本公司部分房屋建筑物类别的租赁合同因不满足财政部《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处
理规定》（财会[2020]10 号）的适用条件，故在 2020 年度未采用该文件规定的简化处理方法。但
这些合同满足了《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》（财
会[2021]9 号）调整后的适用条件，因此从 2021 年 1 月 1 日起采用上述文件规定的简化处理方法，
该变更对 2021 年 1 月 1 日财务报表无影响。
(2).重要会计估计变更
□适用 √不适用
(3).2021 年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
√适用 □不适用
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
货币资金 178,182,753.33 178,182,753.33
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 110,551,684.34 110,551,684.34
衍生金融资产
应收票据 943,521.63 943,521.63
应收账款 54,248,261.35 54,248,261.35
应收款项融资 1,300,000.00 1,300,000.00
预付款项 7,709,818.38 7,709,818.38
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 104,062,117.84 104,062,117.84
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 226,435,317.74 226,435,317.74
合同资产 2,020,162.79 2,020,162.79
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 8,434,010.42 1,540,053.73 -6,893,956.69
流动资产合计 693,887,647.82 686,993,691.13 -6,893,956.69
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 216,362,720.81 216,362,720.81
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 57,917,677.84 57,917,677.84
在建工程 8,903,791.45 8,903,791.45
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 89,205,860.97 89,205,860.97
无形资产 1,873,513.11 1,873,513.11
开发支出
商誉 223,115,847.88 223,115,847.88
长期待摊费用 16,473,967.14 16,473,967.14
递延所得税资产 26,354,092.34 26,354,092.34
其他非流动资产 80,715,289.91 80,715,289.91
非流动资产合计 631,716,900.48 720,922,761.45 89,205,860.97
资产总计 1,325,604,548.30 1,407,916,452.58 82,311,904.28
流动负债：
短期借款 185,000,000.00 185,000,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 48,375,140.56 48,375,140.56
应付账款 65,743,085.32 65,743,085.32
预收款项 1,473,066.55 1,473,066.55
合同负债 32,262,238.89 32,262,238.89
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 33,892,558.81 33,892,558.81
应交税费 69,786,973.54 69,786,973.54
其他应付款 105,704,464.01 105,704,464.01
其中：应付利息 360,316.84 360,316.84
应付股利 4,643,941.95 4,643,941.95
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 16,818,640.52 16,818,640.52
其他流动负债 4,062,569.05 4,062,569.05
流动负债合计 546,300,096.73 563,118,737.25 16,818,640.52
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 65,493,263.76 65,493,263.76
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 10,253,000.00 10,253,000.00
递延所得税负债 561,026.88 561,026.88
其他非流动负债
非流动负债合计 10,814,026.88 76,307,290.64 65,493,263.76
负债合计 557,114,123.61 639,426,027.89 82,311,904.28
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 360,000,000.00 360,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 178,782,726.10 178,782,726.10
减：库存股
其他综合收益 755,403.00 -755,403.00
专项储备
盈余公积 35,760,054.04 35,760,054.04
一般风险准备
未分配利润 159,658,370.85 160,413,773.85 755,403.00
归属于母公司所有者权益 734,956,553.99 734,956,553.99
（或股东权益）合计
少数股东权益 33,533,870.70 33,533,870.70
所有者权益（或股东权 768,490,424.69 768,490,424.69
益）合计
负债和所有者权益（或 1,325,604,548.30 1,407,916,452.58 82,311,904.28
股东权益）总计
各项目调整情况的说明：
√适用 □不适用
公司承租房屋建筑物原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于 2021 年 1 月 1 日确认使用
权资产 89,205,860.97 元，一年内到期的非流动负债 16,818,640.52 元，租赁负债
公司于 2021 年 1 月 1 日计入资产负债表的租赁负债所采用的增量借款利率的加权平均值为
本公司联营企业美尔雅期货有限公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，对 2021 年
期初留存收益进行调整，本公司在采用权益法核算时相应调整 2021 年年初未分配利润。
母公司资产负债表
单位:元 币种:人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
货币资金 109,720,157.58 109,720,157.58
交易性金融资产 12,906,511.68 12,906,511.68
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项
其他应收款 333,004,174.54 333,004,174.54
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 455,630,843.80 455,630,843.80
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 507,370,992.93 507,370,992.93
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 22,563,603.70 22,563,603.70
在建工程 8,903,791.45 8,903,791.45
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 1,070,090.43 1,070,090.43
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,751,046.09 1,751,046.09
递延所得税资产
其他非流动资产 45,454,817.91 45,454,817.91
非流动资产合计 587,114,342.51 587,114,342.51
资产总计 1,042,745,186.31 1,042,745,186.31
流动负债：
短期借款 185,000,000.00 185,000,000.00
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 10,175,754.77 10,175,754.77
预收款项 1,100,086.00 1,100,086.00
合同负债
应付职工薪酬
应交税费 31,260,551.71 31,260,551.71
其他应付款 117,754,862.37 117,754,862.37
其中：应付利息 360,316.84 360,316.84
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 345,291,254.85 345,291,254.85
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 10,000,000.00 10,000,000.00
递延所得税负债 101,627.92 101,627.92
其他非流动负债
非流动负债合计 10,101,627.92 10,101,627.92
负债合计 355,392,882.77 355,392,882.77
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 360,000,000.00 360,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 187,354,877.19 187,354,877.19
减：库存股
其他综合收益 755,403.00 -755,403.00
专项储备
盈余公积 35,760,054.04 35,760,054.04
未分配利润 103,481,969.31 104,237,372.31 755,403.00
所有者权益（或股东权 687,352,303.54 687,352,303.54
益）合计
负债和所有者权益（或 1,042,745,186.31 1,042,745,186.31
股东权益）总计
各项目调整情况的说明：
√适用 □不适用
参照本附注五、44“重要会计政策和会计估计变更”
(4).2021 年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明
√适用 □不适用
公司承租房屋建筑物原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于 2021 年 1 月 1 日确认使用
权资产 89,205,860.97 元，一年内到期的非流动负债 16,818,640.52 元，租赁负债
公司于 2021 年 1 月 1 日计入资产负债表的租赁负债所采用的增量借款利率的加权平均值为
本公司联营企业美尔雅期货有限公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，对 2021 年
期初留存收益进行调整，本公司在采用权益法核算时相应调整 2021 年年初未分配利润。
√适用 □不适用
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表
项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史
经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产
和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际
结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额
进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响
变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变
更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1） 收入确认
如本附注五、38“收入”所述，本公司在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计：
识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务，
等等。
本公司主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或
以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。
（2） 金融资产减值
本公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出
重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计
时，本公司根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、
客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。
（3） 存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧
和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现
净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事
项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间
影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4） 金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方
法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关
性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的
公允价值产生影响。权益工具投资或合同有公开报价的，本公司不将成本作为其公允价值的最佳
估计。
（5） 长期资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。
对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测
试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测
试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来
现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市
场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及
计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相
关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未
来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或
者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（6） 折旧和摊销
本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本
公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根
据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会
在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（7） 递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认
递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金
额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（8） 所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部
分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初
估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（9） 公允价值计量
本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作
出估计时，本公司采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，本公司会聘用
第三方有资质的评估师来执行估价。在确定各类资产和负债的公允价值的过程中所采用的估值技
术和输入值的相关信息在附注十中披露。
六、税项
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
税种 计税依据 税率
增值税 扣除当期允许抵扣的进项税额 一般纳税人应税收入主要按
后的差额计缴增值税。 6%、9%、13%的税率计算销项
税，并按扣除当期允许抵扣的
进项税额后的差额计缴增值
税；小规模纳税人按 3%、5%征
收率计缴增值税。
城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7%
企业所得税 详见下表
教育费附加 实际缴纳的流转税。 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税的。 2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
纳税主体名称 所得税税率（%）
湖北美尔雅股份有限公司 25%
湖北美尔雅销售有限公司 25%
美尔雅服饰有限公司 25%
青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司 法定税率 25%，优惠税率 15%
黄石美尔雅动力供应有限公司 对小型微利企业年应纳税所得额不超过
北京美恒雅商贸有限公司 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得
美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司 额，按 20%的税率缴纳；超过 100 万元但不
黄石美羚洋服饰有限公司 超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税
黄石美羚洋服装科技有限公司 所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
青海众友健康医疗管理有限公司
√适用 □不适用
（1）增值税优惠政策
根据财政部国家税务总局于2016年3月23日下发的《关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》财税〔2016〕36号文件规定，本公司之子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司下属的
青海众友健康医疗管理有限公司经营业务医疗机构提供的医疗服务，免征增值税。
根据《财政部 税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财政部税务总
局公告2020年第13号）规定的税收优惠政策，执行期限延长至2021年12月31日。其中，自2021年
征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税；除湖北省
外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，减按1%
征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。
（2）企业所得税优惠政策
本公司之全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司根据《关于延续西部大开发企业所
得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号），自2021年1月1日至
本公司之子公司黄石美尔雅动力供应有限公司、北京美恒雅商贸有限公司和美尔雅健康科技
集团（湖北）有限公司及本公司之子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司下属的青海众友健
康医疗管理有限公司，根据财税〔2019〕13号《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收
减免政策的通知》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳
税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部
分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据财税〔2021〕12号《财政
部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，对小型微利企业年应纳
税所得额不超过100万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的
通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
□适用 √不适用
七、合并财务报表项目注释
以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“年初”指 2021 年 1 月 1
日，“年末”指 2021 年 12 月 31 日，“上年年末”指 2020 年 12 月 31 日，“本年”指 2021 年
度，“上年”指 2020 年度。
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
库存现金 15,897.68 2,103.34
银行存款 206,564,419.57 165,996,929.70
其他货币资金 3,381,489.67 12,183,720.29
合计 209,961,806.92 178,182,753.33
其中：存放在境外
的款项总额
其他说明
注 1、截止至 2021 年 12 月 31 日，本公司的所有权受到限制的货币资金详见本附注七、80
“所有权或使用权受限制的资产”；
注 2、截止至 2021 年 12 月 31 日，本公司无存放于境外的货币资金。
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
其中：
其他 27,327,667.52 110,551,684.34
指定以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
其中：
合计 27,327,667.52 110,551,684.34
其他说明：
√适用 □不适用
注、于 2021 年 12 月 31 日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产其他项目为
本公司以自有资金购买的银行理财产品。
□适用 √不适用
(1). 应收票据分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据
商业承兑票据 943,521.63
合计 943,521.63
(2). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
□适用 √不适用
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用
(5). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 计提 账面 账面
金 比例 金 比例
比例 价值 金额 金额 计提比例(%) 价值
额 (%) 额 (%)
(%)
按单项计提
坏账准备
其中：
按组合计提
坏账准备
其中：
组合 2 994,332.00 100.00 50,810.37 5.11 943,521.63
合计 / / 994,332.00 / 50,810.37 / 943,521.63
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：组合 2
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称
应收票据 坏账准备 计提比例（%）
组合 2 994,332.00 50,810.37 5.11
合计 994,332.00 50,810.37 5.11
按组合计提坏账的确认标准及说明
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(6). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销
商业承兑汇票 50,810.37 50,810.37
合计 50,810.37 50,810.37
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明：
(7). 本期实际核销的应收票据情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(1).按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
账龄 期末账面余额
其中：1 年以内分项
合计 60,038,312.51
(2).按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面 账面
比例 计提比 比例 计提比
金额 金额 价值 金额 金额 价值
(%) 例(%) (%) 例(%)
按单项计提
坏账准备
其中：
按组合计提
坏账准备
其中：
应收账款组 42,893,446.74 71.45 3,411,230.28 7.95 39,482,216.46 32,824,135.87 54.15 2,675,230.16 8.15 30,148,905.71
合2
应收账款组 13,564,461.40 22.59 13,564,461.40 24,099,355.64 39.76 24,099,355.64
合3
合计 60,038,312.51 —— 6,991,634.65 —— 53,046,677.86 60,616,902.92 —— 6,368,641.57 —— 54,248,261.35
按单项计提坏账准备：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
房洁 1,870,759.26 1,870,759.26 100 无法收回
湖南益阳振兴实业有限公司 800,000.00 800,000.00 100 公司吊销
大金新百黄石百货有限责任公司 369,823.73 369,823.73 100 撤柜难以收回
太原贵都百货有限公司 235,391.24 235,391.24 100 撤柜难以收回
咸宁大洋百货有限公司 150,729.26 150,729.26 100 撤柜难以收回
其他零星客户 153,700.88 153,700.88 100 撤柜难以收回
合计 3,580,404.37 3,580,404.37 100
按单项计提坏账准备的说明：
√适用 □不适用
确定该组合的依据详见本附注五、12“应收账款”。
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：应收账款组合 2
单位：元 币种：人民币
期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
合计 42,893,446.74 3,411,230.28 ——
按组合计提坏账的确认标准及说明：
√适用 □不适用
确定该组合的依据详见本附注五、12“应收账款”。
组合计提项目：应收账款组合 3
单位：元 币种：人民币
年末余额
项 目 计提比例
账面余额 坏账准备
（%）
账龄在12个月以内的应收医保款项 13,564,461.40
合 计 13,564,461.40
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(3).坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期变动金额
转销
类别 期初余额 其他 期末余额
计提 收回或转回 或核
变动
销
单项计提坏账准 3,693,411.41 113,007.04 3,580,404.37
备的应收账款
应收账款组合 2,675,230.16 736,000.12 3,411,230.28
合计 6,368,641.57 736,000.12 113,007.04 6,991,634.65
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
单位名称 收回或转回金额 收回方式
其他零星客户 113,007.04 现金收回
合计 113,007.04 ——
(4).本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
本公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 15,935,138.08 元，占应收账款
年末余额合计数的比例为 26.54%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 2,127,466.07 元。
(6).因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收票据 2,219,210.02 1,300,000.00
合计 2,219,210.02 1,300,000.00
应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：
√适用 □不适用
单元：元 币种：人民币
年初余额 本年变动 年末余额
项目 公允价值变 公允价值变 公允价值变
成本 成本 成本
动 动 动
应收票据 1,300,000.00 919,210.02 2,219,210.02
合计 1,300,000.00 919,210.02 2,219,210.02
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
注、本公司视资金管理的需要将银行承兑票据在到期前贴现或背书转让，因此将这部分票据
分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
(1).预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
合计 12,622,055.69 100.00 7,709,818.38 100.00
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
截至报告期末本公司无账龄超过 1 年且金额重要的预付款项
(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用 □不适用
本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 4,040,473.10 元，占预付账
款年末余额合计数的比例为 32.01%。
其他说明
√适用 □不适用
预付款项年末余额中无持有公司 5%以上表决权股份股东的款项。
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款 30,825,507.67 104,062,117.84
合计 30,825,507.67 104,062,117.84
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1).应收利息分类
□适用 √不适用
(2).重要逾期利息
□适用 √不适用
(3).坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(4).应收股利
□适用 √不适用
(5).重要的账龄超过 1 年的应收股利
□适用 √不适用
(6).坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1).按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
账龄 期末账面余额
其中：1 年以内分项
合计 210,435,305.67
(2).按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
押金及保证金 4,765,660.43 4,961,876.03
备用金借支 1,400,917.76 1,769,486.81
业绩补偿款 28,681,140.93
对关联方的应收款 125,547,158.72 197,875,001.26
对非关联方的应收款 50,040,427.83 49,619,158.94
合计 210,435,305.67 254,225,523.04
(3). 账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期信 整个存续期预期信
坏账准备 未来12个月预 合计
用损失(未发生信 用损失(已发生信
期信用损失
用减值) 用减值)
额
额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 765,251.87 765,251.87
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动 28,681,140.93 28,681,140.93
余额
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
√适用 □不适用
注、其他变动为业绩补偿款坏账准备。
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(4).坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期变动金额
收 转
类 回 销
期初余额 期末余额
别 计提 或 或 其他变动
转 核
回 销
其 150,163,405.20 765,251.87
他
应 28,681,140.93 179,609,798.00
收
款
合
计
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(5).本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占其他应收款期
款项的 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄 末余额合计数的
性质 期末余额
比例(%)
湖北美尔雅 对关联 110,830,301.56 5年 52.67 110,830,301.56
集团销售有 方的应 以上
限公司 收款
甘肃众友健 业绩补 28,681,140.93 1年 13.63 28,681,140.93
康医药股份 偿款 以内
有限公司
刘松涛 对非关 25,000,000.00 2至 11.88 9,207,500.00
联方的 3年
应收款
湖北美尔雅 对非关 14,945,914.94 2至 7.1 6,321,611.97
房地产开发 联方的 4年
有限公司 应收款
黄石美京纤 对关联 13,201,207.46 5年 6.27 13,201,207.46
维有限公司 方的应 以上
收款
合计 —— 192,658,564.89 91.55 168,241,761.92
(7).涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(8).因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(9).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
其他应收款年末余额中持有公司 5%以上表决权股份股东的应收款项见附注十二、6“关联方应
收应付款项”。
(1).存货分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
存货跌价准备/ 存货跌价准备/
项目
账面余额 合同履约成本 账面价值 账面余额 合同履约成本 账面价值
减值准备 减值准备
原材料 44,957,187.24 161,148.04 44,796,039.20 50,394,797.96 6,569,526.79 43,825,271.17
在产品 7,269,611.30 1,169,784.09 6,099,827.21 6,015,986.80 794,292.07 5,221,694.73
库存商品 254,533,339.98 41,423,699.06 213,109,640.92 219,559,979.98 42,171,628.14 177,388,351.84
合计 306,760,138.52 42,754,631.19 264,005,507.33 275,970,764.74 49,535,447.00 226,435,317.74
(2).存货跌价准备及合同履约成本减值准备
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 6,569,526.79 6,408,378.75 161,148.04
在产品 794,292.07 477,698.68 102,206.66 1,169,784.09
库存商品 42,171,628.14 25,648,399.01 26,396,328.09 41,423,699.06
合计 49,535,447.00 26,126,097.69 32,906,913.50 42,754,631.19
(3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用 √不适用
(4).合同履约成本本期摊销金额的说明
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(1).合同资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
合同
资产 1,757,903.82 87,895.19 1,670,008.63 2,131,912.77 111,749.98 2,020,162.79
组合
合计 1,757,903.82 87,895.19 1,670,008.63 2,131,912.77 111,749.98 2,020,162.79
本公司的合同资产主要涉及本公司与不同客户的销售合同中约定的质保金。
(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
(3).本期合同资产计提减值准备情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因
以账龄作为信用
合同资产组合 87,895.19 111,749.98
风险特征计提
合计 87,895.19 111,749.98 /
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
期末重要的债权投资和其他债权投资：
□适用 √不适用
其他说明
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
合同取得成本
应收退货成本
待摊费用 357,004.82
留待抵扣增值税 1,693,149.93 1,529,366.89
预缴税款 1,212.17 10,686.84
合计 2,051,366.92 1,540,053.73
其他说明
无
(1).债权投资情况
□适用 √不适用
(2).期末重要的债权投资
□适用 √不适用
(3).减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(1).其他债权投资情况
□适用 √不适用
(2).期末重要的其他债权投资
□适用 √不适用
(3).减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(1).长期应收款情况
□适用 √不适用
(2).坏账准备计提情况
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
(3).因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(4).转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期增减变动
其
他
其 计
综
追 减 他 提 减值准
被投资单 期初 合 期末
加 少 权益法下确认 权 宣告发放现金 减 其 备期末
位 余额 收 余额
投 投 的投资损益 益 股利或利润 值 他 余额
益
资 资 变 准
动 备
调
整
一、合营企业
小计
二、联营企业
美尔雅期 216,362,720.81 237,366,483.87
货有限公 41,289,325.06 20,285,562.00
司
小计 216,362,720.81 41,289,325.06 20,285,562.00 237,366,483.87
合计 216,362,720.81 41,289,325.06 20,285,562.00 237,366,483.87
其他说明
无
(1).其他权益工具投资情况
□适用 √不适用
(2).非交易性权益工具投资的情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
固定资产 84,276,852.66 57,917,677.84
固定资产清理
合计 84,276,852.66 57,917,677.84
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产
(1).固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计
一、账面原值：
（1）购置 27,593,204.44 745,026.12 387,592.91 147,169.63 5,313,055.41 34,186,048.51
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加
（1）处置或报废 732,916.00 155,222.00 50,440.00 31,907.00 970,485.00
二、累计折旧
（1）计提 3,041,346.46 2,948,490.21 374,409.20 432,919.55 908,618.35 7,705,783.77
（1）处置或报废 671,304.40 155,222.00 1,597.24 21,271.44 849,395.08
三、减值准备
（1）计提
（1）处置或报废
四、账面价值
(2).暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(3).通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
(4).通过经营租赁租出的固定资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面价值
房屋及建筑物 11,047,156.16
(5).未办妥产权证书的固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
房屋建筑物 753,671.22 土地证未办理，房屋土地未分
割，无法办理产权证
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产清理
□适用 √不适用
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
在建工程 13,113,893.00 8,903,791.45
工程物资
合计 13,113,893.00 8,903,791.45
其他说明：
□适用 √不适用
在建工程
(1).在建工程情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
服装生产 13,113,893.00 13,113,893.00 8,903,791.45 8,903,791.45
线智能化
改造项目
合计 13,113,893.00 13,113,893.00 8,903,791.45 8,903,791.45
(2).重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本
利 本
期 本
息 其 期
转 期
工程累 资 中： 利
入 其
计投入 本 本期 息
项目 期初 本期增加金 固 他 期末 工程进 资金
预算数 占预算 化 利息 资
名称 余额 额 定 减 余额 度 来源
比例 累 资本 本
资 少
(%) 计 化金 化
产 金
金 额 率
金 额
额 (%)
额
服装 20,000,000.00 8,903,791.45 4,210,101.55 13,113,893.00 65.57% 65.57% 自筹
生产
线智
能化
改造
项目
合计 20,000,000.00 8,903,791.45 4,210,101.55 13,113,893.00 / / / / / /
(3).本期计提在建工程减值准备情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
工程物资
(4).工程物资情况
□适用 √不适用
(1).采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
(2).采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 房屋及建筑物租赁 合计
一、账面原值
二、累计折旧
(1)计提 15,727,723.48 15,727,723.48
(1)处置
三、减值准备
(1)计提
(1)处置
四、账面价值
其他说明：无
(1).无形资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 土地使用权 商标权 软件使用权 合计
一、账面原值
(1)购置
(2)内部研发
(3)企业合并
增加
(1)处置
二、累计摊销
（1）计提 74,324.76 223,747.44 298,072.20
(1)处置
三、减值准备
（1）计提
(1)处置
四、账面价值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0
(2).未办妥产权证书的土地使用权情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
土地使用权 995,765.67 正在办理中
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1).商誉账面原值
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期增加 本期减少
被投资单位名称或形成商誉
期初余额 企业合并形 期末余额
的事项 处置
成的
青海众友健康惠嘉医药连锁 223,115,847.88 223,115,847.88
有限公司
合计 223,115,847.88 223,115,847.88
(2).商誉减值准备
□适用 √不适用
(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
√适用 □不适用
商誉系由于非同一控制下企业合并过程中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额而形成，详见本报告附注之八、1“ 非同一控制下企业合并”
(4).说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期
增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法
√适用 □不适用
分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试。本公司对企业合并形成商誉的
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定，根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。
本公司对青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司含商誉资产组的可收回金额按照预计未来现金
流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的现金流量预测为基础，预测期收入增长率根据
公司批准的未来收益预测为基础，稳定期保持不增长，现金流量预测使用的折现率根据公司自身
情况及市场发展进行预测。减值测试中采用的其他关键数据包括：商品毛利率及期间费用率。公
司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币
时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损
失。
(5).商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
资产装修及 15,624,968.45 6,918,194.25 10,055,358.69 12,487,804.01
改造
其他 848,998.69 2,368,316.81 546,148.46 2,671,167.04
合计 16,473,967.14 9,286,511.06 10,601,507.15 15,158,971.05
其他说明：
无
(1).未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性差 递延所得税
差异 资产 异 资产
资产减值准备 38,799,442.82 9,694,531.42 48,402,923.06 12,100,730.77
可抵扣亏损 46,820,315.40 11,705,078.85 51,981,153.19 12,995,288.30
应收款项坏账准备 5,146,842.39 1,243,405.38 5,032,293.11 1,258,073.27
使用权资产 2,305,376.01 370,724.59
合计 93,071,976.62 23,013,740.24 105,416,369.36 26,354,092.34
(2).未经抵销的递延所得税负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税
差异 负债 差异 负债
非同一控制企业合并资
产评估增值
其他权益工具投资公允
价值变动
合计 468,575.72 76,411.48 2,346,121.32 561,026.88
(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
□适用 √不适用
(4).未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
可抵扣亏损 51,452,941.41 22,176,183.48
应收款项坏账准备 181,454,590.26 151,550,564.03
资产减值准备 72,184,495.15 69,385,685.51
预提费用 390,000.00
合计 305,482,026.82 243,112,433.02
(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
年份 期末金额 期初金额 备注
合计 51,452,941.41 22,176,183.48 /
其他说明：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 账面余额 减值 账面余额 减值
账面价值 账面价值
准备 准备
合同取得成本
合同履约成本
应收退货成本
合同资产
预付工程设备款 3,648,509.10 3,648,509.10 878,581.27 878,581.27
预付购房款 2,050,000.00 2,050,000.00 35,256,331.00 35,256,331.00
已收储土地的地 44,580,377.64 44,580,377.64
上建筑物
合计 5,698,509.10 5,698,509.10 80,715,289.91 80,715,289.91
其他说明：
注1、 本公司前期预付的购房款已于本期交付。
注2、 本公司已于本年度收到收储土地的地上建筑物款项。
(1).短期借款分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
质押借款
抵押保证借款 185,000,000.00 185,000,000.00
保证借款 4,962,857.15
信用借款 5,000,000.00
合计 194,962,857.15 185,000,000.00
短期借款分类的说明：
注1、 抵押、保证借款年末余额由本公司以自有房产及土地提供抵押，并由黄石众盛科技有限公
司提供担保。
注2、 保证借款年末余额由本公司关联自然人马明军提供担保。
(2).已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
本年末无已逾期未偿还的短期借款。
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1).应付票据列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票 2,900,000.00 20,052,381.39
其他（建行E信通） 28,322,759.17
合计 2,900,000.00 48,375,140.56
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。
(1).应付账款列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付货款 50,264,837.91 55,621,702.26
应付工程设备款 4,013,795.77 10,121,383.06
合计 54,278,633.68 65,743,085.32
(2).账龄超过 1 年的重要应付账款
□适用 √不适用
其他说明
√适用 □不适用
应付账款期末余额中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东的应付款项见附注十二、
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
预收租金及其他款项 477,378.42 1,473,066.55
合计 477,378.42 1,473,066.55
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
(1).合同负债情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
预收货款 40,290,965.36 32,262,238.89
合计 40,290,965.36 32,262,238.89
(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(1).应付职工薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 33,892,558.81 132,083,950.96 135,626,615.02 30,349,894.75
二、离职后福利-设定提存计划 16,593,338.73 16,593,338.73
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
合计 33,892,558.81 148,677,289.69 152,219,953.75 30,349,894.75
(2).短期薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津
贴和补贴
二、职工福利费 2,660,909.49 2,660,909.49
三、社会保险费 7,718,068.37 7,718,068.37
其中：医疗保险费 7,130,654.34 7,130,654.34
工伤保险费 461,378.50 461,378.50
生育保险费 126,035.53 126,035.53
四、住房公积金 23,373.00 7,056,389.00 7,056,389.00 23,373.00
五、工会经费和职工
教育经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计
划
八、职工福利基金及 271,044.68 5,940.00 276,984.68
奖励基金
合计 33,892,558.81 132,083,950.96 135,626,615.02 30,349,894.75
(3).设定提存计划列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
合计 16,593,338.73 16,593,338.73
本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司每月
向该等计划缴存费用，相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本，本公司本年度无因
解除劳动关系所提供辞退福利。
其他说明：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
增值税 10,477,650.90 14,357,381.30
消费税
营业税
企业所得税 24,052,707.92 50,070,028.16
个人所得税 57,530.28 80,317.78
城市维护建设税 423,764.43 583,736.51
教育费附加 324,697.30 392,607.68
地方教育附加 350,850.85 373,683.50
房产税 2,259,622.70 2,291,511.21
土地使用税 23,440.03 78,965.68
土地增值税 574,299.45
印花税 114,326.09 116,951.77
其他税费 867,490.50 867,490.50
合计 38,952,081.00 69,786,973.54
其他说明：
无
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付利息 360,316.84 360,316.84
应付股利 3,272,541.95 4,643,941.95
其他应付款 41,411,264.36 100,700,205.22
合计 45,044,123.15 105,704,464.01
其他说明：
□适用 √不适用
应付利息
(1).分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利
息
企业债券利息
短期借款应付利息 360,316.84 360,316.84
划分为金融负债的优先股\永续债
利息
合计 360,316.84 360,316.84
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应付股利
(1).分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付股利——日本三泰衣料株 3,272,541.95 4,643,941.95
式会社
合计 3,272,541.95 4,643,941.95
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
无
其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
押金及保证金 2,402,881.10 3,966,403.86
应付股权收购款 45,832,370.75
关联方的应付款项 5,602,674.19 18,707,797.34
非关联方的应付款项 33,405,709.07 32,193,633.27
合计 41,411,264.36 100,700,205.22
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
注、其他应付款期末余额中其他关联方的款项详见附注十二、“关联方及关联交易”。
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
合计 15,311,765.65 16,818,640.52
其他说明：
详见附注七、46“租赁负债”。
其他流动负债情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
短期应付债券
应付退货款
待转销项税 5,103,645.90 4,062,569.05
合计 5,103,645.90 4,062,569.05
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(1). 长期借款分类
□适用 √不适用
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
(1).应付债券
□适用 √不适用
(2).应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
(3).可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
□适用 √不适用
(4).划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
房屋租赁 78,835,662.40 82,311,904.28
减：一年内到期的租赁负债 15,311,765.65 16,818,640.52
合计 63,523,896.75 65,493,263.76
其他说明：
注、详见本附注七、42“1 年内到期的租赁负债”
项目列示
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
长期应付款
(1).按款项性质列示长期应付款
□适用 √不适用
专项应付款
(2).按款项性质列示专项应付款
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
递延收益情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 10,253,000.00 33,000.00 10,220,000.00 政府拨付
合计 10,253,000.00 33,000.00 10,220,000.00 —
涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期 本期计 本期计入 其
与资产相
新增 入营业 其他收益 他
负债项目 期初余额 期末余额 关/与收
补助 外收入 金额 变
益相关
金额 金额 动
山南纺织 10,000,000.00 10,000,000.00 资产相关
服装工业
园
中央外经 253,000.00 33,000.00 220,000.00 资产相关
贸发展专
项资金
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本次变动增减（+、一）
期初余额 发行 公积金 期末余额
送股 其他 小计
新股 转股
股份总数 360,000,000.00 360,000,000.00
其他说明：
无
(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股 177,712,437.63 956,082.05 178,668,519.68
本溢价）
其他资本公积 1,070,288.47 1,070,288.47
合计 178,782,726.10 956,082.05 179,738,808.15
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本公司本期对非全资子公司湖北美尔雅销售有限公司增资，因购买少数股权新取得的长期股
权投资与按照新增持股比例计算应享有的子公司自购买日或合并日至增资日开始持续计算的净资
产份额之间的差额 956,082.05 元计入“资本公积-股本溢价”。
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 35,760,054.04 2,425,435.33 38,185,489.37
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计 35,760,054.04 2,425,435.33 38,185,489.37
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公
积累计额达到本公司注册资本50%以上的，不再提取。
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 159,658,370.85 36,992,499.28
调整期初未分配利润合计数（调 755,403.00
增+，调减－）
调整后期初未分配利润 160,413,773.85 36,992,499.28
加：本期归属于母公司所有者的
净利润
减：提取法定盈余公积 2,425,435.33 8,372,966.07
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 180,840,320.38 159,658,370.85
调整期初未分配利润明细：
注 1、本公司联营企业美尔雅期货有限公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，对
注 2、本公司按照母公司实现净利润的 10%计提法定盈余公积。
(1).营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 479,995,406.32 304,330,346.30 336,590,406.14 208,702,178.93
其他业务 5,545,671.46 1,201,497.98 2,328,158.36 2,239,755.75
合计 485,541,077.78 305,531,844.28 338,918,564.5 210,941,934.68
合同产生的收入的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
合同分类 服装及纺织 医疗 其他 合计
商品类型
商品销售收入 325,176,075.26 150,840,495.25 3,978,835.81 479,995,406.32
其他收入 487,220.70 2,172,791.94 2,885,658.82 5,545,671.46
按经营地区分类
中国大陆地区 277,261,721.87 153,013,287.19 6,864,494.63 437,139,503.69
中国大陆地区以外的国家和地
区 48,401,574.09 48,401,574.09
合计 325,663,295.96 153,013,287.19 6,864,494.63 485,541,077.78
合同产生的收入说明：
□适用 √不适用
(2).履约义务的说明
□适用 √不适用
(3).分摊至剩余履约义务的说明
□适用 √不适用
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 1,228,948.85 1,166,686.77
教育费附加 524,325.11 499,894.89
地方教育附加 342,724.92 255,242.75
资源税
房产税 1,850,415.17 1,838,497.53
土地使用税 100,310.87 439,216.56
车船使用税
印花税 373,663.94 267,851.88
其他税费 4,529.52 8,640.00
合计 4,424,918.38 4,476,030.38
其他说明：
注、各项税金及附加的计缴标准详见附注六、税项
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
工薪及福利费 62,382,826.47 51,289,373.06
折旧和摊销 23,131,470.51 8,063,549.53
商场费用 11,475,476.34 9,188,383.02
中介费、咨询费 4,083,888.47 6,596,528.05
租赁费 4,065,082.25 838,719.43
包装费 2,968,476.39 1,526,109.87
差旅费 1,939,018.77 1,230,793.54
水电费 1,758,455.27 1,957,918.33
办公费 1,158,344.94 606,065.88
装修费 861,550.40 751,419.72
运输费 289,707.22 8,545.41
其他 6,045,775.77 4,357,432.12
合计 120,160,072.80 86,414,837.96
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
工薪及福利费 22,413,040.99 23,754,530.49
固定资产折旧 2,278,771.78 5,821,197.01
长期待摊费用摊销 1,233,859.70 2,294,972.39
办公费 1,072,912.94 1,283,299.09
业务招待费 827,910.81 298,550.86
租赁费 344,402.00
无形资产摊销 298,072.20 1,380,558.84
其他 7,360,040.41 11,325,353.50
合计 35,829,010.83 46,158,462.18
其他说明：
无
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 14,502,785.73 12,433,793.72
减：利息收入 401,164.80 309,055.58
汇兑损益 2,225,683.16 558,566.00
其他 171,737.39 182,898.12
合计 16,499,041.48 12,866,202.26
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
政府补助 1,975,675.73 1,491,362.00
个税手续费返还 7,360.84
合计 1,983,036.57 1,491,362.00
其他说明：
计入当期损益的政府补助
项 目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常性损益的金额
与资产相关的政府补助 33,000.00 197,000.00 33,000.00
与收益相关的政府补助 1,942,675.73 1,294,362.00 1,731,747.71
合 计 1,975,675.73 1,491,362.00 1,764,747.71
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 41,289,325.06 21,045,452.85
处置长期股权投资产生的投资收益 177,954,839.29
交易性金融资产在持有期间的投资收益
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益 6,754,436.98 5,956,936.37
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益 -11,783,940.10
债务重组收益
合计 48,043,762.04 193,173,288.41
其他说明：
无
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产 246,493.67 2,104,759.02
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 246,493.67 2,104,759.02
交易性金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
合计 246,493.67 2,104,759.02
其他说明：
上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
应收票据坏账损失 50,810.37 -50,810.37
应收账款坏账损失 -622,993.08 1,313,390.88
其他应收款坏账损失 -765,251.87 -10,229,246.77
债权投资减值损失
其他债权投资减值损失
长期应收款坏账损失
合同资产减值损失
合计 -1,337,434.58 -8,966,666.26
其他说明：
上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失
二、存货跌价损失及合同履约成
-26,126,097.69 -28,857,171.34
本减值损失
三、长期股权投资减值损失
四、投资性房地产减值损失
五、固定资产减值损失
六、工程物资减值损失
七、在建工程减值损失
八、生产性生物资产减值损失
九、油气资产减值损失
十、无形资产减值损失
十一、商誉减值损失
十二、其他 23,854.79 -97,386.03
合计 -26,102,242.90 -28,954,557.37
其他说明：
上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
处置非流动资产的利得 442,244.24 14,291,545.51
合计 442,244.24 14,291,545.51
其他说明：
上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。
营业外收入情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损
项目 本期发生额 上期发生额
益的金额
非流动资产处置利
得合计
其中：固定资产处
置利得
无形资产处
置利得
非货币性资产交换
利得
接受捐赠
政府补助
其他 118,701.23 41,640.00 118,701.23
合计 118,701.23 41,640.00 118,701.23
计入当期损益的政府补助
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损
项目 本期发生额 上期发生额
益的金额
非流动资产处置损
失合计
其中：固定资产处
置损失
无形资产处
置损失
非货币性资产交换
损失
对外捐赠 12,991.80 212,389.38 12,991.80
罚款及滞纳金 260,941.28 104.04 260,941.28
其他 3,084.99 390,424.79 3,084.99
合计 277,018.07 1,145,661.67 277,018.07
其他说明：
无
(1).所得税费用表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 2,191,680.55 24,162,370.97
递延所得税费用 2,855,736.70 -1,645,669.59
合计 5,047,417.25 22,516,701.38
(2).会计利润与所得税费用调整过程
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额
利润总额 26,213,732.21
按法定/适用税率计算的所得税费用 6,553,433.05
子公司适用不同税率的影响 -53,930.29
调整以前期间所得税的影响 -8,896.23
非应税收入的影响 -10,322,331.27
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 118,721.14
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 8,760,420.85
所得税费用 5,047,417.25
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1).收到的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
收到的其他与经营活动有关的现金 2,376,840.53 64,273,964.48
其中：价值较大的项目
收到的往来款项 60,639,133.11
收到的政府补助 1,975,675.73 1,624,362.00
收到财务费用利息收入 401,164.80 309,055.58
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2).支付的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
支付的其他与经营活动有关的现金 53,164,968.51 52,744,466.13
其中：价值较大的项目
支付的往来款项 12,107,337.70
支付的保证金 1,367,307.16 11,989,530.98
支付各类销售费用 28,427,541.14 27,061,915.37
支付各类管理费用 9,679,242.99 12,907,203.45
支付财务费用手续费 171,737.39 182,898.12
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(3).收到的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(4).支付的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(5).收到的其他与筹资活动有关的现金
□适用 √不适用
(6).支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
支付其他与筹资活动有关的现金 18,011,900.61
其中：价值较大的项目
租赁费 15,111,900.61
银行承兑汇票保证金(三个月
以上) 2,900,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
(1).现金流量表补充资料
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
净利润 21,166,314.96 127,580,105.30
加：资产减值准备 26,102,242.90 28,954,557.37
信用减值损失 1,337,434.58 8,966,666.26
固定资产折旧、油气资产折耗、生
产性生物资产折旧
使用权资产摊销 15,727,723.48
无形资产摊销 298,072.20 1,380,558.84
长期待摊费用摊销 10,601,507.15 10,123,743.02
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（收益以“－”号填 -442,244.24 -14,291,545.51
列）
固定资产报废损失（收益以“－” 542,743.46
号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”
-246,493.67 -2,104,759.02
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 16,643,959.24 12,992,359.72
投资损失（收益以“－”号填列） -48,043,762.04 -193,173,288.41
递延所得税资产减少（增加以
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
-484,615.40 513,954.98
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填
-63,696,287.28 10,830,546.25
列）
经营性应收项目的减少（增加以
-35,120,287.57 23,287,307.28
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
-76,499,615.05 59,578,176.16
“－”号填列）
其他 11,569,466.18 -10,329,757.19
经营活动产生的现金流量净额 -110,040,448.69 75,255,494.71
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
现金的期末余额 206,641,742.12 166,193,222.35
减：现金的期初余额 166,193,222.35 198,810,684.87
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 40,448,519.77 -32,617,462.52
(2).本期支付的取得子公司的现金净额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价 47,518,751.91
物
其中：青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司 47,518,751.91
取得子公司支付的现金净额 47,518,751.91
其他说明:
无
(3).本期收到的处置子公司的现金净额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 72,120,864.00
其中：黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 72,120,864.00
处置子公司收到的现金净额 72,120,864.00
其他说明:
无
(4).现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
一、现金 206,641,742.12 166,193,222.35
其中：库存现金 15,897.68 2,103.34
可随时用于支付的银行存款 206,564,419.57 165,996,929.70
可随时用于支付的其他货币
资金
可用于支付的存放中央银行
款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 206,641,742.12 166,193,222.35
其中：母公司或集团内子公司使
用受限制的现金和现金等价物
其他说明：
√适用 □不适用
现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 3,320,064.80
元
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 3,320,064.80 该货币资金为票据保证金
应收票据
存货
固定资产 5,405,228.68 借款抵押
无形资产
合计 8,725,293.48 /
其他说明：
无
(1).外币货币性项目
√适用 □不适用
单位：元
期末折算人民币
项目 期末外币余额 折算汇率
余额
货币资金
其中：美元 996,966.36 6.3757 6,356,358.42
日元 270,156,798.00 0.055415 14,970,738.96
欧元 6,684.77 7.2197 48,262.03
应收账款
其中：美元 465,183.59 6.3757 2,965,871.01
日元 6,301,713.00 0.055415 349,209.43
其他应收款
其中：日元 49,964.00 0.055415 2,768.76
应付账款
日元 26,356,262.71 0.055415 1,460,532.30
其他应付款
日元 1,060,165.00 0.055415 58,749.04
其他说明：
无
(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币
及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1).政府补助基本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
稳岗补贴 229,847.71 其他收益 229,847.71
发展专项资金 108,000.00 其他收益 108,000.00
以工代训 724,900.00 其他收益 724,900.00
培育支持服务业资金 20,000.00 其他收益 20,000.00
工业园区转入奖励 12,000.00 其他收益 12,000.00
扶持资金 670,000.00 其他收益 670,000.00
减免税 210,928.02 其他收益 210,928.02
(2).政府补助退回情况
□适用 √不适用
其他说明：
无
□适用 √不适用
八、合并范围的变更
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
（1） 新设主体
新纳入合并范围 合并日至
名 称 期末净资产
的时间 期末净利润
美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司 2021 年 4 月 3,527,439.60 527,439.60
注、2021 年 4 月 2 日本公司设立了美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司，该公司的注册
资本为 1,000.00 万元，本公司持股比例为 70.00%，截至 2021 年 12 月 31 日，本公司认缴出资额
尚未缴付。
（2） 清算主体
名称 不再纳入合并范围的时间
徐州美恒雅商贸有限公司 2021 年 4 月
□适用 √不适用
九、在其他主体中的权益
(1).企业集团的构成
√适用 □不适用
子公司 主要经 持股比例(%) 取得
注册地 业务性质
名称 营地 直接 间接 方式
美尔雅服饰有限公司 黄石市 黄石市 制造业 65.00 设立
黄石美羚洋服饰有限公司 黄石市 黄石市 制造业 75.00 设立
湖北美尔雅销售有限公司 黄石市 黄石市 批发和零 95.60 设立
售
青海众友健康惠嘉医药连 西宁市 西宁市 药品零售 100.00 非同一控制
锁有限公司 下企业合并
黄石美尔雅动力供应有限 黄石市 黄石市 动力供应 61.50 设立
公司
北京美恒雅商贸有限公司 北京市 北京市 批发 100.00 设立
美尔雅健康科技集团（湖 仙桃市 仙桃市 其他 70.00 设立
北）有限公司
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依
据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
注、2021 年 7 月 8 日，本公司召开的第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事第九次会
议通过了《关于控股子公司增加注册资本事项的议案》，湖北美尔雅销售有限公司以 2020 年末未
分配利润 3500 万元转增注册资本，同时本公司向湖北美尔雅销售有限公司以 1.57 元/股的价格增
资 9000 万元，另一位股东湖北天罡投资有限公司不参与本次增资。增资完成后，湖北美尔雅销售
有限公司注册资本由 1,000 万元变为 10,232.48 万元，公司持有该公司的股权比例由 90%变为
(2).重要的非全资子公司
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
本期
向少
少数股 数股
本期归属于少数 其他权益变 期末少数股东
子公司名称 东持股 东宣
股东的损益 动 权益余额
比例 告分
派的
股利
美尔雅服饰有限公司 35.00% -2,399,184.48 21,267,915.63
湖北美尔雅销售有限 4.40% 1,291,017.07 -956,082.05 7,366,852.30
公司
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(3).重要非全资子公司的主要财务信息
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
子 期末余额 期初余额
公
司
名 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
称
美
尔
雅
服
饰
有
限
公
司 65,617,763.47 20,387,870.20 86,005,633.67 25,020,160.43 220,000.00 25,240,160.43 71,965,003.29 22,310,147.96 94,275,151.25 26,401,865.20 253,000.00 26,654,865.20
湖
北
美
尔
雅
销
售
有
限
公
司 316,393,286.07 94,913,548.81 411,306,834.88 227,985,000.94 15,893,372.59 243,878,373.53 320,351,685.66 76,317,191.60 396,668,877.26 325,953,704.83 395,999.70 326,349,704.53
子公 本期发生额 上期发生额
司名 综合收益总
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 经营活动现金流量
称 额
美尔
雅服
饰有 -
限公 6,776,124. -
司 52,966,189.86 -6,854,812.81 -6,854,812.81 13,073,880.41 49,215,134.77 10 -6,776,124.10 25,405,715.01
湖北
美尔
雅销
售有 -
限公 244,404,183 6,325,842.
司 258,220,786.01 7,109,288.62 7,109,288.62 -145,187,845.04 .97 -6,325,842.43 43 53,779,416.14
其他说明：
无
(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用 √不适用
(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
(1).在子公司所有者权益份额的变化情况的说明
√适用 □不适用
本公司本期对非全资子公司湖北美尔雅销售有限公司增资，因购买少数股权新取得的长期股
权投资与按照新增持股比例计算应享有的子公司自购买日或合并日至增资日开始持续计算的净资
产份额之间的差额 956,082.05 元计入“资本公积-股本溢价”
(2).交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
湖北美尔雅销售有限公司
购买成本/处置对价 90,000,000.00
--现金 90,000,000.00
--非现金资产的公允价值
购买成本/处置对价合计 90,000,000.00
减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净 90,956,082.05
资产份额
差额 -956,082.05
其中：调整资本公积 956,082.05
调整盈余公积
调整未分配利润
其他说明
□适用 √不适用
√适用 □不适用
(1).重要的合营企业或联营企业
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
合营企业或联营企 主要经 注册 业务性 持股比例(%) 对合营企业或联营企业投
业名称 营地 地 质 直接 间接 资的会计处理方法
联营企业：
美尔雅期货有限公 武汉市 武汉 金融期 45.08 权益法
司 市 货
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
无
(2).重要合营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(3).重要联营企业的主要财务信息
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额
美尔雅期货有限公司 美尔雅期货有限公司
流动资产 4,272,653,045.74 3,928,940,836.20
非流动资产 25,672,423.85 49,421,736.59
资产合计 4,298,325,469.59 3,978,362,572.79
流动负债 3,773,674,670.38 3,498,451,333.15
非流动负债 5,099,644.10 1,445,642.87
负债合计 3,778,774,314.48 3,499,896,976.02
少数股东权益
归属于母公司股东权益 519,551,155.11 478,465,596.77
按持股比例计算的净资产份额 234,213,660.71 215,692,291.05
调整事项
--商誉 670,429.76 670,429.76
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面价值 237,366,483.87 216,362,720.81
存在公开报价的联营企业权益投资的公
允价值
营业收入 463,736,732.69 224,879,042.87
净利润 91,591,226.85 46,684,678.01
终止经营的净利润
其他综合收益 782,698.66
综合收益总额 91,591,226.85 47,467,376.67
本年度收到的来自联营企业的股利
其他说明
无
(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
□适用 √不适用
(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
□适用 √不适用
(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用 √不适用
(7).与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用 √不适用
(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用 √不适用
□适用 √不适用
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
报告期内公司无未纳入合并财务报表范围的结构化主体。
□适用 √不适用
十、与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收款项、应付账款等，各项金融工具的详细
情况说明见本附注七相关项目。本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平
衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大
化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，
建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限
定的范围之内。
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生
的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变
化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进
行的。
（一） 风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩
的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，
本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和
进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
（1） 外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与日元、美元有关，除本
公司的几个下属子公司以日元、美元进行采购和销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计
价结算。于 2021 年 12 月 31 日，除下表所述资产或负债为美元、日元、欧元余额外，本公司的
资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业
绩产生影响。
项 目 美元 日元 欧元
货币资金 996,966.36 270,156,798.00 6,684.77
应收账款 465,183.59 6,301,713.00
其他应收款 49,964.00
应付账款 26,356,262.71
其他应付款 1,060,165.00
本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇
风险。
外汇风险敏感性分析假设：所有现金流量套期均符合有效性要求。在上述假设的基础上，在
其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：
本年 上年
对利润 对股东权益 对利润 对股东权益
项 目 汇率变动 的影响 的影响 的影响 的影响
美元 对人民币升值1% 93,222.29 93,222.29 35,972.78 35,972.78
美元 对人民币贬值1% -93,222.29 -93,222.29 -35,972.78 -35,972.78
日元 对人民币升值1% 138,034.36 138,034.36 153,298.26 153,298.26
- - - -
日元 对人民币贬值1% 138,034.36 138,034.36 153,298.26 153,298.26
欧元 对人民币升值1% 482.62 482.62 536.45 536.45
欧元 对人民币贬值1% -482.62 -482.62 -536.45 -536.45
（2） 利率风险－现金流量变动风险
本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款（详见本附注
七、31“短期借款”）有关。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的
金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利
率合同的相对比例。本公司的带息债务主要为以人民币计价的浮动利率借款合同及以人民币计价
的固定利率借款合同两种，浮动利率借款合同年末余额为 4,962,857.15 元、年初余额为 0 元，固
定利率借款合同期末为 190,000,000.00 元、年初余额为 185,000,000.00 元。
利率风险敏感性分析：
利率风险敏感性分析基于下述假设：
• 市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；
• 对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用；
• 对于指定为套期工具的衍生金融工具，市场利率变化影响其公允价值，并且所有利率套
期预计都是高度有效的；
• 以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其他金融资产和负债
的公允价值变化。
在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率上升或下降 0.25%，则对本公司当期
损益和股东权益的税前影响如下：
本年 上年
项目 利率变动 对利润的影 对股东权益 对利润的
响 的影响 影响 对股东权益的影响
短期借款 -
增加0.25% 9,305.36 -9,305.36
短期借款 减少0.25% 9,305.36 9,305.36
（3） 其他价格风险
本公司持有的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的投资在资产负债表
日以公允价值计量。因此，本公司承担着证券市场变动的风险。
由于某些金融工具的公允价值是按照市场法为基础的通用定价模型确定的，而估值技术本身
基于一定的估值假设，因此估值结果对估值假设具有重大的敏感性。
在市场法运用中，主要通过分析公开市场上交易的与该金融工具类似的新药研发行业的公司
交易和相关财务数据，选取了市值/累计研发费用乘数作为可比乘数，并考虑流通性折扣且通过
股权价值分配，对相关投资的公允价值进行了分析。
在运用以上方法时采用以下一般价值分析假设：
①基于基准日当天的公开市场信息，除去管理层预测的投资日变化之外，被投企业所处的现
有市场在经济、政治、法律及财政方面没有基本的改变。
②被投企业在可预见的将来均是建立在可持续经营的基础上。如未特殊说明，则没有清算或
者大幅缩减营业规模的计划或者需要。
该方法提供的信息在反映相关资产和负债公允价值方面的局限性：
①市场法中所分析资产的价值取决于投资者在交易市场中购买类似资产所愿意支付的价格。
采用市场法分析过程中，需要寻找与被分析资产相类似的参照物，建立参照物的市场价格与多种
资产特性指标的比率，并将其应用于被分析资产的公允市场价值分析中。使用市场法仍需根据参
照物与被分析资产之间的差异对价值进行调整，此外分析时点、市场资料来源与范围也会对市场
法分析的准确性构成影响。
②该方法下提供的信息是基于当前经济、市场及其他条件，不包括考虑新型冠状病毒对于销
售、生产、供应链、或业务经营的任何其他方面的可能影响，该等影响可能造成对于目标公司业
绩的负面影响。该等条件可能在短期内发生显著变化，而近期资本市场波动及当前经济前景使得
资产估值产生了巨大的不确定性。
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司货币资金主要为银行存款，主要存放于大中型上市银行；取得的应收票据主要为银行
承兑汇票。本公司认为货币资金及应收票据不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而
导致的任何重大损失。
本公司认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的重大损失。
可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本
公司金融资产产生的损失以及本公司承担的财务担保，具体包括：合并资产负债表中已确认的金
融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非
最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。
为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监
控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应
收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公
司所承担的信用风险已经大为降低。
本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
资产负债表日，单项确定已发生减值的应收款项，本公司已全额计提坏账准备，详见本报告
附注七、5 和附注 七、8。
计提减值的考虑因
项 目 年末余额 素
应收账款—房洁 1,870,759.26 无法收回
应收账款—湖南省益阳振兴实业有限公司 800,000.00 公司吊销
应收账款—太原贵都百货有限公司 235,391.24 撤柜难以收回
应收账款—大金新百黄石百货有限责任公司 369,823.73 撤柜难以收回
应收账款—咸宁大洋百货有限公司 150,729.26 撤柜难以收回
应收账款—其他零星客户 153,700.88 撤柜难以收回
其他应收款—湖北美尔雅集团销售有限公司 110,830,301.56 停止经营
其他应收款—与甘肃众友健康医药股份有限公司 28,681,140.93 难以收回
其他应收款—黄石美京纤维有限公司 13,201,207.46 停止经营
其他应收款—其他零星 127,570.98 无法收回
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺
的风险。本公司内各子公司负责监控自身的现金流量预测，总部财务部门在汇总各子公司现金
流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；
同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足
短期和长期的资金需求。
金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析如下：
年末余额：
金融负债
项目 （含1年） 年） 年） 以上 合计
短期借款（含利息） 199,632,519.78 199,632,519.78
应付票据 2,900,000.00 2,900,000.00
应付账款 54,278,633.68 54,278,633.68
其他应付款 41,411,264.36 41,411,264.36
合计 298,222,417.82 298,222,417.82
年初余额：
金融负债
项目 1年以内 5年
（含3 （含5 合计
（含1年） 以上
年） 年）
短期借款（含利
息） 188,988,322.92 188,988,322.92
应付票据 48,375,140.56 48,375,140.56
应付账款 65,743,085.32 65,743,085.32
其他应付款 100,700,205.22 100,700,205.22
合计 403,806,754.02 403,806,754.02
十一、 公允价值的披露
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
期末公允价值
项目 第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允
合计
价值计量 价值计量 价值计量
一、持续的公允价值计
量
（一）交易性金融资产 27,327,667.52 27,327,667.52
动计入当期损益的金融
资产
（1）债务工具投资 27,327,667.52 27,327,667.52
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
量且其变动计入当期损
益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）其他债权投资
（三）其他权益工具投
资
（四）投资性房地产
让的土地使用权
（五）生物资产
（六）应收账款融资 2,219,210.02 2,219,210.02
持续以公允价值计量的
资产总额
（七）交易性金融负债
动计入当期损益的金融
负债
其中：发行的交易性债
券
衍生金融负债
其他
量且变动计入当期损益
的金融负债
持续以公允价值计量的
负债总额
二、非持续的公允价值
计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量
的资产总额
非持续以公允价值计量
的负债总额
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
本公司交易性金融资产均为风险较低的稳健型银行理财产品，根据所观察市场的金融产品收
益率来计算银行理财产品的收益而得出公允价值变动损益，并最终确认交易性金融资产价值。
本公司应收款项融资为存在贴现或转让预期的应收票据，由于其剩余期限较短，公允价值与
账面价值接近，采用票面金额作为公允价值计量。
性分析
□适用 √不适用
策
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
报告期内，本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收账款、应付
票据、应付账款和其他应付款等，因剩余期限较短，账面价值和公允价值相近。
□适用 √不适用
十二、 关联方及关联交易
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
母公司对本企 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 业的持股比例 的表决权比例
(%) (%)
黄石市团
湖北美尔雅 城山开发 纺织品、服
集团有限公 区 8 号小 装及辅料制
司 区 造及销售 26,268.46 20.39 20.39
本企业的母公司情况的说明
中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司持有湖北美尔雅集团有限公司 100.00%股权，中纺
丝路（天津）纺织服装科技有限公司实际控制人为郑继平。
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
本公司的子公司情况详见本附注九、1“在子公司中的权益”。
√适用 □不适用
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3“在合营企业或联营企业中的权益”
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业
情况如下
√适用 □不适用
合营或联营企业名称 与本企业关系
美尔雅期货有限公司 本公司的联营企业
其他说明
√适用 □不适用
本公司的合营和联营企业情况详见本附注九、3“在合营企业或联营企业中的权益”。
√适用 □不适用
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
湖北美尔雅集团销售有限公司 受控股股东控制
黄石美京纤维有限公司 受控股股东控制
黄石美爱时装有限公司 受控股股东控制
上海美香服饰有限公司 受控股股东控制
黄石美尔雅物业管理有限公司 受控股股东控制
黄石众盛科技有限公司 原受控股股东控制
黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 受黄石众盛科技有限公司控制
马明军 青海惠嘉公司法定代表人
其他说明
不适用
(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
黄石美兴时装有限公司 委托生产 565,595.07
黄石美兴时装有限公司 采购商品 1,980,521.51
黄石美爱时装有限公司 采购商品 9,911.51
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
湖北美尔雅集团有限公 销售水电汽,提供客
司 运服务 519,954.54 404,742.92
销售水电汽,提供客
黄石美兴时装有限公司 运服务 761,561.99
黄石美兴时装有限公司 销售面辅料,包装物 63,868.28
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
√适用 □不适用
注 1、 2020 年 7 月湖北美尔雅集团有限公司将黄石美尔雅物业管理有限公司股权转让给非
关联方黄石美尔雅纺织科技有限公司，2020 年 12 月湖北美尔雅集团有限公司将黄石美兴时装有
限公司股权转让给非关联方黄石美兴服装科技有限公司，黄石美尔雅物业管理有限公司、黄石美
兴时装有限公司在 2020 年度与公司发生的交易属于关联交易；2021 年 1-6 月本公司向黄石美兴
时装有限公司委托生产 505,949.62 元，向黄石美兴时装有限公司采购商品 541,609.85 元。
注 2、2020 年 12 月本公司收购了甘肃众友健康医药股份有限公司所持有的青海惠嘉公司
年度向甘肃众友健康医药股份有限公司采购商品共计 7,626,719.76 元。
注 3、2021 年 1-6 月本公司向黄石美兴时装有限公司销售水电汽,提供客运服务共计
(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3).关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用 √不适用
本公司作为承租方：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
黄石众盛科技有
限公司 房屋 2,431,598.77
关联租赁情况说明
√适用 □不适用
注、2021 年 4 月 20 日，湖北美尔雅集团有限公司将黄石众盛科技有限公司股权转让给非关
联方黄石美尔雅纺织科技有限公司，黄石众盛科技有限公司在 2021 年度与公司发生的交易仍属
于关联交易。
(4).关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
担保是否已经履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 毕
黄石众盛科技有
限公司 98,255,500.00 2021 年 2 月 2026 年 2 月 否
马明军 4,962,857.15 2021 年 7 月 7 日 2023 年 9 月 7 日 否
关联担保情况说明
√适用 □不适用
担保方为黄石众盛科技有限公司的借款被担保方为湖北美尔雅股份有限公司， 担保方为马
明军的借款被担保方为青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司
(5).关联方资金拆借
□适用 √不适用
(6).关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7).关键管理人员报酬
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 466.25 468.15
(8).其他关联交易
不适用
(1).应收项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
项目名 期末余额 期初余额
称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
黄石美兴
其他应 时装有限
收款 公司 221,934.92 15,912.73
湖北美尔
其他应 雅集团有
收款 限公司 795,960.69 132,360.26 788,915.85 117,552.60
湖北美红
其他应 服装有限
收款 公司 534,538.22 203,104.05 534,538.22 132,231.83
上海美香
其他应 服饰有限
收款 公司 185,150.79 19,440.83 177,239.25 12,708.05
湖北美尔
雅集团销
其他应 售有限公
收款 司 110,830,301.56 110,830,301.56 110,830,301.56 110,830,301.56
黄石美京
其他应 纤维有限
收款 公司 13,201,207.46 13,201,207.46 13,201,207.46 13,201,207.46
黄石众盛
其他应 科技有限
收款 公司 72,120,864.00 5,171,065.95
注、2020 年 12 月湖北美尔雅集团有限公司将黄石美兴时装有限公司股权转让给非关联方黄
石美兴服装科技有限公司，本报告期末该公司为本公司的非关联方，截至 2021 年 12 月 31 日本公
司应收该公司款项余额为 51.86 万元。
(2).应付项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
湖北美红服装有限 2,342,744.42
应付账款
公司
黄石美爱时装有限 2,856.57 2,856.57
应付账款
公司
黄石美兴时装有限 19,622.22
应付账款
公司
黄石美兴时装有限 285,270.92
其他应付款
公司
黄石美尔雅物业管 200,000.00
其他应付款
理有限公司
湖北美红服装有限 894,174.51 894,174.51
其他应付款
公司
湖北美尔雅集团有 4,640,613.29 16,387,290.02
其他应付款
限公司
上海美香服饰有限 11,256.00 11,256.00
其他应付款
公司
黄石美爱时装有限 49,529.79 49,529.79
其他应付款
公司
美尔雅期货有限公 7,100.60 7,100.60
其他应付款
司
黄石磁湖山庄酒店 873,175.50
其他应付款
管理有限公司
甘肃众友健康医药 45,832,370.75
其他应付款
股份有限公司
注、2020 年 12 月本公司收购了甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“甘肃众友公
司”）所持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司 100%股权，本报告期末甘肃众友公司为本
公司的非关联方，截至 2021 年 12 月 31 日本公司对甘肃众友公司的应付账款余额为 455.30 万
元，其他应付款余额为 0 元。
□适用 √不适用
□适用 √不适用
十三、 股份支付
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
无
十四、 承诺及或有事项
□适用 √不适用
(1).资产负债表日存在的重要或有事项
□适用 √不适用
(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
公司的实际控制人。
本公司于 2022 年 3 月 10 日召开的第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于选举公司
董事长的议案》，选举郑继平先生为公司第十一届董事会董事长，任期与本届董事会一致。根据
《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人。本公司于 2022 年 3 月 17 日完成了法定
代表人的工商变更登记手续，并取得湖北省市场监督管理局换发的《营业执照》，公司法定代表
人已变更为郑继平，营业执照其他登记事项未发生变更。
十六、 其他重要事项
(1).追溯重述法
□适用 √不适用
(2).未来适用法
□适用 √不适用
□适用 √不适用
(1).非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2).其他资产置换
□适用 √不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
应收业绩承诺事项
本公司与甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称为“甘肃众友”）于 2020 年 11 月 30
日签订了《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司之股权转让协议》，约定由公司收购业绩承
诺方甘肃众友持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称“青海众友”）100%的股
权，双方在原协议中约定了业绩承诺及补偿条款，根据原协议约定，甘肃众友承诺青海众友在
别不低于 1500 万元、1650 万元、1800 万元。若青海众友业绩承诺期内任一年度累计实现的实
际净利润低于当年承诺净利润，则甘肃众以应当以现金对本公司进行补偿，当期补偿金额=（当
期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易
价格。当计算的当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，当年度不需补偿，以前年度已经补
偿的现金不冲回。
现金补偿款 28,681,140.93 元。本公司根据公开和非公开信息对甘肃众友信用风险及偿付能力进
行评估后，认为该补偿款在 2021 年 12 月 31 日公允价值为 0。在不放弃对该补偿款项追偿权的
前提下，将相当于确定的补偿金额的款项转入其他应收款，并考虑补偿义务人甘肃众友的信用风
险状况，对其全额计提坏账准备。
终止重大资产重组事项
本公司于 2020 年 7 月 10 日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《湖北美尔雅股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》及相关议案。
由于本次重大资产重组尽职调查相关工作量大，未能在原定时间内完成相应的审计、评估等工
作；同时随着尽职调查工作的逐步推进，发现标的公司众多子公司盈利能力、规范程度有所不
同，导致拟收购标的公司的资产范围、交易作价、业绩承诺等商务条款需要重新洽谈沟通。为充
分保障公司全体股东及各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，经交易各方审慎研究并协商一致，本公司终止本次重大资产重组事项及签署本次
交易的终止协议。
本公司于 2021 年 7 月 8 日召开第十一届董事会第十三次会议与第十一届监事会第九次会议，审
议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。
(1).报告分部的确定依据与会计政策
√适用 □不适用
本公司的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本公司的每个
经营分部是一个业务集团，提供面临不同于其他经营分部的风险并取得不同于其他经营分部的报
酬的产品和服务。
本公司的经营分部的分类与内容如下：
A、服装及纺织品报告分部：组织生产销售服装及纺织品。
B、医疗报告分部：医药连锁及医疗服务。
C、其他报告分部：组织生产销售蒸汽，转售水、电，提供运输服务。该业务分部主要对公
司各个分子公司提供水、电、蒸汽及运输服务。
管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部
业绩以报告的分部利润为基础进行评价。该指标与利润总额是一致的。
分部间的转移定价，按照市场价值确定。
(2).报告分部的财务信息
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 医疗报告分部 分部间抵销 合计
服装及纺品 其他报告 其他报告
报告分部 分部-其他 分部-总部
一、营 325,663,295.96 153,013,287.19 10,210,487.47 69,955,238.08 73,301,230.92 485,541,077.78
业收入
其中： 325,663,295.96 153,013,287.19 3,978,835.81 2,885,658.82 485,541,077.78
对外交
易收入
分部间 6,231,651.66 67,069,579.26 73,301,230.92
交易收
入
二、资 -26,084,590.25 -17,652.65 -26,102,242.90
产减值
损失
三、信 -364,184.61 -241,011.71 -88,080.36 -644,157.90 -1,337,434.58
用减值
损失
四、销 87,119,703.12 38,586,012.83 5,545,643.15 120,160,072.80
售费用
五、利 -3,688,781.76 13,299,966.58 -24,710.18 24,152,725.42 7,525,467.85 26,213,732.21
润总额
（亏
损）
六、资 509,401,400.80 196,040,065.30 8,716,008.68 933,702,767.98 353,711,849.82 1,294,148,392.94
产总额
七、负 283,778,017.13 132,285,169.51 10,194,428.16 221,140,029.05 145,905,990.56 501,491,653.29
债总额
八、补
充信息
折旧和 12,522,468.09 10,103,336.45 343,617.05 2,091,686.05 5,502,742.47 19,558,365.17
摊销费
用
(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用 √不适用
(4).其他说明
√适用 □不适用
A、 每一类产品的对外交易收入
项目 本年金额 上年金额
服装及纺织品 325,663,295.96 300,991,415.56
酒店 33,587,027.98
医疗 153,013,287.19
其他收入 80,165,725.55 65,378,901.83
抵消数 -73,301,230.92 -61,038,780.87
合计 485,541,077.78 338,918,564.50
B、地理信息
项目 本年金额 上年金额
中国大陆地区 437,139,503.69 286,736,171.70
中国大陆地区以外的国家和地区 48,401,574.09 52,182,392.80
合计 485,541,077.78 338,918,564.50
C、主要客户信息
本年及上年分别有38,051,607.70元、46,684,159.31元的营业收入系来自于服装及纺织品报告
分部对某单一客户的收入。
□适用 √不适用
√适用 □不适用
租赁
（1）本公司作为承租人
①使用权资产、租赁负债情况参见本附注七、24 及附注七、46。
②计入本年损益情况
计入本年损益
项 目
列报项目 金额
租赁负债的利息 财务费用 4,095,045.60
短期租赁费用（适用简化处理） 销售费用、管理费用 4,409,484.25
注：上表中“短期租赁费用”不包含租赁期在 1 个月以内的租赁相关费用；“低价值资产租
赁费用”不包含包括在“短期租赁费用”中的低价值资产短期租赁费用。
③与租赁相关的现金流量流出情况
项 目 现金流量类别 本年金额
偿还租赁负债本金和利息所支付的现金 筹资活动现金流出 15,111,900.61
对短期租赁和低价值资产支付的付款额（适用于 经营活动现金流出 4,409,484.25
简化处理）
合 计 —— 19,521,384.86
（2）本公司作为出租人
①与经营租赁有关的信息
A、计入本年损益的情况
计入本年损益
项 目
列报项目 金额
租赁收入 其他业务收入 2,939,234.00
合 计 2,939,234.00
B、租赁收款额的收款情况
期 间 将收到的未折现租赁收款额
资产负债表日后第 1 年 293,010.05
资产负债表日后第 2 年 283,486.24
资产负债表日后第 3 年 253,899.08
合 计 830,395.37
（3）新冠肺炎疫情相关租金减让简化处理的影响
本公司对于全部符合财政部《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》
（财会[2020]10号）、
《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》（财会[2021]9号）适
用范围和条件的租赁合同，采用简化处理方法（详见附注五、42“租赁”）。
采用上述简化处理方法导致本公司2021年度销售费用减少3,513,942.67元，“归属于母公司股
东的净利润”增加2,986,851.27元。
十七、 公司财务报表主要项目注释
(1).按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
账龄 期末账面余额
其中：1 年以内分项
合计 2,670,759.26
(2).按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
计
账 账
类 提
面 面
别 比 比
价 价
计提 例 例
值 值
比例 比例 (% (%
金额 (%) 金额 (%) 金额 ) 金额 )
按
单
项
计
提
坏
账
准 2,670,759. 100.0 2,670,759. 100.0 2,670,759. 10 2,670,759. 10
备 26 0 26 0 26 0 26 0
按
组
合
计
提
坏
账
准
备
合 2,670,759. 2,670,759. 2,670,759. 2,670,759.
计 26 / 26 / 26 / 26 /
按单项计提坏账准备：
√适用 □不适用
位：元 币种：人民币
期末余额
名称 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
房洁 1,870,759.26 1,870,759.26 100 无法回收
湖 南省 益阳 振兴 实
业有限公司 800,000.00 800,000.00 100 公司吊销
合计 2,670,759.26 2,670,759.26 100 /
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(3).坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 收回或转 转销或核 期末余额
计提 其他变动
回 销
应收账款坏
账准备 2,670,759.26 2,670,759.26
合计 2,670,759.26 2,670,759.26
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(4).本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
□适用 √不适用
(6).因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款 157,625,981.05 333,004,174.54
合计 157,625,981.05 333,004,174.54
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1).应收利息分类
□适用 √不适用
(2).重要逾期利息
□适用 √不适用
(3).坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(4).应收股利
□适用 √不适用
(5).重要的账龄超过 1 年的应收股利
□适用 √不适用
(6).坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
账龄 期末账面余额
其中：1 年以内分项
合计 332,209,584.62
(2). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
押金及保证金 565,466.19 565,466.19
备用金借支 381,959.80 405,057.50
业绩补偿款 28,681,140.93
合并范围内关联应收款 132,596,193.42 234,746,069.71
非合并范围内关联应收款 124,126,282.22 124,126,282.22
非关联方的应收款 45,858,542.06 118,419,603.66
合计 332,209,584.62 478,262,479.28
(3). 坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期信 整个存续期预期信 合计
坏账准备 未来12个月预
用损失(未发生信 用损失(已发生信
期信用损失
用减值) 用减值)
额
额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 644,157.90 644,157.90
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动 28,681,140.93
余额
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(4). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期变动金额
收
回
类别 期初余额 转销或 期末余额
计提 或 其他变动
核销
转
回
其他应收 145,258,304.74 644,157.90 28,681,140.93 174,583,603.57
款
合计 145,258,304.74 644,157.90 28,681,140.93 174,583,603.57
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(5). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占其他应收款
款项的性 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄 期末余额合计
质 期末余额
数的比例(%)
湖北美尔雅 非合并范 110,830,301.56 5 年以上 33.36 110,830,301.56
集团销售有 围内关联
限公司 应收款
湖北美尔雅 合并范围 107,915,530.24 1 年以内 32.48
销售有限公 内关联应
司 收款
甘肃众友健 业务补偿 28,681,140.93 1 年以内 8.63 28,681,140.93
康医药股份 款
有限公司
刘松涛 非关联方 25,000,000.00 2至3年 7.53 9,207,500.00
的应收款
湖北美尔雅 非关联方 14,945,914.94 2至4年 4.50 6,321,611.97
房地产开发 的应收款
有限公司
合计 / 287,372,887.67 / 86.50 155,040,554.46
(7). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
减 减
项目 值 值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准 准
备 备
对子公司 382,634,783.93 382,634,783.93 291,678,701.88 291,678,701.88
投资
对联营、 236,696,054.11 236,696,054.11 215,692,291.05 215,692,291.05
合营企业
投资
合计 619,330,838.04 619,330,838.04 507,370,992.93 507,370,992.93
(1). 对子公司投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期 减值
本期 计提 准备
被投资单位 期初余额 本期增加 期末余额
减少 减值 期末
准备 余额
美尔雅服饰 50,188,701.88 50,188,701.88
有限公司
黄石美羚洋 2,250,000.00 2,250,000.00
服饰有限公
司
湖北美尔雅 9,000,000.00 90,956,082.05 99,956,082.05
销售有限公
司
黄石美尔雅 240,000.00 240,000.00
动力供应有
限公司
甘肃众友健 230,000,000.00 230,000,000.00
康医药股份
有限公司
合计 291,678,701.88 90,956,082.05 382,634,783.93
(2). 对联营、合营企业投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期增减变动
权益 宣告
减值
法下 其他 发放
投资 期初 其他 计提 期末 准备
追加 减少 确认 综合 现金
单位 余额 权益 减值 其他 余额 期末
投资 投资 的投 收益 股利
变动 准备 余额
资损 调整 或利
益 润
一、合营企业
小计
二、联营企业
美尔雅 216,3 41,289 20,285 237,3
期货有 62,72 ,325.0 ,562.0 66,48
限公司 0.81 6 0 3.87
小计 0.81 6 0 3.87
合计 0.81 6 0 3.87
其他说明：
无
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 60,913,140.42 60,913,140.54 49,450,034.85 49,450,034.60
其他业务 9,042,097.66 314,142.44 7,824,008.36 71,905.24
合计 69,955,238.08 61,227,282.98 57,274,043.21 49,521,939.84
(2). 合同产生的收入的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
合同分类 其他 合计
商品类型
商品销售收入 60,913,140.42 60,913,140.42
其他收入 9,042,097.66 9,042,097.66
按经营地区分类
中国大陆地区 69,955,238.08 69,955,238.08
市场或客户类型
合同类型
按商品转让的时间分类
按合同期限分类
按销售渠道分类
合计 69,955,238.08 69,955,238.08
合同产生的收入说明：
□适用 √不适用
(3). 履约义务的说明
□适用 √不适用
(4). 分摊至剩余履约义务的说明
□适用 √不适用
其他说明：
无
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益 41,289,325.06 21,045,452.85
处置长期股权投资产生的投资收益 116,365,314.65
交易性金融资产在持有期间的投资
收益
其他权益工具投资在持有期间取得
的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收
入
其他债权投资在持有期间取得的利
息收入
处置交易性金融资产取得的投资收
益
处置其他权益工具投资取得的投资
收益
处置债权投资取得的投资收益 -11,783,940.10
处置其他债权投资取得的投资收益
债务重组收益
合计 41,331,278.35 125,754,940.82
其他说明：
无
□适用 √不适用
十八、 补充资料
□适用 √不适用
(1). 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 √不适用
(2). 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 √不适用
(3). 境内外会计准则下会计数据差异说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应
注明该境外机构的名称
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 442,244.24
越权审批或无正式批准文件的税收返
还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务 1,772,108.55
密切相关，按照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值产生的收
益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整
合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公
允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期 7,000,930.65
保值业务外，持有交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资
产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资
性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益的
影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支 -158,316.84
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额 1,911,296.21
少数股东权益影响额 521,350.97
合计 6,624,319.42
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非
经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
√适用 □不适用
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
利润 3.06 0.06 0.06
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润 2.17 0.05 0.05
□适用 √不适用
□适用 √不适用
董事长：郑继平
董事会批准报送日期：2022 年 4 月 27 日
修订信息
□适用 √不适用
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